Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Feb 9, 2007

证券代码： 600371 证券简称：华冠科技 公告编号： 2007--002

黑龙江华冠科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 2007 年 2 月 8 日 上午 9:00 在北京市中关村南大街甲 6 号铸诚大厦 B 座 2001 北京德农种业有限公司 会议室，以现场表决方式召开。公司共有董事 9 人，实到董事 7 人，江廷科董事因 故未出席本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权，祁堃董事因故未出席 本次会议，委托李兆军董事代为行使投票表决权。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主 持，公司监事和高级管理人员列席了会议。在事前已与各位董事对议案内容进行过 充分讨论的基础上，最终会议形成如下决议：

• 1 2006 、审议通过了《公司 年度报告全文及其摘要》的议案 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 2 2006 、审议通过了《公司 年度财务决算预案》的议案 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 3 2006 、审议通过了《公司 年度利润分配预案》的议案 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

2006 经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司 年度实现净利润 1811.28 万元，加上以前年度未分配利润 4424.93 万元，本年度可供全体股东分配的 5211.86 利润为 万元。

10 1 1550 本次利润分配预案为：每 股派现金 元（含税），共计派发红利 万元 （含税），剩余利润结转下一年度。

• 4 2006 、审议通过了《公司 年度董事会工作报告》的议案 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 5 、审议通过了《续聘公司审计机构及支付审计费用》的议案 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

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公司续聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审计机构已连 续六年为公司提供审计服务。

6 、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司壹仟万元人民币流 动资金贷款提供担保》的议案

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

经董事会审议决定为本公司控股子公司北京德农种业有限公司向华夏银行总 1000 行营业部申请 万元人民币流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限一年。

2006 12 31 63736.23 截止 年 月 日北京德农种业有限公司总资产为 万元人民币， 负债总额 49900.65 万元人民币，净资产 13832.96 万元人民币，资产负债率 78.29% 。

截止本公告发布日，公司已实施累计担保总额为 12,850 万元人民币，全部为对 控股子公司北京德农种业有限公司提供的担保，公司没有其他对外担保事项。

• 7 、审议通过了《公司章程修正案》的议案

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

《公司章程修正案》详见附件。

• 8 2006 、审议通过了《召开公司 年度股东大会》的议案 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

2006 上述议案需提请公司 年度股东大会审议通过。

1 附： 、《公司章程修正案》

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 2007 2 8 年 月 日

公司章程修正案

一、修改《公司章程》第十九条，原内容为“公司在向社会公众发行新股前的 6 000 2745 股本结构为：股份总数为 ， 万股。其中：黑龙江富华集团总公司 万股， 45.75% 2375 占发行普通股总数的 ；万向集团公司 万股，占发行普通股总数的 39.58% ；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 700 万股，占发行普通股总数的 11.67% ； 120 2% 上海东信投资管理有限公司 万股，占发行普通股总数的 ；哈尔滨安平消防 17 0.283% 设施安装有限公司 万股，占发行普通股总数的 ；哈尔滨澳克斯商贸有限

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43 0.717% 公司 万股，占发行普通股总数的 。

10 000 公司公开发行股票后的股本结构为：普通股 ， 万股，其中社会法人持有 6 000 60 2745 27.45% ， 万股，占股份总数的 ％（黑龙江富华集团总公司 万股，占 ； 2375 23.75% 700 万向集团公司 万股，占 ；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 万股， 7% 120 1.2% 占 ；上海东信投资管理有限公司 万股，占 ；哈尔滨安平消防设施安装 17 0.17% 43 0.43% 有限公司 万股，占 ；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 万股，占 ）；社 4 000 40 会公众股 ， 万股，占股份总数的 ％。

2002 15 500 公司实施 年度分配及转增股本方案后的股本结构为：普通股 ， 万 股，其中社会法人持有 9 ， 300 万股，占股份总数的 60% （其中黑龙江富华集团总 4254.75 27.45% 3681.25 23.75% 公司 万股，占 ；万向集团公司 万股，占 ；哈尔滨曼 1085 7% 186 哈顿多元集团有限公司 万股，占 ；上海东信投资管理有限公司 万股， 1.2% 66.65 0.43% 占 ；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 万股，占 ；哈尔滨安平消防设施 26.35 0.17% 6 200 40% 安装有限公司 万股，占 ）；社会公众股 ， 万股，占股份总数的 。 2004 6 15 36812500 年 月 日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份 股， 23.75% 2004 6 24 占公司股本总额的 ，全部转让给万向三农有限公司。 年 月 日公司 股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 9610000 股，占公司股本总额的 6.2% 2004 11 16 ，协议转让给万向三农有限公司。 年 月 日公司股东黑龙江富华集团 总公司将其持有的本公司股份 32937500 股，占公司股本总额的 21.25% ，协议转让 给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。上述三次股份转让后，公司股本结构如下：

万向三农有限公司 46 ， 422 ， 500 股 29.95% 上海海博鑫惠国际贸易有限公司 32 ， 937 ， 500 股 21.25% 10 850 000 7% 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 ， ， 股 1 860 000 1.2% 上海东信投资管理有限公司 ， ， 股 666 500 0.43% 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 ， 股 263 500 0.17% 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 ， 股 62 000 000 40% 社会公众股 ， ， 股 ”

6 000 现修改为“公司在向社会公众发行新股前的股本结构为：股份总数为 ， 2745 45.75% 万股。其中：黑龙江富华集团总公司 万股，占发行普通股总数的 ；万 向集团公司 2375 万股，占发行普通股总数的 39.58% ；哈尔滨曼哈顿多元集团有限 700 11.67% 120 公司 万股，占发行普通股总数的 ；上海东信投资管理有限公司 万股，

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2% 17 占发行普通股总数的 ；哈尔滨安平消防设施安装有限公司 万股，占发行普通 0.283% 43 股总数的 ；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 万股，占发行普通股总数的 0.717% 。

10 000 公司公开发行股票后的股本结构为：普通股 ， 万股，其中社会法人持有 6 000 60 2745 27.45% ， 万股，占股份总数的 ％（黑龙江富华集团总公司 万股，占 ； 2375 23.75% 700 万向集团公司 万股，占 ；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 万股， 7% 120 1.2% 占 ；上海东信投资管理有限公司 万股，占 ；哈尔滨安平消防设施安装 17 0.17% 43 0.43% 有限公司 万股，占 ；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 万股，占 ）；社 4 000 40 会公众股 ， 万股，占股份总数的 ％。

2002 15 500 公司实施 年度分配及转增股本方案后的股本结构为：普通股 ， 万 股，其中社会法人持有 9 ， 300 万股，占股份总数的 60% （其中黑龙江富华集团总 4254.75 27.45% 3681.25 23.75% 公司 万股，占 ；万向集团公司 万股，占 ；哈尔滨曼 1085 7% 186 哈顿多元集团有限公司 万股，占 ；上海东信投资管理有限公司 万股， 1.2% 66.65 0.43% 占 ；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 万股，占 ；哈尔滨安平消防设施 26.35 0.17% 6 200 40% 安装有限公司 万股，占 ）；社会公众股 ， 万股，占股份总数的 。

2004 6 15 36812500 年 月 日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份 股， 23.75% 2004 6 24 占公司股本总额的 ，全部转让给万向三农有限公司。 年 月 日公司 股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 9610000 股，占公司股本总额的 6.2% 2004 11 16 ，协议转让给万向三农有限公司。 年 月 日公司股东黑龙江富华集团 总公司将其持有的本公司股份 32937500 股，占公司股本总额的 21.25% ，协议转让 给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。 2006 年 9 月 12 日上海海博鑫惠国际贸易有限 公司将其所持有的本公司 32,937,500 股，占公司股本总额的 21.25% ，全部过户转让 给了万向三农有限公司。”

15 500 二、修改《公司章程》第二十条，原内容为“公司股份总数为 ， 万股， 全部为普通股。”

现修改为“公司股份总数为 15,500 万股，全部为普通股。公司股票于 2006 年 9 月 20 日实现全流通。”

5% 三、修改《公司章程》第三十九条，原内容为“持有公司 以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。”

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5% 现修改为“持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公司已发行的股 份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所 作出书面报告，同时书面通知本公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本 公司的股票。

任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公司已发行的股 份达到百分之五后，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应 当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得 再行买卖本公司的股票。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发 10% 10% 3 行股份 的股东，应在达到 后 日内向公司披露其持有本公司股份计划，并 向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划， 相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名 公司董事、监事候选人的权利。”

四、修改《公司章程》第八十六条，原内容为“董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

现修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事事项进行表决时，根据本章程的规定或股东大会决 议通过，可以实行累积投票制。

前款所说累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

180 5% 连续 日单独或合计持有公司有表决权股份总数的 以上的股东，可以提 1/4 1/3 名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 ，全体监事 的候选人

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名额，且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人 选亦可作监事候选人。董事、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会、监 事会负责对候选人资格进行审查。”

五、修改《公司章程》第一百零一条，原内容为“董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 1/2 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 。”

现修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 1/2 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 。

1/3 董事会每年更换和当届改选的董事人数最多为董事总数的 ，公司应和董事 签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利、董事的任期，董事违反法律法规及公 司章程的责任和公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

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