Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2004

Jul 16, 2004

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**华冠科技：董事会有关事项的说明公告

**2004-07-17 05:34   

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证券代码：600371 证券简称：华冠科技 公告编号：2004-017

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会有关事项的说明公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

我公司于近期对公司及股东单位就有关事项进行了询问,现作如下说明：

一、有关股权转让事宜

关于黑龙江富华集团总公司(以下简称"富华集团")与德农种业科技发展有限

公司(以下简称"德农科技")签署系列股权转让协议,经询问公司第一大股东富华

集团及其出资单位黑龙江省甘南县兴十四村民委员会(以下简称"兴十四村")后,

了解到的情况是：

1、兴十四村授权代表付华廷曾在2001年12月31日与德隆国际战略投资有限

公司(以下简称"德隆国际")授权代表丁光平签订了合作框架协议,议定由德隆国

际收购以其全资所属的富华集团改制后80%的股权。后未支付有关转让款。近日

,公司针对相关问题调查中,经向兴十四村查询后,知悉本协议。

2、兴十四村授权代表付华廷于2002年1月31日与新疆三维投资有限公司(以

下简称"三维投资")授权代表郑荣新签订了合作协议,议定由后者实施对富华集团

改制后80%的股权的收购。后者支付了1000万元预付款。近日,公司针对相关问题

调查中,经向兴十四村查询后,知悉本协议。

2004年6月18日德隆国际、三维投资出具了书面证明,证明以上两协议在200

2年10月13日后均不再执行,并确认解除两公司分别与兴十四村签署的受让富华集

团80%股权的协议。

3、2002年10月13日兴十四村授权代表付华廷与德农科技授权代表王卫中签

署了合作协议；协议约定德农科技拟收购改制后"富华集团"80%的股权及资产评

估认定办法。随后德农科技及其关联单位向兴十四村支付了部分收购预付款约9

400万元(含此前三维投资预付1000万元及代付公司第三大股东哈尔滨曼哈顿多元

集团有限公司600万元)。协议中要求的富华集团改制工作也未进行。德农科技通

过富华集团提名王卫中并最终担任了华冠科技董事。

4、2003年末,富华集团授权代表张维良与伊斯兰国际信托投资有限公司(以

下简称"伊信国际")授权代表杨汝臣签订了《股权转让协议书》,拟向伊信国际转

让所持华冠科技法人股4254.75万股。议定协议生效后,由双方共同派人办理申报

及相关手续。后者未支付转让款。近日,公司针对相关问题调查中,经向兴十四村

查询后,知悉本协议。目前,富华集团所持华冠科技法人股未发生变更,其与万向

三农有限公司的股权转让工作正在积极进行中。

5、2004年5月18日兴十四村与德农科技签署了解除以上"富华集团"改制后8

0%股权转让的协议。解除协议主要内容为：

甲方：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会

乙方：德农种业科技发展有限公司

丙方：黑龙江华冠科技股份有限公司

1)、甲乙双方同意解除双方于2002年10月13日签订协议书。

2)、甲方确认应返还给乙方已支付的股权转让款9400万元(包括乙方委托甲

方收购哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司持有的黑龙江华冠科技股份有限公司股权

已支付的预付款600万元)。

3)、丙方同意,甲方应返还给乙方的9400万元股权转让款可以冲抵丙方与乙

方及其他关联公司之间的往来账款,上述款项往来抵冲的原则：甲乙双方及其他

关联单位的往来资金,按照一般资金往来的原则确认为债权和债务,并签订一系列

的债权债务转让协议进行重组,然后按照披此抵消后的剩余金额确认债权债务。

4)、经冲抵后,甲丙方确认尚欠乙方9,017,376.63元,甲丙方同意按以下方式

向乙方清偿债务：

(1)甲方将原哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司持有的黑龙江华冠科技股份有

限公司的股权证交由乙方保管；

(2)甲方及其子公司黑龙江富华集团总公司将原支付给哈尔滨曼哈顿多元集

团有限公司用于收购其持有的黑龙江华冠科技股份有限公司股权的款项600万元

的付款凭证抵押给乙方,同时将原收购该股权的所有协议交由乙方保管,甲方同时

承诺将其享有的对哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司的债权转让给乙方；

(3)其余3,017,376.63元甲丙方同意分三期偿还给乙方；本协议签订后15日

内支付印500,000元,本协议生效后一个月内支付1,500,000元,余款1,017,376.6

3元待黑龙江富集集团总公司与第三方签订的转让其持有黑龙江华冠科技股份有

限公司股权的协议公告后5个工作日内,由甲丙方向乙方支付；

5)、本协议生效的条件：三方代表签字并盖章;甲方及其子公司黑龙江富华

集团总公司已将原支付给哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司用于收购其持有的黑龙

江华冠科技股份有限公司股权的款项600万元的付款凭证抵押给乙方,同时将原收

购该股权持有的黑龙江华冠科技股份有限公司的股权凭证交由乙方保管.

根据上述原则经双方对帐后确认彼此债权债务如下：

德农科技及关联公司与华冠科技体系往来清单单位：人民币元

项目内容金额

加：德农种业科技发展有限公司欠黑龙江华冠科技股份有限公司88,954,50

8.04

吉林省远大科贸发展有限公司欠黑龙江华冠科技股份有限公司10,000,000.

00

黑龙江华冠科技股份有限公司付德农种业科技发展有限公司10,000,000.00

德隆国际战略投资有限公司欠北京德农种业有限公司18,000,000.00

德农种业科技发展有限公司欠北京德农种业有限公司4,973,292.02

小计131,927,800.06

减：黑龙江富华集团总公司欠德农种业科技发展有限公司8,945,176.69

黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会欠德农种业科技发展有限公

司68,000,000.00

黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会欠新疆三维投资管理有限公

司10,000,000.00

黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会欠上海西域实业投资有限公

司10,000,000.00

黑龙江华冠科技股份有限公司欠山东德农农资超市有限公司28,000,000.00

北京德农种业有限公司欠上海创索投资管理有限公司10,000,000.00

小计134,945,176.69

黑龙江华冠科技股份有限公司体系欠德农种业科技发展有限公司3,017,376

.63

根据上述往来,各方分别签署了以下协议以确认债权债务转让：

1)、甲方：北京德农种业有限公司

乙方：德隆国际战略投资有限公司

丙方：德农种业科技发展有限公司

三方确认,截止本协议签订日,乙方对甲方债务为人民币壹仟捌佰万元整(18

00万元),甲乙丙三方均同意乙方将上述对甲方的债务全部转让给丙方。甲乙丙三

方确认,本项债务转让后,丙方欠甲方等值金额的债务。本合同生效后,如乙方和

丙方之间存在债权债务,乙丙双方均有权以同等金额直接予以抵销。

2)、甲方：上海创索投资管理有限公司

乙方：北京金汇都电子设备有限公司

丙方：德农种业科技发展有限公司

丁方：北京德农种业有限公司

甲方于2003年10月24日因资金往来形成了对丁方的债权1000万元人民币,丙

方对乙方有债权关系。甲丁双方对该债权的存在和金额均确认无误。四方确认,

截止本协议签订日,甲方对丁方债权为人民币壹仟万元整(1000万元),甲乙丙丁四

方均同意甲将上述债权全部转让给乙方；同时乙方将上述债权全部转让给丙方,

以抵偿乙方欠丙方同等金额债务。甲乙丙丁四方确认,本项债权转让后,丁方欠丙

方等值金额的债务。本合同生效后,如乙方对丙方负有债务,乙丙双方均有权以本

协议涉及金额直接予以抵销。丁方与丙方债权债务的清结事宜由双方另行协商。

3)、甲方：北京德农种业有限公司

乙方：黑龙江华冠科技股份有限公司

丙方：德农种业科技发展有限公司

根据上海创索投资管理有限公司、德农种业科技发展有限公司和北京德农种

业有限公司于2004年5月16签订的《债权债务转让协议》,甲方欠付丙方1000万元

债务,以及北京德农种业有限公司、德隆国际战略投资有限公司和德农种业科技

发展有限公司于2004年5月16日签订的《债权债务转让协议》,丙方欠付甲方180

0万元债务,合计相抵后丙方欠甲方800万元债务；除上述800万元外,截至到2004

年4月30日,丙方与甲方因资金往来形成了丙方欠甲方4,973,292.02元债务。三方

确认,截止本协议签订日,丙方对甲方债务为壹仟贰佰玖拾柒万三仟贰佰玖拾贰元

零角贰分(12,973,292.02元),甲乙丙三方均同意甲方将上述债权全部转让给乙方

。甲乙丙三方确认,本项债权债务转让后,丙方欠乙方等值金额的债务。本合同生

效后,乙方对丙方依法取得上述转让债权的追索权。如乙方对丙方负有债权债务

,由双方另行协商。

4)、甲方：上海西域实业投资有限公司

乙方：北京金汇都电子设备有限公司

丙方：德农种业科技发展有限公司

丁方：甘南县音河镇兴十四村民委员会

甲方与丁方于2002年10月因资金往来形成了甲方对丁方1000万元人民币的债

权。甲丁双方对该债权的存在和金额均确认无误。四方确认,截止本协议签订日

,甲方对丁方债权为人民币壹仟万元整(￥1000万元),甲乙丙丁四方均同意甲方将

上述债权全部转让给乙方；同时乙方将上述债权全部转让给丙方,以抵偿乙方欠

丙方同等金额的债务。甲乙丙丁四方确认,本项债权债务转让后,丁方欠丙方等值

金额的债务。本合同生效后,丁方和丙方的债权债务关系处理,由双方另行协商。

乙方和丙方均有权以同等金额直接予以抵销相互的债权债务。

5)、甲方：新疆三维投资有限责任公司

乙方：北京金汇都电子设备有限公司

丙方：德农种业科技发展有限公司

丁方：甘南县音河镇兴十四村民委员会

甲方与丁方于2002年10月因资金往来形成了相应的债权,现已到期。甲丁双

方对该债权的存在和金额均确认无误。四方确认,截止本协议签订日,甲方对丁方

债权为人民币壹仟万元整(1000万元),甲乙丙丁四方均同意甲方将上述债权全部

转让给乙方；同时乙方将上述债权全部转让给丙方,以抵偿乙方欠丙方同等金额

债务。甲乙丙丁四方确认,本项债权转让后,丁方欠丙方等值金额的债务。本合同

生效后,丁方与丙方的债权债务的处理,由双方另行协商,双方均有权以同等金额

直接予以抵销。

6)、甲方：山东德农农资超市有限公司

乙方：北京金汇都电子设备有限公司

丙方：德农种业科技发展有限公司

丁方：黑龙江华冠科技股份有限公司

甲方与丁方于2004年3月5日因资金往来形成了甲方对丁方的债权。甲丁双方

对该债权的存在和金额均确认无误。四方确认,截止本协议签订日,甲方对丁方的

债权为人民币贰仟捌佰万元整(￥2800万元),甲乙丙丁四方均同意甲方将上述债

权全部转让给乙方；同时乙方将上述债权全部转让给丙方,以抵偿乙方欠丙方同

等金额债务。甲乙丙丁四方确认,本项债权转让后,丁方欠丙方等值金额的债务。

本合同生效后,对乙方和丙方之间的债权债务,乙丙双方均有权以同等金额直接予

以抵销。丁方和丙方之间债权债务的处理由双方另行协商。

据以上协议,德农科技同意兴十四村将应返还德农科技及其关联方已支付的

股权转让预付款8800万元直接转付给华冠科技,用于冲抵德农科技及关联方与华

冠科技之间的往来款项。就此形成兴十四村对华冠科技的负债8800万元。同时兴

十四村已将所持曼哈顿债权600万元交付德农科技,经冲抵后确认兴十四村及华冠

科技尚欠德农科技及其关联方301万元。该协议目前已经执行,兴十四村已向华冠

支付款项计6691万元。对德农科技欠款301万元兴十四村及华冠科技尚未支付。

以上债权债务冲抵方案公司近期将提请本公司股东大会追认。会议时间另行

通知。

6、另据德农科技提供：该公司成立于2000年,注册资本金为5000万元人民币

,股东为：自然人刘华正,出资2550万元,自然人洪强,出资1500万元,自然人唐万

华,出资950万元；该公司于2003年6月进行增资扩股,扩股后公司注册资本金为1

.5亿元人民币,股东为：自然人刘华正,出资2550万人民币,自然人洪强,出资150

0万人民币,自然人唐万华,出资950万人民币,法人内蒙古达林哈尔投资有限公司

,出资4000万人民币,法人中极控股有限公司,出资3500万人民币,法人云南特丰民

工贸有限公司,出资2500万人民币。德农科技与德隆国际、三维投资、伊信国际

为具有内部关联关系的单位。

二、与德农科技关联往来情况

公司在收购北京德农种业有限公司(本文简称"德农种业")后,多方面与德农

科技发生业务及其他往来,且德农种业迁址北京初期为迅速开展业务也曾使用德

农科技账户多次转款,经清查,公司及控股子公司德农种业与德农科技资金往来情

况是：

截止2004年6月末,华冠科技累计支付德农科技39138万元,其中德农科技用于

支付德农种业往来款为35234万元,往来款差额为德农科技应付华冠科技3904万元

。针对该部分欠款,公司与德农科技、兴十四村等各关联单位签订的债权债务转

移协议中做出安排,将由兴十四村在偿付德农科技收购富华集团预付款中优先偿

付。

公司与德农科技、山东德农农资超市有限公司因三方往来款一事发生诉讼,

公司已对德农科技的有效资产进行诉讼保全,该事项已于日前公告,目前尚未开庭

。

另外,公司在2002年末至2004年初期间分三次收购了德农种业90%股权。其中

：

1、公司第一次收购德农种业41%股权(其中21%的股权是向德农科技购买)时

,经于2002年12月召开的公司三届六次董事会和于2003年1月召开的公司2002年第

二次临时股东大会审议通过；三届六次董事会召开时王卫中先生尚不是公司董事

,本次收购构成关联交易；

2、公司第二次收购德农种业34%股权(其中17.38%的股权是向德农科技购买

)时,经于2003年7月召开的公司三届十三次董事会和于2003年8月召开的公司200

3年第二次临时股东大会审议通过。公司第三届十三次董事会审议增持德农种业

34%股权议案时,王卫中董事未作为潜在关联人而回避相关表决。经复查该议案在

当次董事会投票表决时,公司共有董事11人,实际到会11人,其中10票同意,1票反

对,审议通过了该议案。公司三届十三次董事会决议公告刊登在2003年7月2日的

《上海证券报》第六版。

并且该议案经公司2003年第二次临时股东大会最终审议通过,公司2003年第

二次临时股东大会审议本议案时,到会股东及股东代表四人,代表股份90,876,50

0股,占公司股本总额的58.63%,其中80026500股同意(其中富华集团所投4254750

0票),占出席该次会议股东所持表决权总数的88.06%,10,850,000股反对,占出席

该次会议股东所持表决权总数的11.94%,本次收购构成关联交易；

3、公司第三次收购德农种业15%股权时,全部是向德农科技以外的自然人和

国有法人股东收购,并经于2004年3月召开的公司三届十八次董事会审议通过。本

次收购不够成关联交易。

三、公司齐齐哈尔分公司淀粉糖厂不是募集资金投资项目,是公司于2002年

建成的老厂,并非2003年底投产的募集资金投资子项目低脂玉米粉车间,故与公司

三届二十次董事会议案《公司首发募集资金使用情况说明及聘请专业审计机构出

具〈前次募集资金使用情况专项报告〉》无任何关系和影响。虽然该厂干燥塔于

2003年8月发生了事故,但公司采用委托加工等方式继续进行正常的生产经营,并

未影响公司经营工作的正常进行。后经公司同设备厂家的共同努力三个月后即恢

复了生产,并由设备厂家将原设计中的缺陷进行了改进,重新恢复生产的干燥塔不

论从产能上还是运行性能、降低能耗等方面都比原先有了大幅提高。公司认为事

故未对公司产生大的影响,未达到披露要求。

四、瞿绪标先生辞职系个人意愿,其本人于2004年5月26日已向公司董事长和

总经理提出了书面申请。与德农科技和富华集团的纠纷无关,公司与德农科技的

相关诉讼事项公司已依法刊登了公告,目前公司生产经营形势良好,未因以上事项

产生不利影响。

五、公司于2003年3月14日召开的公司2002年第三次临时股东大会审议通过

了《公司同湘火炬签订<相互担保协议>议案》。该次股东大会通知和决议公告分

别刊登于2003年2月11日和3月15日的《上海证券报》。2003年4月30日公司又在

《上海证券报》上刊登了担保公告,公司为湘火炬汽车集团股份有限公司(本文简

称"湘火炬")提供2亿元人民币贷款连带责任担保,期限为两年。公司截止2004年

7月8日,为湘火炬提供连带责任担保额为1.64亿元。以上事项公司在担保发生的

临时公告、2003年度报告进行了披露。

由于德农科技与兴十四村所签协议,使该公司已成为公司潜在关联单位,而在

相关项目交易和业务及资金往来过程中其未能按有关规定进行关联回避。以上事

项发生过程中,公司董事付华廷、王卫中分别作为兴十四村、德农科技的授权代

表签署了双方合作协议,董事于艳杰在了解了协议相关内容,都未就有关情况进行

告知。目前公司生产经营形势正常。

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2004年7月16日

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