Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

Feb 10, 2003

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**华冠科技：第三届董事会第八次会议

**2003-02-11 05:40   

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第八次会议于2003年2月10日在哈尔滨市南岗区玉山路18号会议室召开。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,采用通讯表决的方式召开。公司董事9人,实到董事8人,江廷科董事因公外出未能出席本次会议,管大源董事、沈志军董事、宋立民董事对议案一投了反对票。公司监事和部分非董事高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长付华廷主持,会议审议通过了如下决议：

一、同意公司与湘火炬投资股份有限公司签订相互担保协议的议案

(一)担保情况概述：被担保人为湘火炬投资股份有限公司,与本公司不存在关联关系,担保金额最高为2亿元人民币。

(二)被担保人情况：该公司成立于1993年,同年10月27日在深圳证券交易所发行,上市6800万股A股股票.公司注册资金62419万元,注册地点为湖南省株州市河西黄河南路1号,法人代表聂新勇.主营业务为汽车及汽车零配件、机电产品等。截止2002年9月30日,该公司总资产38亿3778万元,净资产为10亿3958万元,负债为23亿8173万元,净资产收益率为9.32%。

(三)协议主要内容：(本公司为乙方,湘火炬投资股份有限公司为甲方)

1、相互担保期限为两年,起始日为本协定签订日。

2、双方向银行申请的贷款应为流动资金贷款,贷款行必须为中国境内银行(不包括其它金融机构)。

3、一方在互保额度和互保期限内的贷款,对方必须无条件提供担保,如期限内某时点的额度超过2亿元,超出部分对方不予担保。

4、双方互保时,双方所实际承担担保责任的银行贷款的性质、金额、期限、保证方式应当基本相同。

5、每笔贷款的担保金额以担保合同上金额为准。

6、双方应及时提供贷款行所需资料,并按季度向对方提供财务报表(指已披露的季报、中报、和年报),如一方有足够证据确认另一方出现重大经营或财务问题,经书面通知另一方及贷款行,如另一方及贷款行未在法定时限内解决问题或采取必要措施,则解除继续履行本协议的责任。

7、如一方预计出现展期还款情况时,需提前30日取得对方书面同意,且担保期限、贷款的期限不得超过本协议第二条的约定。

8、双方在有关担保问题的披露中,应按照上市公司信息披露的有关规定,保持披露内容和时间的一致性。

9、其他未尽事宜,由双方协商解决。

(四)本公司独立董事发表意见认为：本次公司与湘火炬投资股份有限公司签订相互担保协议是建立在公平自愿,互利互惠的基础上,双方的风险和利益是均等的。该担保贷款有利于本公司的长远发展,并为公司在间接融资运作方面提供了新的思路。本次董事会对该议案表决程序合法,没有损害公司和股东的利益,未发现协议双方具有关联关系。

(五)本公司董事会认为：湘火炬作为一家上市公司,实力雄厚,资产状况良好,双方进行互保,风险较小,本公司在其担保下取得银行贷款,有利公司的进一步发展。

(六)该协议需经公司股东大会批准后,方可施行。

二、同意提请股东大会对公司章程部分条款进行修改的议案

对于本议案,公司独立董事发表意见认为：本次部分条款的修改是为了更准确地定位公司的主业和发展方向,更好的表述公司的实际状态,更准确地、量化地规范公司的行为,因此是必要的。本次会议对该议案表决程序合法,没有损害公司和股东利益。此次修改有利于公司的长远规范发展,有利于公司决策行为的规范化,提高公司的决策效率,故同意本项议案。

三、同意聘任吕清明先生为公司副总经理的议案。

四、同意提请召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案。

附简历：

吕清明先生,男,47岁,本科,先后就读于昭乌达农牧学院、北京经济函授大学经济管理专业。历任赤峰市种子公司经营科长、赤峰市种子公司经理兼支部书记、赤峰市农业局常委委员、赤峰松山种业有限公司董事长、德农种业有限公司总经理。

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年2月10日

黑龙江华冠科技股份有限公司关于召开2002年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2003年3月14日(星期五)9：00

●会议召开地点：公司会议室

●重大提案：

1、审议《公司与湘火炬投资股份公司签订＜相互担保协议＞的议案》

2、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

一、会议基本情况：

1、大会召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2003年3月14日(星期五)9：00

3、会议地点：公司会议室

二、会议审议事项：

1、审议《公司与湘火炬投资股份公司签订＜相互担保协议＞的议案》

2、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

三、会议出席对象：

1、本公司董事、监事、非董事高级管理人员；

2、截止2003年3月4日交易结束时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；

3、有权出席会议的股东可以书面授权方式(授权委托书附后)委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

4、股东应当以书面形式委托代理人(即本公告随附的临时股东大会适用的委托书或其复印件),委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人,则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

四、登记办法：

1、符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、持股凭证、本人身份证到公司证券部办理登记手续,以上证明文件需同时附上一份复印件。

2、社会公众股股东持确认书(附后)、股东帐户卡,本人身份证(委托代理人需持授权委托书及本人身份证)到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记,以上证明文件需同时附上一份复印件。

3、登记时间：来人面交：2003年3月10日9：00-17：00

来函或传真：2003年3月10日前(以抵达哈尔滨时间为准)

4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号

五、其它事项：

1、会期一天,出席会议的股东交通、食宿费自理。

2、公司地址：哈尔滨市南岗区玉山路18号

3、联系人：霍光王维舟

4、联系电话：0451-2368408转8509

5、传真：0451-2368448

6、邮编：150090

六、附件：

1、授权委托书(复印有效)

2、股东大会出席确认书(复印有效)

3、黑龙江华冠科技股份有限公司章程修正案(预案)

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年2月10日

附1：授权委托书(复印有效)

授权委托书

现委托先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江华冠科技股份有限公司2002年第三次临时股东大会,并于该临时股东大会依照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,则由本人的代表自行投票。

审议批准《公司与湘火炬投资股份公司签订＜相互担保协议＞的议案》

同意□反对□弃权□

审议批准《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

同意□反对□弃权□

注：对于以上议案,请把该议案下选定的选项后的□涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项,多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

委托人签名(盖章)：身份证号码：

委托人持有股数：股东帐号：

受托人签名：身份证号码：

有效期限：

受托日期：年月日

附2：股东大会出席确认书

股东大会出席确认书

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加黑龙江华冠科技股份有限公司临时股东大会的本公司股东,应按下列内容填写出席确认书。

姓名：

持股数量：

身份证号码：

股东帐户号码：

电话：

股东签名：

日期：

备注：

附3：黑龙江华冠科技股份有限公司章程修正案(预案)

黑龙江华冠科技股份有限公司章程修正案(预案)

本章程修正案(预案)是根据《上市公司治理准则》等规定修订的,修改后的公司章程与原章程比较主要是对公司控股股东的行为规范、信息披露等方面进行了细化和规范。具体修改的内容如下：

1、原章程第十条修改为＂第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。＂

股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。＂

2、原章程第十二条修改为＂第十二条公司的经营宗旨：以科教兴国为已任,以产业化农业为主业,联合大专和科研院落所,加大科技成果转化为生产力的力度；以新产品开发为主导,以市场为目标,以经营为手段,以效益为中心,以服务为宗旨,全方位启动,深层次开拓,专业化发展,逐步发展成为产业化农业领域的巨人；创造良好的经济效益和社会效益,为全体股东和员工谋取最大化的合法权益,给予投资者长期稳定的回报。＂

3、原章程第十八条修改为＂第十八条公司向社会公众发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。＂

4、原章程第三十六条改为＂第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有效渠道,负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。＂

5、原章程第四十条改为＂第四十条公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：

一、在行使其表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。包括(但不限于)以下方面：

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会；

(三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

二、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

三、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

四、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

五、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

六、公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。＂

5、增加一条作为第六十三条：＂第六十三条公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

(1)、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

(2)、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所做出的承诺和条件行使该投票权。＂

6、原章程第七十七条改为＂第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。(新增以下内容)

董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开做出的承诺。

董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。＂

9、增加一条作为第八十五条：＂第八十五条经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。＂

10、原章程第九十四条第八款修改为＂股东大会授权董事会在公司最后一次经审计的净资产25%以下额度的范围内,决定公司的风险投资、合同订立、贷款,资产抵押及其他担保事项。＂

11、原章程第一百五十一条改为＂第一百五十三条公司的会计年度采用公历年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,并依法经审查验证。＂

12、原章程第一百五十二条条改为＂第一百五十四条公司应当根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件的规定,编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告,包括下列内容：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)利润分配表；

(四)现金流量表；

(五)会计报表附注。

季度财务报告包括上款除第(三)、(四)项以外的会计报表及附注

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。＂

13、原章程第一百七十条修改为＂第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

14、原章程第一百七十一条修改为＂第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件或专人送达方式进行。

15、原章程第一百七十五条修改为＂第一百七十七条公司指定中国证券监会认定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息报刊。

16、原章程第一百七十八条修改为＂第一百八十条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的报刊上至少公告三次。＂

公司章程内容经上述增减修改后,所有的条数(包括某些条款中所引用的条款)均依次作了技术上的重新排序。

本章程修正案(预案)经股东大会通过,经政府有关部门批准生效后施行。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

黑龙江华冠科技股份有限公司电子信箱地址更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司2003年1月4日在《上海证券报》发布的编号为2003-002的公告中公司电子信箱地址由于技术原因少了两个英文字母：

原公告中公司电子信箱地址：HG＠huaguankeji.com

公司正确电子信箱地址应为：hgkj＠huaguankeji.com

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年2月10日

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