Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Dec 2, 2002

巨潮互联资讯

**华冠科技：召开股东大会通知等

**2002-12-03 05:52   

黑龙江华冠科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2002年12月2　日在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,采用通讯表决的方式召开。公司董事9人,全部出席了会议。管大源董事、沈志军董事对议案三更换高管及董秘一事投了反对票,宋立民董事对议案三中更换高管一事投了反对票,对更换董秘一事投了弃权票。公司监事和部分非董事高级管理人员及职工代表一人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长付华廷主持,会议最终形成如下决议：

一、同意公司出资5535万元收购赤峰德农种业有限公司41%股权的议案。

二、同意公司向银行贷款5000万元的议案,并授权总经理及财务部完成有关贷款事宜。

三、因公司工作的需要,决定谷志金先生不再担任公司总会计师的职务,宋立民先生不再兼任公司董事会秘书职务。决定聘任瞿绪标先生任公司常务副总经理,谷志金先生任公司副总经理,何洪峰先生任公司总会计师,霍光先生任公司董事会秘书。

四、 审议通过了《黑龙江华冠科技股份有限公司薪资标准实施草案》。

五、 决定召开2002年第二次临时股东大会。

特此公告

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2002年12月2日

黑龙江华冠科技股份有限公司

收购赤峰德农种业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称本公司）拟出资5535万元收购赤峰德农种业有限公司4100万股份。收购完成后,本公司拥有赤峰德农种业有限公司41%股权,成为该公司第一大股东。

● 交易标的名称：赤峰德农种业有限公司41%股权

● 本次收购行为不构成关联交易

● 本次收购完成后,本公司的盈利能力将会增强,并将对公司现有业务产生积极影响。

● 本次收购行为尚需本公司临时股东大会审议通过

● 双方收购协议生效日期：本公司股东大会审议通过之日

一、 交易概述

黑龙江华冠科技股份有限公司拟出资5535万元收购赤峰德农种业有限公司4100万股份。收购完成后,本公司拥有赤峰德农种业有限公司41%股权,成为该公司第一大股东。

本公司董事会第三届六次会议中九名董事以全票同意通过了本项收购议案。

本公司两名独立董事对本项收购发表意见认为：该收购行为是建立在公平、自愿的基础上,定价是经双方协商,在评估值的基础上考虑现在及未来盈利能力确定的,是合理的,交易是公平、公正、公开的。不构成关联交易,没有损害公司和股东的利益,有利于公司的长远发展,增强了公司主营业务的竞争力,故同意本次收购行为。

本次交易尚需经公司临时股东大会审议通过。

二、 交易各方当事人情况介绍：

（一）企业名称：德农种业科技发展有限公司

注册类型：有限责任公司

注册地点：中国北京市海淀区中关村南大街12号信息楼一层

法人代表：唐万华

注册资本：5000万元

主营业务：销售农作物种子

（二） 企业名称：赤峰市松山区种籽公司

注册类型：国有经济

法人代表：张文成

注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市松山区西桥外临河路

注册资本：300万元

主营业务：粮食油料作物、蔬菜种籽,农药,化肥地膜（基地用）

（三） 企业名称：喀旗种子公司

注册类型：全民所有制

法人代表：祝海春

注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市锦山东街

注册资金：300万元

主营业务：粮食作物种子、蔬菜种子繁制,购销化肥农膜零售

（四） 企业名称：敖汉旗种子公司

注册类型：国有经济

法人代表：魏恩广

注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市新惠镇蒙中街

注册资金：502万元

主营业务：农作物、粮食、蔬菜、油料及经济作物种子,牧草及花卉种子经营。

（五） 企业名称：阿鲁科尔沁旗种子公司

注册类型：全民所有制

法人代表：张本成

注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市天山镇靠山巷

注册资金：508万元

主营业务：粮食作物种子,油料作物种子蔬菜种子等。

（七）自然人股东简介

李凤学,男,蒙古族,出于1953年7月,中共党员,高级农艺师,现任德农种业赤峰分公司总经理。持有公司股权8.13%。

林柏福,男,汉族,出于1958年7月,中共党员,农艺师,现任玉龙种业公司总经理　持有公司股权7.21%。

李秀楹,女,汉族,出于1945年12月,中共党员,高级农艺师,现任德农种业通辽分公司副总经理。持有公司股权1.22%。

张东田,男,汉族,出于1957年7月,中共党员,农艺师,现任山东德农万丰种业公司总经理。持有公司股权4.98%。

高学明,男,汉族,出于1956年12月,中共党员,高级农艺师,现任山东德农万丰种业公司总经理。 持有公司股权0.70%。

张玉贵,男,汉族,出于1960年12月,中共党员,高级农艺师,现任德农种业四平分公司总经理。持有公司股权2.5%。

刘君义,男,汉族,出于1958年7月,中共党员,农艺师,现任松原种子公司总经理。持有公司股权2.5%。

王多成,男,出于1964年12月,中共党员,农艺师,现任张掖正德种业有限公司总经理。持有公司股权4.83%。

裴晖平,女,出于1977年4月,汉族,现任张掖正德种业有限公司技术员,持有公司股权0.62%。

吕清明,男,出于1956年3月,蒙古族,中共党员,高级农艺师,现任赤峰德农松州种业股份有限公司副董事长、总经理。持有公司股权7.5%。

李文革,男,汉族,出于1970年1月,中共党员,农艺师,现任赤峰德农松州种业公司副总经理。持有公司股权4.80%。

何雁龄,男,汉族,出于1959年2月,中共党员,高级农艺师,现任甘肃武禾种业有限公司总经理。持有公司股权6.36%。

杨国芳,女,汉族,出于1963年11月,农艺师,现任甘肃武禾种业有限公司检验部经理。持有公司股权3.15%。

王树贵,男,汉族,出于1961年10月,中共党员,农艺师,现任吉林农安种子公司经理。持有公司股权0.50%。

以上股东最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、 交易标的基本情况

企业名称：赤峰德农种业有限公司

类　　型：有限责任公司

注册地点：中国内蒙古自治区赤峰市松山区文钟镇

注册资本金：10000万元

法人代表：王雷

成立时间：2002年10月21日

经营范围：农作物杂交种子生产、销售；农副产品销售；种子生产、育种、检疫技术引进和开发；国内外农作物及植物种子的实验、研究和开发；技术服务；农药、化肥销售。

赤峰德农种业有限公司的设立和历史沿革：为加强规模效应,提高企业抗风险能力,在有关部门支持下,2002年10月,经过紧张严密的筹备和长达半年多的试运作,在充分考虑了区域布局搭配的合理性,以及业内优秀人才和市场销售资源的聚合后,赤峰德农松州种业股份有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃武禾种业有限公司作为联合重组的主体吸收了通辽华丰种业有限公司、张掖正德种业有限公司以及全国部分有销售渠道的企业和个人加盟,共同组建了赤峰德农种业有限公司。公司共有股东20家,5家为法人,15家为自然人,公司设7个管理部门,5个分公司,8家销售公司,1家研究院。考虑到税收政策优惠等方面的因素,公司注册地选定在内蒙赤峰市。

由于联合重组的五家公司原本就具有长期紧密的合作关系,联合重组前已在统一的人员和业务管理体系下顺利运行了半年,因此内部管理体系已经建立并完善,生产计划已落实,销售渠道也已整合完毕,公司正式成立后,不会出现内部磨合损耗和业务放缓现象。该公司现已成为国内玉米制种行业规模最大的企业。

股本结构：总股本1亿元,其中法人股东5家,自然人股东15家,第一大股东为德农种业科技发展有限公司。

赤峰德农种业有限公司股本构成表（万股）

德农种业科技发展有限公司　　　3838.33

喀旗种子公司　　　　　　　　　　11.00

阿旗种子公司　　　　　　　　　　22.46

敖汉旗种子公司　　　　　　　　　22.46

松山区种子公司　　　　　　　　　22.46

李凤学　　　　　　　　　　　　 813.00

林柏福　　　　　　　　　　　　 585.18

张东日　　　　　　　　　　　　 497.82

高学明　　　　　　　　　　　　　69.88

何雁龄　　　　　　　　　　　　 635.61

杨国芳　　　　　　　　　　　　 314.59

王孝东　　　　　　　　　　　　 720.82

李秀　　　　　　　　　　　　　 121.94

王多成　　　　　　　　　　　　 483.19

裴晖平　　　　　　　　　　　　　61.81

刘君义　　　　　　　　　　　　 250.00

张玉贵　　　　　　　　　　　　 250.00

王树贵　　　　　　　　　　　　　50.00

吕清明　　　　　　　　　　　　 750.00

李文革　　　　　　　　　　　　 479.45

合计　　　　　　　　　　　　　　10000

资产状况（经审计）：总资产　135,194,202.10元

总负债　35,224,279.65元

净资产　99,969,922.45元

应收款项总额　46,070,545.36元

审计单位：武汉众环会计师事务所有限责任公司

地址：武汉解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋16楼

该公司具有从事证券业务资格

为本次收购出具了武众会（2002）408号审计报告

基准日：2002年10月31日

经评估后资产状况：总资产13,558.46万元　　 增值36.50万元

增值率0.27%

总负债　3,527.43万元

净资产　10,031.03万元　 增值 36.50万元

增值率　0.37%

评估单位：湖北众联咨询评估有限公司

该公司具有从事证券业务资格

为本次收购出具了鄂众联评报字（2002）第106号资产评估报告

评估基准日：2002年10月31日

评估方法：重置成本法

四、 交易合同的主要内容及定价情况

本公司此次拟用现金5535万元收购赤峰德农种业有限公司41%股权,具体股权转让方案如下：

转让方　　　　　　　　 转让数量　转让价格　转让金额　　　　　受让方

（万股）　（元/股）　　 （元）

德农种业科技发展有限公司　　2100　　1.35　　28350000　　黑龙江华冠科技股份有限公司

喀旗种子公司　　　　　　　　3.57　　1.35　　　 48195　　黑龙江华冠科技股份有限公司

阿旗种子公司　　　　　　　　7.29　　1.35　　　 98415　　黑龙江华冠科技股份有限公司

敖汉旗种子公司　　　　　　　7.29　　1.35　　　 98415　　黑龙江华冠科技股份有限公司

松山区种子公司　　　　　　　7.29　　1.35　　　 98415　　黑龙江华冠科技股份有限公司

李凤学　　　　　　　　　　263.89　　1.35　　 3562515　　黑龙江华冠科技股份有限公司

林柏福　　　　　　　　　　189.95　　1.35　　 2564325　　黑龙江华冠科技股份有限公司

张东日　　　　　　　　　　161.59　　1.35　　 2181465　　黑龙江华冠科技股份有限公司

高学明　　　　　　　　　　 22.68　　1.35　　　306180　　黑龙江华冠科技股份有限公司

何雁龄　　　　　　　　　　 206.3　　1.35　　 2785050　　黑龙江华冠科技股份有限公司

杨国芳　　　　　　　　　　102.11　　1.35　　 1378485　　黑龙江华冠科技股份有限公司

王孝东　　　　　　　　　　233.97　　1.35　　 3158595　　黑龙江华冠科技股份有限公司

李秀　　　　　　　　　　　 39.58　　1.35　　　534330　　黑龙江华冠科技股份有限公司

王多成　　　　　　　　　　156.84　　1.35　　 2117340　　黑龙江华冠科技股份有限公司

裴晖平　　　　　　　　　　 20.06　　1.35　　　270810　　黑龙江华冠科技股份有限公司

刘君义　　　　　　　　　　 81.15　　1.35　　 1095525　　黑龙江华冠科技股份有限公司

张玉贵　　　　　　　　　　 81.15　　1.35　　 1095525　　黑龙江华冠科技股份有限公司

王树贵　　　　　　　　　　 16.23　　1.35　　　219105　　黑龙江华冠科技股份有限公司

吕清明　　　　　　　　　　243.45　　1.35　　 3286575　　黑龙江华冠科技股份有限公司

李文革　　　　　　　　　　155.61　　1.35　　 2100735　　黑龙江华冠科技股份有限公司

合计　　　　　　　　　　　 4100　　　　　　　　5535　　

本次交易支付方式为现金；

本次收购行为需经本公司股东大会审议通过；

双方收购协议生效日期：本公司股东大会审议通过之日；

本次收购价格是以赤峰德农的评估基准日之评估值为依据,考虑该公司现在及未来盈利能力,并经交易双方协商最终确定。

五、 涉及收购资产的其他安排

此次收购未使用上市募集资金。系本公司自有资金和银行贷款。

此次收购行为不构成关联交易。

赤峰德农种业有限公司原董事及股东单位均出具了在此次收购完成后,避免同业竞争的承诺函。

未发现赤峰德农种业有限公司同本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员方面存在关联关系。

此次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、 收购资产的目的和对公司的影响

此次收购完成后,本公司会形成一个新的利润增长点。另赤峰德农种业有限公司主营业务系本公司上游业务,能与本公司形成互补优势,并产生积极影响。

七、 中介机构对本次收购的意见

广东华商律师事务所为本次收购出具的法律意见书认为：未发现华冠公司主要股东、董事等相关人员与德农种业及其股东之间存在有关联关系,本所认为华冠公司上述受让德农种业股权的行为不构成关联交易。

东方证券有限责任公司为本次收购做出的独立财务顾问报告认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律法规的规定,交易程序按照《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和公司章程的有关规定进行,体现了公平、公开、公正和诚实信用的原则；且本次交易属非关联交易,交易价格依据经评估的净资产并考虑未来盈利能力因素加上一定的溢价进行确定,定价方式合理,未发现明显损害公司和公司全体股东利益的情形。

同时,我们认为,本次交易具有较好的投资价值,且本次交易实施后能够提高华冠科技的产品竞争力,为公司未来的发展带来新的利润增长点。

八、 风险提示

1、 程序风险

本公告所述内容以双方最终签署的收购协议为准,所公告收购行为需经本公司股东大会审议通过。

赤峰德农种业公司由多家公司重组构成。由于重组时间较短,重组前几家公司的盈利能力可能会因重组过程而发生变化,影响重组后公司的整体盈利能力。

2、 自然风险

农业及其相关行业会受到气候和自然灾害的影响。

3、 市场风险

赤峰德农种业有限公司虽有一定的行业优势,但也会面对玉米种子行业的市场竞争。

九、 附件：

1、 赤峰德农种业有限公司资产负债表（见附表）

2、 赤峰德农种业有限公司资产评估报告摘要（附后）

十、备查文件

1、 董事会决议及董事表决纪录

2、 股权转让协议书

3、 对赤峰德农种业有限公司审计报告书

4、 对赤峰德农种业有限公司资产评估报告书

5、 独立董事意见

6、 独立财务顾问报告

7、 对本次收购的法律意见书

8、 赤峰德农种业有限公司原股东单位财务报表

特此公告

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2002年12月2日

黑龙江华冠科技股份有限公司

收购赤峰德农种业有限公司股权项目资产评估报告书

鄂众联评报字〖2002〗第106号

摘要

重要提示：以下内容摘自《资产评估报告书》正文,欲了解评估项目的全面情况,应认真阅读《资产评估报告书》全文。

湖北众联咨询评估有限公司接受黑龙江华冠科技股份有限公司的委托,根据双方签订的《资产评估业务委托合同书》,按照国家有关资产评估的法律、法规及各级政府部门有关政策、文件的规定,本着独立、客观、公正和科学的工作原则,以资产持续经营、替代性、公开市场等假设条件为前提,按照公认的资产评估方法,到现场对赤峰德农种业有限公司的全部资产及负债在评估基准日（2002年10月31日）所表现的市场公允价值进行了评估。

本次资产评估目的是为黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权决策提供参考依据。

本次评估主要采用重置成本法。

在实施了上述资产评估程序和方法后,赤峰德农种业有限公司的各项资产及负债在评估基准日（2002年10月31日）所表现的市场公允价值反映如下：

总资产帐面值13519.43万元,调整后帐面值13521.97万元,评估值13558.46万元,增值36.50万元,增值率0.27%。

总负债帐面值3522.43万元,调整后帐面值3527.43万元,评估值3527.43万元。

净资产帐面值9997.00万元,调整后帐面值9994.54万元,评估值10031.03万元,增值36.50万元,增值率0.37%。

资产评估结果汇总表

（金额单位：人民币万元）

项目名称　　　　　　　帐面价值　调整后帐面值　 评估价值　 增减值　　增值率

A　　　　　　B　　　　　　C　　　　　D　　E＝（C-B）/B×100%

流动资产　　　　 1　　10456.79　　 10461.79　　 10456.42　　-5.37　　-0.05%

长期投资　　　　 2　　　 16.00　　　　16.00　　　　16.00　　　　　　　0.00%

固定资产　　　　 3　　 2166.43　　　2163.97　　　2192.25　　28.28　　 1.31%

其中：在建工程　　4　　　583.88　　　 573.52　　　 573.52　　　　　　　0.00%

建筑物　　　　　 5　　　987.23　　　 987.23　　　1007.92　　20.69　　 2.10%

设备　　　　　　 6　　　595.32　　　 603.22　　　 610.82　　 7.59　　 1.26%

无形资产　　　　 7　　　868.13　　　 868.13　　　 881.71　　13.58　　 1.57%

其中：土地使用权　8　　　464.42　　　 464.42　　　 478.00　　13.58　　 2.93%

其他无形资产　　 9　　　393.71　　　 393.71　　　 393.71

其他资产　　　　 10　　　12.08　　　　12.08　　　　12.08

资产总计　　　　 11　 13519.43　　 13521.97　　 13558.46　　36.50　　 0.27%

流动负债　　　　 12　　3522.43　　　3527.43　　　3527.43　　　　　　　0.00%

长期负债　　　　 13

负债总计　　　　 14　　3522.43　　　3527.43　　　3527.43　　　　　　　0.00%

净资产　　　　　 15　　9997.00　　　9994.54　　 10031.03　　36.50　　 0.37%

评估结论详细情况见《评估明细表》。

根据国家有关部门规定,评估结果有效期为一年（即自2002年10月31日至2003年10月30日有效）。超过一年,需重新进行资产评估。

评估机构法定代表人：胡家望

签字注册资产评估师：唐应军 涂汉明

湖北众联咨询评估有限公司

2002年11月18日

黑龙江华冠科技股份有限公司

关于召开2002年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2003年1月3日（星期五）9：00

● 会议召开地点：公司会议室

● 重大提案：

1、 审议《关于收购赤峰德农种业有限公司股权项目的议案》

2、 审议《公司向银行贷款5000万的议案》

3、 审议《有关王福荣董事辞职并改选王卫中先生为董事的议案》

一、 会议基本情况：

1、大会召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2003年1月3日（星期五）9：00

3、会议地点：公司会议室

二、 会议审议事项：

1、 审议《关于收购赤峰德农种业有限公司项目的议案》

2、 审议《公司向银行贷款5000万元的议案》

3、 审议《有关王福荣董事辞职并改选王卫中先生为董事的议案》

三、 会议出席对象：

1、 本公司董事、监事、非董事高级管理人员、律师及董事会邀请的其它人士。

2、 截止2002年12月20日交易结束时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。

3、 有权出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

4、 股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的临时股东大会适用的委托书或其复印件）,委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人,则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署 。

四、 登记办法：

1、 符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、持股凭证、本人身份证到公司证券部办理登记手续,以上证明文件需同时附上一份复印件。

2、 社会公众股股东持确认书（附后）、股东帐户卡,本人身份证（委托代理人需持授权委托书及本人身份证）到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记,以上证明文件需同时附上一份复印件。

3、 登记时间：来人面交：2002年12月27日 9：00-17：00

来函或传真：2002年12月27日前（以抵达哈尔滨时间为准）

4、 登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号

五、 其它事项：

1、会期一天,出席会议的股东交通、食宿费自理。

2、公司地址：哈尔滨市南岗区玉山路18号

3、联 系 人：王维舟

4、联系电话：0451-2368408转8509

5、传　　真：0451-2368448

6、邮　　编：150090

特此公告

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2002年12月2日

附：授权委托书（复印有效）

授权委托书

现委托　　　　　 先生（女士）代表我单位（个人）出席黑龙江华冠科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并于该临时股东大会依照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,则由本人的代表自行投票。

审议批准《关于收购赤峰德农种业有限公司项目的议案》

同意 □　　　　　　 反对　□　　　　弃权 □

审议批准《公司向银行贷款5000万元的议案》

同意　□　　　　　　反对　□　　　　弃权 □

审议批准《有关王福荣董事辞职并改选王卫中先生为董事的案》

同意　□　　　　　　反对　□　　　　弃权 □

注：对于以上议案,请把该议案下选定的选项后的 □ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项,多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

委托人签名（盖章）：　　　　　　身份证号码：

委托人持有股数：　　　　　　　股东帐号：

受托人签名：　　　　　　　　　身份证号码：

有效期限：

受托日期：　　　年　　 月　 日　

股东大会出席确认书

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加黑龙江华冠科技股份有限公司临时股东大会的本公司股东,应按下列内容填写出席确认书。

姓　　名：

持股数量：

身份证号码：

股东帐户号码：

电　 话：

股东签名：

日　　期：

备　　注：

附件1

候选董事个人简历

姓名：王卫中　　　　　　　　　　　　　　　　　　性别：男

出生日期：1963年8月17日　　　　　　　　　　　　 民族：汉

政治面貌：党员　　　　　　　　　　　　　　　　　学历：硕士

1981年--1985年就读于西北农业大学,获学士学位

1985年--1988年就读于中国社会科学院研究生院,获硕士学位

1994年晋升为高级经济师

1988年--1989年在新疆财经学院科研处工作

1990年--1996年在新疆财政厅工作

1997年--1999年任新疆农业大学兼职教授及研究生导师

2000年--2002年任德农科技发展有限公司总经理、董事

2002年9月于中国农科院研究生院就读博士

关闭窗口

　相关信息