Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 8, 2018

财通证券股份有限公司关于 鲁冠球三农扶志基金 收购万向德农股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告

上市公司名称：万向德农股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万向德农 股票代码：600371

财务顾问

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二〇一八年七月一日

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第一节 重要事项

本节所述的词语或简称与财务顾问报告 “ 释义 ” 部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

万向三农持有万向德农109,730,873股股份，占万向德农总股本的48.76%，为 万向德农控股股东。鲁伟鼎持有万向三农100%股权，为万向三农控股股东，为 万向德农实际控制人。根据鲁伟鼎、万向信托签订的《慈善信托合同》，鲁伟鼎 基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对 应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向 三农间接控制万向德农48.76%股权。本次收购完成后，万向德农的控股股东和实 际控制人均未发生变化。

根据《收购办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。取得豁免的， 收购人可以完成本次增持行为。受收购人委托，财通证券股份有限公司担任本次 收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意 见。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规及规范性文件 的规定，本财务顾问按照业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上， 就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告。

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第二节 财务顾问声明

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件及 申报文件的内容与格式符合相关法规规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查，并获得通过。

5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要 求订立协议。

7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产 生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发 布的关于本次收购的相关公告。

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目 录

第一节 重要事项 ......................................................................................................... 2 第二节 财务顾问声明 ................................................................................................. 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 6 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整........ 6 二、本次收购的目的................................................................................................ 6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况................................ 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导...................................................... 10 五、对收购人的股权控制结构的核查.................................................................. 11 六、收购人的收购资金来源.................................................................................. 12 七、收购人履行的授权和批准程序...................................................................... 12 八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...................................................... 13 九、关于收购人的后续计划.................................................................................. 13 十、收购人与上市公司同业竞争、关联交易及独立性的说明.......................... 14 十一、与上市公司之间的重大交易情况.............................................................. 17 十二、权利限制情况.............................................................................................. 17 十三、上市公司是否存在关联资金占用和担保问题.......................................... 17 十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见.............................................. 18

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：

收购人	指	鲁冠球三农扶志基金
万向德农、上市公司	指	万向德农股份有限公司
万向三农	指	万向三农集团有限公司
慈善信托合同	指	鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同
万向信托、受托人	指	万向信托股份公司
承德露露	指	承德露露股份有限公司
航民股份	指	浙江航民股份有限公司
本次收购	指	鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持 有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠 球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农 间接控制万向德农48.76%股权的行为
本报告	指	《财通证券股份有限公司关于鲁冠球三农扶志基金收购 万向德农股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问 报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 —上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问	指	财通证券股份有限公司
元	指	人民币元

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第三节 财务顾问意见

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真 实、准确、完整

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、 法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，鲁冠球三农扶志基金对收购人 介绍、收购目的和收购决定、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司 的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、 收购人的财务资料等内容进行了披露。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及 对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无 偿授予鲁冠球三农扶志基金，作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产。

鲁冠球三农扶志基金致力于让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影 响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金的财产及其收 益将全部用于扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动， 促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展，鲁伟鼎及其家族成员不 享有信托利益。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

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（一）收购人基本情况

收购人名称	鲁冠球三农扶志基金
类型及经济性质	慈善信托
通讯地址	杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
民政的备案号	3301000000006
中国信托登记有限责任公 司信托登记系统产品编码	ZXD31W201806101019817
成立日期	2018年6月29日
经营期限	永久存续
电话	0571-85829707
传真	0571-85179809

（二）收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

鲁冠球三农扶志基金不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收 购办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，鲁冠球三农扶志基金系在中华人民共和国境内依 法设立并合法存续的慈善基金，截至本报告出具之日，收购人不存在《收购办法》 第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体 资格。

（三）收购人具备收购的经济实力

本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无 偿授予鲁冠球三农扶志基金，作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产，本次收 购事项不涉及收购对价的支付。

鲁冠球三农扶志基金成立于 2018 年 6 月 29 日，设立人为自然人鲁伟鼎。截 至本收购报告书签署日，除拟收购的万向三农相关资产外，鲁冠球三农扶志基金 的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入和净利润均为 0 元。

鲁冠球三农扶志基金的实际控制人为鲁伟鼎，截至本报告出具之日，鲁伟鼎 控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况如下：

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序号	公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	主要 业务
1	万向三农集 团有限公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	60,000万元	实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、 加工（除国家专项审批的除外）；其它无需 报经审批的一切合法项目	实业 投资
2	万向集团公 司	浙江省杭州 市萧山经济 技术开发区	45,000万元	承包境外机电行业工程和境内国际招标工 程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人 员；从事电力业务（范围详见《中华人民 共和国电力业务许可证》，有效期至2032 年9 月23 日）。实业投资；机械设备及零 部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休 闲电动车的研发、生产、销售；新能源商 用车及其零部件的研发、生产、销售及技 术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、 电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽 车及零部件的技术服务；技术开发、技术 咨询与服务;国内贸易（含商用车、电池、 太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止 的除外）；经营进出口业务；房地产开发； 物业管理，资产管理，企业管理咨询。	实业投 资等
3	中国万向控 股有限公司	中国（上海） 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号万 向大厦	120,000万元	实业投资，投资管理，物业管理，金融专 业技术领域内的技术咨询、技术开发、技 术转让、技术服务，以服务外包形式从事 银行等金融机构的后台业务技术服务，财 务咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】	实业投 资，投资 管理
4	上海冠鼎泽 有限公司	中国（上海） 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号万 向大厦1-5层	30,000万元	实业投资，投资管理，自有房屋的融物租 赁，物业管理，商务咨询（除经纪），计算 机网页设计、开发，国内贸易（除专项审 批）。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】	自有房 屋的融 物租赁， 物业管 理
5	万向美国公 司	美国芝加哥	50万美元 （投资总额： 2,995万美元）	汽车零部件的装配、维修与销售。	汽车零 部件的 装配、维 修与销 售

经核查，本财务顾问认为，鲁冠球三农扶志基金具备收购的经济实力。

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人、万向董事局主席鲁冠 球先生，并且遵循他的情怀境意，由鲁伟鼎设立和命名的慈善信托。鲁冠球三农

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扶志基金的初始财产为鲁伟鼎所无偿授予的万向三农 6 亿元出资额对应的全部 股权。

鲁冠球三农扶志基金根据《鲁冠球三农扶志基金宪章》、《鲁冠球三农扶志 基金章程》、《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》的约定运行，实行董事会决 策、受托人管理、监察人监督的制度。鲁冠球三农扶志基金的实际控制人为鲁伟 鼎，鲁伟鼎最近五年内的主要职业、职务情况如下：

时间	公司	职务	公司经营范围	公司注册地址
1993年 至2017 年	万向集团 公司	执行董事、 总裁、CEO	承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外 派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务 （范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》, 有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设 备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲 电动车的研发、生产、销售;新能源商用车及其零部 件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零 部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电 动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技 术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳 能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经 营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理， 企业管理咨询。	浙江省杭州 市萧山经济 技术开发区
2017年 11月至 今	万向集团 公司	董事长	承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外 派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务 （范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》, 有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设 备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲 电动车的研发、生产、销售;新能源商用车及其零部 件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零 部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电 动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技 术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳 能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经 营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理， 企业管理咨询。	浙江省杭州 市萧山经济 技术开发区
2018年 3月起	万向三农 集团有限 公司	董事长	实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除 国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切 合法项目	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区
2007年 3月至 今	中国万向 控股有限 公司	董事长	实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领 域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务， 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务 技术服务，财务咨询。【依法须经批准的项目,经相	中国（上海） 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号万

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			关部门批准后方可开展经营活动】	向大厦
2006年 至今	上海冠鼎 泽有限公 司	执行董事	实业投资，投资管理，自有房屋的融物租赁，物业 管理，商务咨询（除经纪），计算机网页设计、开 发，国内贸易（除专项审批）。	中国（上海） 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号万 向大厦1-5层
2009年 至今	民生人寿 保险股份 有限公司	董事长	个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全 寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健 康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、 团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团 体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监 会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保 险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）	北京市朝阳 区东三环北 路38 号院2 号楼
2012年 至今	万向信托 股份公司	监事长	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行 政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文 件所列的为准。	杭州市体育 场路429 号 天和大厦4-6 层及9-17层

本财务顾问认为，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，收购人 具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人不需要承担其他附加义务

除按相关承诺书履行义务外，收购人不需要承担其他附加义务。

（六）收购人不存在不良诚信记录

收购人具有良好的诚信记录，经核查，收购人最近五年内没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导

鲁冠球三农扶志基金的董事、监察人以及受托人的董事、高级管理人员熟悉 相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入 证券市场应有的法律意识和诚信意识。

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本次收购过程中，本财务顾问已对收购人、受托人进行证券市场规范化运作 的辅导，收购人的董事、监察人以及受托人的董事、高级管理人员已经熟悉有关 法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截至本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财 务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构的核查

（一）控股股东和实际控制人

鲁伟鼎（委托人） 设立 受托 鲁冠球三农扶志基金 万向信托股份公司（受托人）

鲁冠球三农扶志基金根据《鲁冠球三农扶志基金宪章》、《鲁冠球三农扶志基 金章程》、《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》的约定运行，实行董事会决策、 受托人管理、监察人监督的制度。董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构，决 定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划等。鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金 的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利，进而控制鲁冠球 三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。

（二）本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前，鲁冠球三农扶志基金未持有万向德农的股份，万向德农股权结 构图如下：

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----- Start of picture text -----

鲁伟鼎
100.00%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
----- End of picture text -----

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本次收购完成后，鲁冠球三农扶志基金将通过万向三农间接持有万向德农 109,730,873 股无限售条件流通股，占其总股本的 48.76%，相关股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

鲁伟鼎（委托人）
设立
受托
鲁冠球三农扶志基金 万向信托股份公司（受托人）
100.00%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
----- End of picture text -----

六、收购人的收购资金来源

本次收购事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关 事项。

七、收购人履行的授权和批准程序

（一）本次收购已履行的批准程序

鲁伟鼎于2018年6月27日作出了《万向三农集团有限公司股东决定书》，决定 以其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权作为信托财产，委托万向信托 “ ” 设立 鲁冠球三农扶志基金 。

2018年6月29日，鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号 3301000000006。

（二）本次收购尚未履行的批准程序

根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶 志基金因本次收购而触发的要约收购义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人鲁冠球三农扶志基金已经履行了必要的授

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权和批准程序。

八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本次收购后，鲁冠球三农扶志基金将成为万向德农的间接控股股东，收购前 后万向德农的实际控制人未发生变化，均为鲁伟鼎。鲁冠球三农扶志基金亦暂无 在过渡期内对万向德农公司章程、董事会、资产、业务及高级管理人员进行重大 调整的计划。

因此，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不 利影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、关于收购人的后续计划

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的重大调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业 务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行 重组的计划。

（三）董事、监事和高级管理人员的调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理 人员进行调整的计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购 上市公司控制权的条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

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经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做重 大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变 更的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重 大影响的变更计划。

十、收购人与上市公司同业竞争、关联交易及独立性的说 明

（一）同业竞争情况

1、本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，鲁冠球三农扶志基金不持有万向德农的股份，与万向德农不存 在同业竞争。

本次收购后，鲁冠球三农扶志基金成为万向德农间接控股股东。万向德农的 主营业务为玉米杂交种子研发、生产、销售。鲁冠球三农扶志基金的财产及其收 益全部用于慈善目的，其宗旨是让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影 响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金与万向德农不 存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为确保万向德农及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免鲁冠球 三农扶志基金及其控制的其他企业与万向德农的同业竞争，鲁冠球三农扶志基金 出具了相关承诺，承诺内容如下：

“ （1）本承诺人目前不存在经营与上市公司相同业务的情形，双方之间不 存在潜在的同业竞争；

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（2）本次收购完成后，本承诺人不会投资或新设任何与上市公司及其下属 公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

（3）本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此 遭受的损失。 ”

经核查，本财务顾问认为，鲁冠球三农扶志基金及其控制的其他企业同万向 德农不存在同业竞争。收购人已就同业竞争涉及的相关事项做出了承诺。

（二）关联交易情况

1、关联交易规范措施

为保护中小投资者的利益，万向德农在《公司章程》、《关联交易决策制度》 中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、 程序等作出了明确具体的规定。

2、规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁冠球三农扶志 基金出具了相关承诺，承诺内容如下：

“ 本次收购完成后，本承诺人尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将依法与上市公司签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范文件等规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易文件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司合法权益的行为；

本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的 损失。 ”

经核查，本财务顾问认为，鲁冠球三农扶志基金及其控制的其他企业同万向 德农在过去24个月内不存在重大交易。收购人已就关联交易涉及的相关事项做出 了承诺。

（三）对上市公司独立性的影响

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本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信 息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易 所的处罚。

为保证万向德农的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，鲁冠球三农扶志基金出具了相关承诺，承诺内容如下：

“ 本次收购完成后，继续保持上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在 本慈善信托中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保 证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行 合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于 本承诺人；

（2）本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何 权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及 其他资源的情况；

（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保 证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保 证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产 经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的 业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在 银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法 规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等 机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混

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同、合署办公的情形。 ”

经核查，本财务顾问认为，鲁冠球三农扶志基金已出具承诺，保证上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立。

十一、与上市公司之间的重大交易情况

（一）与上市公司及其关联方的资产交易

经核查，鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人在本报告签署日前 24 个月 内，不存在与万向德农及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于万 向德农最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人在本报告签署日前 24 个月 内，不存在与万向德农的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本报告签署日，鲁冠球三农扶志基金不存在对拟更换的万向德 农董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本报告签署日，鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人不存在 对万向德农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、权利限制情况

经核查，截至本报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻 结等权利限制情形。

十三、上市公司是否存在关联资金占用和担保问题

上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上 市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。经核查，本财

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务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。

十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本 次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申 请。本次收购的收购人为鲁冠球三农扶志基金，转让方为鲁伟鼎，鲁伟鼎为鲁冠 球三农扶志基金的实际控制人，收购前后上市公司的实际控制人未发生变化。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一） 项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。

（以下无正文）

2-2-18

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于鲁冠球三农扶志基金收购万 向德农股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人： 沈继宁

财务顾问主办人： 顾 磊 吕德利 陈文淑

财通证券股份有限公司 年 月 日

2-2-19

附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	万向德农股份有限公 司	财务顾问名称	财通证券股份有限公司	财通证券股份有限公司	财通证券股份有限公司
证券简称		万向德农	证券代码	600371
收购人名称或姓名		鲁冠球三农扶志基金
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		根据鲁伟鼎、万向信托签订的《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》，鲁伟 鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出 资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基 金通过万向三农间接控制万向德农48.76%股权。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是

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1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		否
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		否	鲁冠球三农扶志基 金的实际控制人鲁 伟鼎为承德露露、 万向德农的实际控 制人。鲁冠球三农 扶志基金还持有航 民股份6%的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用

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1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			不适用，刚成立
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明	是		取得派出所出具的 实际控制人无违规 证明
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否	收购人通过万向三 农控制了承德露露
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		近三年未受处罚； 实际控制人鲁伟鼎 缴纳个税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是

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二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用，无偿转让
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用，无偿转让
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况

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3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		否	收购人为新设立的 慈善信托
	是否具备持续经营能力和盈利能力			不适用
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平			不适用
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	是
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用，具有实业 管理经验
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			不适用，收购人新 设立
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表			不适用
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			不适用

2-2-24

4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料	是		已披露实际控制人 鲁伟鼎的对外投资 情况
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用，无偿转让
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

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5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务	是
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用

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5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用

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5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准		否	出具了股东决定书
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次收购尚需向证 监会申请豁免要约 收购
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		否	本次收购尚需向证 监会申请豁免要约 收购
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是

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七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用，已通过内 部决策，尚需取得 证监会批准。
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是

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9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	是
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用

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10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易	是
	如有发生，是否已披露			不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用

2-2-31

11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
根据收购人提供的所有必备证明文件及本财务顾问的审慎核查，本财务顾问对收购人的本次收购行为形 成如下意见： 1、收购人编制的收购报告书符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16 号》等相关法律、法规的要求， 所披露的内容真实、准确、完整。 2、本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 3、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司 的主体资格。 4、收购人具备收购的经济实力。 5、本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 6、收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、收购人及其控制的其他企业同万向德农不存在同业竞争。收购人已就同业竞争涉及的相关事项做出了 承诺。 8、收购人及其控制的其他企业同万向德农在过去24 个月内不存在重大交易。收购人已就关联交易涉及 的相关事项做出了承诺。 9、收购人已出具承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立。 10、本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于 发出要约。

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于鲁冠球三农扶志基金收购万 向德农股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》附表之盖章页）

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财通证券股份有限公司
年 月 日
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