Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

公司代码：600371 公司简称：万向德农

万向德农股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

万向德农股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一 . 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二 . 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制。

1. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用√不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论 的因素。

1. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是□否

三 . 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括： 北京德农种业有限公司

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	95.72
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	87.38

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括 :

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项。包括发展战略、投资管理、研发 科技、生产管理、采购业务、销售业务、资产管理、仓储物流管理、财务报告、预算管理、合同管理、 人力资源管理、信息披露等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

1、发展战略。公司董事会下设战略委员会,是负责发展战略管理工作的专门工作机构,主要负责对 公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。同时，为适应公司战略发展需要,增 强公司核心竞争力,规范公司发展战略的制定和决策程序,保证公司战略目标的实现,公司制定了《董事 会战略发展委员会议事规则》。

2、投资管理。为控制投资风险,有效管理公司的重大投资活动,公司在《公司章程》中明确规定了 董事会对外投资的审批权限,董事会有权决定占公司最近一次经审计的总资产额度范围30%以下（含30%） 的对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，对于董事会进行占最近一期经审计的总资产额度 范围30%以上的重大投资决策时,应建立严格的项目审查、可行性分析和决策程序,应组织有关专家、专 业人员进行评审,并报请股东大会审批。对投资方案、可行性分析报告、风险评估、风险监控、跟踪记 录等方面事项做出了相关规定。公司按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序,并按规 定履行相应的信息披露义务。

3、研发科技。公司设有科研管理部，专门负责新品种研发等相关工作。科研部采取流水线式的商 业化育种体系，即在育种流程上把育种过程分解成种质资源创新、自交系选育、杂交组合选配、杂交组 合筛选和测试平台等几个关键环节，确保了科研工作的创新性与可持续性。生物技术中心应用分子标记 辅助育种作为鉴别亲本亲缘关系，回交育种中数量性状和隐性性状的转移、杂种后代的选择、杂种优势 的预测及品种纯度鉴定等各个育种环节的辅助手段。同国内外科研单位和企业在应用基础研究、种质资 源及新组合等多方位的科研合作，提升了公司的科研核心竞争力。

4、生产管理。公司拥有一支多年工作经验，业务技能高，综合素养好，执行能力强，热爱制种行 业的高素质员工队伍和管理人才；有完善的田间管理体系、质量追溯体系和结合工作实际情况编制的《玉 米杂交种制种技术规程》；拥有先进的种子加工设备和良好合作关系的优秀基地。

5、采购业务。公司严格按照制度要求进行采购业务监督管理，保持供应商的引入及退出机制，降 低采购成本。并根据市场情况采取签订大宗采购合同，增加采购次数，减少单次采购数量。减少销售结 束后公司包装库存。同时，包装物采购价格控制采取供应商背靠背报价，多部门评标方式，按照30%比 例淘汰报价高供应商。最大限度降低采购成本。

6、销售业务。创新品种销售合作模式，2015 年度公司在坚持授权经销模式的基础上，积极试探“直 销”模式；同时对公司现有品种进行分类筛选，针对不同品种实际，灵活采取订单省级代理、品种转让 和品种实施许可等合作模式。同时，为规范销售流程、激励销售人员，公司制定了《销售绩效考核办法》 《业务宣传费用使用办法》《内部市场管控管理制度》《物流发货扫描制度》等,就市场、产品、价格、 促销、物流、通路、客户、营销费用的管理,以及销售授权审批、客户信用管理、销售合同管理、发货、 退货管理、货款回收管理、应收账款管理、销售回款奖惩、问题账款管理、应收票据管理等制定和明确 了相关制度和规范。并加强物流发货扫描的监督，编制物流发货扫描考核办法，安排专人进行监督，对 没有按照要求进行发货扫码的分支机构进行处罚。

7、资产管理。公司在资产管理方面，有一系列的管理制度，有效维护了公司的资产安全,制定并组 织实施《存货管理制度》、《亲本管理制度》、《办公、劳保用品管理制度》、《电脑、通讯设备管理制度》 等多项制度规定,规范存货管理流程,健全存货管理岗位责任制,有效实施不相容职务分离,对存货的验 收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及处置等关键环节进行了有效的控制。同时，公司重 视固定资产、无形资产的管理,制定有《固定资产管理制度》和《无形资产及其他长期资产管理制度》, 对固定资产验收、固定资产保管、固定资产折旧、固定资产投保、固定资产维修、固定资产处置和无形 资产取得与验收控制、无形资产使用管理、无形资产处置等重大处置实行集体合议审批，制定和明确了 相关制度,固定资产及无形资产的采购、使用、管理、处置全流程规定明确。公司强化每年不定期开展 固定资产盘点，存货盘点及资产清查等。

8、仓储物流管理。公司坚持按照制度要求，销售结束后组织物流、财务多部门进行存货盘点。力

争做到摸清公司库存情况，为下年度减少库存做到心中有数。并采取措施严格控制销售需求和加工进度， 加大销售分支机构之间调货力度，较少无效的基地加工发运，减少库存损失。同时重点对上年度种子采 购储存、调拨运输、移库处置出现的问题，做针对性调查和核实，例如：长途运输损耗较大的问题，进 行针对性跟踪调查。查找损耗原因，最大可能减少路途损耗。

9、财务报告。根据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规及《公 司章程》的规定,公司制定了《财务管理制度》,对财务报告编制、资金管理、资产管理、投资管理、成 本控制等方面做出了具体规定,并明确了授权及签章等内部控制环节。公司财务报告的编制方法、程序、 内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求,确保了财务报告的真实完整,报告充分及 时。

10、预算管理。公司制定实施《预算管理制度》,对预算编制管理、预算授权批准、预算执行控制、 预算调整管理、预算考核管理等全流程明晰管理,各相关部门职责明确,权限清晰。

11、合同管理。公司制定有《合同管理制度》及《合同评审控制流程》,对合同的订立、评审、签 订、履行、变更、纠纷处理、合同台账及档案管理、监督检查等均作出了详细规定，明确综合管理部为 合同归口管理部门，并针对不同环节的重点工作进行了详细说明，如合同订立时要做好合作伙伴信誉及 履约能力审查；评审阶段，要注意合同谈判、起草等原始资料的审查等，通过严格落实各环节的程序要 求，将风险控制在萌芽阶段，切实维护了公司利益

12、人力资源管理。公司以战略为导向,以适应公司发展为需要,根据相关法律法规在人力资源方面, 建立和完善了《人力资源管理操作规范》、《考勤管理制度》、《薪酬管理办法》等一系列人力资源管理制 度,就员工招聘、培训教育、福利待遇、选拔竞聘、绩效考核、考勤等进行了全面要求,形成一个公平、 高效、灵活的人才引进使用机制和完善的激励制度。

13、信息披露。公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，确保公司信息 披露真实、准确、及时、完整，公司制定的《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内 容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范 围和保密责任;明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务 人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等,并严格按 照有关规定履行信息披露义务。

公司积极开展投资者关系管理活动，通过电话、传真及现场接待等多种方式积极与投资者进行交流 互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议；能平等对待所有投资者，没有对不 同投资者选择性披露或泄漏重大信息的情形发生。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存 在重大遗漏

□是√否

1. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规

模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
营业收入	错报≥5%	5%＞错报≥1%	错报＜1%

说明:

万向德农股份有限公司整体层面财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准为：确定错报指标1 和2， 错报指标1 是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值。错报指标2 指潜 在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。确认影响会计报表缺陷等级：一般缺陷为错报指标1≥ 1%，且错报指标2＜2.5‰；重要缺陷：2.5‰≤错报指标2＜5‰；重大缺陷：错报指标2≥5‰。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制 缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；影响收益趋势的缺陷； 影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；外部审计发现的重大错报 不是由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷	未按照会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施；对非常规或 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制财务报表 达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其它控制缺陷。

说明：

具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告 给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；影响收益趋势的缺 陷；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先 发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

具有以下特征的缺陷，定性为重要缺陷：未按照会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控

制措施；对非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制财务报表达到真实、准确的目标。 除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其它控制缺陷定性为一般缺陷。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接财产损失	金额≥2000 万元	2000 万元＞金额≥1000 万元	1000 万元＞金额≥50 万 元

说明：

万向德农股份有限公司非财务报告内部控制缺陷的定量标准为：一般缺陷为直接财产损失金额RMB50万 元（含50万元）至1000万元；重要缺陷为直接财产损失金额RMB1000万元（含1000万元）至2000万元； 重大缺陷为直接财产损失RMB2000万元以上（含2000万元）。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
重要缺陷	负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷	负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负 面影响。

说明：

万向德农股份有限公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

一般缺陷：负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影

响。

重要缺陷：负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 重大缺陷：负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。

有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（1）违反法律、法规较严重；（2） 除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失 效；（4）并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；（5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱； （6）企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；（7）被媒体频频曝光负面新闻；（8）内部控 制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

无

• 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷

□是√否

• 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要 缺陷

□是√否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

无

• 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 大缺陷

□是√否

• 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 要缺陷

□是√否

四 . 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

1. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：管大源

万向德农股份有限公司 2016年3月29日