Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

万向德农股份有限公司

2015 年度审计委员会履职情况报告

2015年度，万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 审计委员会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《董事会 审计委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，切实有效地发挥 审查、监督的作用。现将审计委员会2015 年度履职情况报告如下：

一、审计委员会人员组成情况：

公司审计委员会由董事会成员吕淑琴、王建华、沈长寿三位董事 组成，其中吕淑琴、王建华为独立董事，吕淑琴担任委员会主任。三 位委员的基本情况如下：

1、吕淑琴女士，2000年9月至今，曾任华建会计师事务所部门经 理、中审会计师事务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主 任会计师。现担任中审亚太会计师事务所副所长职务，资深注册会计 师、司法鉴定师、高级会计师。

2、王建华女士，博士生导师，中国农业大学农学与生物技术学 院作物遗传育种与种子系教授，从事玉米高质高效种子生产技术以及 种子质量活力评价和种子精选加工技术研究。

3、沈长寿，浙江杭州人，高级会计师，党员。1978 年7 月进入 杭州万向节总厂，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团

公司总会计师、万向创业投资公司总经理等职务，现任万向集团公司 财务部总经理。

二、董事会审计委员会会议召开情况

（一）2015年1月6日公司董事会审计委员会与公司年审机构众环 海华会计师事务所会计师在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大 厦B座2001北京德农种业有限公司会议室召开了第一次沟通会，审计 委员会吕淑琴独立董事、王建华独立董事、沈长寿董事及众环海华会 计师事务所刘钧、喻友志会计师出席本次会议。

会议形成如下决议：

• 一、同意众环海华会计师事务所人员安排

• 二、同意众环海华会计师事务所审计计划及风险评估结论

• 三、同意众环海华会计师事务所确定的审计重点事项

• 四、同意众环海华会计师事务所开始审计工作

• 五、同意众环海华会计师事务所就独立性问题所做的声明

（二）2015年4月9日众环海华会计师事务所有限责任公司出具了

《万向德农股份有限公司2014年度审计报告》，审计委员会于2015年4 月9日召开了第七届董事会审计委员会2015年第一次会议，并形成如 下决议：

1、同意将众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万 向德农股份有限公司2014年年度审计报告》提交公司年度董事会审 议；

2、审议通过了《万向德农股份有限公司2014年度内部控制评价 报告》；

• 3、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》；

4、审议通过了《公司坏账核销》的议案；

5、同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年 度审计机构；

6、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2014 年度履职情况汇总报告》。

审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。

（三）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年第 二次会议于2015年4月20日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本 公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

审议通过了《公司2015年第一季度报告》的议案，并同意将该议 案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：《公司2015年第一季度报告》严格按 照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格 式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方 面真实、准确、完整地反映出公司2015年第一季度的经营成果和财务 状况等事项；公司2015年第一季度报告未经审计。

（四）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年第 三次会议于2015年5月22日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本 公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

1、审议通过了关于《公司拟终止转让所持有万向财务有限公司 部分股权》的议案，并同意将此议案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：本次终止股权转让符合公司整体发展 的长期利益。

2、审议通过了《关于同意公司控股子公司北京德农种业有限公 司管理者持股并放弃北京德农种业有限公司7.22%股权优先购买权》 的议案，并同意将此议案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：本次万向三农将持有的北京德农 7.22%股权转让鲁永明先生，可以进一步优化北京德农法人治理结构， 完善与管理者之间的利益共享、风险共担机制，激励和稳定北京德农 经营管理者，使其更加关注北京德农的长远发展，减少短期行为，促 进北京德农持续健康发展。

（五）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年第 四次会议于2015年6月11日上午在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18 号本公司证券部以通讯表决方式召开，会议形成如下决议：

1、审议通过了关于《对下属控股子公司北京德农种业有限公司 增资》的议案,并同意将其提交公司董事会审议。

审计委员会全体委员认为：本次增资后，有利于北京德农种业提 高信用度，增加流动资金，有利于企业长远发展。

2、审议通过了关于《在公司2014年度利润分配方案的基础上追 加现金分红》的议案，并同意将此议案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：公司本次追加现金分红，有利于保护

股东利益，我们同意在公司2014年度利润分配方案的基础上追加现金 分红。

（六）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年第 五次会议于2015年8月17日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本 公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

审议通过了《公司2015年半年度报告》的议案，并同意将该议案 提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：《万向德农股份有限公司 2015 年半年 度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行 编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含 的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司 2015 年上半年的经 营成果和财务状况等事项；公司2015年半年度报告未经审计。

（七）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年第 六次会议于2015年10月26日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号 本公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

审议通过了《公司2015年第三季度报告》的议案，并同意将该议 案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：《万向德农股份有限公司 2015 年第三 季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进 行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包 含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司 2015 年第三季度 的经营成果和财务状况等事项；公司2015年第三季度报告未经审计。

三、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司审计委员会认真履行职责，勤勉尽责，并在公司 2014年财务报告的编制及披露过程中，充分发挥事前、事后审核的独 立性，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权 益。

2014年度结束后，审计委员会认真听取了公司管理层对2014年度 的生产经营情况等重大事项的情况汇报；根据公司与众环海华会计师 事务所（特殊普通合伙）的年审工作计划约定,审计委员会就会计政 策运用等事项同众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人 进行了有效的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况等方面 有了更加深入的了解。

在年审注册会计师审计期间,审计委员会各委员高度关注审计过 程中是否发现问题,要求年审注册会计师重点关注下列事项:

1、公司及下属分子公司资产减值问题

2、公司内部控制制度是否有效并得到很好地执行

年审注册会计师就以上事项重点关注,并出具了标准无保留意见 结论的审计报告。

审计委员会认为,年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力 较强,出具的审计报告能够充分反映公司2014年度财务状况及经营成 果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。

四、审计委员会对公司 2015年度聘请会计师事务所的决议

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