Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 10, 2015

万向德农股份有限公司

2014 年度审计委员会履职情况报告

2014 年度，万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 审计委员会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《董事会 审计委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，切实有效地发挥 审查、监督的作用。现将审计委员会2014 年度履职情况报告如下：

一、审计委员会人员组成情况：

公司审计委员会由董事会成员吕淑琴、王建华、沈长寿三位董事 组成，其中吕淑琴、王建华为独立董事，吕淑琴担任委员会主任。三 位委员的基本情况如下：

1、吕淑琴女士，2000年9月至今，曾任华建会计师事务所部门经 理、中审会计师事务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主 任会计师。现担任中审亚太会计师事务所副所长职务，资深注册会计 师、司法鉴定师、高级会计师。

2、王建华女士，教授、博士生导师。现任教于中国农业大学农 学与生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组 组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员。目前在科技部、教育 部、中国科学院、国家自然基金委四大部委组织的全国“10000个科 学难题”中任编委，农学领域种子科学学科负责人。

3、沈长寿，浙江杭州人，高级会计师，党员。1978 年7 月进入 杭州万向节总厂，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团 公司总会计师、万向创业投资公司总经理等职务，现任万向集团公司 财务部总经理。

二、董事会审计委员会会议召开情况

（一）2014年3月6日公司董事会审计委员会与公司年审机构众环 海华会计师事务所会计师在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大 厦B座2001北京德农种业有限公司会议室召开了第一次沟通会，审计 委员会吕淑琴独立董事、王建华独立董事、李兆军董事及众环海华会 计师事务所刘钧、喻友志会计师出席本次会议。

会议形成如下决议：

• 一、同意众环海华会计师事务所人员安排

• 二、同意众环海华会计师事务所审计计划及风险评估结论

• 三、同意众环海华会计师事务所确定的审计重点事项

• 四、同意众环海华会计师事务所开始审计工作

• 五、同意众环海华会计师事务所就独立性问题所做的声明

• （二）2014年4月22日众环海华会计师事务所有限责任公司出具 了《万向德农股份有限公司2013年度审计报告》，审计委员会于2014 年4月22日召开了第六届董事会审计委员会2014年第二次会议，并形 成如下决议：

1、同意由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万 向德农股份有限公司2013年年度审计报告》提交公司年度董事会审 议；

2、审议通过了《万向德农股份有限公司2013年度内部控制评价 报告》；

3、同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年 度审计机构；

审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。

（三）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年第 一次会议于2014年8月15日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本 公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

审议通过了《关于向黑龙江克勒建材有限公司转让所持黑龙江华 彩建材科技有限公司69.67%股权》的议案，并同意将此议案提交董事 会审议。

审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于增加公司现金 流，改善公司财务状况，提高报告期内收益，并可以实现资源整合与 产业聚焦，符合公司整体发展的长期利益。

（四）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年第 二次会议于2014年8月16日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本 公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

审议通过了《公司2014年半年度报告》的议案，并同意将该议案 提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：《万向德农股份有限公司2014年半年 度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行 编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含 的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2014年上半年的经 营成果和财务状况等事项；公司2014年半年度报告未经审计。

（五）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年第 三次会议于2014年10月28日上午在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18号本公司证券部以通讯表决方式召开，会议形成如下决议：

1、审议通过了《公司2014年第三季度报告》的议案

审计委员会全体委员认为：《公司2014年第三季度报告》严格按 照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格 式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方 面真实、准确、完整地反映出公司2014年第三季度的经营成果和财务 状况等事项；公司2014年第三季度报告未经审计。

并同意将上述议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。 2、审议通过了《关于会计政策变更》的议案

审计委员会全体委员认为：公司变更后的会计政策符合财政部、 中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公 司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、 现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》 的有关规定，同意公司本次会计政策变更，同意将本议案提交公司第

七届董事会第五次会议审议。

（六）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年第 四次会议于2014年12月5日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本 公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

审议通过了关于《公司拟出售所持有万向财务有限公司部分股 权》的议案，并同意将此议案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司专注核心业 务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期 利益。

（七）万向德农股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年第 五次会议于2014年12月30日在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号 本公司证券部以通讯表决方式召开，并形成如下决议：

1、审议通过了关于《公司拟出售所持有北京万向德农肥业有限 公司全部股权》的议案，并同意将此议案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司增加现金 流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益。

2、审议通过了关于《公司拟出售所持有黑龙江德农种业有限公 司股权》的议案，并同意将此议案提交董事会审议。

审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司整合资源， 符合公司整体发展的长期利益。

三、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司审计委员会认真履行职责，勤勉尽责，并在公司

2013年财务报告的编制及披露过程中，充分发挥事前、事后审核的独 立性，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权 益。

2013年度结束后，审计委员会认真听取了公司管理层对2013年度 的生产经营情况等重大事项的情况汇报；根据公司与众环海华会计师 事务所（特殊普通合伙）的年审计工作计划约定,审计委员会就会计 政策运用等事项同众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责 人进行了有效的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况等方 面有了更加深入的了解。

在年审注册会计师审计期间,审计委员会各委员高度关注审计过 程中是否发现问题,要求年审注册会计师重点关注下列事项:

• 1、公司及下属分子公司资产是否发生减值

• 2、递延所得税资产的确认问题

• 3、本年度张掖分公司新建烘干线是否及时验收转固的问题

• 4、公司内部控制制度是否有效并得到很好地执行

年审注册会计师就以上事项重点关注,并出具了标准无保留意见 结论的审计报告。

审计委员会认为,年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力 较强,出具的审计报告能够充分反映公司2013年度财务状况及经营成 果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。

四、审计委员会对公司 2014年度聘请会计师事务所的决议

众环华海会计师事务所（特殊普通合伙）在全国同行业中具有较 强的竞争优势和良好的职业信誉,从业人员作风严谨,工作扎实。为此, 审计委员会同意公司2014年继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司审计机构。

五、总体评价

2014年度，董事会审计委员会充分发挥了审查、监督作用, 勤勉 尽责，切实有效地完成了监督公司的外部审计、指导公司内部审计工 作及提供真实、准确、完整的财务报告等工作，切实履行了审计委员 会的职责。

审计委员会委员签字:

吕淑琴 王建华 沈长寿

万向德农股份有限公司董事会 审计委员会 2015年4月9日