Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

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内部控制鉴证报告

众环专字(2011)313 号

万向德农股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控 制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性， 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的 责任。

我们的责任是对贵公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效 性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对贵公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司董事会关于“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 本报告仅供贵公司 2010 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘 钧

中国注册会计师 赵文凌

中国 武汉 2011 年 4 月 26 日

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万向德农股份有限公司董事会 关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告

万向德农股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内 部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认 为其在 2010 年 12 月 31 日（基准日）有效。

我公司聘请的武汉众环会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行 了审计，出具了内部控制鉴证报告。

现将公司对内部控制的自我评价报告汇报如下：

一、公司内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理的合法合规、促进公司实现发展战略。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营效率和效果。

• 3、建立良好的公司内部运行环境，保证公司资产安全，财务报告及相关信息的真实、准确

• 和完整。

• 4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的合法权益。

二、内部环境

公司管理结构是根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规制度，在所有权和经营权分 离的基础上，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，“三会一层”相互独立、相互制衡、 权责明确，建立了有效的决策、监督和执行机制，从而实现公司的“同心多元化”的战略目标。

股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理 工作。公司严格按照“五分开”原则，在人员、资产、机构、业务、财务等方面与公司第一大 股东建立了独立的运作体系，独自核算、独立承担责任和风险。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略、审计、提名、薪 酬与考核四个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。

监事会对股东大会负责，对公司依法运作、检查公司财务情况、关联交易情况等进行监督 检查。

经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。

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公司遵循不相容职务相分离的原则，设有财务部、证券部、战略发展部、法律工作室、策 划部、审计部、行政部。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部组织结构。 公司各职能部门以及相关岗位都具有明确的目标、职责、权限。

公司控股、参股公司有：全资子公司北京万向德农肥业有限公司、控股子公司北京德农种 业有限公司及黑龙江德农种业有限公司，参股公司万向财务有限公司。其中北京德农种业有限 公司下设 9 家分公司、全资子公司张掖市德农种业有限公司、甘肃万向德农马铃薯种业有限公 司及控股子公司北京德农北方育种研究中心。形成了较为科学、规范的公司运作框架体系，组 织机构体系健全、完整。

三、风险评估

根据经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律 因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素，结合公司战略和经营管理目标要求，建立了内部 风险和外部风险评估体系。

公司内部风险评估主要关注：

（1）董事、监事、经理层的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（3）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（4）技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。

公司外部风险评估主要关注：

（1）国家产业政策的调整对于公司的影响；

（2）国内、外同行业的市场竞争，新品种推广等。

四、控制活动

1、公司管理

公司管理建立了较为完善的制度体系，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制 度》、《募集资金使用管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作规程》、《独立董事年度报告 工作制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内 幕信息及知情人管理制度》等，从制度上加强和细化了公司的管理。

2、合同管理控制

公司设立有法律工作室，并制订了《合同管理制度》，明确合同拟定、审批、执行等环节的

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程序和要求，定期检查合同的履行情况，对于合同管理中的薄弱环节，采取相应的控制措施， 切实维护公司的合法权益。

公司合同文本一般由相关业务承办部门起草，公司法律工作室审核。国家或行业有合同示 范文本的，优先选用，其中涉及权利义务关系的条款由公司法律工作室认真审查，并根据实际 情况进行适当的修改。

正式对外订立的合同，由公司法定代表人签名或加盖有关印章；或由公司法定代表签署授 权委托书，授权代理人签署合同。对于由分子公司订立的合同，由公司法律工作室进行监督检 查。

参加合同谈判、起草、订立的相关人员，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及 的商业秘密。

3、财务报告控制

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司定期向全体投资者公布年度报告、半年 度报告和季度报告。公司财务报告严格按照国家的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无 误的会计账簿记录和其他有关资料编制，保证财务报告内容完整、数字真实、计算准确，不漏 报或者随意进行取舍。

公司每期财务报告编制完成后，装订成册，加盖公章，并由公司负责人、分管会计工作的 负责人、财会部门负责人签名并盖章后，经公司董事会、监事会审议后对外公告。年度报告公 司聘请注册会计师进行审计，并由注册会计师及其所在的会计师事务所出具审计报告。

4、科研生产管理控制

公司的研发体系由种业公司和肥业公司总部直管，公司设置科研部具体负责研发工作，制 定并严格执行《知识产权管理办法》、《育种资源管理办法》、《科研业务管理办法》、《试验调查 标准》、《品种（组合）筛选、试验、示范管理办法》、《试验示范费用拨付标准》、《成果奖励管 理办法》、《育种（科研种质）资源管理办法》、《品种引进管理流程》等制度。根据公司加快培 育自主研发能力的要求，重新修订了《玉米育种试验操作规程》，引导公司育种向规模化、程序 化、信息化方向转变。

种子生产、加工时的质量管理按照公司内控标准进行，严格过程控制，落实实施《种子室 内检验控制程序》、《上报各期检验结果的管理办法》、《花期检查方案》、《苗期检查方案》等生 产过程质量检查、控制、纠正措施的实施，严格按照《农作物种子检验规程》进行技术操作， 判定不合格产品，确认质量结果，确保每一批种子都达到国家和企业标准。

5、担保与贷款管理

公司制定了《对外担保管理办法》，该《管理办法》规定公司对外担保实行统一管理，未经 公司董事会或股东大会批准的，本公司及公司所属单位不得对外提供担保。对该制度的认真履 行有效的防范了公司对外担保风险，保证了公司资产的安全。

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6、关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，定期核查公司关联关系，与关联方发生关联交易的审批 权限、审议程序、披露程序严格按照相关规定执行，保证了公司关联交易的公平、公开、公正 原则，维护了公司和广大股东的利益。

7、募集资金管理

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了《募集资金使用管理办法》。《管理办法》规定 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款及其他变相变更募集资金用途 的投资，严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人对募集资金进行 占用。

8、投资管理

本公司制定了《对外投资管理制度》，用以对投资项目前期调研、项目论证、项目决策、项 目实施等方面进行规范。在项目调研方面，要求制定调研内容提纲，包括调研对象、区域选择、 调研时限等；在项目论证方面，要求组织体系内各方面专业人员和外部专家开展项目论证；在 项目决策方面，实施董事会、经理层、主管业务部门三级负责的投资决策程序；在项目实施方 面，根据项目建设性质，选调相关专业人员组建团队，负责实施管理工作。

• 9、人力资源管理控制

公司始终将人才视为企业的第一资源,在人力资源管理选、育、用、留方面的工作不断拓展。 提高了公司人力资源素质, 提升了企业人力资源管理水平,更促进了企业劳资关系和谐发展。在 实际工作中,公司建立完善了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬 福利制度》、《晋升、降职、调动制度》、《薪资调整制度》等多项人力资源管理制度，为更好地 开展人力资源管理工作奠定了基础。

五、信息沟通

1、每周例会制度，包括经理层例会和部门例会。保证公司生产经营管理信息在公司各层级 之间的流转。

• 2、月度计划和总结，公司各职能部门、他子公司、办事处每月以书面形式上报月度计划和

• 总结，报告产品生产、销售、品种田间表现、试验等方面的情况。

3、每季度和年终的全体偏差分析例会，各分、子公司分别组织各自企业内部月度偏差分析 例会。

• 4、经营年度总结会议和销售、生产、科研等专项工作会议，公司管理层、部门、分支机构

• 从不同角度对相关信息进行沟通。

• 5、重大事项通过召开股东大会、董事会、监事会形成决议，根据事项性质，在公司管理层、

• 部门、分支机构之间通过会议或公文形式进行传达。

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6、ISO9001:2000 版质量管理体系评审，公司每年组织管理层、部门、分支机构开展内审 和管理评估，并对质量体系运行中的不合格项和关闭情况信息进行沟通。

7、物流管理系统，定期改进公司物流软件，修订物流管理制度，并通过物流系统即时反映 产品收购、加工、调运、销售等信息。

8、定期市场调研制度，每年定期开展经销商满意度、顾客满意度、农户问卷、经销商问卷 调查，向经销商、农户反映公司产品质量、包装、价格等信息，并对反馈信息分类整理、分析。

9、与政府部门信息沟通，通过参加会议和专项情况报告方式，反映企业和行业发展中出现 的问题和政策建议。

六、检查监督

公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的专门委员会及公司审计部的监督。 1、监事会

根据《公司章程》规定，严格依照法定程序对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等 进行监督检查，有效行使《公司章程》和股东大会授予的权力。

2、战略委员会

公司董事会下设战略委员会，对公司战略规划、重大投资等进行决策并提出建议。

• 3、审计委员会

公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行 监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，降低公司经营风险。

4、薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制 度和考核管理办法进行审核，并发表意见。

5、提名委员会

公司董事会下设提名委员会，对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。

6、公司审计部

公司设有审计部，通过审计部门的审计监督与内控评价，确保了公司内部控制的贯彻实施； 保障了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险；在监督、检查过程中，针对发现的问题， 提出解决建议，不断完善内部控制体系，督促、跟踪监督检查结果的改进与落实，提高内部控 制的整体执行水平，优化公司资源配置，完善公司经营管理工作。

7、专项检查监督

专项监督是公司在发展战略、组织机构、经营活动、业务流程、

关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针

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对性的监督检查。专项监督的范围和频率是根据风险评估以及日常监督的有效性等予以确定。

2010 年公司重点对分子公司进行了专项检查、监督，在检查过程中对生产经营中存在的问 题进行及时的纠正和完善。公司控股子公司北京德农肥业有限公司在委托加工生产过程中发生 生产原料被诈骗事件，公司管理层对此高度重视，公司指派专门人员，及时采取措施，配合公 安机关侦察、侦破，最大限度减少经济损失。截止本报告日，已挽回部分经济损失，其他部分 尚在追讨过程中。

对于日常检查监督和专项检查监督后，形成专项检查监督报告，实行逐级汇报制度，董事 会审计委员会对内部控制的调查结果和经理层的反馈进行研究分析评价，对于检查出的问题， 及时提出整改方案。

七、董事会对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估结果为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

公司董事会认为：公司内部控制制度较为健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，执行 有效，形成了规范的管理体系，能够实现公司内部控制的目标，保护了公司资产的安全和完整， 保证了公司财务信息的真实、准确和完整，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。对于 监督、检查发现的问题，能够及时提出解释方案，保障公司和全体股东的利益。

随着公司内、外部环境及经营情况的变化，对内部控制的局限性、有效性及时进行调整， 为达到公司内部控制目标提供合理保证。

本报告已于 2011 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会 及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司董事会 2011 年 4 月 26 日

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