Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2006

May 31, 2007

证券代码：600371 证券简称：华冠科技 编号：2007-012

黑龙江华冠科技股份有限公司

关于向万向财务有限公司追加投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 交易内容：华冠科技以自有资金出资 9000 万元人民币对万

• 向财务有限公司追加投资，认购 6000 万股股份

� 关联人回避事宜：万向财务公司与本公司是受同一最终控制 人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，审议本 议案时管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决

� 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本 公司的整体利益及股东的长远利益

一、关联交易概述

黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”“本公司”） 与万向财务有限公司（以下简称“万向财务公司”）拟签订《增资认 购协议》，万向财务公司增资扩股后，注册资本金由 78800 万元（含 500 万美元）增至 100,000 万元，华冠科技以自有资金对万向财务公 司追加投资 9000 万元人民币，认购 6000 万股份。

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因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位， 故本次参股万向财务公司事项构成关联交易。关联关系框架图如下：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第四届董事会第二 十二次会议审议本次对万向财务公司追加投资的关联交易时，关联董 事管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决，会议最终以 5 票 同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了本次关联交易。 审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意 票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

本次关联交易金额小于公司 2006 年度经审计合并报表净资产的 50%，且公司在 12 个月内累计对同一资产投资金额小于公司 2006 年

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度经审计合并报表净资产的 50%；但关联交易金额超过了 3000 万元 人民币，且已超过了公司 2006 年度经审计合并报表净资产的 5%以 上，本次交易需提交公司 2007 年第二次临时股东大会批准，与该关 联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

二、关联方介绍

1、关联方简介

企业名称：万向财务有限公司

法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路 2 号

法定代表人：鲁伟鼎

企业类型：有限责任公司

万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002 年8 月22 日成立 的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中 国银行业监督管理委员会的监管。2006 年12 月增资扩股，注册资本 金由54000 万元增至78800 万元（含500 万美元），其中万向集团公 司持有35.15%股份，中国万向控股有限公司持有27.41%股份，万向 钱潮股份有限公司持有20.56%股份，浙江远洋渔业集团股份有限公 司持有14.59%股份，华冠科技持有2.29%股份。万向财务公司主要从 事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对 成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷

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款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位 产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

截至 2006 年 12 月 31 日，万向财务公司总资产 581,618.62 万元， 净资产 103,635.37 万元，净利润 7,315.05 万元。

2、2006 年 12 月 28 日经黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董 事会第十七次会议审议通过了《公司参股万向财务有限公司》的议案， 相关公司已刊登在了 2006 年 12 月 29 日的上海证券交易所网站、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止本次关联交易止， 公司对同一关联人万向财务有限公司在 12 个月内累计投资金额为 11,700 万元人民币，小于公司 2006 年经审计的合并报表净资产的 50%。

三、关联交易的主要内容和定价政策 1、主要内容

华冠科技与万向财务公司拟签订《增资认购协议》，华冠科技以 1.50 元/股的价格，以自有资金投资 9000 万元人民币对万向财务公司 追加投资，认购 6000 万股份，占其增资扩股后总股本的 6%，溢价款 3000 万元作为万向财务公司的资本公积。本协议正式签署后五个工 作日内以现金一次性支付增发价款。截止本次追加投资完成后，华冠 科技共持有万向财务公司总股本的 7.8%。增资完成后，认购方对各 自认购的新增资本享有完整的权利，公司形成的所有者权益由各方按 增资完成后的持股比例共享。

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章即生效。

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2、定价政策

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益 法和市场法对万向财务公司进行企业价值评估，得出万向财务公司在 估值日不含权每股公允市场价值在 1.59 元/股—1.69 元/股之间。高于 其截止 2006 年 12 月 31 日的每股净资产 1.32 元，根据万向财务公司 最近三年的审计务报告，综合分析了万向财务公司的财务状况以及未 来的盈利能力，确定增资扩股采取定价发行方式，发行价格每股为 1.50 元，增资完成后，公司形成的所有者权益由各方按增资完成后的 持股比例共享。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响 1、交易目的

为公司股东创造利益最大化，享受万向财务公司提供的金融服务 功能，为公司的经营发展服务。

2、对上市公司的影响

本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，未 有损害华冠科技及全休股东利益。万向财务公司 2004 年、2005 年、 2006 三年的平均净资产收益率为 9.46%，高于公司近三年平均净资产 收益率 3.53%，公司参股万向财务公司后可分享万向财务公司的资金 运作收益，增强公司的盈利能力；提升公司无形资产；获得更好的融 资保障，降低财务风险；更充分地利用万向财务公司的金融功能，获 得更好的服务便利。

这部分金融投资所产生的稳定收益，可相应化解公司农业产业投 资所面临的不确定性波动，保持公司业绩的长期稳定。

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五、独立董事意见

独立董事认为华冠科技与万向财务公司是受同一最终控制人控 制的关联单位，本次交易是在原有投资基础上追加投资构成关联交 易。但本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符 合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的 情形。

六、备查文件目录

• 1、黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议

决议

• 2、拟增资认购协议

• 3、独立董事意见书

• 4、万向财务有限公司 2006 年度审计报告

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

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审 计 报 告

东方中汇会审[2007]0316 号

万向财务有限公司董事会：

我们审计了后附的万向财务有限公司（以下简称“万向财务公司”）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表、2006 年度的利润表及利润分配表和现金流量表以及财务报表 附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定编制财务报表是万向财务公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，万向财务公司财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了万向财务公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。

浙江东方中汇会计师事务所 中国注册会计师：赵海荣

中国注册会计师：周小民

中国杭州市 2007 年 2 月 12 日

资 产 负 债 表

2006年12月31日

编制单位：万向财务有限公司	编制单位：万向财务有限公司	编制单位：万向财务有限公司	编制单位：万向财务有限公司	编制单位：万向财务有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
资 产	注释 号	行 次	期初数	期末数	负债及股东权益	注释 号	行 次	期初数	期末数
流动资产： 现金及银行存款 存放中央银行款项 存放同业 拆放同业 贴现 短期贷款 应收利息 应收账款 其他应收款 短期投资 保理贷款 委托贷款 流动资产合计 中长期贷款： 中长期贷款 减：贷款损失准备 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 资产总计		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 32	242,057,434.75 123,124,579.10 354,960,000.00 1,163,140,000.00 307,800,259.67 82,457,046.97 15,000,000.00 1,692,400,000.00 3,980,939,320.49 1,022,050,000.00 1,220,000.00 94,558,214.00 94,558,214.00 40,151,486.63 2,996,690.25 37,154,796.38 37,154,796.38 5,133,482,330.87	129,868,686.31 134,001,658.54 619,310,000.00 1,794,820,000.00 58,742,953.67 197,403,760.73 2,071,900,000.00 5,006,047,059.25 681,000,000.00 400,000.00 94,558,214.00 94,558,214.00 40,127,736.63 5,146,841.38 34,980,895.25 34,980,895.25 5,816,186,168.50	流动负债： 短期存款 同业存款 同业拆入 应付利息 委托存款 卖出回购资产 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金及附加 其他应交款 其他应付款 存入短期保证金 流动负债合计 长期负债： 长期存款 长期借款 长期应付款 长期负债合计 负债合计 股东权益： 股本 减：已归还投资 股本净额 资本公积 盈余公积 一般准备 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益合计		33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 47 48 49 50 53 56 57 58 59 60 61 62 63 64	2,189,694,285.31 200,000,000.00 12,181,141.01 1,692,400,000.00 354,960,000.00 14,384,766.05 2,792,369.44 6,902,739.23 2,155,103.35 26,208,800.00 4,501,679,204.39 4,501,679,204.39 540,000,000.00 540,000,000.00 19,158,310.58 29,575,084.74 43,069,731.16 631,803,126.48 5,133,482,330.87	1,783,428,534.82 5,323,245.45 2,071,900,000.00 818,500,000.00 17,140,035.99 3,761,840.42 13,360,436.95 11,143,400.57 55,275,000.00 4,779,832,494.20 4,779,832,494.20 788,000,000.00 788,000,000.00 124,000,000.00 26,473,365.36 32,481,000.95 65,399,307.99 1,036,353,674.30 5,816,186,168.50
单位负责人： 主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

利润及利润分配表

2006年度

编制单位：万向财务有限公司 单位：人民币元	编制单位：万向财务有限公司 单位：人民币元	编制单位：万向财务有限公司 单位：人民币元	编制单位：万向财务有限公司 单位：人民币元	编制单位：万向财务有限公司 单位：人民币元
项 目	注释号	行次	上年数	本年数
一、利息净收入 利息收入 金融企业往来收入 利息支出 金融企业往来支出 二、中间业务净收入 中间业务收入 中间业务支出 三、其他业务净收入 汇兑收益(损失以“-”号填列) 其他业务收入 其他业务支出 四、营业费用 五、营业税金及附加 六、投资净收益 投资收益 投资损失 七、营业利润 营业外收入 减：营业外支出 八、扣除资产减值损失或呆账准备前的利润总额 减：资产减值损失或呆账准备 九、扣除资产减值损失或呆账准备后利润总额 减：所得税 十、净利润(净亏损以“-”号填列) 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取一般风险准备 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39	102,235,055.79 183,316,357.39 4,515,707.47 51,952,884.17 33,644,124.90 260,068.05 373,989.81 113,921.76 -1,096,818.09 -1,096,818.09 24,324,645.60 10,111,764.91 5,527,028.60 5,527,028.60 72,488,923.84 114,430.03 1,560.59 72,601,793.28 -2,650,000.00 75,251,793.28 27,397,082.06 47,854,711.22 44,515,332.20 92,370,043.42 4,785,471.12 14,841.14 87,569,731.16 24,500,000.00 20,000,000.00 43,069,731.16	129,653,707.63 186,775,903.82 6,510,492.49 27,009,001.62 36,623,687.06 1,619,523.25 1,814,938.65 195,415.40 -1,478,789.32 -1,478,789.32 21,368,443.65 10,462,860.06 11,173,331.07 11,173,331.07 109,136,468.92 80,336.55 109,056,132.37 -820,000.00 109,876,132.37 36,725,584.55 73,150,547.82 43,069,731.16 116,220,278.98 7,315,054.78 2,905,916.21 105,999,307.99 40,600,000.00 65,399,307.99
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现 金 流 量 表

编制单位：万向财务有限公司	编制单位：万向财务有限公司	编制单位：万向财务有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	行 次	金 额	项 目	行 次	金 额
一、经营活动产生的现金流量： 利息收入 手续费收入 活期存款的吸收与支付净额 吸收的定期存款净额 收回的中长期贷款净额 同业存款及存放同业款项的存取净额 收回存放中央银行法定款项净额 向中央银行借款 与其他金融企业拆借的资金净额 委托存贷款净额 收回的已于前期核销的贷款 短期贷款的发放和收回净额 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 利息支出 手续费支出 短期贷款的发放和收回净额 对外发放的中长期贷款净额 同业存款及存放同业款项的存取净额 进出口押汇净额 支付的定期存款本金 存放中央银行法定款项净额 偿还中央银行法定款项净额 支付给职工及为职工支付的现金 支付的营业税款 支付的所得税 支付的其他稅费 活期存款的吸收与支付净额 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 分得股利和利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 证券投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46	193,286,396.31 1,814,938.65 574,470,449.51 1,933,600,000.00 939,250,000.00 263,540,000.00 256,917,738.52 4,162,879,522.99 70,490,584.24 195,415.40 881,030,000.00 598,200,000.00 2,885,270,000.00 10,877,079.44 6,774,222.48 8,422,300.25 31,509,615.43 1,604,952.15 8,370,924.84 4,502,745,094.23 -339,865,571.24 886,444.40 12,357.81 9,858,092.39 10,756,894.60 3,050.00 112,998,232.48 113,001,282.48 -102,244,387.88 372,000,000.00	借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 补充资料： 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产进行投资 以债权转股权 接受非现金捐赠 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 筹资费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 贷款的减少（减：增加） 存款的增加（减：减少） 存款准备金的减少（减：增加） 贴现的减少（减：增加） 进口押汇的减少（减：增加） 拆借款项的净增（减：净减） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92	372,000,000.00 40,600,000.00 40,600,000.00 331,400,000.00 -1,478,789.32 -112,188,748.44 73,150,547.82 -820,000.00 2,164,593.32 -11,173,331.07 -275,630,000.00 -377,199,550.49 -10,877,079.44 -264,350,000.00 263,540,000.00 249,057,306.00 12,271,942.62 -339,865,571.24 129,868,686.31 242,057,434.75 -112,188,748.44
单位负责人： 主管会计工作负责人：			会计机构负责人：