Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Audit Report / Information 2002

Dec 2, 2002

黑龙江华冠科技股份有限公司 收购、出售资产备查

武众会 (2002)408 号

审 计 报 告

赤峰德农种业有限公司全体股东：

2002 10 31 2001 12 31 我们接受委托，审计了贵公司 年 月 日的资产负债表及 年 月 日 2002 1 10 2001 的资产负债表， 年 至 月及 年度的利润表和利润分配表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》 2002 10 31 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 年 月 日的财务状况及 2001 12 31 2002 1 10 2001 年 月 日的财务状况， 年 至 月及 年度的经营成果，会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则。

武汉众环会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师

中国注册会计师

B 16 中国 武汉国际大厦 座 楼

11 13 年 月 日

资 产 负 债 表

会企 01 表

编制单位:赤峰德农种业有限公司 单位：人民币元	编制单位:赤峰德农种业有限公司 单位：人民币元	编制单位:赤峰德农种业有限公司 单位：人民币元	编制单位:赤峰德农种业有限公司 单位：人民币元
资 产	附注	2002年10月31日	2001年12月31日
流动资产 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项 递延税款借项 资产总计	五.1 五.2 五.2 五.3 五.4 五.5 五.6 五.7 五.7 五.7 五.8 五.9 五.10	8,939,456.97 24,891,630.97 21,178,914.39 39,476,839.08 10,010,072.45 70,977.14 104,567,891.00 160,000.00 160,000.00 18,969,275.53 3,143,810.84 15,825,464.69 15,825,464.69 5,838,791.80 21,664,256.49 8,681,272.72 120,781.89 8,802,054.61 135,194,202.10	12,674,517.22 19,635,425.60 17,138,557.51 28,572,421.01 42,159,075.93 318,179.76 120,498,177.03 160,000.00 160,000.00 11,514,473.54 1,432,331.43 10,082,142.11 10,082,142.11 2,326,345.14 12,408,487.25 3,439,518.98 81,350.16 3,520,869.14 136,587,533.42

公司法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 :

资 产 负 债 表（续表）

会企 01 表

资 产 负 债 表（续表） 会企01表	资 产 负 债 表（续表） 会企01表	资 产 负 债 表（续表） 会企01表	资 产 负 债 表（续表） 会企01表
编制单位:赤峰德农种业有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002年10月31日 2001年12月31日 流动负债 短期借款 五.11 420,000.00 12,560,000.00 应付票据 五.12 5,231,420.00 应付账款 五.13 4,663,194.89 11,658,451.67 预收账款 五.14 3,857,659.87 18,448,175.79 应付工资 1,395,679.51 622,604.06 应付福利费 324,124.60 286,567.50 应付股利 五.15 6,508,337.24 应交税金 五.16 8,561,875.41 2,720,145.45 其他应交款 其他应付款 五.17 8,866,508.96 23,388,099.14 预提费用 五.18 626,899.17 8,450.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 35,224,279.65 74,923,913.61 长期负债 长期借款 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 35,224,279.65 76,923,913.61 股东权益 股 本 五.19 100,000,000.00 59,000,000.00 资本公积 五.20 27,413.60 1,208,604.93 盈余公积 五.21 424,515.86 其中：法定公益金 五.21 128,216.81 未分配利润 五.22 -57,491.15 -969,500.98 股东权益合计 99,969,922.45 59,663,619.81 负债及股东权益合计 135,194,202.10 136,587,533.42
负债及股东权益	附注	2002年10月31日	2001年12月31日
流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项 递延税款贷项 负债合计 股东权益 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益合计	五.11 五.12 五.13 五.14 五.15 五.16 五.17 五.18 五.19 五.20 五.21 五.21 五.22	420,000.00 4,663,194.89 3,857,659.87 1,395,679.51 324,124.60 6,508,337.24 8,561,875.41 8,866,508.96 626,899.17 35,224,279.65 35,224,279.65 100,000,000.00 27,413.60 -57,491.15 99,969,922.45 135,194,202.10	12,560,000.00 5,231,420.00 11,658,451.67 18,448,175.79 622,604.06 286,567.50 2,720,145.45 23,388,099.14 8,450.00 74,923,913.61 2,000,000.00 2,000,000.00 76,923,913.61 59,000,000.00 1,208,604.93 424,515.86 128,216.81 -969,500.98 59,663,619.81 136,587,533.42

公司法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 :

利 润 表

利 润 表	利 润 表	利 润 表	利 润 表
会企02表 编制单位:赤峰德农种业有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002年1-10月 2001年度 一、主营业务收入 五.23 142,372,268.90 65,073,421.55 减：主营业务成本 五.24 93,932,103.02 52,045,639.25 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 48,440,165.88 13,027,782.30 加：其他业务利润 五.25 602,638.95 23,329.04 减：营业费用 11,309,496.90 5,597,862.40 管理费用 9,992,558.90 4,174,293.58 财务费用 五.26 125,745.13 307,521.60 三、营业利润 27,615,003.90 2,971,433.76 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 五.27 352,902.80 46,309.20 减：营业外支出 五.28 707,700.81 112,575.83 四、利润总额 27,260,205.89 2,905,167.13 减：所得税 五.29 4,777,721.48 964,856.99 五、净利润 22,482,484.41 1,940,310.14
项 目	附注	2002年1-10月	2001年度
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 五、净利润	五.23 五.24 五.25 五.26 五.27 五.28 五.29	142,372,268.90 93,932,103.02 48,440,165.88 602,638.95 11,309,496.90 9,992,558.90 125,745.13 27,615,003.90 352,902.80 707,700.81 27,260,205.89 4,777,721.48 22,482,484.41	65,073,421.55 52,045,639.25 13,027,782.30 23,329.04 5,597,862.40 4,174,293.58 307,521.60 2,971,433.76 46,309.20 112,575.83 2,905,167.13 964,856.99 1,940,310.14

公司法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 :

利 润 分 配 表

会企 02 表附表 1

编制单位 : 赤峰德农种业有限公司

单位：人民币元

编制单位:赤峰德农种业有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	2002年1-10月	2001年度
一、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 二、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 三、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 四、未分配利润		22,482,484.41 -969,500.98 21,512,983.43 21,512,983.43 14,194,736.15 7,375,738.43 -57,491.15	1,940,310.14 -1,121,344.37 636,049.11 1,455,014.88 283,010.57 141,505.29 1,030,499.02 2,000,000.00 -969,500.98

公司法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 :

会计报表附注

（ 2002 年 10 月 31 日）

附注一.公司的基本情况

赤峰德农种业有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系由德农种业科技发展有限 公司、喀喇沁旗种子公司、阿鲁科尔沁旗种子公司、敖汉旗种子公司、赤峰市松山区种子公司 和李风学等 15 位自然人以其所持有的原赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公 司、通辽经济技术开发区华丰种业有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃张掖地区正德 种业有限公司的净资产共计 7,521 万元和部分现金、实物资产、无形资产共计 2,479 万元共同出资， 于 2002 年 10 月 21 日组建成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币 1 亿元，其中：德农种业科 技发展有限公司出资 3,838.33 万元，占注册资本的 38.38% ，喀喇沁旗种子公司、阿鲁科尔沁旗种 子公司、敖汉旗种子公司、赤峰市松山区种子公司共计出资 78.38 万元，占注册资本的 0.78% ，李 风学等 15 位自然人共计出资 6,083.24 万元，占注册资本的 60.84% 。

公司经营范围：农作物杂交种子生产、销售；农副产品销售；种子生产、育种、检疫技术 引进和开发；国内外农作物及植物种子的实验、研究和开发；技术服务；农药、化肥销售。 公司目前主要产品包括：玉米、油葵、高梁、小麦、棉花的杂交种及亲本种等。 公司法人营业执照注册号为 1504001000481 。 注册地址：赤峰市松山区文钟镇。 法定代表人：王雷。

附注二. 财务报表编制的基准

本公司所编制 2001 年及 2002 年 1 至 10 月之会计报表分两部分组成，其中：

2001 年 1 月 1 日至 2002 年 10 月 20 日本公司成立前的会计报表，系以假设本公司成立前以净资 产出资各方的各项资产负债已按本公司的现时架构存在为基础，按出资各方在 2001 年及 2002 年 1 至 10 月间实际存续期间内所发生的财务会计资料为依据汇总编制而成，其中包括：赤峰德农松 州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、山东德农万丰种业有限公司、通辽经济技术开 发区华丰种业有限公司。

2002 年 10 月 21 日至 2002 年 10 月 31 日之会计报表，系以本公司成立后财务会计资料汇总编制 而成，其中包括：赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、山东德农万丰种 业有限公司、通辽经济技术开发区华丰种业有限公司和甘肃张掖地区正德种业有限公司。汇总

时，对于重大内部往来及内部交易事项均已予以抵销。

附注三..公司采用的主要会计政策和会计估计

1、 会计制度

公司报告期内执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》及其相关规定。

2、会计年度

公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、记账本位币

公司会计核算以人民币为记账本位币。

4 、 记账基础和计价原则

公司的记账基础为权责发生制，以实际成本为计价原则。

5、外币业务的核算方法

公司发生涉及外币的业务，按发生时当日外汇市场汇率的中间价折合人民币入账。期末对 货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率的中间价折合人民币进行调整，所产生的汇兑损益 相应列入“财务费用”、“在建工程”等科目。

• 6、坏账核算方法

• 1 ）坏账的确认标准为：

公司对因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回，或因债务人 逾期三年以上时间未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小的应 收款项确认为坏账。

• 2 ）公司对坏账损失采用直接转销法进行核算。

• 7、存货核算方法

• 1 ）本公司存货主要包括：包装物、低值易耗品、在产品和库存商品。

• 2 ）存货购进时按实际成本计价（自繁种计价为代繁合同价），发出和领用时按加权平均法

计价。

• 3 ） 低值易耗品领用时按五五摊销法摊销。

4 ） 存货盘存制度采用永续盘存制。

8、长期投资的核算方法

公司长期股权投资在取得时按实际成本入账， 公司对被投资单位无控制、无共同控制且 无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的，长期股权投资采用权益法核算。

9、固定资产计价及其折旧方法

• 1 ）固定资产的确认标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具

• 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过二年的物品。

• 2 ）固定资产的计价方法：

固定资产按取得时的实际成本入账。

3 ）各类固定资产估计经济使用年限、残值率及年折旧率如下：

类 别	估计使用年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备	8-30 10-20 8-10 5-8 5-10	3 3 3 3 3	3.23-12.13 4.85-9.7 9.7-12.13 12.13-19.4 9.7-19.4

10、无形资产核算方法

• 1 ）无形资产的计价方法：按实际支付的价款作为实际成本；投入的无形资产按投资各方

• 确认的价值作为实际成本。

• 2 ）无形资产的摊销方法：无形资产自取得当月起在合同规定受益年限内分期平均摊销，

• 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。

3 ）公司各项无形资产摊销年限如下：

无形资产项目	取得方式	摊销年限	备注
土地使用权 种子经营权 财务软件	投入 投入 投入	合同年限 10年 受益年限

11、长期待摊费用摊销方法

• 1 ）公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，各费用项目摊销方法：

• a. 固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销。

• b. 租入固定资产改良支出按租赁期限、租赁资产尚可使用年限孰短原则平均摊销。

• c. 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

12、收入确认的方法

• 1 ）商品销售收入确认方法：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公

• 司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相 关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

• 2 ）提供劳务收入确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

• 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日劳务总收入和总成本能够可靠地计量， 与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确 认相关的劳务收入。

• 3 ）让渡资产使用权收入确认方法：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能

• 够可靠地计量时，确认实现收入。其中：利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确 定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。

13、所得税的会计处理方法

公司采用应付税款法核算企业所得税。

14、合并会计报表的编制方法

• 1 ）公司期末确定合并会计报表范围时，将母公司和母公司拥有过半数以上权益性资本的

• 子公司及其他被母公司所控制的被投资企业纳入合并范围。

2 ）公司期末编制合并会计报表时，以母公司及纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料 为依据，按照财政部财会字 (1995)11 号《合并会计报表暂行规定》及补充规定编制，纳入合并范 围的子公司所采用的会计政策与母公司所采用的会计政策不一致且有重大影响时，按母公司的 会计政策进行调整，母公司与子公司及子公司间的重大交易及资金往来在合并时予以抵消。 公司报告期内无应予以合并的子公司。

附注四.税项

1. 增值税：根据财政部、国家税务总局财税发 [2001]113 号文《关于若干农业生产资料征免

增值税政策的通知》等有关规定，公司报告期内免征增值税。

1. 城市维护建设税：按应纳流转税额的 4 ％ -7% 计缴。

2. 教育费附加：按应纳流转税额的 1.5%-3% 计缴。

3. 企业所得税：本公司成立前原山东德农万丰种业有限公司和甘肃张掖地区正德种业有限

公司企业所得税税率为 33% ，赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、通辽经 济技术开发区华丰种业有限公司根据国务院办公厅国办发（ 2001 ） 73 号文规定，在 2001 年至 2010 年期间企业所得税税率为 15% 。本公司成立后按属地原则，各分公司执行的所得税税率由税务机 关核定。

附注五.会计报表主要项目注释

1、货币资金

1、货币资金
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
现 金 银 行 存 款	2,842,707.48 6,096,749.49	466,813.94 12,207,703.28
合 计	8,939,456.97	12,674,517.22

2、应收款项

1 ）应收账款按账龄列示如下：

帐 龄	2002年10月31日	2002年10月31日	2001年12月31日	2001年12月31日
	金 额	占总额比例(%)	金 额	占总额比例(%)
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上	24,187,874.02 413,134.70 143,738.20 146,884.05	97.17 1.66 0.58 0.59	17,312,801.68 410,645.54 122,376.50 1,789,601.88	88.17 2.09 0.62 9.12
合 计	24,891,630.97	100	19,635,425.60	100

2 ）其它应收款按账龄列示如下：

帐 龄	2002年10月31日	2002年10月31日	2001年12月31日	2001年12月31日
	金 额	占总额比例(%)	金 额	占总额比例(%)
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上	18,923,400.07 2,180,960.54 68,845.28 5,708.50	89.35 10.30 0.33 0.02	16,864,140.69 215,389.06 4,074.20 54,953.56	98.40 1.26 0.02 0.32
合 计	21,178,914.39	100	17,138,557.51	100

注 3 ：金额较大的其他应收款详细情况：

欠款单位名称	欠款金额	欠款时间	性质或内容
武威市凉州区财政局 王新路 甘肃省甜菜糖业研究所 吕清明 黄勇	3,000,000.00 1,960,000.00 1,485,865.62 2,341,790.00 501,000.00	2002年 2002年 2001年 2002年 2002年	借款 业务借支 往来借支 借支 借支

注 4 ：应收款项欠款金额前五名情况

项 目	累计总欠款金额	累计总欠款金额	占该项目总额比例
应收账款项目欠款金额前五名 其他应收款项目欠款金额前五名	8,555,616.26 9,288,655.62		34.37% 43.85%
注5：应收款项期末余额中持公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款。
欠款单位名称	欠款金额	欠款时间	性质或内容
德农种业科技发展有限公司 吕清明 王孝东	2,136,330.56 2,341,790.00 121,178.82	2002年 2002年 2002年	货款 借支 借支

3、预付账款

3、预付账款
帐龄	2002年10月31日		2001年12月31日
	金 额	占比例（%）	金 额	占比例（%）
1年以内 1-2年 3年以上	39,424,742.88 52,096.20	99.87% 0.13%	28,566,712.51 - 5,708.50	99.98% 0.02%
合计	39,476,839.08	100%	28,572,421.01	100%

注 1 ：预付账款 2002 年 10 月 31 日余额比 2001 年增长了 38.16% ，主要是由于公司 2002 年预约 制种量较 2001 年度大增所致。

注 2 ：预付账款中欠款金额前五名的单位如下：

欠款单位	欠款金额	欠款时间	欠款原因
德农种业科技发展有限公司 刘怀明 喀喇沁旗种子公司 新疆玛纳斯华西棉种有限公司 马庄农场	35,541,026.93 1,200,000.00 342,137.71 500,000.00 195,075.52	2002年 2002年 2002年 2002年 2002年	货未到 货未到 货未到 货未到 货未到

注

3 ： 公 司 账 龄 超 过 一 年 以 上 的 预 付 账 款 为 5 2, 0 9 6. 2 0 元 ， 主 要

是 由 于 公 司 所 购 货 物 未 到 及 余 款 尚 未 结 算 等 原 因 。

注 4 ：预付账款期末余额中持公司 5% （含 5% ）以上表决权股份股东的欠款。

欠款单位	欠款金额	欠款时间	欠款原因
德农种业科技发展有限公司	35,541,026.93	2002年	货未到

4、存货

4、存货
类 别	2002年10月31日		2001年12月31日
	金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
在产品			17,216,102.03

库存商品 包装物 低值易耗品 合 计	7,735,195.15 1,952,257.74 381,985.10	59,365.54	23,494,382.55 1,145,365.70 303,225.65
	10,069,437.99	59,365.54	42,159,075.93

注：存货 2002 年 10 月 31 日余额比 2001 年下降 76.12% ，主要是由于 2001 年购入种子大部分已发出 销售，而公司种子收购季节一般从每年 11 月开始， 2002 年种子收购工作尚未开始所致。

5、待摊费用

5、待摊费用
费用项目 租赁费 合 计	2002年10月31日	2001年12月31日	期末结存原因
	70,977.14	318,179.76	尚在受益期内
	70,977.14	318,179.76

6、长期股权投资

其他股权投资明细如下：

其他股权投资明细如下：
被投资单位名称	期末余额	占被投资单位注册 资本比例	长期投资减值准备
甘肃丰源种源有限公司 陕西杨凌三北种子公司	60,000.00 100,000.00	5.80% 5.60%
合计	160,000.00

7、固定资产及累计折旧

1 ）固定资产原值

1）固定资产原值
类 别	2001年12月31日	本期增加	本期减少	2002年10月31日
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备	7,813,710.94 2,390,072.80 1,023,150.00 244,309.80 43,230.00	3,982,161.83 1,988,383.70 1,934,346.00 45,782.40 5,900.00	112,186.14 83,745.00 251,000.00 33,410.80 21,430.00	11,683,686.63 4,294,711.50 2,706,496.00 256,681.40 27,700.00
合 计	11,514,473.54	7,956,573.93	501,771.94	18,969,275.53

2 ）累计折旧

类 别	2001年12月31日	本期增加	本期减少	2002年10月31日
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备	747,973.83 294,935.74 324,733.77 53,850.97 10,837.12	1,011,673.26 226,795.70 629,381.39 26,857.72 1,587.50	- 26,667.11 141,427.29 10,148.92 6,572.84	1,759,647.09 495,064.33 812,687.87 70,559.77 5,851.78
合 计	1,432,331.43	1,896,295.57	184,816.16	3,143,810.84

注 1 ：期末没有被用于抵押的固定资产。

注 2 ：本期新增固定资产中由在建工程完工转入 2,352,473.21 元。

注 3 ：期末固定资产中无融资租入固定资产。

8、在建工程

在建工程明细情况

在建工程明细情况
工程项目名称	2001年12月31日	本期增加额	本期转入 固定资产	其他减少	2002年10月31日	资金来源	完工进度
成套设备 检测仪 甘草地 加工车间 水井 晒场 清冼机 包衣机 汽车衡 综合楼 深水井 职工宿舍 围墙 辛家河晒场 辛家河围墙 辛家河库房	1,608,823.95 420.00 667,101.19 50,000.00	280,000.00 31,318.00 18,026.40 388,752.82 40,145.00 250,000.00 124,400.00 6,000.00 40,000.00 1,695,617.40 351,045.00 20,000.00 165,000.00 2,472,641.65	388,752.82 40,145.00 250,000.00 124,400.00 6,000.00 40,000.00 620,654.20 420.00 832,101.19 50,000.00	18,026.40	280,000.00 31,318.00 2,683,787.15 351,045.00 20,000.00 2,472,641.65	自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹	95% 95% 95% 90% 95% 90%
合 计	2,326,345.14	5,882,946.27	2,352,473.21	18,026.40	5,838,791.80

注：在建工程中无利息资本化金额。

9、无形资产

1) 无形资产明细情况

1)无形资产明细情况
类 别	取得方式	原 值	2001年12月31日	本期增加额	本期摊销额	2002年10月31日	剩余摊销期限
土地使用权(张掖) 财务软件(赤峰) 土地使用权(赤峰) 种子经营权(赤峰) 种子经营权(赤峰) 宁津县总站土地使用权(德州) 长官镇分站土地使用权(德州) 张大庄乡分站土地使用权(德州) 孟集分站土地使用权(德州) 财务软件(德州) 土地使用权(武威) 土地使用权(通辽)	股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入	300,000.00 50,300.50 4,696,600.00 1,800,000.00 2,330,000.00 438,606.00 69,724.98 70,905.78 91,629.37 12,000.00 200,000.00 416,850.00	10,221.76 2,158,352.74 427,640.84 67,981.86 69,133.14 89,338.64 200,000.00 416,850.00	300,000.00 33,408.28 1,294,083.94 1,800,000.00 2,330,000.00 204,546.72 15,305.37 6,195.27 12,000.00 -241,773.00	3,361.33 7,980.05 56,835.84 60,000.00 77,666.68 8,755.32 1,462.49 1,469.71 572.69 2,912.50 200,000.00 2,230.28	296,638.67 35,649.99 3,395,600.84 1,740,000.00 2,252,333.32 623,432.24 81,824.74 73,858.70 9,087.50 172,846.72	29年零5个月 3年零8个月 38年零6个月 9年零6个月 9年零6个月 47年零2个月 44年零2个月 44年零2个月 3年零8个月 25年零11个月
合计		10,476,616.63	3,439,518.98	5,753,766.58	423,246.89	8,681,272.72

10、长期待摊费用

10、长期待摊费用
项 目	原 值	2001年12月31日	本期增加额	本期摊销额	2002年10月31日	剩余摊销期限
广告费 检验室装修 院内围墙加高 仓库改造	120,000.00 23,788.44 80,245.00 35,434.00	13,870.75 46,809.58 20,669.83	120,000.00 -4,619.42	10,000.00 13,870.75 46,809.58 5,268.52	110,000.00 10,781.89	2年零9个月 3年零1个月
合 计	259,467.44	81,350.16	115,380.58	75,948.85	120,781.89

注

11、短期借款

短期借款明细情况

短期借款明细情况
借款条件	2002年10月31日	2001年12月31日
信用借款 担保借款 抵押借款	420,000.00	1,760,000.00 5,000,000.00 5,800,000.00
合 计	420,000.00	12,560,000.00

12、应付票据
种 类	2002年10月31日	2001年12月31日
银行承兑汇票		5,231,420.00
合 计		5,231,420.00

注： 2002 年 10 月 31 日银行承兑汇票均已承兑。

13、应付帐款

13、应付帐款
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上	3,373,424.15 1,128,118.01 87,267.91 74,384.82	11,156,903.11 276,886.16 183,269.98 41,392.42
合 计	4,663,194.89	11,658,451.67

==> picture [11 x 228] intentionally omitted <==

0 月 3 1 日 余 额 比 2 0 0 1 年 下 降 6 0 % ， 主 要 是 由 于 公 司 本 期 结 算 去 年 尚 未

支 付 的 种 子 收 购 款 所 致 。 2 ： 应 付 账 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 公 司 5 % （ 含 5 %

注

） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 款 项

14、预收帐款

14、预收帐款
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
1年以内 1-2年 2-3年	2,667,234.31 295,204.26 895,221.30	17,399,696.99 1,047,878.80 600.00
合计	3,857,659.87	18,448,175.79

注 1 ：预收帐款2002年10月31日余额比2001年下降79.09%，主要是由于公司销售种子一般 从12月至次年6月，故2001年末预收帐款较高，本期末大部分款项均已结算。

注 2 ：预收账款期末余额中无欠持公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位款项。

15、应付股利

15、应付股利
股 东 名 称	2002年10月31日	2001年12月31日	欠付股利原因
德农种业科技发展有限公司 喀喇沁旗种子公司 阿鲁科尔沁旗种子公司 赤峰市松山区种子公司 敖汉旗种子公司 李凤学等原赤峰德农松州种业股份 有限公司自然人股东 何雁龄等原甘肃武禾种业有限公司 自然人股东	3,671,761.18 18,304.93 37,355.86 37,357.40 37,357.18 -302,569.20 1,945,485.15		尚未领取 尚未领取 尚未领取 尚未领取 尚未领取 尚未领取

王多成等原甘肃张掖地区正德种业 有限公司自然人股东 张东田等原山东德农万丰种业有限 公司自然人股东 王新录等原通辽经济技术开发区华 丰种业有限公司自然人股东	-167,958.33 -312,841.38 1,544,084.45
合 计	6,508,337.24

注 1 ：本期部分应付自然人股东股利出现负数的原因为公司本期扣减其净资产转增实收资本应纳 的个人所得税所致。

注 2 ：根据原赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、山东德农万丰种业有限 公司、通辽经济技术开发区华丰种业有限公司股东会决议，在设立新公司前分别分配股利 680 万 元、 430 万元、 203.55 万元和 300 万元。

16、应交税金

16、应交税金
税 种	2002年10月31日	2001年12月31日
个 人 所 得 税 企 业 所 得 税	4,006,707.60 4,555,167.81	1,300,652.01 1,419,493.44
合 计	8,561,875.41	2,720,145.45

注 1 ：应交税金2002年10月31日余额比2001年上升214.76%，主要是由于补计个人所得税，以及 德农松州种业股份有限公司和通辽经济技术开发区华丰种业有限公司 2002 年补计 15 ％所得税尚 未缴纳所致。

17、其他应付款

17、其他应付款
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上	6,174,056.48 1,409,922.41 1,228,543.50 53,986.57	21,050,501.73 2,274,831.02 7,259.60 55,506.79
合计	8,866,508.96	23,388,099.14
注1：金额较大的其他应付款详细情况：
项 目	金 额	性质或内容
德农种业科技发展有限公司	3,961,320.00	借款

蔡万年 武威市国资局 建平信誉保证金 住房公积金	761,207.25 341,903.60 60,000.00 267,752.75	往来款 代收售房款 保证金 代收公积金

注 2 ：其他应付款期末余额中欠持公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位款项。

项 目	金 额	性质或内容
德农种业科技发展有限公司	3,961,320.00	借款

注 3 ：其他应付款2002年10月31日余额比2001年下降62.09%，主要是由于2002年归还2001年度职 工集资款所致。

18、预提费用

18、预提费用
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
公司设立费用 利息费用 销售返利 运费 赔偿费用	125,517.06 216,225.00 125,157.11 160,000.00	8,450.00
合 计	626,899.17	8,450.00
19、实收资本
股 东 名 称	2002年10月31日	股权比例
德农种业科技发展有限公司 喀喇沁旗种子公司 阿鲁科尔沁旗种子公司 赤峰市松山区种子公司 敖汉旗种子公司 吕清明 王孝东 李文革 张东田 高学明	38,383,300.00 110,000.00 224,600.00 224,600.00 224,600.00 7,500,000.00 7,208,200.00 4,794,500.00 4,978,200.00 698,800.00	38.38% 0.11% 0.22% 0.22% 0.22% 7.50% 7.21% 4.80% 4.98% 0.70%

何雁龄 杨国芳 李秀楹 王多成 斐惠萍 刘君义 张玉贵 王树贵 林伯福 李凤学	6,356,100.00 3,145,900.00 1,219,400.00 4,831,900.00 618,100.00 2,500,000.00 2,500,000.00 500,000.00 5,851,800.00 8,130,000.00	6.36% 3.15% 1.22% 4.83% 0.62% 2.50% 2.50％ 0.50% 5.85% 8.13%
合 计	100,000,000.00	100%

注：赤峰德农种业有限公司系由德农种业科技发展有限公司、喀喇沁旗种子公司、阿鲁科 尔沁旗种子公司、敖汉旗种子公司、赤峰市松山区种子公司和李风学等 15 位自然人以其所持有 的原赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、通辽经济技术开发区华丰种业 有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃张掖地区正德种业有限公司的净资产共计 7,521 万 元和部分现金、实物资产、无形资产共计 2,479 万元共同出资，（上述出资业经新疆信德资产评 估有限公司以新信德评报字【 2002 】第 103 号、 102 号、 96 号、 101 号、 94 号、 95 号确认），于 2002 年 10 月 21 日组建成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币 1 亿元，其中：德农种业科技发展 有限公司出资 3,838.33 万元，占注册资本的 38.38% ，喀喇沁旗种子公司、阿鲁科尔沁旗种子公司、 敖汉旗种子公司、赤峰市松山区种子公司共计出资 78.38 万元，占注册资本的 0.78% ，李风学等 15 位自然人共计出资 6,083.24 万元，占注册资本的 60.84% 。公司设立验资经赤峰正合会计师事务所 有限责任公司“赤正合验字（ 2002 ）第 115 号”验资报告验证确认。 20 、资本公积

20、资本公积
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
资本溢价 现金捐赠	27,413.60	1,190,604.93 18,000.00
合 计	27,413.60	1,208,604.93

注 1 ：期末资本溢价 27,413.60 元为公司设立时股东确认投入资产的价值超出注册资本 1 亿元的差 额。

注 2 ：期初资本公积本期全部转增为公司资本。

21 、盈余公积

21、盈余公积
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
法定公积金		296,299.05

法定公益金		128,216.81
合计		424,515.86

• 注：盈余公积本期减少数 424,515.86 为设立新公司时转增资本数。

22、未分配利润

22、未分配利润
项 目	2002年10月31日	2001年12月31日
期初未分配利润 加：当期净利润 加：其他转入 减:提取法定盈余公积 减:提取法定公益金 减:转作实收资本的股利 减:应付股利	-969,500.98 22,482,484.41 7,375,738.43 14,194,736.15	-1,121,344.37 1,940,310.14 636,049.11 283,010.57 141,505.29 2,000,000.00
期末未分配利润	-57,491.15	-969,500.98

公司利润分配政策：

• a. 弥补上一年度的亏损；

• b. 按净利润的 10% 提取法定盈余公积；

• c. 按净利润的 5%-10% 提取法定公益金；

• d. 根据股东大会决议提取任意盈余公积金；

• e. 支付股东股利。

注：公司 2002 年分配股利 14,194736.15 元为实际分配股利 16,435,500.00 元，扣除评估基准日 2002 年 6 月 30 日至公司设立日 2002 年 10 月 21 日间公司实际经营亏损 2,240,763.85 元后的余额，

23、主营业务收入

23、主营业务收入
项 目	2002年1-10月	2001年度
杂交玉米种子 玉米亲本种子 油葵杂交种子 高梁杂交种子 高梁油葵亲本种子 牧草种子 小麦种 其他 棉花种	122,219,140.19 12,305,209.60 2,872,454.96 553,266.04 151,610.00 1,317,053.50 1,140,910.32 209,954.22 1,602,670.07	58,461,691.34 1,134,061.20 1,317,181.50 506,312.85 87,234.00 198,646.80 1,523,508.05 236,712.31 1,608,073.50

合 计 142,372,268.90 65,073,421.55

注： 2002 年 1-10 月主营业务收入发生额比 2001 年度增加了 118.79% ，原因为 2001 年度除赤峰德农 松州种业股份有限公司和山东德农万丰种业有限公司外，甘肃武禾种业有限公司、通辽经济技 术开发区华丰种业有限公司均在 2001 年种子销售季节结束后才设立，甘肃张掖地区正德种业有 限公司 2001 年度尚未设立， 2001 年度主营业务收入实际只包括赤峰德农松州种业股份有限公司 和山东德农万丰种业有限公司。而 2002 年 1-10 月主营业务收入则是上述五家公司实际数。另外 2002 年种子销售单价较 2001 年也大幅上升。

24、主营业务成本

24、主营业务成本
项 目	2002年1-10月	2001年度
杂交玉米种子 玉米亲本种子 油葵杂交种子 高梁杂交种子 高梁油葵亲本种子 牧草种子 小麦种子 其他 棉花种子	82,801,708.61 6,241,014.70 1,633,335.80 413,450.57 142,359.61 550,146.47 1,055,935.30 141,589.39 952,562.57	47,190,498.03 979,336.85 1,022,149.35 438,538.31 156,523.34 109,262.05 1,185,785.87 177,320.10 786,225.35
合 计	93,932,103.02	52,045,639.25

注： 2002 年 1-10 月主营业务成本发生额比 2001 年度增加了 101.18% ，基本与收入增长配比。 25、其他业务利润

25、其他业务利润
项 目	2002年1-10月	2001年度
销售农资利润 其他	578,371.45 24,267.50	-2,230.00 25,559.04
合 计	602,638.95	23,329.04
26、财务费用
项 目	2002年1-10月	2001年度
利息支出 减:利息收入 手 续 费	299,056.35 180,818.16 7,506.94	365,215.64 104,389.27 46,695.23

合 计

125,745.13

307,521.60

27、营业外收入

27、营业外收入
项 目	2002年1-10月	2001年度
出售固定资产、存货收益 罚没收入 售废品收入 其他	350,701.00 1,789.80 412.00	5,567.80 27,070.00 13,671.40 -
合 计	352,902.80	46,309.20

28、营业外支出

28、营业外支出	28、营业外支出
项 目		2002年1-10月		2001年度
违约金 赞助费 出售固定资产、存货损失 出苗补偿费 债务重组损失 捐赠 罚款支出 其他		1,113.00 92,783.24 192,000.00 343,109.02 44,228.25 34,467.30		8,734.00 4,000.00 39,610.83 60,231.00
合 计		707,700.81		112,575.83
29、所得税
项 目	2002年1-10月		2001年度
应纳税所得额 税 率	27,260,205.89 15％、33％		2,905,167.13 15％、33％
所得税	4,777,721.48		964,856.99

注：公司报告期内企业所得税税率为，山东德农万丰种业有限公司和甘肃张掖地区正德种 业有限公司企业所得税税率为 33% ，赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、 通辽经济技术开发区华丰种业有限公司根据国务院办公厅国办发（ 2001 ） 73 号文规定，企业所 得税税率为 15% 。

附注六.关联方关系及其交易

1、关联方关系

1)存在控制关系的关联方：

关联方 名 称	注册地址	营业范围	与本企业 关系	经济 性质	法 定代 表人
德农种业科技 发展有限公司	北京市 海淀区	销售农作物种子	公司第一 大股东	有限责 任公司	唐万 华

2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

关联方名称	2001年12月31日	本期增加	本期减少	2002年10月31日
德农种业科技发展有限 公司	50,000,000.00			50,000,000.00

3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

关联方名称	2002年10月31日	2002年10月31日	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2002年10月31日	2002年10月31日
	金额	％	金额	％	金额	％	金额	％
德农种业科技 发展有限公司	38,383,300.00	38.38					38,383,300.00	38.38

4）不存在控制关系的关联方关系的性质

4）不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称	与本企业关系
喀喇沁旗种子公司 阿鲁科尔沁旗种子公司 赤峰市松山区种子公司 赤峰市松山区种子公司 敖汉旗种子公司 吕清明 王孝东	公司股东 公司股东 公司股东 公司股东 公司股东 公司股东 公司股东

2、关联方应收、应付款项余额

2、关联方应收、应付款项余额
项 目	2002年10月31日	款项内容
应收账款： 阿鲁科尔沁旗种子公司 德农种业科技发展有限公司 预付账款： 赤峰市松山区种子公司 喀喇沁旗种子公司 德农种业科技发展有限公司 应付账款： 敖汉旗种子公司 其他应付款： 德农种业科技发展有限公司 其他应收款： 吕清明 王孝东	669,123.63 2,136,330.56 82,875.91 342,137.71 35,541,026.93 274,919.63 3,961,320.00 2,341,790.00 121,178.82	货款 货款 货款 货款 货款 货款 往来款 借支 借支

注：德农种业科技发展有限公司期后已代本公司支付种子预繁款 1,164.89 万元，归还预付款 1,650 万元。

附注七.或有事项

公司在资产负债表日无需要披露的重大或有事项。 附注八.承诺事项

公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。

附注九.资产负债表日后事项中的非调整事项

公司在资产负债表日无需要披露的重大非调整事项。

附注十.承诺事项

公司股东承诺，在六个月内办理完毕其所投入的资产，包括无形资产、固定资产等的产权 过户手续。

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

东方证券有限责任公司关于黑龙江华冠科技股份有限公司 收购赤峰德农种业有限公司41%股权的 独立财务顾问报告

一、释义

除非另有所指，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：

• 1、华冠科技：指黑龙江华冠科技股份有限公司

• 2、德农科技：指德农种业科技发展有限公司

• 3、喀旗公司：指喀喇沁旗种子公司

• 4、阿旗公司：指阿鲁科尔沁旗种子公司

• 5、敖汉旗公司：指敖汉旗种子公司

• 6、赤峰种业：指赤峰德农种业有限公司

• 7、本次交易（本次收购）：指华冠科技收购赤峰德农41%股权之行为

• 8、交易各方：指华冠科技与赤峰德农的股东，包括德农科技、喀旗公司、

• 阿旗公司、敖汉旗公司、赤峰市松山区种子公司、李凤学、吕清明、王孝东、何 雁龄、林柏福、张东田、王多成、李文革、杨国芳、刘君义、张玉贵、李秀楹、 高学明、裴晖平、王树贵等20 位法人和自然人。

• 9、《股权转让协议书》：指华冠科技与赤峰德农的各股东分别签署的《股

• 权转让协议书》

• 10、独立财务顾问（报告人）：指东方证券有限责任公司

• 11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

• 12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

• 13、元：指人民币元

二、绪言

受黑龙江华冠科技股份有限公司的委托，东方证券有限责任公司担任本次 交易的独立财务顾问。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等相关法律法规以及华冠科技提

1

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

供的有关资料而制作的。资料提供方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性 和及时性负责。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次 交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

三、特别声明

报告人特作如下声明：

• 1、报告人与本次收购活动及有关各方除本次独立财务顾问委托事项外无其

• 他任何利益关系。

• 2 、报告人仅就本次收购涉及的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发

• 表意见，并不构成对投资者或潜在投资者投资华冠科技股票的投资建议。

• 3、本财务顾问意见建立在本报告第七部分所列示的基本假设的前提之上。

• 4、报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信

• 息和对本报告作任何解释和说明。

四、本次交易各方的基本情况

• 1、股权收购方——黑龙江华冠科技股份有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区华山路99 号

法定代表人：付华廷

注册资本：壹亿元

经营范围：生产、销售农产品、化工产品（不含危险品）；销售乳制品， 食品，饮料，钢材，农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材 料；畜牧业及畜产品加工业。

华冠科技是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1995]92 号文件批 准，于1995 年9 月13 日在黑龙江省工商行政管理局注册成立。2002 年经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2002]86 号文批准，向境内投资者首次公开发 行人民币普通股4000 万股，并于2002 年9 月16 日在上海证券交易所挂牌上市。 2、股权出让方

• （1）德农种业科技发展有限公司

2

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街12 号信息楼一层

法定代表人：唐万华

注册资本：5000 万元

经营范围：销售农作物种子；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展 经营活动。

德农科技是于2000 年5 月由自然人刘华正、洪强、唐万华共同出资组建的 公司，本次交易前持有赤峰德农38.3833%的股权。

（2）喀喇沁旗种子公司

注册地址：锦山大街

法定代表人：祝海春

注册资本：300 万元

经营范围：粮食作物种子、蔬菜种子繁制，购销；化肥、农膜零售。

喀旗公司前身是喀喇沁旗农业局下属的喀喇沁旗种子站，于1979 年10 月 变更为喀旗公司。

本次交易前，喀旗公司持有赤峰德农0.11%的股权。

（3）阿鲁科尔沁旗种子公司

注册地址：天山镇靠山巷

法定代表人：张本成

注册资本：500 万元

经营范围：粮食作物种子、蔬菜作物种子；杂粮作物。

阿旗公司前身是阿鲁科尔沁旗农业局下属的阿鲁科尔沁旗种子站，于1979 年10 月变更为阿旗公司。

本次交易前，阿旗公司持有赤峰德农0.2246%的股权。

（4）敖汉旗种子公司

注册地址：新惠镇蒙中街 法定代表人：魏恩广 注册资本：502 万元

经营范围：粮食作物、蔬菜、油料及经济作物种子；牧草及花卉种子。

3

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

敖汉旗公司前身是敖汉旗农业局下属的敖汉旗种子站，于1979 年10 月变 更为敖汉旗公司。

本次交易前，敖汉旗公司持有赤峰德农0.2246%的股权。

• （5）赤峰市松山区种子公司

注册地址：西桥外临河路

法定代表人：张文成

注册资本：300 万元

经营范围：粮食作物种子、麻类种子、蔬菜种子；农药、化肥；地膜（基

地用）。

• 赤峰市松山区种子公司前身是赤峰市松山区农业局下属的赤峰市松山区种

• 子站，于1979 年10 月变更为赤峰市松山区种子公司。

• 本次交易前，赤峰市松山区种子公司持有赤峰德农0.2246%的股权。

• （6）李凤学，本次交易前持有赤峰德农8.13%的股权。

• （7）吕清明，本次交易前持有赤峰德农7.50%的股权。

• （8）王孝东，本次交易前持有赤峰德农7.2082%的股权。

• （9）何雁龄，本次交易前持有赤峰德农6.3561%的股权。

• （10）林柏福，本次交易前持有赤峰德农5.8518%的股权。

• （11）张东田，本次交易前持有赤峰德农4.9782%的股权。

• （12）王多成，本次交易前持有赤峰德农4.8319%的股权。

• （13）李文革，本次交易前持有赤峰德农4.7945%的股权。

• （14）杨国芳，本次交易前持有赤峰德农3.1459%的股权。

• （15）刘君义，本次交易前持有赤峰德农2.50%的股权。

• （16）张玉贵，本次交易前持有赤峰德农2.50%的股权。

• （17）李秀楹，本次交易前持有赤峰德农1.2194%的股权。

• （18）高学明，本次交易前持有赤峰德农0.6988%的股权。

• （19）裴晖平，本次交易前持有赤峰德农0.6181%的股权。

• （20）王树贵，本次交易前持有赤峰德农0.50%的股权。

五、本次交易的动因和原则

• 1、本次交易的动因

4

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

华冠科技主要从事以玉米为主的农副产品深加工的技术研究和生产经营， 而赤峰种业注重农作物种子的品种改良，尤其是玉米种子的品种改良与华冠科技 所处的玉米深加工行业的联系十分紧密。以往华冠科技收购玉米时，只能收购农 民种植的原有品种，制约了高附加值产品的发展。本次收购赤峰种业股权，介入 到玉米种子行业后，通过定单农业，华冠科技可以持续获得经过改良的优质玉米， 进而生产高附加值的产品，显著提高公司产品的竞争力，为公司未来的发展带来 新的利润增长点。

• 2、本次交易的原则

• （1）公开、公平、公正的原则；

• （2）遵守有关法律、法规规定的原则；

• （3）遵守诚实信用、协商一致的原则。

• （4）符合全体股东长远利益的原则。

六、本次交易的主要内容

1、本次交易标的

本次交易标的：赤峰德农种业有限公司41%的股权

赤峰德农是由德农科技、喀旗公司、阿旗公司、敖汉旗公司、赤峰市松山 区种子公司和李凤学等15 位自然人以其持有的原赤峰德农松州种业股份有限公 司、甘肃武禾种业有限公司、通辽经济技术开发区华丰种业有限公司、山东德农 万丰种业有限公司和甘肃张掖地区正德种业有限公司的净资产共计7521 万元和 部分现金、实物资产、无形资产共计2479 万元共同出资设立而成。赤峰德农注 册地址：赤峰市松山区文钟镇，法定代表人：王雷，注册资本：壹亿元整，经营 范围：农作物杂交种子生产、销售；农副产品销售；种子生产、育种、检疫技术 引进和开发；国内外农作物及植物种子的实验、研究和开发；技术服务；农药、 化肥销售（上述项目中法律、法规禁止的不得经营，需经审批的，未获审批前不 得生产、经营）。

本次交易前赤峰德农股权结构如下：

5

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

股东名称	出资额（万元）	出资比例
德农种业科技发展有限公司	3838.33	38.3833%
喀喇沁旗种子公司	11.00	0.1100%
阿鲁科尔沁旗种子公司	22.46	0.2246%
敖汉旗种子公司	22.46	0.2246%
赤峰市松山区种子公司	22.46	0.2246%
李凤学	813.00	8.1300%
吕清明	750.00	7.5000%
王孝东	720.82	7.2082%
何雁龄	635.61	6.3561%
林柏福	585.18	5.8518%
张东田	497.82	4.9782%
王多成	483.19	4.8319%
李文革	479.45	4.7945%
杨国芳	314.59	3.1459%
刘君义	250.00	2.5000%
张玉贵	250.00	2.5000%
李秀楹	121.94	1.2194%
高学明	69.88	0.6988%
裴晖平	61.81	0.6181%
王树贵	50.00	0.5000%
合 计	10000.00	100.00%

2、《股权转让协议书》的主要内容

本次交易股权收购方华冠科技与股权出让方赤峰德农的股东分别签署了 《股权转让协议》，其主要内容如下：

（1）受让股权

华冠科技受让德农科技持有的赤峰德农21%的股权，共计2100 万股，受让 价格为每股1.35 元，交易金额为2835 万元。

华冠科技受让喀旗公司持有的赤峰德农0.0357%的股权，共计3.57 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为4.8195 万元。

6

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

华冠科技受让阿旗公司持有的赤峰德农0.0729%的股权，共计7.29 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为9.8415 万元。

华冠科技受让敖汉旗公司持有的赤峰德农0.0729%的股权，共计7.29 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为9.8415 万元。

华冠科技受让赤峰市松山区种子公司持有的赤峰德农0.0729%的股权，共计 7.29 万股，受让价格为每股1.35 元，交易金额为9.8415 万元。

华冠科技受让李凤学持有的赤峰德农2.6389%的股权，共计263.89 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为356.2515 万元。

华冠科技受让吕清明持有的赤峰德农2.4345%的股权，共计243.45 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为328.6575 万元。

华冠科技受让王孝东持有的赤峰德农2.3397%的股权，共计233.97 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为315.8595 万元。

华冠科技受让何雁龄持有的赤峰德农2.063%的股权，共计206.30 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为278.505 万元。

华冠科技受让林柏福持有的赤峰德农1.8995%的股权，共计189.95 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为256.4325 万元。

华冠科技受让张东田持有的赤峰德农1.6159%的股权，共计161.59 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为218.1465 万元。

华冠科技受让王多成持有的赤峰德农1.5684%的股权，共计156.84 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为211.734 万元。

华冠科技受让李文革持有的赤峰德农1.5561%的股权，共计155.61 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为210.0735 万元。

华冠科技受让杨国芳持有的赤峰德农1.0211%的股权，共计102.11 万股， 受让价格为每股1.35 元，交易金额为137.8485 万元。

华冠科技受让刘君义持有的赤峰德农0.8115%的股权，共计81.15 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为109.5525 万元。

华冠科技受让张玉贵持有的赤峰德农0.8115%的股权，共计81.15 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为109.5525 万元。

7

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

华冠科技受让李秀楹持有的赤峰德农0.3958%的股权，共计39.58 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为53.433 万元。

华冠科技受让高学明持有的赤峰德农0.2268%的股权，共计22.68 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为30.618 万元。

华冠科技受让裴晖平持有的赤峰德农0.2006%的股权，共计20.06 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为27.081 万元。

华冠科技受让王树贵持有的赤峰德农0.1623%的股权，共计16.23 万股，受 让价格为每股1.35 元，交易金额为21.9105 万元。

本次交易，华冠科技共收购赤峰农业41%的股权，交易总金额为5535 万元。 （2）支付

在股权转让协议生效并办理股权变更手续后3 个工作日内支付全部转让金

额。

（3）生效条件

需经华冠科技董事会及股东大会批准后方能有效。

3、本次交易的定价依据

本次收购的交易价格是以赤峰农业的评估基准日之评估值作为定价依据， 并考虑赤峰农业的现在和未来盈利能力等因素，经交易各方协商，确定本次收购 的交易价格为每股1.35 元。

湖北众联咨询评估有限公司为本次收购出具了以2002 年10 月31 日为评估 基准日的鄂众联评报字[2002]第106 号《黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰 德农种业有限公司股权项目资产评估报告》，根据该评估报告，截止2002 年10 月31 日，赤峰农业的净资产评估值为10031.03 万元，评估增值36.80 万元，增 值率0.37%；赤峰农业的每股净资产为1.0031 元/股。本次资产评估采用重置成 本法。

根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会（2002）408 号《审 计报告》，赤峰德农2002 年1-10 月实现主营业务收入14237.23 万元，净利润 2248.25 万元，净资产收益率达22.49%。本次所审计的2001 年及2002 年1 至 10 月之会计报表报告分两部分组成，其中：2001 年1 月1 日至2002 年10 月20 日赤峰德农成立前的会计报表，系以假设本公司成立前以净资产出资各方的各项

8

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

资产负债已按赤峰德农的现时架构存在为基础，按出资各方在2001 年及2002 年1 至10 月间实际存续期间内所发生的财务会计资料为依据汇总编制而成，其 中包括：赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、山东德农万 丰种业有限公司、通辽经济技术开发区华丰种业有限公司；2002 年10 月21 日 至2002 年10 月31 日之会计报表，系以赤峰德农成立后财务会计资料汇总编制 而成，其中包括：赤峰德农松州种业股份有限公司、甘肃武禾种业有限公司、山 东德农万丰种业有限公司、通辽经济技术开发区华丰种业有限公司和甘肃张掖地 区正德种业有限公司。汇总时，对于重大内部往来及内部交易事项均已予以抵销。

根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会（2002）409 号《盈 利预测审核报告》，预测赤峰德农2002 年度实现主营业务收入19797.23 万元， 净利润2757.80 万元；2003 年度实现主营业务收入25471.06 万元，净利润 3124.50 万元。

4、本次交易后赤峰德农的股权结构

本次交易完成后，华冠科技将持有赤峰农业41%的股权，成为赤峰农业的第 一大股东，赤峰农业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
黑龙江华冠科技股份有限公司	4100.00	41.0000%
德农种业科技发展有限公司	1738.33	17.3833%
喀喇沁旗种子公司	7.43	0.0743%
阿鲁科尔沁旗种子公司	15.17	0.1517%
敖汉旗种子公司	15.17	0.1517%
赤峰市松山区种子公司	15.17	0.1517%
李凤学	549.11	5.4911%
吕清明	506.55	5.0655%
王孝东	486.85	4.8685%
何雁龄	429.31	4.2931%
林柏福	395.23	3.9523%
张东田	336.23	3.3623%
王多成	326.35	3.2635%
李文革	323.84	3.2384%

9

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

杨国芳	212.48	2.1248%
刘君义	168.85	1.6885%
张玉贵	168.85	1.6885%
李秀楹	82.36	0.8236%
高学明	47.20	0.4720%
裴晖平	41.75	0.4175%
王树贵	33.77	0.3377%
合 计	10000.00	100.00%

5、本次交易的性质

根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的对华冠科技进行审计的武 2002 342 2001 12 31 众会（ ） 号《审计报告》，截止 年 月 日，华冠科技总资产为 15270.61 万元，净资产为 11220.43 万元， 2001 年度实现主营业务收入为 14218.94 万元；根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的对赤峰德农进行审计的武 2002 408 2001 12 31 众会（ ） 号《审计报告》，截止 年 月 日，赤峰德农总资产为 13658.75 万元，净资产为 5966.36 万元， 2001 年度实现主营业务收入为 6507.34 万元， 41% 股权对应的资产总额为 5600.09 万元、资产净额为 2446.21 万元，占 2001 12 31 36.67% 年 月 日华冠科技经审计的总资产和净资产的比例分别为 、 21.80% 41% 2668.01 2001 ， 股权对应的主营业务收入为 万元，占华冠科技 年度 18.76% 经审计的主营业务收入的比例为 。

按照中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条之规定，本次收购不属于重大资 产购买行为。

经独立财务顾问核查并经华冠科技董事会全体董事确认，华冠科技及其关 联方与赤峰德农及其关联方不存在关联关系，根据《中华人民共和国证券法》、 2001 《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》等有关规定，本次收购不属 于关联交易。

七、独立财务顾问意见

1、假设前提

10

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见，是建立在以下假设前提之 上的：

• 1

• （ ）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2

• （ ）有关中介机构出具的资产评估报告、审计报告和盈利预测报告真实可

靠；

• 3

• （ ）本次交易能够获得股东大会批准，不存在其他障碍，且交易各方能够

• 完全履行《股权转让协议书》；

• 4

• （ ）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 5

• （ ）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 6

• （ ）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、对本次交易的评价

• （1）合法性

A 本次交易行为已经华冠科技第三届董事会第六次会议审议通过，由于该 交易为非关联交易，不存在关联董事，所有参加董事均参与表决，本次董事会决 议合法、有效；

• B 本次交易行为已经赤峰德农种业有限公司临时董事会审议通过，并形成

• 了相关的董事会决议；

• C 交易各方已分别签署了《股权转让协议书》。

• （2）公平性

• A 本次交易是根据国家有关法律、法规及华冠科技公司章程的规定进行

• 的，遵循了公开、公平、公正的原则；

B 本次交易中所涉及的交易价格是以具有证券从业资格的资产评估机构 的评估结果为依据，并参考具有证券从业资格的审计机构的审计结果和盈利预测 结果，通过交易各方协商确定的，体现了公平、公正的原则。

• （3）本次交易的投资价值分析

根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会（2002）409 号《盈 利预测审核报告》，预测赤峰德农2003 年度实现净利润3124.50 万元。假设赤 峰德农未来经营稳定，每年实现3000 万元的净利润，那么本次收购投资收益率 为22.22%，投资回收期为4.50 年，具有较好的投资价值。

11

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

同时，本次收购能够显著提高华冠科技的产品竞争力，为公司未来的发展 带来新的利润增长点。

（4）总体评价

东方证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则 （2001 年修订本）》等有关法律法规的规定，交易程序按照《上海证券交易所 股票上市规则（2001 年修订本）》和公司章程的有关规定进行，体现了公平、 公开、公正和诚实信用的原则；且本次交易属非关联交易，交易价格依据经评估 的净资产并考虑未来盈利能力因素加上一定的溢价进行确定，定价方式合理，未 发现明显损害公司和公司全体股东利益的情形。

同时，我们认为，本次交易具有较好的投资价值，且本次交易实施后能够 提高华冠科技的产品竞争力，为公司未来的发展带来新的利润增长点。

八、提请投资者关注的事项

• 1、本次交易有待华冠科技股东大会批准生效后实施。

• 2、本次交易属溢价转让，按照《企业会计准则》，其股权投资差额1436.23

• 万元需要在一定期限内进行摊销。

• 3、投资者请认真阅读华冠科技关联交易公告及其他备查文件。

• 4、本报告不构成投资者的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投

• 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

• 1、华冠科技第三届董事会第六次会议决议

• 2、赤峰德农临时董事会决议

3、华冠科技与德农科技、喀旗公司、阿旗公司、敖汉旗公司、赤峰市松山 区种子公司、李凤学、吕清明、王孝东、何雁龄、林柏福、张东田、王多成、李 文革、杨国芳、刘君义、张玉贵、李秀楹、高学明、裴晖平、王树贵等20 位法 人和自然人分别签署的《股权转让协议书》

4、湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字[2002]第106 号《黑龙江华冠 科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目资产评估报告》

12

黑龙江华冠科技股份有限公司独立财务顾问报告 东方证券有限责任公司

• 5、武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2002）408 号《审计报告》

6、武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2002）409 号《盈利预测 审核报告》

东方证券有限责任公

司 二○○二年十一月二十六日

13

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目《资产评估报告》

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目

资产评估报告书

鄂众联评报字[2002]第106 号 摘 要

重要提示：以下内容摘自《资产评估报告书》正文，欲了解评估项目的全面情 况，应认真阅读《资产评估报告书》全文。

湖北众联咨询评估有限公司接受黑龙江华冠科技股份有限公司的委托，根据双方签 订的《资产评估业务委托合同书》，按照国家有关资产评估的法律、法规及各级政府部门有 关政策、文件的规定，本着独立、客观、公正和科学的工作原则，以资产持续经营、替代 性、公开市场等假设条件为前提，按照公认的资产评估方法，到现场对赤峰德农种业有限 公司的全部资产及负债在评估基准日（2002 年10 月31 日）所表现的市场公允价值进 行了评估。

本次资产评估目的是为黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股 权决策提供参考依据。

本次评估主要采用重置成本法。

在实施了上述资产评估程序和方法后，赤峰德农种业有限公司的各项资产及负债在 评估基准日（2002 年10 月31 日）所表现的市场公允价值反映如下：

总资产 帐面值13,519.43 万元，调整后帐面值13,521.97 万元，评估值13,558.46 万元，增值36.50 万元，增值率0.27%。

总负债 帐面值3,522.43 万元，调整后帐面值3,527.43 万元，评估值3,527.43 万 元。

净资产 帐面值9,997.00 万元，调整后帐面值9,994.54 万元，评估值10,031.03 万元，增值36.50 万元，增值率0.37%。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 1

资产评估结果汇总表

（金额单位：人民币万元）

项目名称	项目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	10,456.79	10,461.79	10,456.42	-5.37	-0.05%
长期投资	2	16.00	16.00	16.00	-	0.00%
固定资产	3	2,166.43	2,163.97	2,192.25	28.28	1.31%
其中：在建工程	4	583.88	573.52	573.52	-	0.00%
建筑物	5	987.23	987.23	1,007.92	20.69	2.10%
设备	6	595.32	603.22	610.82	7.59	1.26%
无形资产	7	868.13	868.13	881.71	13.58	1.57%
其中：土地使用权	8	464.42	464.42	478.00	13.58	2.93%
其他无形资产	9	393.71	393.71	393.71
其他资产	10	12.08	12.08	12.08
资产总计	11	13,519.43	13,521.97	13,558.46	36.50	0.27%
流动负债	12	3,522.43	3,527.43	3,527.43	-	0.00%
长期负债	13
负债总计	14	3,522.43	3,527.43	3,527.43	-	0.00%
净资产	15	9,997.00	9,994.54	10,031.03	36.50	0.37%

评估结论详细情况见《评估明细表》。

根据国家有关部门规定，评估结果有效期为一年（即自2002 年10 月31 日至2003 年10 月30 日有效）。超过一年，需重新进行资产评估。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 2

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目《资产评估报告》

[此页无正文]

评估机构法定代表人（签章）：

签字注册资产评估师（签章）：

湖北众联咨询评估有限公司 2002 年11 月18 日

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 3

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目《资产评估报告》

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目

资产评估报告书 鄂众联评报字[2001]第106 号

湖北众联咨询评估有限公司接受黑龙江华冠科技股份有限公司委托，根据双方签 订的《资产评估业务委托合同书》，依据国家有关资产评估的法令、规章，本着独立、 客观、公正、科学的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及其他必要的程序， 对赤峰德农种业有限公司的全部资产及负债在评估基准日（2002 年10 月31 日）的 市场公允价值进行评估。为此，我们派出了包括注册资产评估师、注册会计师、工程 师在内的评估组，于2002 年10 月28 日至2002 年11 月18 日对赤峰德农种业有限 公司的全部资产（包括建筑物、机器设备、流动资产、无形资产及其他资产）及相关 负债实施了实地勘察、清查盘点、核实，对有关市场情况、价格水平进行了必要的调 查、询证，对委估范围的资产及相关负债在评估基准日（2002 年10 月31 日）所表 现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方及资产占有方概况

（一）委托方概况

• 1、企业名称：黑龙江华冠科技股份有限公司

• 2、注册地址：哈尔滨市南岗区华山路99 号

• 3、注册资本：（人民币）壹亿元

• 4、企业类型：上市股份有限公司

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 4

• 5、营业执照注册号码：2300001100928

• 6、法定代表人：付华廷

• 7、成立日期：1995 年09 月13 日

• 8、经营范围：生产、销售农产品、化工产品（不含危险品）；销售乳制品、食品、

• 饮料、钢材、农业机械、汽车（不含小轿车）及配件、建筑材料、装饰材料；畜牧业 及畜产品加工。

• （二）资产占有方概况

• 1、企业名称：赤峰德农种业有限公司

• 2、注册地址：赤峰市松山区文钟镇

• 3、注册资本：（人民币）壹亿元

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、营业执照注册号码：1504001000481

• 6、法定代表人：王雷

• 7、成立日期：2002 年10 月21 日

8、经营范围：农作物杂交种子生产、销售；农副产品销售；种子生产、育种、 检疫技术引进和开发；国内外农作物及植物种子的实验、研究和开发；技术服务；农 药、化肥销售。

二、 评估目的

黑龙江华冠科技股份有限公司拟收购赤峰德农种业有限公司部分股权。本次评估目的 即是确定赤峰德农种业有限公司总资产、总负债、净资产的价值，为黑龙江华冠科技股份 有限公司收购决策提供参考依据。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 5

三、 评估范围和对象

本次评估范围为赤峰德农种业有限公司2002 年10 月31 日资产负债表中所列的 全部资产及负债。具体以委托方和资产占有方提供的“各类资产负债评估申报明细 表”所列示的内容为准。

四、评估基准日

本评估基准日是2002 年10 月31 日。

本评估基准日是由委托方与资产占有方根据相关工作的总体部署确定。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选 取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境、资产市场及资本市场情况确定。 本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

根据国家财政部关于资产评估的有关法规，我们遵循独立、客观、公正、科学的 原则和资产评估的职业标准，对赤峰德农种业有限公司的全部资产及负债进行评估。 （一）坚持客观、公正的原则： 在评估工作中，一切从实际出发，认真进行现场 勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、 可信、客观、公正的评估结果。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 6

（二）坚持独立的原则： 在评估工作中，尽力排除一切干扰，严格按照国家法律 和法规进行评估操作。

（三）坚持科学性的原则： 制定科学的工作方案，采用科学评估程序和方法，严 格按照财政部颁发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和《资产评估操作 规范意见》（试行）中的基本原理，指导评估操作，科学、合理地进行资产评定和估算。

本次资产评估，我们按照国家有关资产管理及评估的有关法规和资产评估操作规 范要求，严格遵循以上基本原则，对委估资产及负债进行评估，以保证客观、公正地 反映评估对象在评估基准日的公允市场价值，维护资产相关各方的合法权益。

六、评估依据

（一）主要法律依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院第[1991]91 号令）；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号)；

• 3、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996 年5 月7 日发布)；

• 4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（中华人民共和国财政部财评字

• [1999]91 号）；

• 5、中华人民共和国财政部颁发的其它有关资产评估的文件、规定；

• 6、《中华人民共和国土地管理法》（1999 年1 月1 日颁布实施）；

• 7、《中华人民共和国房地产管理法》（1997 年6 月1 日颁布实施）；

• 8、《企业财务准则》及《企业会计制度》。

（二）经济行为文件

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 7

• 1、有关经济行为文件；

• 2、《资产评估业务委托合同书》。

• （三）产权证明文件

• 1、委估房产产权证明材料；

• 2、委估土地使用权权属证明材料。

（四）取价标准依据

• 1、与被评估对象资产的取得、使用等有关的重要合同、会计凭证、会计报表及其

他生产经营、会计资料；

• 2、中国人民银行公布的有关贷款利率；

• 3、财政部财产评估司编制的1999 版《全国资产评估参数资料选编》；

• 4、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 5、机械工业部信息中心2000 年版《机电产品报价手册》；

• 6、 1990-1997 年机电产品价格评估指数表；

• 7、有关城市基础设施配套费的规定；

• 8、有关城建相关取费文件。

• （五）其他依据

• 1、委托方及资产占有方《企业法人营业执照》；

• 2、企业经营中的重大合同；

• 3、委估资产相关的《资产评估报告》；

• 4、注册会计师出具的《审计报告》；

• 5、企业提供的其他有关证据资料。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 8

七、 评估方法

依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设以及评估对象资产特征、待估资 产的价值类型，本次评估主要采用重置成本法。

重置成本法是指在评估时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来 确定被评估资产价值的方法。

八、 评估过程

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1、资产评估委托的洽谈工作于2002 年10 月28 日完成。

• 2、2002 年10 月28 日，评估项目组派员抵达现场，开始了解企业委估资产、负

• 债的情况，并按照财政部财评字[1999]91 号文件《资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定》、《资产评估操作规范》及资产评估工作的需要，协助企业进行委估资产申报 工作，布置和填写资产评估申报表，收集资产评估所需文件资料。

3、依据评估目的、评估基准日等前提和企业改制工作的总体安排，制订出资产 评估工作计划和技术方案。

（二）现场评估阶段

资产评估现场评估阶段时间是2002 年10 月28 日至11 月15 日。主要工作如下： 1、听取企业领导和有关人员介绍企业情况、委估资产状况、生产经营状况、技 术状况等，了解企业执行的财务制度；

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 9

2、对资产占有方填报的《资产清查评估明细表》进行审核、鉴别，并与企业有 关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业作出调整；

3、根据《资产清查评估明细表》，按财政部财评字[1999]91 号文件《资产评估 报告基本内容与格式的暂行规定》和《资产评估操作规范》的要求，对委估的流动资 产进行了清查、核实，对存货按价值量的70%进行了现场清查，对房屋建筑物、机器 设备等进行了100%的清查核实。着重了解了房屋建筑物、构筑物的分布、质量状况， 察看了机器设备状况、事故和修理记录等，了解生产流程和工艺特征，与资产管理和 工程技术人员座谈，了解资产的使用、维护、管理状况，对重点设备进行了技术鉴定。

• 4、查阅、收集委估资产的产权证明文件，包括房产证明，土地使用证明，设备购

• 置合同、贷款合同、发票等资料。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法。

• 6、查阅了有关资产的设计资料等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资

• 料，收集价格资料；对房屋建筑物主要调查了当地市政关于城市基础设施配套费的规 定、当地的城建相关取费文件、人工单价、材料预算及相关调差文件等。

• 7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评估汇总阶段

11 月15 日至11 月18 日对各分类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估 结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作的基础上，起草《资产评估报告书》，与委托方、资产占有方就评估结 果交换意见，在全面考虑有关意见后，按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对 报告进行了修改、校正，于2002 年11 月18 日出具正式《资产评估报告》。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 10

九、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，赤峰德农种业有限公司全部资产及负债

于2002 年10 月31 日这一基准日所表现的资产持续经营的公允价值反映如下：

总资产 帐面值13,519.43 万元，调整后帐面值13,521.97 万元，评估值13,558.46 万元，增值36.50 万元，增值率0.27%。

总负债 帐面值3,522.43 万元，调整后帐面值3,527.43 万元，评估值3,527.43 万

元。

净资产 帐面值9,997.00 万元，调整后帐面值9,994.54 万元，评估值10,031.03 万元，增值36.50 万元，增值率0.37%。

资产评估结果汇总表

（金额单位：人民币万元）

项目名称	项目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	10,456.79	10,461.79	10,456.42	-5.37	-0.05%
长期投资	2	16.00	16.00	16.00	-	0.00%
固定资产	3	2,166.43	2,163.97	2,192.25	28.28	1.31%
其中：在建工程	4	583.88	573.52	573.52	-	0.00%
建筑物	5	987.23	987.23	1,007.92	20.69	2.10%
设备	6	595.32	603.22	610.82	7.59	1.26%
无形资产	7	868.13	868.13	881.71	13.58	1.57%
其中：土地使用权	8	464.42	464.42	478.00	13.58	2.93%
其他无形资产	9	393.71	393.71	393.71
其他资产	10	12.08	12.08	12.08
资产总计	11	13,519.43	13,521.97	13,558.46	36.50	0.27%
流动负债	12	3,522.43	3,527.43	3,527.43	-	0.00%
长期负债	13
负债总计	14	3,522.43	3,527.43	3,527.43	-	0.00%
净资产	15	9,997.00	9,994.54	10,031.03	36.50	0.37%

评估结论详细情况见《评估明细表》。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 11

十、特别事项说明

• 1、本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提，确定的现行

• 市场公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对其评估价值的影响。

• 2、 本次评估的固定资产的所有尺寸量度均按委托方及资产占有方交予我公司的 产权证明、资产清查评估明细表及其他凭证所载而计算。

3、 本报告评估范围及采用的数据、权属证明文件及相关资料均以委托方、资产 占有方提供的数据、报表及有关资料为准，资产占有方对其提供资料、文件的真实性、 完整性负责，并承担法律责任。

• 4、本评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场

• 变化情况对评估结论的影响。

5、赤峰德农种业有限公司是于2002 年10 月21 日成立的，本次委估资产中部 分资产曾以2002 年6 月30 日为评估基准日进行评估后作为出资入帐。本次评估资产 及负债帐面数据均已经注册会计师审计，以其出具的《审计报告》为重要依据。

• 6、本次资产评估是在独立、客观、公正、科学的原则下所作，我公司参加评估

• 工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关 法律、法规约束下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并作了充分 的努力。

• 7、本报告书含有若干备查文件，所有备查文件均为本报告书的正式组成部分，与

• 正文具有同等法律效力。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 12

评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

本评估无评估基准日期后重大事项。

十二、评估报告法律效力

• 1、本评估报告成立的前提和假设条件

• （1）本次评估以本《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提。

• （2）本次评估的各项资产及负债均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产

的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

• （3）本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

• （4）本次评估假定评估基准日特定外部经济环境不变。

• （5）本次评估假定委托方及资产占有方提供的基础资料真实、可靠。

• （6）本次评估不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

• 力对资产价格的影响。

• （7）本报告不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市 场变化情况。

• 2、本《资产评估报告》特为本报告确定的评估目的而作，本报告不得用于其他

• 任何目的。

• 3、本《资产评估报告书》的作用依照法律法规的有关规定发生效力。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 13

4、根据国家现行规定，本《资产评估报告》所列示的评估结果自基准日起一年 内有效，即：自2002 年10 月31 日至2003 年10 月30 日有效。评估目的在评估基 准日后一年内实现时，在排除评估基准日后调整事项的影响后，应以评估结果作为作 价依据，超过一年，需重新进行资产评估。

5、本《资产评估报告书》仅为委托方在本次特定的评估目的下提供资产价值依 据，并报送国有资产管理部门或评估行业管理机构审查；本报告书使用权归委托方所 有，未经许可，本评估报告的全部或部分内容均不得向他人提供，也不得发表于任何 公开媒体上。

十三、评估报告提出日期

本《评估报告》提出日期为2002 年11 月18 日。

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 14

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目《资产评估报告》

[此页无正文]

评估机构法定代表人（签章）：

签字注册资产评估师（签章）：

湖北众联咨询评估有限公司

2002 年11 月18 日

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 15

黑龙江华冠科技股份有限公司收购赤峰德农种业有限公司股权项目《资产评估报告》

______________ 湖北众联咨询评估有限公司 16

黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事意见

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会已向我们提交了收购赤峰 德农种业有限公司项目的相关资料，包括但不限于赤峰德农种业有限 公司的营业执照，资产评估报告书、审计报告、《股权转让协议书》、 项目调研可行分析报告。我们仔细审阅了上述的材料并就有关情况进 行了询问。现就本次收购赤峰德农种业公司项目发表如下意见：

• 1 、 本次资产收购是建立在公平、自愿的基础上，表决程序 合法，没有损害公司和股东的利益。

• 2 、 本次收购标的经具有证券从业资格的评估公司和会计师 事务所评估和审计，并经双方协商，在评估值的基础上 考虑现在及未来盈利能力确定收购价格，我们认为价格 是合理的，交易是公平、公正、公开的。

• 3 、 本次收购有利于本公司的长远发展，并为公司增加了新 的利润增长点。

• 4 、 赤峰德农种业公司的主营业玉米种业，将对本公司生产 原料品种的定向培育和定向选择产生积极影响，增强了 本公司主营业务的竞争力。

• 5 、 未发现交易双方具有关联关系。

• 6 、 同意本次收购行为。

独立董事签字：

2002 12 2 年 月 日