Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Annual Report 2011

Apr 28, 2011

万向德农股份有限公司 600371

2010 年年度报告

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

目 录

一、 重要提示 .......................................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况 .................................................................................................................................. 2 三、 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................................................. 3 四、 股本变动及股东情况 ...................................................................................................................... 5 五、 董事、监事和高级管理人员 .......................................................................................................... 8 六、 公司治理结构 ................................................................................................................................ 12 七、 股东大会情况简介 ........................................................................................................................ 15 八、 董事会报告 .................................................................................................................................... 15 九、 监事会报告 .................................................................................................................................... 24 十、 重要事项 ........................................................................................................................................ 25 十一、 财务会计报告 ............................................................................................................................ 29 十二、备查文件目录 ............................................................................................................................ 113 万向德农股份有限公司2010 年度社会责任报告 .............................................................................. 114 内部控制鉴证报告 ................................................................................................................................ 119 万向德农股份有限公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告 .............................. 120

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
金鹤祥	独立董事	因故不能参加会议	张武标
莫 斐	董事	因出差未参加会议	宋立民

(三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	管大源
主管会计工作负责人姓名	周佩梅
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	于秀梅

公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员）于秀梅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	万向德农股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	万向德农
公司的法定英文名称	WanXiangDoneed Co.,Ltd.
公司法定代表人	管大源

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	霍光
联系地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
电话	0451-82368448
传真	0451-82368448
电子信箱	wxdoneed@163.com
(三)基本情况简介
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
注册地址的邮政编码	150090
办公地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

办公地址的邮政编码	150090
公司国际互联网网址	www.wxdoneed.com
电子信箱	wxdoneed@163.com

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18 号公司证券 部

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	万向德农	600371	华冠科技

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1995年9月13日
公司首次注册登记地点		黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路99号
首次变更	公司变更注册登记日期	2003年8月8日
	公司变更注册登记地点	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
	企业法人营业执照注册号	230000100003755
	税务登记号码	23019824561350X
	组织机构代码	24561350-X
公司聘请的会计师事务所名称		武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 栋16 楼

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( )主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	60,141,317.61
利润总额	62,933,555.74
归属于上市公司股东的净利润	41,706,444.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	39,322,538.72
经营活动产生的现金流量净额	15,336,947.83

(二) 扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	297,549.92

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计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	3,002,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-507,311.79
所得税影响额	-210,663.06
少数股东权益影响额（税后）	-197,669.09
合计	2,383,905.98	收益以正数列示，损失以负数 列示

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

									单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数 据	2010年		2009年					本期 比上 年同 期增 减(%)	2008年
			调整后		调整前				调整后		调整前
营业收入	587,215,980.81		665,333,771.06		665,333,771.06			-11.74	653,654,761.38		653,654,761.38
利润总额	62,933,555.74		67,594,369.72		67,594,369.72			-6.90	47,593,886.70		47,593,886.70
归属于上市 公司股东的 净利润	41,706,444.70		40,222,391.88		40,181,078.50			3.69	30,265,997.52		30,252,019.21
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润	39,322,538.72		36,964,586.61		36,923,273.23			6.38	30,438,006.11		30,424,027.80
经营活动产 生的现金流 量净额	15,336,947.83		156,316,449.54		156,316,449.54			-90.19	26,053,739.60		26,053,739.60
	2010年末		2009年末					本年 末比 上年 末增 减(%)	2008年末
			调整后		调整前				调整后		调整前
总资产	763,450,084.05		775,502,225.45		775,502,225.45			-1.55	857,730,766.76		857,730,766.76
所有者权益 （或股东权 益）	346,353,821.25		335,647,376.55		335,592,084.86			3.19	326,424,984.67		326,411,006.36
主要财务指标		2010年			2009年			本期比上 年同期增 减(%)		2008年
				调整后		调整前				调整后		调整前

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基本每股收益（元／股）	0.24	0.24	0.26	0	0.20	0.20
稀释每股收益（元／股）	0.24	0.24	0.26	0	0.20	0.20
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.23	0.22	0.24	5	0.19	0.19
加权平均净资产收益率 （%）	12.32	12.14	12.14	增加0.18 个百分点	9.72	9.72
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	11.62	11.16	11.16	增加0.46 个百分点	9.66	9.66
每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股）	0.09	1.01	1.01	-91.09	0.17	0.17
	2010年末	2009年末		本期末比 上年同期 末增减 (%)	2008年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股）	2.03	2.17	2.17	-6.45	2.11	2.11

根据《企业会计准则》及其相关新规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权 益。公司对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整，影响年初未分配利 润增加55,291.69元。

四、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发 行 新 股	送股	公 积 金 转 股	其 他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有 法人持股
境内自然人 持股
４、外资持股
其中： 境外法人持

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股
境外自然人 持股
二、无限售条件流通 股份	155,000,000	100		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100
1、人民币普通股	155,000,000	100		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	155,000,000	100		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100

股份变动的批准情况

2010 年 4 月 14 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司 2009 年度利润分配方案》：以 公司 2009 年末总股本 155,000,000 股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 1 股，共计送股 15,500,000 股，送股后公司总股本为 170,500,000 股。

股份变动的过户情况

公司 2009 年度每 10 股送红股 1 股的利润分配方案，已由中国证券登记结算公司上海分公司 系统，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每 10 股送红股 1 股的比例直接记入公司股 东账户，新增股份已于 2010 年 5 月 18 日上市流通。

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

• 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

2010 年 4 月 14 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司 2009 年度利润分配方案》：以 公司 2009 年末总股本 155,000,000 股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 1 股，共计送股 15,500,000 股，送股后公司总股本为 170,500,000 股。

• 3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

• (三) 股东和实际控制人情况

• 1、 股东数量和持股情况

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单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
报告期末股东总数						23,677户
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)		持股总数	报告期 内增减		持有有限 售条件股 份数量		质押或冻结 的股份数量
万向三农有限公司	境 内 非 国 有 法 人	61.20		104,346,116	0		0		无
西安长戊投资管理有 限合伙企业	未知		0.43	729,600	729,600		0		未知
西安长甲投资管理有 限合伙企业	未知		0.40	688,240	688,240		0		未知
北京信达永昌投资顾 问有限公司	未知		0.38	650,000	650,000		0		未知
张瑞岐	未知		0.32	543,000	-207,000		0		未知
罗少霞	未知		0.29	500,000	500,000		0		未知
信邦投资有限公司	未知		0.25	430,304	430,304		0		未知
朱琦	未知		0.20	334,218	334,218		0		未知
莫小平	未知		0.19	326,180	326,180		0		未知
余木莲	未知		0.19	320,000	320,000		0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量					股份种类及数量
万向三农有限公司			104,346,116					人民币普通股
西安长戊投资管理有限合伙企业			729,600					人民币普通股
西安长甲投资管理有限合伙企业			688,240					人民币普通股
北京信达永昌投资顾问有限公司			650,000					人民币普通股
张瑞岐			543,000					人民币普通股
罗少霞			500,000					人民币普通股
信邦投资有限公司			430,304					人民币普通股
朱琦			334,218					人民币普通股
莫小平			326,180					人民币普通股
余木莲			320,000					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说 明			上述股东中万向三农有限公司与其他股东之间不属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关 联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人，公司未知。

• 2、 控股股东及实际控制人情况

• (1) 控股股东情况

• 法人

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	单位：元 币种：人民币
名称	万向三农有限公司
单位负责人或法定代表人	鲁冠球
成立日期	2000年10月26日
注册资本	300,000,000
主要经营业务或管理活动	实业投资,农、林、牧、渔业产品的生产、加工。

(2) 实际控制人情况

○ 自然人

○ 自然人
姓名	鲁冠球
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	任万向集团公司党委书记、董事局主席。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [217 x 182] intentionally omitted <==

• 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

• 一

• ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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									单位：股	单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数 （股）	变动 原因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴
管大源	董事长	男	47	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		0	是
莫 斐	董事	男	47	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		0	是
于艳杰	董事、总经 理	女	58	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		42.16	否
王 雷	董事、常务 副总经理	男	48	2008 年1 月28日	2010 年10 月 26日	0	0		31.92	否
李兆军	董事	男	36	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		0	是
宋立民	董事	男	36	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		0	是
张武标	独立 董事	男	39	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		5.18	否
李少昆	独立 董事	男	47	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		5.18	否
金鹤祥	独立 董事	男	67	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	3,000	二级市 场买入	5.18	否
简则成	监事 会主席	男	39	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		0	是
费玄泓	监事	女	54	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		0	是
刘艳君	职工 监事	女	40	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		2.73	否
霍 光	副总经理、 董事会秘书	男	42	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		21.12	否
周佩梅	财务 总监	女	36	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		22.44	否
谷志金	总经 济师	男	59	2008 年1 月28日	2011 年1 月 27日	0	0		21.12	否
熊卫华	副总经理	男	31	2010 年9 月14日	2011 年1 月 27日	0	0		8.18	否
合计	/	/	/	/	/	0	3,000	/	165.21	/

管大源：历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万

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向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份 有限公司董事长，万向德农股份有限公司董事长。

莫 斐：历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万 向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事。

于艳杰：历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总 经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理。现任万向德农股份有限公司董事、 总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长、北京万向德农肥业有 限公司董事长。

王 雷：历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长 ，新疆农业科学院党委委员、 副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理， 万向德农股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。

李兆军：先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及 投资工作，2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年 12 月－2006 年 9 月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理， 万向德农股份有限公司董事。

宋立民：1995 年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集 团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会董事。现 工作于万向集团公司，万向德农股份有限公司董事。

张武标：现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，万向德农股份有限公 司第四届、第五届董事会独立董事。

李少昆：现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农业 部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保护 性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长； 中国农学会计算机农业 应用分会常务理事；万向德农股份有限公司独立董事。

金鹤祥：历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任，哈尔滨铁路局 副局长、党委常委。2003 年 7 月退休。万向德农股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。

简则成：1996 年 7 月进入万向，先后从事一线操作、财务会计等工作，现在万向集团公司董 事局监察室从事监察审计工作，2009 年 4 月任万向德农股份有限公司第五届监事会主席。

费玄泓：1994 年 5 月—1999 年 10 月在哈尔滨市建设银行营业部任副行长，1999 年 11 月— 2003 年 8 月任哈尔滨市建设银行风险处副处长、黑龙江省建设银行风险处副处长，2003 年 8 月 — 2007 年 9 月任哈尔滨曼哈顿多元集团公司财务总监，2007 年 10 月至今任哈尔滨曼哈顿多元集 团监事会主席。2008 年 1 月起任万向德农股份有限公司第五届监事会监事。

刘艳君：先后在黑龙江富华股份有限公司、黑龙江华冠股份有限公司工作，万向德农股份有 限公司第四届监事会职工监事。现任黑龙江德农种业有限公司出纳，万向德农股份有限公司第五 届监事会职工监事。

霍 光：历任黑龙江生物制品厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项 目经理。现任万向德农股份有限公司副总经理、董事会秘书。

周佩梅：曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公司 总会计师。现任万向德农股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司副总经理。

谷志金：先后在海拉尔军马场、哈尔滨东北金城百货大楼、黑龙江华冠科技股份有限公司工

• 作。现任万向德农股份有限公司总经济师。

• 熊卫华：2006 年 3 月—2010 年 6 月任先正达中国区销售总监。现任万向德农股份有限公司副

• 总经理。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
管大源	万向集团公司	副总裁			是
莫 斐	万向集团公司	首席代表			是
宋立民	万向集团公司	驻京办职员			是
简则成	万向集团公司	监察审计			是
费玄泓	哈尔滨曼哈顿 多元集团有限 公司	监事会主席			是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名 称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
李兆军	河北承德露 露股份有限 公司	董事、 副总经理			是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序	根据《公司章程》规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级 管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据	依据《万向德农股份有限公司薪酬管理规定》执行。
董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况	详见五(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
王雷	董事、常务副总经理	离任	个人辞职。
熊卫华	副总经理	聘任	根据公司生产经营需要，公司第五届董事会第十 八次会议骋任熊卫华为公司副总经理。

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	595
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
管理人员	116
销售人员	65
技术人员	28
生产人员	226
财务人员	36
行政人员	124

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

合计	595
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	18
本科	143
大专	169
中专和高中	223
初中	42
合计	595

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规 则》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制 度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，公司治理的实 际状况符合相关法律法规制度的要求，不存在差异。

报告期内，公司与控股股东严格按照“五分开”原则，在人员、资产、机构、业务、财务等 方面建立了独立的运作体系，独自核算、独立承担责任和风险。股东只能通过股东大会和选举的 董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工作。公司股东大会的召集、召开、 审议、表决、披露程序严格按照《上市公司股东大会规则》、《万向德农股东大会议事规则》执行， 保证了公司股东公平、公正、公开地参与股东大会，保证了公司股东及时、准确、完整地获得公 司信息的知情权。公司董事会和监事会的召开、表决、披露程序严格按照《万向德农董事会议事 规则》、《万向德农董事会专业委员会工作细则》、《万向德农监事会议事规则》的相关要求执行， 保证所披露的信息真实、准确、完整。

报告期内，公司进一步完善治理制度建设，（1）制定了《万向德农年报信息披露重大差错责 任追究制度》，进一步明确规定了信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使 公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 （2）制定了《公司内幕信息和内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息和内幕信息使用人以及 向特定外部信息使用人报送信息的管理，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，进一 步明确了外部信息使用人作为公司内幕信息知情人的保密管理和罚则。（3）制定了《公司独立董 事工作制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举、更换、特别职权、独立意见、为独立董事 提供必要的工作条件等有关事项制度化，充分保证独立董事的权利。

公司不存在同业竞争问题，报告期内的关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 由董事会、股东大会进行审议并及时公告。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
管大源	否	6	6	5	0	0	否
莫斐	否	6	6	5	0	0	否

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

于艳杰	否	6	6	5	0	0	否
王雷	否	5	5	4	0	1	否
李兆军	否	6	6	5	0	0	否
宋立民	否	6	6	5	0	0	否
金鹤祥	是	6	6	5	0	0	否
张武标	是	6	5	5	1	0	否
李少昆	是	6	5	5	1	0	否
年内召开董事会会议次数					6
其中：现场会议次数					1
通讯方式召开会议次数					5
现场结合通讯方式召开会议次数					0

• 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司现有独立董事 3 位，在 2010 年的工作中，公司独立董事本着对全体股东负责的态度， 忠实履行职责，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《万向德农独立董事工作制度》、《万向德 农独立董事年报工作制度》等法律法规及相关规定，勤勉尽职，充分发挥独立董事的作用，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对关联交易、对外担保、聘任高级管理人员等事项发 表独立意见。在会计年度结束后，在年审注册会计师进场前，独立董事保持与年审注册会计师的 持续沟通，召开了年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，很好地履行独立董事 的职责。切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独 立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	公司主营业务同控股股东完全不同、不存在同业竞争情况，公司自身 业务结构完整，具有自主经营能力。
人员方面独立完整情况	是	公司人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位或其他关联单 位任职，以上人员均在本公司领取报酬。
资产方面独立完整情况	是	公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设施，公司的固定资 产以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，产 权界定明晰，同控股股东没有关系。
机构方面独立完整情况	是	公司设立了健全的独立的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的 生产经营场所，不存在同控股股东之间混合经营、合署办公的情况。
财务方面独立完整情况	是	公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立对外交往、签订合同，未 给控股股东及其下属单位提供担保。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设 的总体方案	公司做为上海证券交易所治理指数公司，是2011年黑龙江辖区上市公司内 部控制先行试点公司之一。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制配套指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 制定了《万向德农股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并及时报告 实施内部控制的阶段性报告和总结报告。
内部控制制度建立健全 的工作计划及其实施情 况	根据《万向德农股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，对公司及子公 司的制度进行梳理，结合经济环境的发展和政策法规，重新制订或修订公 司相关制度。
内部控制检查监督部门 的设置情况	根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，进一步明确董事会负责内部 控制的建立健全和有效实施；董事会审计委员会负责审查公司内部控制； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司 内部控制的日常运行。内部审计部门为审计委员会的常设办事机构，并接 受公司审计委员会的工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大问题， 直接向审计委员报告，并督促改进和完善。
内部监督和内部控制自 我评价工作开展情况	公司通过对日常检查监督和专项检查监督后，形成专项检查监督报告，实 行逐级汇报制度，审计委员会对内部控制的调查结果和经理层的反馈进行 研究分析评价，对于检查出的重大缺陷，及时提出整改方案，并提交董事 会审议。
董事会对内部控制有关 工作的安排	根据《万向德农股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，内部控制健全 的工作计划主要有：1、公司内部控制现状评估；2、公司层面控制体系建 设；3、流程层面控制体系建设；4、公司层面重大风险的全流程管理；5、 出具工作报告。
与财务报告相关的内部 控制制度的建立和运行 情况	在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定 前提下，制定了《公司财务管理制度》等一系列具体规定，从制度上完善 和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。在岗位设置、人员配备及主 要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划 分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。根据不相容职责相分 离的原则，合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工 作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。目前公司的会计系统能够确 认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交 易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进 行表达与披露。
内部控制存在的缺陷及 整改情况	对于监督、检查发现的问题，能够及时提出解释方案，保障公司和全体股 东的利益。公司将按要求不断完善内控制度，加强监督执行力度，努力提 高公司内控管理水平。

(五)高级管理人员的考评及激励情况

公司确立“以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效”的人力资源理念。结合管理工作业 绩实行年度述职与考评制度。

公司实行“能者上、庸者下”的灵活用人机制，坚持“以价值为驱动，效率优先，兼顾公平”

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

的考核原则；依据公司发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综合指标， 公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行综合考核和评定。

(六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

《万向德农股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告》、《万向德农股份有限公司 2010 年度 社会责任报告》

披露网址：www.sse.com.cn

• 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

披露网址：www.sse.com.cn

• 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是

披露网址：www.sse.com.cn

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

制定了《万向德农年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第五届董事会第十四次 会议审议通过，《万向德农年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确规定了信息披露义 务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失 的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充及业绩预告更正。

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
万向德农股份 有限公司2009 年度股东大会	2010年4月14日	《中国证券报》	2010年4月15日

万向德农股份有限公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司 2009 年度董事会工作报告》《公 司 2009 年度监事会工作报告》《公司 2009 年度财务决算报告》《公司 2009 年年度报告全文及摘 要》《公司 2009 年度利润分配方案》《续聘公司 2010 年度审计机构》《公司在万向财务有限公司 办理存贷款业务》《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2010 年度申请的在授信额度内的贷 款提供担保》8 项议案。

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
万向德农股份 有限公司2010 年第一次临时 股东大会	2010年8月24日	《中国证券报》	2010年8月25日

万向德农股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》1 项议案。

八、 董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

报告期内，公司实现销售收入 58,722 万元，同比下降 11.74%，主要原因是受市场竞争等因 素影响，公司种子产品销量有所减少所致。虽然销售收入较上年同期有所减少，但净利润与上年 同期相比基本持平，营业利润 6,014 万元，同比下降 6.07%，净利润 4,171 万元，同比增长 3.69%， 其主要原因是公司种子产品盈利能力有所提高，生产成本和费用支出得到较好控制。

公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 92.6%。报告期内， 我国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧，供销形势没有发生大的变化。2010 年全国杂交玉 米种植面积比 2009 年增加近 2000 万亩，总种植面积约 4.75 亿亩左右。由于市场上玉米种子供应 充足，农民不急于购买种子，各种子企业铺货时间充裕，市场竞争激烈。

2010 年公司坚持“深化精细管理；加强质量保障的技术措施建设；深入研究市场变化的应对 措施，提高现有品种的市场竞争力，加快新品种的示范推广；加强物流系统精细管理。”经营思 路，重点做了以下工作：强化种子生产过程质量控制和成本费用控制；优化产品结构，力控主推 品种的市场价格走势，优化销售网络布局和资源配置，提高产品盈利能力；加强市场环境的自我 维护；加快新品种推广等。继上年补充了“济研 501”、“绥玉 17”、“益丰 29”、“滑玉 15”等玉 米品种的基础上，2010 年公司又补充购买了“唐科 82”，自行研发审定了“德单 5”、“德单 9” 等玉米新品种，丰富了公司玉米品种结构。这些举措确保了公司在销售收入降低的情况下保持利 润水平的稳定。

报告期内，我国化肥市场价格波动较大，给公司化肥业务经营造成一定影响。2010 年度公司 共销售化肥 1.5 万吨，实现销售收入 4,340 万元，实现净利润-1,949 万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
种子行业	531,628,542.01	339,649,546.99	36.11	-11.20	-8.25	减少2.05个百 分点
化肥行业	45,918,049.92	52,679,703.06	-14.73	-21.14	-4.96	减少19.54个 百分点
分产品
玉米	465,010,072.14	299,466,273.40	35.60	-13.22	-10.07	减少2.26个百 分点
油葵	36,616,132.24	13,013,432.11	64.46	19.39	30.99	减少3.15个百 分点
棉种及其他	21,273,773.60	17,708,753.05	16.76	-9.79	-4.52	减少4.59个百 分点
化肥产品	45,918,049.92	52,679,703.06	-14.73	-21.14	-4.96	减少19.54个 百分点
其他产品	8,728,564.03	9,461,088.43	-8.39	1.68	8.21	减少6.54个百 分点

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	235,619,792.00	-8.06
西北地区	10,646,733.71	-71.05
华中地区	331,280,066.22	-8.96

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）合并资产负债表项目

项目	期末余额	期初余额	变动比率	变动原因
货币资金 预付款项 存货 在建工程 无形资产 应付账款 预收款项 应交税费 应付股利	38,960,310.80 74,101,424.35 291,078,447.50 14,730,131.43 50,259,534.99 26,616,063.94 157,109,302.35 1,151,026.94 339,495.27	79,040,781.79 29,334,496.87 345,663,575.91 4,699,896.37 36,640,938.98 20,823,667.93 210,859,133.12 2,869,511.01 3,949,495.27	-50.71% 152.61% -15.79% 213.41% 37.17% 27.82% -25.49% -59.89% -91.40%	主要系期末预付采购款增加及 购买品种权等原因所致。 主要系公司期末预付化肥款及 预付制种款尚未结算所致。 主要系期末外购种子尚未结算 完毕所致。 主要系育种中心加工厂工程投 入增加，期末尚未完工所致。 主要系本期续约郑单958品种使 用权所致。 主要系本期部分种子收购款尚 未支付等原因所致。 主要系年末市场启动滞后，预收 种子销售款同比下降所致。 主要系期末应交企业所得税额 减少所致。 主要系股东领取股利所致。

（2）合并利润表项目

项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 所得税费用	215,930.32 3,418,138.52 11,054,376.59 15,997,769.62	45,870.51 7,302,962.07 33,388,014.86 20,539,438.66	370.74% -53.20% -66.89% -22.11%	主要系公司下属子公司北京德 农种业有限公司应税收入增加 所致。 主要系本期借款占用期同比下 降所致。 主要系上期提取固定资产减值 准备导致基数过大所致。 主要系本期子公司利润减少所 致。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

（3）合并现金流量表项目

项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额	15,336,947.83 -32,368,935.21 -23,048,483.61	156,316,449.54 -24,164,661.93 -150,246,350.43	-90.19% 33.95% -84.66%	主要系期末预付采购款增加 及当期预收种子销售款减少 所致。 主要系各分子公司工程投入 增加所致。 主要系偿还银行贷款同比减 少所致。

• 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• （1）北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人 民币，本公司持有 9,277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司总资产 616,030,181.28 元，净资产 237,049,871.68 元，主营业务收入 539,717,120.61 元，主营业务利润 188,645,568.46 元，净利润 76,841,953.46 元。

（2）黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4，600 万元，本公 司持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13%。截止本报告期末，公司总资产 35,825,947.24 元，净 资产 34,462,422.77 元，本报告期实现主营业务收入 21,022,592.25 元，主营业务利润 2,906,856.66 元，净利润-2,899,323.78 元。

（3）北京万向德农肥业有限公司

北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：销售复混 肥。截止本报告期末，公司总资产 28,983,653.49 元，净资产-18,636,897.38 元，本报告期实现主 营业务收入 43,396,241.95 元，主营业务利润-6,768,925.52 元，净利润-19,492,358.03 元。

4、公司主要供应商及客户情况

公司前向五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 5.82%。

公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 3.91%。

5、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

5.1.外部环境影响分析

5.1.1.有利因素

• （1）《中央一号文》提出做强做大民族种业

2010 年中央一号文件继续锁定“三农”，提出“切实把农业科技的重点放在良种培育上”、“抓 紧开发具有重要应用价值和自主知识产权的功能基因和生物新品种”、“推动国内种业加快企业并 购和产业整合，引导种子企业与科研单位联合，抓紧培育有核心竞争力的大型种子企业”。

（2）2010 年为种子执法年

农业部把 2010 年定为种子执法年，以推进我国种业发展为核心，以规范企业行为为切入点， 以完善法规规章为保障，以强化信息调度为手段，通过加大种子执法力度，进一步严格市场准入， 强化市场监管，维护公平、有序的市场竞争环境和企业发展环境，确保良种的有效供应。

（3）马铃薯补贴范围扩大利于公司马铃薯业务发展

中央一号文件提出“增加良种补贴，扩大马铃薯补贴范围”，对公司位于甘肃省张掖市民乐

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

县的马铃薯脱毒种薯繁育中心的发展具有较大的积极意义。

（4）坚持品种退出机制促进种业良性发展

农业部坚持执行品种退出制度，2010 年退出的国审品种中，水稻 45 个、小麦 10 个、玉米 41 个、棉花 6 个、大豆 35 个、油菜 2 个、马铃薯 2 个。这些品种的退出净化了种业市场，优化 了我国农作物品种结构，促进种业的良性发展。

5.1.2.不利因素

（1）外资企业冲击越来越大

随着“先玉 335”在我国的大面积推广，先锋公司又推出了多个先玉系列品种，打出组合拳。 同时，先正达、安地、孟山都等外资企业也纷纷加大了在国内的投资合作力度，在科研、基地、 市场等多方面进行更具深度的渗透。外资企业对中国种业市场的冲击越来越大。

（2）玉米种子市场竞争依旧激烈

2010 年玉米杂交种供种量为 15.7 亿公斤，玉米种植面积为 4.75 亿亩，需种量为 11.2 亿公斤， 余种量为 4.5 亿公斤。市场供需矛盾较突出，动销期延后，企业间竞争激烈。

（3）国内化肥市场尚未恢复，经营难度仍然很大

2010 年我国化肥市场有所好转，但市场动荡影响依然存在，表现在市场价格波动幅度较大， 经验判断与市场走势背离，趋势不好预测等。加之 2010 年库存化肥以及天然气、运费等涨价等 不利因素影响，2011 年化肥业务经营难度依旧很大。

5.2.自然灾害影响分析

2010 年春季低温，花期高温干旱，受灾面广。全国总体因灾减产 18%左右，其中吉林、辽宁、 内蒙古、河北、山西、甘肃、新疆等主要制种基地减产都在 15%~20%。公司在甘肃的制种基地 也受到一定程度影响，制种产量降低，可供销售种子减少。

5.3.行业发展趋势分析

5.3.1.机遇

（1）政府极其重视粮食安全问题

2011 年 1 月 9 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，分析当前粮食生产形势，在先 期已出台扶持政策的基础上，再出台十项措施，进一步加大了对粮食生产的扶持力度。具体包括： 扩大冬小麦抗旱浇水补助范围；实施小麦返青拔节弱苗施肥补助，每亩补助 10 元；中央财政预 安排农机购置补贴资金 12 亿元，主要用于冬小麦主产区农民购置抗旱农机补贴；提高稻谷最低 收购价；增加中央投资，加大旱区的基础设施建设等措施。

（2）新《农作物种子生产经营许可证管理办法》有望出台

2011 年农业部有望出台新《农作物种子生产经营许可证管理办法》。届时，种业生产及经营 准入门槛将大幅提高，且转基因种业的相关准入条件将得已明确。中国种业将从分散走向集中， 种子企业兼并重组将进入实质性阶段，利于大型种业公司发展。

（3）2011 年种子执法力度依然不减

继把 2010 年定为种子执法年后，2011 年农业部仍然保持严格的种子执法力度，将执法重点 放在严厉打击种子套牌行为，以进一步规范种子市场秩序，维护公平、有序的市场竞争环境和企 业发展环境。

（4）大田种植面积继续增加

2010 年全国杂交玉米种植面积比 2009 年增加近 2000 万亩，总种植面积约 4.75 亿亩左右。 预计 2011 年杂交玉米种植面积将进一步增加,有可能达到 4.9 亿亩的历史新高。

5.3.2.挑战

（1）国外玉米品种市场份额将进一步扩大

继先锋的先玉系列玉米品种之后，先正达、利马格兰等国际种业巨头也纷纷推出自己的玉米 品种，角逐我国玉米种业市场。可以预见，国外品种将进一步扩大我国玉米种业市场份额。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

（2）玉米种子市场供求矛盾仍较为突出

2010 年制种面积 388 万亩，制种产量 11.5 亿公斤，有效库存 4.3 亿公斤以上。2011 年可供种 量 15.7 亿公斤以上，预计种植面积 4.90 亿亩，需种量 11.3 亿公斤，余种量 4.5 亿公斤以上。供 求矛盾虽较上年度有所缓解，但市场形势不容乐观。

（3）玉米种亩用种量减少，“精尖”种子提高了对种子企业的要求

由于种子质量提高和种植习惯的改变，“精品”种子、“单粒播”种子市场销量增加明显，亩 用种量进一步减少，这种变化提高了种子生产经营企业的整体要求。

5.4.未来发展展望

2011 年公司将重点进行“调整、完善、提高”工作，坚持落实“开源节流，提升品牌价值， 提高管理效率”的经营方针，消化不利因素影响，确保业绩稳定。

2010 年公司在种业业务上，在继续开发“郑单 958”、“浚单 20”等成熟品种的潜在价值的同 时，提高种子精品率，扩大“单粒精播”产品比例。同时，大力推广开发“济研 501”、“益丰 29”、 “滑玉 15”、“唐科 82”、“德单 5”、“德单 9”等玉米新品种，提高其市场覆盖率，缩短市场导入 期，使之能在较短时间内成为公司的生力军品种。加强对外合作，积极引进国内外资源，提高公 司科研育种实力。

2010 年公司在肥业业务上，以“测土配方、品种专用、缓释长效”三大核心技术为产品力， 优化营销渠道，推进种肥联动，促进公司化肥产品的推广销售。

5.5.面临风险及对策

5.5.1.面临的风险

（1）市场风险

近年我国种业市场，尤其是玉米种业市场一直处于供大于求局面，加之外资种子的冲击，市 场竞争愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风险。

（2）财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年4-9 月份制种， 收购集中在11、12 月和次年的1 月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特点与种业业 务基本一致。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营 带来重大负面影响。

（3）技术风险

公司每年投入较大资金进行科研体系建设，加强自我研发实力。但育种科研投入与产出周期 较长，且科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

5.5.2.所采取的对策

（1）市场风险应对措施

公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主营品种，提高产品质量和服务； 在产品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线，降低市场变化带 来的不利影响。

（2）财务风险应对措施

加强销售进度管理，尽早收回货款，加快资金周转；根据销售市场情况，合理安排收购、加 工、发运、包装物采购进度，控制资金支出；保持与金融机构的良好合作关系，争取股东支持， 保障收购资金供给，争取期限灵活、利率优惠的贷款，减少资金占用，降低财务费用，控制财务 风险。

（3）技术风险应对措施

公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时， 通过合作开发、品种许可方式不断地向市场推出新品种。同时加强对国内外优质资源的引进吸收， 进一步提高公司科研育种实力。

20

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

(二) 公司投资情况

1、 募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 四次会议	2010年3月18 日	会议审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》《公 司2009 年度财务决算报 告》 《公司2009年年度报告 全文及摘要》 《公司2009年 度利润分配预案》《公司 2009 年度社会责任报告》 《公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我 评估报告》《续聘公司2010 年度审计机构》《公司在万 向财务有限公司办理存贷 款业务》《公司为控股子公 司北京德农种业有限公司 2010 年度申请的在授信额 度内的贷款提供担保》《公 司年报信息披露重大差错 责任追究制度》《公司内幕 信息及知情人管理制度》 《公司独立董事工作制度》 《召开公司2009 年度股东 大会》13项议案。	《中国证券报》	2010年3月20 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 五次会议	2010年4月27 日	会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》《公司章 程修正案》2项议案。	《中国证券报》	2010年4月29 日

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 六次会议	2010年5月4 日	会议审议通过了《关于授权 控股子公司北京德农种业 有限公司签署玉米杂交种 “郑单958”许可合同》1 项议案。	《中国证券报》	2010 年5 月5 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 七次会议	2010年8月5 日	会议审议通过了《公司2010 年半年度报告》《关于召开 公司2010 年第一次临时股 东大会》2项议案。	《中国证券报》	2010 年8 月7 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 八次会议	2010年9月14 日	会议审议通过了《聘任熊卫 华先生为公司副总经理》 《公司控股子公司北京德 农种业有限公司张掖分公 司以其自有资产提供抵押 担保进行贷款》《公司控股 子公司北京德农种业有限 公司武禾分公司以其自有 资产提供抵押担保进行贷 款》3项议案。	《中国证券报》	2010年9月15 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 九次会议	2010 年10 月 29日	会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》1项议案。	《中国证券报》	2010年10月30 日

公司第五届董事会第十九次会议为审议公司 2010 年度第三季度报告，根据相关规定，董事

会审议通过定期报告一项议案时无需单独发布董事会决议公告。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，各项目实施完成后，公司

都及时发布了实施公告。

公司董事会根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《公司 2009 年度利润分配方案》，以 2009 年末总股本 155,000,000 股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 2.00 元（含 税），共计派发现金红利 31,000,000 元（含税）。股权登记日为 2010 年 5 月 14 日，新增无限售条 件流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 18 日，现金红利到账日为 2010 年 5 月 21 日。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据中国证监会[2010]37 号文《中国证券监督管理委员会公告》、上海证券交易所《关于做好 上市公司 2010 年年度报告工作的通知》及备忘录、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、《万向德农股份有限公司审计委员会年度报 告工作规程》的有关要求，现将审计委员会 2010 年度履职情况报告如下：

一、对公司 2010 年度各定期报告的审查工作

2010 年 4 月 27 日，审计委员会审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》，2010 年 8 月 5 日， 审计委员会审议通过了《公司 2010 年半年度报告》，2010 年 10 月 29 日审计委员会审议通过了《公

22

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

司 2010 年第三季度报告》，认为：公司定期报告所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反 映出公司的经营成果和财务状况。

2011 年 1 月 5 日在公司 2010 年度审计工作开始前，审计委员会、财务总监与年审注册会计 师进行了沟通，确定最终的《万向德农股份有限公司 2010 年度审计策略》，并上报中国证监会黑 龙江监管局；年审会计师事务所及年审会计师对独立性发表声明。审计委员会认为：1、众环会 计师事务所的人员安排较合理、审计计划及风险评估结论适当，审计重点事项突出。并同意众环 会计师事务所开始审计工作。2、同意众环会计师事务所就独立性问题所做的声明。

2011 年 2 月 25 日审计委员会向年审注册会计师发了《审计督促函》，年审注册会计师于 2011 年 2 月 28 日给予了回函。

2011 年 2 月 28 日审计委员会与年审注册会计师就审计工作进度、审计工作中存在的困难以 及公司的配合情况等进行了沟通，认为：1、贵所务必保质保量按时出具审计报告，有问题及时 沟通。2、肯定众环会计师事务所对我会关注问题事项的处理。

2011 年 4 月 10 日审计委员会与年审注册会计师就审计初稿进行了沟通，认为：1、初审结果 公允地反映了公司的财务状况及经营成果；2、同意该报告并提交公司董事会审议。

三、专项检查

2010 年重点对分子公司进行了专项检查、监督，在检查过程中对生产经营中存在的问题进行 及时的纠正和完善。公司控股子公司北京德农肥业有限公司在委托加工生产过程中发生生产原料 被诈骗事件，公司管理层对此高度重视，公司指派专门人员，及时采取措施，配合公安机关侦察、 侦破，最大限度减少经济损失。截止本报告日，已挽回部分经济损失，其他部分尚在追讨过程中。 四、审计委员会审议公司 2010 年度审计报告定稿

2011 年 4 月 26 日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《万向德农股份有限公司 2010 年年度审计报告》，审计委员会于 2011 年 4 月 26 日召开了第五届董事会审计委员会 2011 年第一 次会议，并形成如下决议：

• 1、同意由武汉众环会计师事务所出具的《万向德农股份有限公司 2010 年年度审计报告》提 交公司年度董事会审议

• 2、审议通过了《万向德农股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告》

• 3、同意续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构

• 4、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会审计委员会 2010 年度履职情况汇总报告》

• 5、审议通过了《万向德农股份有限公司 2011 年第一季度报告》

• 至此，公司 2010 年度审计工作圆满完成。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司 2010 年度财务状况和经营成果，根据《万向德 农薪酬考核制度》，对 2010 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬方案不一致 的情况。

• 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制定了《公司内幕信息和内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息和内幕信息使用人 以及向特定外部信息使用人报送信息的管理，同时明确了外部信息使用人作为公司内幕信息知情 人的保密管理和罚则。

• 6、 董事会对于内部控制责任的声明

董事会对建立和实施公司内部控制负责。

23

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否

自查，公司无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

(五)利润分配或资本公积金转增股本预案

经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司2010 年度实现净利润41,706,444.70 元， 根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,088,202.89 元，加上年初未分配利润 148,881,285.05 元，减去上年度对股东的分配31,000,000.00 元，累计未分配利润为 140,999,526.86 元（其中母公司可供分配利润为52,674,781.43 元）。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：本次利润分配以2010 年末总股本170,500,000 股为基数，每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计派发现金红利 3410 万元（含税）,剩余利润结转下一年度。

截止2010 年12 月31 日，公司共有资本公积8,877,538.90 元，本年度公司不进行资本公积 金转增股本。

(六) 公司前三年分红情况

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007年度	0	3,628.22	0
2008年度	3,100	3,025.20	102.47
2009年度	3,100	4,018.11	77.15

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年3 月18 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十一次会议	会议审议通过了《公司2009年年度报告全文及其 摘要》《公司2009 年度监事会工作报告》《公司 2009 年度社会责任报告》《公司董事会关于2009 年度内部控制的自我评估报告》4项议案。
2010 年4 月27 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十二次会议	会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》1 项议案。
2010年8月5日召开了万向德农股份有限公司第 五届监事会第十三次会议	会议审议通过了《公司2010年半年度报告》1项 议案
2010年10月29日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十四次会议	会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》1 项议案。

报告期内，共召开了四次监事会会议，各次会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、

24

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司 法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作， 决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法， 没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，武汉众环 会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公 司和股东利益的情况。

• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第五届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》。

十、 重要事项

• 一

• ( ) 重大诉讼仲裁事项

• 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况

本年度公司无破产重整相关事项。

• (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、 持有非上市金融企业股权情况

所持 对象 名称	最初投资 成本（元）	持有数量 （股）	占该公 司股权 比例 （%）	期末账面 价值（元）	报告期 损益 （元）	报告期所 有者权益 变动（元）	会计核 算科目	股份来 源
万向	117,000,000	78,000,000	6.5	117,000,000		117,000,000	长期股	自有资

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

财务 有限 公司							权投资	金
合计	117,000,000	78,000,000	/	117,000,000		117,000,000	/	/

(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

• (五) 报告期内公司重大关联交易事项

1、 关联债权债务往来

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
北京德农种 业有限公司	控股子公司			140,000,000	52,570,000

2、 其他重大关联交易

2010 年 4 月 11 日公司 2009 年度股东大会审议通过了“公司及控股子公司根据生产经营情况 向万向财务有限公司分期分批申请总额不超过 2 亿元人民币的贷款授信额度”事项，因万向财务 有限公司与公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，所以在万向财务有限公司办理贷款 事项构成关联交易。截止报告期末，公司在万向财务有限公司贷款余额为 0，公司控股子公司北 京德农种业有限公司在万向财务有限公司贷款余额为 15000 万元人民币，公司为控股子公司北京 德农种业有限公司的贷款提供了担保。

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

• (1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

2、 担保情况

单位:万元 币种:人民币

2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保）	0
公司对控股子公司的担保情况

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

报告期内对子公司担保发生额合计	15,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）	15,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	15,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	43.31
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

3、 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

4、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

• 1、 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

(八)聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	武汉众环会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	55
境内会计师事务所审计年限	10年

• (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽

• 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

• (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

(十一) 其他重大事项的说明

公司控股子公司北京德农肥业有限公司在委托加工生产过程中发生生产原料粉末氯化钾 2372 吨被诈骗事件，公司管理层对此高度重视，公司指派专门人员，及时采取措施，配合公安机 关侦察、侦破，最大限度减少经济损失。截止本报告日，已追缴颗粒氯化钾 918 吨，挽回部分经 济损失，剩余部分尚在积极追缴中。

• (十二) 信息披露索引

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
万向德农股份有限 公司2009年年度报 告摘要	《中国证券报》C045版	2010年3月20日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第十四次会议决议 公告	《中国证券报》C046版	2010年3月20日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届监事会 第十一次会议决议 公告	《中国证券报》C046版	2010年3月20日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于召开2009 年度股东大会的会 议通知	《中国证券报》C046版	2010年3月20日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于在万向财 务有限公司办理存 贷款业务的关联交 易公告	《中国证券报》C046版	2010年3月20日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司为控股子公司 北京德农种业有限 公司提供担保的公 告	《中国证券报》C046版	2010年3月20日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2009年度股东 大会会议决议公告	《中国证券报》B07版	2010年4月15日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于公司股东 哈尔滨曼哈顿多元 集团有限公司减持 股份的公告	《中国证券报》C002版	2010年4月17日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第十五次会议决议 公告	《中国证券报》D014版	2010年4月29日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年第一季 度报告	《中国证券报》D014版	2010年4月29日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第十六次会议决议	《中国证券报》B002版	2010年5月5日	www.sse.com.cn

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

公告
万向德农股份有限 公司2009年度利润 分配实施公告	《中国证券报》B015版	2010年5月11日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第十七次会议决议 公告	《中国证券报》B031版	2010年8月7日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于召开2010 年第一次临时股东 大会的会议通知	《中国证券报》B031版	2010年8月7日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年半年度 报告摘要	《中国证券报》B031版	2010年8月7日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年第一次 临时股东大会会议 决议公告	《中国证券报》B174版	2010年8月25日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第十八次会议决议 公告	《中国证券报》B007版	2010年9月15日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司董事会关于董 事辞职的公告	《中国证券报》B002版	2010 年10 月26 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年第三季 度报告	《中国证券报》B034版	2010 年10 月30 日	www.sse.com.cn

十一、 财务会计报告

公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

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一 ( ) 审计报告

地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编： 430022 电话： 027 85826771 传真： 027 85424329

审 计 报 告

众环审字(2011)358 号

万向德农股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的万向德农股份有限公司（以下简称万向德农公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变 动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是万向德农公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，万向德农公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了万向德农公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘 钧

中国注册会计师 赵文凌

中国 武汉 2011 年 4 月 26 日

30

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

(二) 财务报表

合并资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位:万向德农股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	(五).1	38,960,310.80	79,040,781.79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(五).2	615,949.75	1,041,123.55
预付款项	(五).3	74,101,424.35	29,334,496.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	(五).4	10,652,506.89	7,012,895.18
买入返售金融资产
存货	(五).5	291,078,447.50	345,663,575.91
一年内到期的非流动 资产	(五).6	883,706.89	905,041.34
其他流动资产
流动资产合计		416,292,346.18	462,997,914.64
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(五).8	117,000,000.00	117,000,000.00
投资性房地产
固定资产	(五).9	158,395,452.78	144,745,914.15
在建工程	(五).10	14,730,131.43	4,699,896.37
工程物资	(五).11		1,787,806.45

31

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	(五).12	50,259,534.99	36,640,938.98
开发支出
商誉
长期待摊费用	(五).13	6,020,104.11	6,902,876.64
递延所得税资产	(五).14	752,514.56	726,878.22
其他非流动资产
非流动资产合计		347,157,737.87	312,504,310.81
资产总计		763,450,084.05	775,502,225.45
流动负债：
短期借款	(五).16	189,600,000.00	171,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	(五).17	26,616,063.94	20,823,667.93
预收款项	(五).18	157,109,302.35	210,859,133.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	(五).19	4,828,676.71	3,874,856.68
应交税费	(五).20	1,151,026.94	2,869,511.01
应付利息
应付股利	(五).21	339,495.27	3,949,495.27
其他应付款	(五).22	5,729,585.89	5,453,880.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		385,374,151.10	418,830,544.77
非流动负债：

32

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	(五).23	10,884,000.00	2,186,000.00
非流动负债合计		10,884,000.00	2,186,000.00
负债合计		396,258,151.10	421,016,544.77
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	(五).24	170,500,000.00	155,000,000.00
资本公积	(五).25	8,877,538.90	8,877,538.90
减：库存股
专项储备
盈余公积	(五).26	25,976,755.49	22,888,552.60
一般风险准备
未分配利润	(五).27	140,999,526.86	148,881,285.05
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		346,353,821.25	335,647,376.55
少数股东权益		20,838,111.70	18,838,304.13
所有者权益合计		367,191,932.95	354,485,680.68
负债和所有者权益 总计		763,450,084.05	775,502,225.45

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

33

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

母公司资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位:万向德农股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		6,101,185.07	3,878,883.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(十一).1	70,500.00	128,214.35
预付款项		54,391.23	71,431.49
应收利息
应收股利			3,690,728.95
其他应收款	(十一).2	20,686,723.13	14,804,121.78
存货		257,782.14	257,782.14
一年内到期的非流动资产		699,776.93	699,776.93
其他流动资产
流动资产合计		27,870,358.50	23,530,939.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(十一).3	277,705,573.45	277,705,573.45
投资性房地产
固定资产		28,473,597.63	31,193,741.59
在建工程			3,865,577.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,651,913.23	13,070,695.79
开发支出
商誉
长期待摊费用		5,694,604.18	6,393,446.68
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		322,525,688.49	332,229,035.21

34

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

资产总计		350,396,046.99	355,759,974.29
流动负债：
短期借款			50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		2,752,533.38	2,592,533.38
预收款项
应付职工薪酬		3,766,754.52	3,329,807.82
应交税费		310,036.31	287,689.64
应付利息
应付股利		247,378.37	247,378.37
其他应付款		72,077,526.75	27,942,776.35
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		79,154,229.33	84,400,185.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		79,154,229.33	84,400,185.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		170,500,000.00	155,000,000.00
资本公积		22,090,280.74	22,090,280.74
减：库存股
专项储备
盈余公积		25,976,755.49	22,888,552.60
一般风险准备
未分配利润		52,674,781.43	71,380,955.39
所有者权益（或股东权益）合计		271,241,817.66	271,359,788.73
负债和所有者权益（或股东权益）总计		350,396,046.99	355,759,974.29
法定代表人：管大源	主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

合并利润表

— 2010 年 1 12 月

2010年1—	2010年1—	12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		587,215,980.81	665,333,771.06
其中：营业收入	(五).28	587,215,980.81	665,333,771.06
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		533,574,663.20	601,303,534.59
其中：营业成本	(五).28	399,340,779.92	441,522,028.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	(五).29	215,930.32	45,870.51
销售费用	(五).30	67,172,842.75	71,761,761.03
管理费用	(五).31	52,372,595.10	47,282,897.93
财务费用	(五).32	3,418,138.52	7,302,962.07
资产减值损失	(五).33	11,054,376.59	33,388,014.86
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）	(五).34	6,500,000.00
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		60,141,317.61	64,030,236.47
加：营业外收入	(五).35	3,827,723.65	4,383,174.05
减：营业外支出	(五).36	1,035,485.52	819,040.80
其中：非流动资产处置损失		319,894.15	658,110.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号		62,933,555.74	67,594,369.72

36

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

填列）
减：所得税费用	(五).37	15,997,769.62	20,539,438.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		46,935,786.12	47,054,931.06
归属于母公司所有者的净利润		41,706,444.70	40,222,391.88
少数股东损益		5,229,341.42	6,832,539.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益	(五).38	0.24	0.24
（二）稀释每股收益	(五).38	0.24	0.24
七、其他综合收益
八、综合收益总额		46,935,786.12	47,054,931.06
归属于母公司所有者的综合收益 总额		41,706,444.70	40,222,391.88
归属于少数股东的综合收益总额		5,229,341.42	6,832,539.18

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

37

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

母公司利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	(十一).4	374,816.00	268,688.00
减：营业成本	(十一).4		27,163.53
营业税金及附加		20,614.88	13,260.75
销售费用
管理费用		16,204,937.92	18,442,062.65
财务费用		437,547.11	1,011,868.09
资产减值损失		639,583.89	24,032,415.17
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）	(十一).5	48,000,851.83	68,636,775.22
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		31,072,984.03	25,378,693.03
加：营业外收入			85,096.00
减：营业外支出		190,955.10	40,066.89
其中：非流动资产处置损失		190,955.10	40,066.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		30,882,028.93	25,423,722.14
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		30,882,028.93	25,423,722.14
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		30,882,028.93	25,423,722.14

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

38

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

合并现金流量表

— 2010 年 1 12 月

		合并现金流量表 2010年1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		534,184,392.35	670,030,762.36
客户存款和同业存放 款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金	(五).39	1,808,279.58	4,314,907.00
经营活动现金流入 小计		535,992,671.93	674,345,669.36
购买商品、接受劳务 支付的现金		387,742,199.35	386,557,357.21
客户贷款及垫款净增 加额

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		38,107,423.30	34,979,999.19
支付的各项税费		20,624,024.70	20,602,020.54
支付其他与经营活动 有关的现金	(五).39	74,182,076.75	75,889,842.88
经营活动现金流出 小计		520,655,724.10	518,029,219.82
经营活动产生的 现金流量净额		15,336,947.83	156,316,449.54
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		6,500,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		2,303,282.59	414,482.89
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金	(五).39	10,612,503.01	1,138,231.36
投资活动现金流入 小计		19,415,785.60	1,552,714.25
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		51,784,720.81	25,717,376.18
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营

40

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		51,784,720.81	25,717,376.18
投资活动产生的 现金流量净额		-32,368,935.21	-24,164,661.93
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		207,600,000.00	266,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		207,600,000.00	266,000,000.00
偿还债务支付的现金		189,000,000.00	372,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		41,648,483.61	44,246,350.43
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		3,229,533.85	5,341,210.57
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出小计		230,648,483.61	416,246,350.43
筹资活动产生的 现金流量净额		-23,048,483.61	-150,246,350.43
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		-40,080,470.99	-18,094,562.82
加：期初现金及现金 等价物余额		79,040,781.79	97,135,344.61
六、期末现金及现金等价 物余额		38,960,310.80	79,040,781.79

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

41

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

母公司现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		403,648.00	245,296.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金	(十一).6	62,465,546.83	13,514,524.78
经营活动现金流入 小计		62,869,194.83	13,759,820.78
购买商品、接受劳务 支付的现金		-17,128.43	-294,033.64
支付给职工以及为职 工支付的现金		5,206,418.95	6,091,988.80
支付的各项税费		380,866.98	250,153.69
支付其他与经营活动 有关的现金	(十一).6	29,214,004.21	5,578,380.21
经营活动现金流出 小计		34,784,161.71	11,626,489.06
经营活动产生的 现金流量净额		28,085,033.12	2,133,331.72
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		51,691,580.78	68,636,775.22
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		4,448,775.46	58,000.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金	(十一).6	22,593.11	22,325.77
投资活动现金流入		56,162,949.35	68,717,100.99

42

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

小计
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		571,270.84	3,932,515.72
投资支付的现金
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出小计		571,270.84	3,932,515.72
投资活动产生的 现金流量净额		55,591,678.51	64,784,585.27
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金			50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入小计			50,000,000.00
偿还债务支付的现金		50,000,000.00	84,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		31,454,410.00	32,025,552.50
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出小计		81,454,410.00	116,025,552.50
筹资活动产生的 现金流量净额		-81,454,410.00	-66,025,552.50
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		2,222,301.63	892,364.49
加：期初现金及现金 等价物余额		3,878,883.44	2,986,518.95
六、期末现金及现金等价 物余额		6,101,185.07	3,878,883.44

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

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合并所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年 年末余额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,825,993.36		18,893,595.82	354,485,680.68
加：会计 政策变更							55,291.69		-55,291.69
前期差错 更正
其他
二、本年 年初余额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,881,285.05		18,838,304.13	354,485,680.68
三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列）	15,500,000.00				3,088,202.89		-7,881,758.19		1,999,807.57	12,706,252.27
（一）净 利润							41,706,444.70		5,229,341.42	46,935,786.12
（二）其

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

他综合收 益
上述（一） 和（二） 小计							41,706,444.70		5,229,341.42	46,935,786.12
（三）所 有者投入 和减少资 本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利 润分配					3,088,202.89		-34,088,202.89		-3,229,533.85	-34,229,533.85
1．提取盈 余公积					3,088,202.89		-3,088,202.89
2．提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分 配							-31,000,000.00		-3,229,533.85	-34,229,533.85

45

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

4．其他
（五）所 有者权益 内部结转	15,500,000.00						-15,500,000.00
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他	15,500,000.00						-15,500,000.00
（六）专 项储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其 他
四、本期 期末余额	170,500,000.00	8,877,538.90			25,976,755.49		140,999,526.86		20,838,111.70	367,191,932.95

46

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	155,000,000.00	8,877,538.90			20,346,180.39		142,187,287.07		17,360,953.83	343,771,960.19
加：会计政策变更							13,978.31		-13,978.31
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	155,000,000.00	8,877,538.90			20,346,180.39		142,201,265.38		17,346,975.52	343,771,960.19
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）					2,542,372.21		6,680,019.67		1,491,328.61	10,713,720.49
（一）净利润							40,222,391.88		6,832,539.18	47,054,931.06
（二）其他综合收 益
上述（一）和（二） 小计							40,222,391.88		6,832,539.18	47,054,931.06
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额

47

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

3．其他
（四）利润分配					2,542,372.21		-33,542,372.21		-5,341,210.57	-36,341,210.57
1．提取盈余公积					2,542,372.21		-2,542,372.21
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配							-31,000,000.00		-5,341,210.57	-36,341,210.57
4．其他
（五）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,881,285.05		18,838,304.13	354,485,680.68

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

母公司所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一 般 风 险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.60		71,380,955.39	271,359,788.73
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.60		71,380,955.39	271,359,788.73
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	15,500,000.00				3,088,202.89		-18,706,173.96	-117,971.07
（一）净利润							30,882,028.93	30,882,028.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							30,882,028.93	30,882,028.93
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,088,202.89		-34,088,202.89	-31,000,000.00
1．提取盈余公积					3,088,202.89		-3,088,202.89
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-31,000,000.00	-31,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	15,500,000.00						-15,500,000.00

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	15,500,000.00						-15,500,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	170,500,000.00	22,090,280.74			25,976,755.49		52,674,781.43	271,241,817.66

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	155,000,000.00	22,090,280.74			20,346,180.39		79,499,605.46	276,936,066.59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	155,000,000.00	22,090,280.74			20,346,180.39		79,499,605.46	276,936,066.59
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）					2,542,372.21		-8,118,650.07	-5,576,277.86
（一）净利润							25,423,722.14	25,423,722.14
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							25,423,722.14	25,423,722.14

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的 金额
3．其他
（四）利润分配					2,542,372.21		-33,542,372.21	-31,000,000.00
1．提取盈余公积					2,542,372.21		-2,542,372.21
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-31,000,000.00	-31,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.60		71,380,955.39	271,359,788.73

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

51

财务报表附注

（2010年12月31日）

（一） 公司的基本情况

万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系经黑龙江省体改委黑体改复 [1995]92 号文批准，于 1995 年 9 月 13 日通过发起设立方式成立的股份有限公司，于 1995 年 9 月 13 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号 230000100003755。

1．本公司注册资本

公司设立时总股本为 6,000 万股，全部由发起人认购。经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2002]86 号文核准，公司于 2002 年 8 月 29 日在上海证券交易所以每股人民币 3.47 元的发行价， 发行人民币普通股 4,000 万股。发行后公司股本总额为 10,000 万股，注册资本为 10,000 万元。

2003 年 5 月 12 日，经 2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年末总股本 10,000 万股为 基数向全体股东每 10 股派发红股 1 股转增 4.5 股。派发后公司股本总额为 15,500 万股，注册资 本为 15,500 万元。

2010 年 4 月 14 日，经 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总股本 15,500 万股为 基数向全体股东每 10 股派发红股 1 股。派发后公司股本总额为 17,050 万股，注册资本为 17,050 万元。

2．本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号。

组织形式：股份有限公司。

总部地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号。

3．本公司的业务性质和主要经营活动

本公司属于农、林、牧、渔业。经营范围包括：专门经营不再分装的包装种子；化肥零售； 农产品及其精深加工产品、化工产品（不含危险品）的生产、销售；农业机械，汽车（不含小轿 车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务； 企业管理服务；货物或技术进出口业务。

本公司主要产品为玉米、油葵、马铃薯、高梁、小麦、棉花等的杂交种子、亲本种子及化肥 等。

• 4．本公司以及集团最终母公司的名称

公司的母公司为万向三农有限公司，万向三农有限公司的实际控制人为鲁冠球。

• 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

本财务报告于 2011 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第二十二次会议批准报出。

（二）公司重要会计政策、会计估计

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行 的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司 制定的“合并财务报表”会计政策执行。

（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价 值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收 益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照 公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本 的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。

企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨 认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制 定的“合并财务报表”会计政策执行。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：

• A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

• B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

• C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

• D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。

（2）合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发 生内部交易对合并报表的影响编制。

（3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。

（4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

7、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

（1）汇兑差额的处理

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的 折算比照上述规定处理。

9、 金融工具的确认和计量

（1）金融工具的确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

（2）金融资产的分类和计量

①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。

③金融资产的后续计量

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的 利息或现金股利，计入当期损益。

④金融资产的减值准备

A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

• B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

• a）发行方或债务人发生严重财务困难；

• b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本；

• h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• C、金融资产减值损失的计量

• a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金

融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。

b）可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

（3）金融负债的分类和计量

①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4）金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

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（5） 金融资产转移确认依据和计量

本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。

本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

10、应收款项坏账准备的确认和计提

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

单项金额重大的判断依据 或金额标准	期末余额为非关联方的前五名或其他不属于上述前五名，但期末单 项金额占应收款项10%（含10%）以上的款项。
单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法	对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减 值的应收款项，包括在账龄组合中计提坏账准备。

(2) 按组合计提坏账准备的应收账款：

确定组合的依据

组合1-账龄组合 按应收款项账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1-账龄组合 账龄分析法

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 1－2年 2－3年 3年以上	6% 30% 50% 100%	6% 30% 50% 100%

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	存在明显减值迹象且账龄较长、较难收回的应收款项
坏账准备的计提方法	根据现时情况分析确定坏账准备计提的比例

11、 存货的分类和计量

（1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易 耗品、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资等。

（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

②该存货的成本能够可靠地计量。

• （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平

• 均法确定发出存货的实际成本。

（4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一 次摊销法进行摊销。

（5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

①可变现净值的确定方法：

本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产

负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本

• 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价

• 格为基础计算。

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②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。

对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

12、 长期股权投资的计量

（1） 初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。

B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资 收益；

c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

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②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本：

A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承 销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣 除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号 - 非货币性资产交换》确定。

E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务 重组》确定。

③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。

（2） 后续计量

本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允 价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是 否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值 是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时， 应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于 长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照

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被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。

③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。

④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能 单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同 意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管 理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技 术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一 般认为对被投资单位具有重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公 司制定的“资产减值”会计政策执行。

13、投资性房地产的确认和计量

（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括：

①已出租的土地使用权；

②持有并准备增值后转让的土地使用权；

③已出租的建筑物。

（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：

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①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

（3）初始计量

投资性房地产按照成本进行初始计量。

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出

构成；

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

（4）后续计量

本公司的投资性房地产采用成本模式计量。

采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行

摊销。

本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金

额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

14、 固定资产的确认和计量

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。

（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产折旧

与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规

定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。

各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类 别	使用年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备	20-35 10-20 5-10 5-10 5-10	3 3 3 3 3	2.78-4.85 4.85-9.70 9.70-19.40 9.70-19.40 9.70-19.40

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本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

（3）融资租入固定资产

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。

本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。

本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。

• （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

15、 在建工程的核算方法

（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。

（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折 旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

16、借款费用的核算方法

• （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月

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的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

17、 无形资产的确认和计量

本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认

本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

• ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

• 售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（2）无形资产的计量

①本公司无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

• A、对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿

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命内按平均摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不 摊销。

B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

18、长期待摊费用的核算方法

本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租 入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。

19、预计负债的确认标准和计量方法

（1）预计负债的确认标准

本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因

素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20、 股份支付的确认和计量

本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相

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关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。

权益工具的公允价值的确定：

①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据 的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估 计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型 来估计所授予的期权的公允价值。

企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市 场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新 取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出 可行权权益工具的最佳估计。

21、与回购本公司股份相关的会计处理方法

本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股 本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部 分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总 额的部分增加资本公积（股本溢价）。

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股 成本。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成 本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

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因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理， 同时进行备查登记。

22、收入确认方法和原则

本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

公司具体的收入确认方式为：公司销售产品时，在货物已经交付给买方且办理完毕销售结算 手续时确认销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。

②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本。

• B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

• 确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使

用权收入。

23、政府补助的确认和计量

（1）政府补助的确认

本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府

补助：

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的计量：

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• ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，

• 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态

• 时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出

• 售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收

• 益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期损益。

• ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

• A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

• B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

24、所得税会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

• （1）递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（2）递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

25、经营租赁和融资租赁会计处理

（1）经营租赁

经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成

• 本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目

• 内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费 用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提

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折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入 当期损益。

（2）融资租赁

融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租 赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生 时计入当期损益。

承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内 含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的 租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。

承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间 进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。

26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法

（1）持有待售资产的确认标准

本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：

①企业已经就处置该非流动资产作出决议；

②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

③该项转让很可能在一年内完成。

（2）持有待售资产的会计处理方法

公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净 残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持 有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

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27、主要会计政策和会计估计的变更

（1）会计政策变更

公司原对子公司超额亏损的处理方法为：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承 担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减 母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属 于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。

根据《企业会计准则》及其相关新规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权 益。公司对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行追溯调整，影响年初未分配利 润增加55,291.69元。

（2）会计估计变更

本报告期无主要会计估计变更事项。

28、前期会计差错更正

本报告期无前期会计差错更正事项。

29、 资产减值

当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

• （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下

跌。

• （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生

• 重大变化，从而对企业产生不利影响。

• （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计

• 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在 - 减值迹象时对其进行减值测试 估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后

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的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。

资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

30、 公司年金计划的主要内容及重大变化

本公司尚无年金计划。

（三）税项

1、 增值税销项税率为分别为 0、3%、13%、17%，按扣除进项税额后的余额缴纳。

根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税【2001】 113 号）文的规定，子公司北京德农种业有限公司以及各下属分公司和子公司黑龙江德农种业有 限公司、甘肃万向德农马铃薯种业有限公司的种子销售，子公司北京万向德农肥业有限公司、肇 东万向德农肥业有限公司的化肥销售免征增值税。

2、 营业税税率为营业收入的 5%。

• 3、 城市维护建设税为应纳流转税额的 7%，其中公司下属齐齐哈尔分公司按应纳流转税额

• 的 5%计缴。

4、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。

• 5、 企业所得税：

（1）除子公司北京德农种业有限公司外，公司及其他子公司的企业所得税税率为 25%。

（2）子公司北京德农种业有限公司于 2008 年 12 月 24 日被认定为高新技术企业，获得编 号为 GR200811000799 的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据相关规定，公司在高新技 术企业认定的有效期内，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。同时根据国家税务总局国税函 [2009]221 号文的规定，子公司北京德农种业有限公司及其下属 9 家分公司应按照企业适用统一的 税率计算并缴纳企业所得税，故 2010 年度子公司北京德农种业有限公司及其下属 9 家分公司企

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业所得税率统一为 15%。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项的相关规定，并经甘肃省国 家税务局批准，子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司 2010 年度马铃薯种植项目收入免征企 业所得税。

（四）企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	注册地	注册地	业务性 质	注册资本 (万元)	注册资本 (万元)	经营范围	经营范围	经营范围
黑龙江德农种业 有限公司 甘肃万向德农马 铃薯种业有限公 司 张掖市德农种业 有限公司 北京万向德农肥 业有限公司 肇东万向德农肥 业有限公司 北京德农北方育 种研究中心	有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任	哈尔滨市南岗区红旗大 街198号 甘肃省民乐县北部滩工 业开发园区 张掖市甘州区平原堡1 公里处 北京市海淀区中关村南 大街甲6 号铸诚大厦B 座2002 黑龙江省肇东市肇昌路 小康村 北京市通州区聚富苑民 族工业区政府路西3 号			种植、加 工 种植、加 工 种植、加 工 商品销 售 加工 研发、技 术服务	4,600.00 1,000.00 800.00 1,000.00 500.00 50.00		农作物种子的研制、生产、销 售。 马铃薯脱毒种薯的生产与经 营，马铃薯的种植、销售、新 品种的引进、选育、推广 主要农作物种子生产、经营， 非主要农作物种子经营，除草 剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生 长调节剂、生物农药、包衣种 子、种衣剂，配方肥、复合肥、 农用地膜的销售。 销售复混肥 复混肥料制造 种子育种、检疫的技术开发、 技术服务；销售化肥
子公司全称			期末实际出 资额(万元)	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额			持股比例 (%)		表决权比例 (%)	是否合 并报表
黑龙江德农种业有限公司 甘肃万向德农马铃薯种业有限公司			4,100.00 1,000.00				89.13% 100%		89.13% 100%	是 是

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张掖市德农种业有限公司 北京万向德农肥业有限公司 肇东万向德农肥业有限公司 北京德农北方育种研究中心	800.00 1,000.00 500.00 37.50		100% 100% 100% 75%	100% 100% 100% 75%	是 是 是 是

子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额
黑龙江德农种业有限公司 北京德农北方育种研究中心	3,744,134.44 -107,948.01	-48,353.61

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司类 型	注册地	注册地	注册地	业务性 质	注册资本 (万元)	经营范围	经营范围	经营范围
北京德农种 业有限公司	有限责任	北京海淀区中关村南大街 甲6号铸诚大厦B座20层			种植、 加工	10,000.00	生产、销售种子育种；货物进 出口；代理进出口
子公司全称			期末实际出资额 (万元)	实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额			持股比 例(%)	表决权比 例(%)	是否合 并报表
北京德农种业有限公司			10,970.56				92.78%	92.78%	是
子公司全称				少数股东权益			少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额
北京德农种业有限公司				17,201,925.27

（五）合并财务报表主要项目附注

（以下附注未经特别注明，期末余额指 2010 年 12 月 31 日账面余额，期初余额指 2009 年 12 月 31 日账面余额，本期发生额指 2010 年度金额，上期发生额指 2009 年度金额，金额单位为人 民币元）

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1、货币资金

1、货币资金
项 目	期末余额	期初余额
现 金 银行存款 其他货币资金	1,038,492.29 37,921,818.51	998,617.00 73,662,559.49 4,379,605.30
合 计	38,960,310.80	79,040,781.79

注：期末货币资金较期初下降 50.71%，主要系期末预付采购款增加及购买品种使用权等原因 所致。

2、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

种类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款： 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	8,293,031.83 8,293,031.83	100.00% 100.00%	7,677,082.08 7,677,082.08	92.57% 92.57%
合 计	8,293,031.83	100.00%	7,677,082.08	92.57%

种类		期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	8,880,439.30 8,880,439.30	100.00% 100.00%	7,839,315.75 7,839,315.75	88.28% 88.28%

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种类	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
合 计	8,880,439.30	100.00%	7,839,315.75	88.28%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：	组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：	组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：	组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账龄	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	447,712.50 178,000.00 141,000.00 7,526,319.33	5.40% 2.15% 1.70% 90.75%	26,862.75 53,400.00 70,500.00 7,526,319.33
合 计	8,293,031.83	100.00%	7,677,082.08

账龄	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额							坏账准备
	金 额				比例(%)
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	988,954.87 141,000.00 25,611.95 7,724,872.48				11.13% 1.59% 0.29% 86.99%			59,337.29 42,300.00 12,805.98 7,724,872.48
合 计	8,880,439.30				100.00%			7,839,315.75
（2）本报告期实际核销的应收账款情况
单位名称	款项性质		核销金额			核销原因				是否因关联 交易产生
王孝成	货款		225,062.90			回收可能性极小				否
合计			225,062.90
（3）应收账款金额前五名单位情况：
单位名称		与本公司关系		金额			年限		占应收账款总 额的比例(%)
齐华福 齐齐哈尔市远东农业公司 呼和浩特蒙利达食品有限公司 绥化东兴乳业食品有限公司		非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户		431,432.83 350,000.00 347,838.90 305,566.50			三年以上 三年以上 三年以上 三年以上		5.20% 4.22% 4.19% 3.68%

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齐齐哈尔天源冷饮厂	非关联方客户	281,800.27	三年以上	3.40%
合计		1,716,638.50		20.69%

• （4）应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

• （5）应收账款中无应收关联方单位的款项。

3、预付账款

（1）预付账款按账龄结构列示：

账龄结构	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	金额	占总额的比例	金额	占总额的比例
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	72,702,671.06 929,979.08 420,556.61 48,217.60	98.10% 1.26% 0.57% 0.07%	28,403,027.40 483,251.87 448,217.60	96.82% 1.65% 1.53%
合计	74,101,424.35	100.00%	29,334,496.87	100.00%

（2）预付账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
施可丰化工股份有限公司 甘肃武威杜家寨村村委会 张掖市多成农业有限公司 甘肃武威水源胜利村村委会 新疆华西种业公司	非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商	17,201,305.60 8,181,616.60 5,000,000.00 4,636,880.00 2,000,000.00	一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内	尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算
合计		37,019,802.20

• （3）预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （4）预付账款的说明：

• 注1：账龄超过1年的大额预付账款主要系尚未结算的委研款及亲本种子款。由于涉及周期长

• 故尚未结算。

• 注2：预付账款期末余额比年初上升152.61%，主要系公司期末预付采购款上升所致。

• 4、其他应收款

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（1）其他应收款按种类披露：

种类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款： 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款	9,192,986.58 34,129,376.75 34,129,376.75 635,632.31	20.91% 77.64% 77.64% 1.45%	7,244,407.04 25,425,449.40 25,425,449.40 635,632.31	78.80% 74.50% 74.50% 100.00%
合 计	43,957,995.64	100.00%	33,305,488.75	75.77%

种类	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款	5,295,827.50 31,604,407.39 31,604,407.39 1,022,536.26	13.96% 83.34% 83.34% 2.70%	5,295,827.50 24,591,512.21 24,591,512.21 1,022,536.26	100.00% 77.81% 77.81% 100.00%
合 计	37,922,771.15	100.00%	30,909,875.97	81.51%
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 8,337,949.13 18.97% 500,276.95
账龄
	账面余额
	金 额	比例(%)
1年以内（含1年）	8,337,949.13	18.97%

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账龄	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)
1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	263,820.49 1,363,161.68 24,164,445.45	0.60% 3.10% 54.97%	79,146.15 681,580.85 24,164,445.45
合 计	34,129,376.75	77.64%	25,425,449.40

账龄	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	6,423,085.95 1,326,236.95 93,657.07 23,761,427.42	16.94% 3.50% 0.24% 62.66%	385,385.17 397,871.08 46,828.54 23,761,427.42
合 计	31,604,407.39	83.34%	24,591,512.21

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
费用性借支 费用性借支 其他押金类	588,492.00 14,666.00 32,474.31	588,492.00 14,666.00 32,474.31	100.00% 100.00% 100.00%	无法收回 无法收回 无法收回
合计	635,632.31	635,632.31

（2）其他应收款金额较大及前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例(%)
黑龙江富华集团总公司 哈尔滨京铁肥业有限公司 西安航天华威化工生物工程有限公司 办事处备用金 长春万惠食品有限公司	非关联方客户 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方单位 非关联方客户	5,295,827.50 3,897,159.08 3,528,000.00 1,892,679.05 1,218,000.00	三年以上 一年以内 三年以上 一年以内 二至三年	12.05% 8.87% 8.03% 4.31% 2.77%
合计		15,831,665.63		36.03%

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• （3）其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

• （4）其他应收款中无应收关联方单位的款项。

（5）公司全资子公司北京德农肥业有限公司在委托加工过程中发生生产原料被诈骗事项， 截止报告日公司已挽回部分损失，剩余部分尚在追讨过程中，公司本期将该部分未收回原料款转 列入其他应收款。

5、 存货

（1）存货分类：

项 目	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料 包装物 低值易耗品 库存商品 委托加工物资 在产品	58,310,805.53 5,455,103.05 240,674.72 227,809,726.58 5,266,779.57	2,178,951.58 3,825,690.37	56,131,853.95 5,455,103.05 240,674.72 223,984,036.21 5,266,779.57	113,919,016.83 7,060,210.29 293,907.20 202,693,666.10 16,165,302.50 8,627,942.44	876,312.25 2,220,157.20	113,042,704.58 7,060,210.29 293,907.20 200,473,508.90 16,165,302.50 8,627,942.44
合计	297,083,089.45	6,004,641.95	291,078,447.50	348,760,045.36	3,096,469.45	345,663,575.91

（2）存货跌价准备

存货种类	期初余额	本期计提	本期减少	本期减少	期末余额
			转回	转销
原材料 库存商品	876,312.25 2,220,157.20	5,600,000.00 2,995,934.58		4,297,360.67 1,390,401.41	2,178,951.58 3,825,690.37
合 计	3,096,469.45	8,595,934.58		5,687,762.08	6,004,641.95

（3）存货跌价准备情况

项目	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌 价准备的原因	本期转回金额占该项存货期末 余额的比例(%)
原材料 库存商品	预计可变现净值低于其账面价值 预计可变现净值低于其账面价值

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6、一年内到期的非流动资产

6、一年内到期的非流动资产
项目	期末余额	期初余额
长期待摊费用下一年度摊销额	883,706.89	905,041.34
合计	883,706.89	905,041.34

7、对合营企业投资和联营企业投资

被投资单 位名称	企业 类型	注册 地	法人代 表	业务性质	注册资 本（万 元）	本企业 持股比 例（%）	本企业在 被投资单 位表决权 比例（%）
联营企业 大庆华通 化工科技 有限公司	有限 责任 公司	大庆 高新 区	武秀荣	植物羟酸盐、重烷基苯 磺酸盐、石油磺酸盐等 的技术研究及产品销 售	9,407.00	48.98%	48.98%

8、长期股权投资

被投资单位名称	初始投资金额	期初余额	增减 变动	期末余额	在被投资单 位持股比例	在被投资单位 表决权比例
一、权益法核算的长 期股权投资 大庆华通化工科技 有限公司 二、成本法核算的长 期股权投资 万向财务有限公司	46,075,486.00 117,000,000.00	35,044,999.54 117,000,000.00		35,044,999.54 117,000,000.00	48.98% 6.50%	48.98% 6.50%
合计	163,075,486.00	152,044,999.54		152,044,999.54

被投资单位名称	在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期现金红利
一、权益法核算的长期股权投资 大庆华通化工科技有限公司 二、成本法核算的长期股权投资 万向财务有限公司		35,044,999.54 35,044,999.54		6,500,000.00 6,500,000.00
合计		35,044,999.54		6,500,000.00

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9、固定资产

（1）固定资产明细：

（1）固定资产明细：
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、原价合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 三、固定资产减值准备累计 金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备	277,129,368.83 150,647,759.54 96,499,335.65 22,260,778.99 6,666,357.92 1,055,136.73 85,248,566.23 29,467,532.09 39,370,304.31 11,071,691.30 4,753,447.46 585,591.07 47,134,888.45 26,188,497.87 20,677,863.40 34,907.44 233,619.74 144,745,914.15 94,991,729.58 36,451,167.94 11,154,180.25 1,679,290.72 469,545.66	27,942,680.41 10,721,174.92 14,391,919.05 2,427,869.08 287,914.00 113,803.36 12,289,461.04 3,807,693.11 5,519,193.90 2,333,669.70 479,233.81 149,670.52	6,053,272.43 353,592.00 1,003,345.00 4,365,088.79 274,512.64 56,734.00 4,049,591.69 207,172.86 622,646.85 2,919,309.02 263,670.11 36,792.85	299,018,776.81 161,015,342.46 109,887,909.70 20,323,559.28 6,679,759.28 1,112,206.09 93,488,435.58 33,068,052.34 44,266,851.36 10,486,051.98 4,969,011.16 698,468.74 47,134,888.45 26,188,497.87 20,677,863.40 34,907.44 233,619.74 158,395,452.78 101,758,792.25 44,943,194.94 9,802,599.86 1,477,128.38 413,737.35

注：本期折旧额12,289,461.04元；本期由在建工程转入固定资产原价为14,997,735.38元。 （2）暂时闲置固定资产的情况：

闲置资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	预计投入正常 生产经营时间
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备	41,225,571.98 56,156,055.76 1,147,970.26 31,940.00	7,428,785.91 26,921,051.11 1,093,135.82 21,751.26	26,188,497.87 20,677,863.40 34,907.44 10,125.74	7,608,288.20 8,557,141.25 19,927.00 63.00	尚未确定
合 计	98,561,538.00	35,464,724.10	46,911,394.45	16,185,419.45

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注：上述暂时闲置的固定资产，系公司下属齐齐哈尔分公司因废水处理设施排放超标未能达 到地方环保要求而停产所导致闲置。

（3）未办妥产权证书的固定资产情况

~~项目~~	~~未办妥产权证书原因~~	~~预计办结产权证书时间~~
德农种业通辽分公司办公楼 德农种业通辽分公司钢结构仓库 海南三亚农场房产	当地政府部门未及时办理 当地政府部门未及时办理 房屋产权属军产，不能过户	公司正积极联系尽快办理完毕 公司正积极联系尽快办理完毕 尚无法过户

（4）固定资产所有权受到限制的情况

公司子公司北京德农种业有限公司武禾分公司向中国农业发展银行武威市凉州区支行借款 2,000.00 万元，系以其账面价值 23,550,824.53 元的房屋建筑物及机器设备提供抵押。

公司子公司北京德农种业有限公司张掖分公司向中国农业发展银行张掖市甘州区支行借款 1,360.00 万元，系以其账面价值 26,854,548.68 元的房屋建筑物及机器设备提供抵押。

公司子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司向中国农业发展银行民乐县支行借款 600.00 万元，系以其账面价值 3,933,964.72 房屋建筑物提供抵押。

10、在建工程

（1）在建工程明细

项 目	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
育种中心加工厂工程 马铃薯厂区建设工程 肇东加工厂厂区工程	14,730,131.43		14,730,131.43	247,098.00 587,220.67 3,865,577.70		247,098.00 587,220.67 3,865,577.70
合计	14,730,131.43		14,730,131.43	4,699,896.37		4,699,896.37

（2）在建工程项目变动情况 a

项目名称	期初余额	本期增加	本年转入 固定资产	其他减少	期末余额	本期利息资 本化率
育种中心加工厂工程 马铃薯厂区建设工程 肇东加工厂厂区工程 张掖生产线扩建工程 武威果穗烘干配套工程	247,098.00 587,220.67 3,865,577.70	14,483,033.43 1,134,794.18 212,197.76 5,536,139.37 3,661,805.70	1,722,014.85 4,077,775.46 5,536,139.37 3,661,805.70		14,730,131.43
合 计	4,699,896.37	25,027,970.44	14,997,735.38		14,730,131.43

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在建工程项目变动情况 b

项目名称	预算数	资金来源	工程投入占 预算的比例	工程进度	利息资本化 累计金额	其中：本期利息 资本化金额
育种中心加工厂工程 马铃薯厂区建设工程 肇东加工厂厂区工程 张掖生产线扩建工程 武威果穗烘干配套工程	16,000,000.00 11,706,000.00 4,300,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00	其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源	92.06% 100.00% 94.83% 92.27% 91.55%	95.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
合 计	42,006,000.00

（3）重大在建工程的工程进度情况

项目	工程进度	备注
育种中心加工厂工程	95%	预计2011年完工

11、工程物资

11、工程物资
项 目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
专用材料	1,787,806.45		1,787,806.45
合 计	1,787,806.45		1,787,806.45

注：工程物资期末余额比期初降幅较大，主要系马铃薯厂区工程完工，相关材料耗用所致。

12、无形资产

（1）各类无形资产的披露格式如下：

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、原价合计 土地使用权 品种使用权 财务及物流软件 商标权 二、累计摊销额合计 土地使用权 品种使用权 财务及物流软件 商标权 三、无形资产账面价值合计	55,859,357.60 22,530,626.40 24,820,131.20 183,600.00 8,325,000.00 19,218,418.62 3,318,387.68 11,258,177.06 100,944.92 4,540,908.96 36,640,938.98	20,004,680.00 20,000,000.00 4,680.00 6,386,083.99 530,453.66 4,529,209.76 29,018.01 1,297,402.56	3,486,100.00 3,430,000.00 56,100.00 3,486,100.00 3,430,000.00 56,100.00	72,377,937.60 22,530,626.40 41,390,131.20 132,180.00 8,325,000.00 22,118,402.61 3,848,841.34 12,357,386.82 73,862.93 5,838,311.52 50,259,534.99

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项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
土地使用权 品种使用权 财务及物流软件 商标权	19,212,238.72 13,561,954.14 82,655.08 3,784,091.04			18,681,785.06 29,032,744.38 58,317.07 2,486,688.48

注 1：无形资产本期摊销额 6,386,083.99 元。

注 2：本期公司子公司北京德农种业有限公司与河南省农业科学院续签了“玉米杂交种-郑单

958 许可合同”，支付许可费 2,000 万元，使用期限为 2010 年 7 月 2 日至 2016 年 12 月 31 日。 （2）无形资产所有权受限制的情况

公司子公司北京德农种业有限公司武禾分公司向中国农业发展银行武威市凉州区支行借款 2,000.00 万元，同时以其账面价值 833,286.34 元的土地使用权提供抵押。

公司子公司北京德农种业有限公司张掖分公司向中国农业发展银行张掖市甘州区支行借款 1,360.00 万元，同时以其账面价值 327,535.96 元的土地使用权提供抵押。

公司子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司向中国农业发展银行民乐县支行借款 600.00 万元，同时以其账面价值 282,000.00 土地使用权提供抵押。

13、长期待摊费用

13、长期待摊费用	13、长期待摊费用	13、长期待摊费用
项 目			期末余额			期初余额
房屋及土地租赁费 减：一年内到期的非流动资产			6,903,811.00 883,706.89			7,807,917.98 905,041.34
合 计			6,020,104.11			6,902,876.64
注：长期待摊费用详细情况
项目	期初余额	本年增加	本年摊销	其他减少	期末余额		其他减少 的原因
房屋及土地租赁费	7,807,917.98		904,106.98		6,903,811.00
合计	7,807,917.98		904,106.98		6,903,811.00

14、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产
项 目	期末余额	期初余额
递延所得税资产： 1、坏账准备	64,926.79	84,180.41

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2、存货跌价准备 3、抵销未实现内部销售损益 4、其他长期负债(递延收益)	332,231.93 216,755.84 138,600.00	170,293.22 264,504.59 207,900.00
小计	752,514.56	726,878.22

（2）未确认递延所得税资产明细

（2）未确认递延所得税资产明细
项 目	期末余额	期初余额
资产减值准备 其他长期负债(递延收益) 可抵扣亏损	126,519,375.96 9,960,000.00 170,694,367.60	122,329,058.32 800,000.00 150,509,017.61
合 计	307,173,743.56	273,638,075.93

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	期末余额	期初余额	备注
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015 年	22,355,587.73 37,048,992.99 25,477,020.81 33,479,900.86 52,332,865.21	32,129,223.07 22,355,587.73 37,067,285.14 25,477,020.81 33,479,900.86
合 计	170,694,367.60	150,509,017.61

（4）引起暂时性差异的资产或负债项目

（4）引起暂时性差异的资产或负债项目
项目	暂时性差异金额
	期末余额	期初余额
一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1、坏账准备 2、存货跌价准备 3、抵销未实现内部销售损益 4、其他长期负债(递延收益)	432,845.30 2,214,879.51 1,445,038.92 924,000.00	561,202.70 1,135,288.14 1,763,363.94 1,386,000.00
合计	5,016,763.73	4,845,854.78

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15、资产减值准备

15、资产减值准备
项目	期初余额	本期计提	本期减少		期末余额
			转回	转销
一、坏账准备 其中：1、应收账款坏账准备 2、其他应收账款坏账准备 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减值准备 四、固定资产减值准备	38,749,191.72 7,839,315.75 30,909,875.97 3,096,469.45 35,044,999.54 47,134,888.45	2,458,442.01 62,829.23 2,395,612.78 8,595,934.58		225,062.90 225,062.90 5,687,762.08	40,982,570.83 7,677,082.08 33,305,488.75 6,004,641.95 35,044,999.54 47,134,888.45
合计	124,025,549.16	11,054,376.59		5,912,824.98	129,167,100.77

16、短期借款

（1） 短期借款明细情况

（1） 短期借款明细情况
借款条件	期末余额	期初余额
信用借款 保证借款 抵押借款	150,000,000.00 39,600,000.00	50,000,000.00 115,000,000.00 6,000,000.00
合 计	189,600,000.00	171,000,000.00

注 1：公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司借款 15,000.00 万元，系由本公 司提供担保；

注 2：公司子公司北京德农种业有限公司武禾分公司向中国农业发展银行武威市凉州区支行 借款 2,000.00 万元，系以其房屋建筑物、机器设备及土地使用权作为抵押物；

注 3：公司子公司北京德农种业有限公司张掖分公司向中国农业发展银行张掖市甘州区支行 借款 1,360.00 万元，系以其房屋建筑物、机器设备及土地使用权作为抵押物；

注 4：公司子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司向中国农业发展银行民乐县支行借款 600.00 万元，系以其房屋建筑物及土地使用权作为抵押物。

（2）期末无已到期未偿还的借款。

17、应付账款

17、应付账款
项 目	期末余额	期初余额
金 额	26,616,063.94	20,823,667.93

注 1：应付账款期末余额比期初余额上升 27.82%，主要系本期部分种子收购款尚未支付等原

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因所致。

• 注 2：应付账款账龄超过 1 年的金额为 7,183,758.74 元，主要是供应商尚未结算的尾款。

• 注 3：应付账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

18、预收账款

18、预收账款
项 目	期末余额	期初余额
金 额	157,109,302.35	210,859,133.12

• 注 1：预收账款期末余额较年初下降 25.49%，主要系本年末市场启动滞后，预收种子销售款

• 同比下降所致。

• 注 2：预收账款账龄超过 1 年的金额为 8,155.70 元，主要是尚未结算完毕的销售尾款。

• 注 3：预收账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

19、职工薪酬

19、职工薪酬
项目	期初余额	本期增加	本期支付	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、失业保险费 4、工伤保险费 5、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费	3,494,280.33 32,665.11 26,648.96 4,448.02 704.25 632.74 231.14 347,911.24	33,311,602.89 1,413,738.37 3,143,252.35 847,098.79 2,034,654.14 146,956.19 84,464.10 30,079.13 881,547.60 292,968.70	32,605,640.92 1,413,738.37 2,959,057.65 814,422.67 1,900,908.82 136,701.19 80,355.55 26,669.42 881,547.60 229,305.34	4,200,242.30 216,859.81 59,325.08 138,193.34 10,959.25 4,741.29 3,640.85 411,574.60
合计	3,874,856.68	39,043,109.91	38,089,289.88	4,828,676.71

• 注1：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

• 注2：应付职工工资、奖金、津贴和补贴预计在2011年1-4月发放。

20、应交税费

20、应交税费
税费项目	期末余额	期初余额
1、增值税 2、营业税	379,335.84 83,700.00	173,005.23 4,324.80

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税费项目	期末余额	期初余额
3、企业所得税 4、城市维护建设税 5、房产税 6、土地使用税 7、教育费附加 8、地方教育发展基金 9、水利建设基金 10、个人所得税 11、印花税	300,612.80 26,263.97 109,507.44 91,028.45 11,346.63 148.94 68,007.92 81,074.95	2,360,948.56 3,227.37 83,291.35 53,532.24 1,500.79 87,338.30 99,208.37 3,134.00
合 计	1,151,026.94	2,869,511.01

注 1：税费计缴标准详见附注(三)税项所述。

注 2：应交税费期末余额较年初下降 59.89%，主要系应交企业所得税减少所致。

21、应付股利

21、应付股利
单位名称	期末余额	期初余额	超过1年未支付的原因
万向三农有限公司 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 刘怡秋等自然人 上海东信投资管理有限公司 哈尔滨奥克斯有限责任公司	210,000.00 92,116.90 24,478.37 12,900.00	3,610,000.00 210,000.00 92,116.90 24,478.37 12,900.00	尚未领取 尚未领取 尚未领取 尚未领取
合计	339,495.27	3,949,495.27

22、其他应付款

22、其他应付款
项 目	期末余额	期初余额
金 额	5,729,585.89	5,453,880.76
注1：金额较大的其他应付款详细情况：
项 目	金 额	性质或内容
甘维盘 武威地区国资局 浙江南塑包装有限公司	412,199.65 291,288.21 200,000.00	质保金 往来款 质保金

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浙江华庆集团有限公司 苍南县卢蒲诚明塑化工艺厂	200,000.00 200,000.00	质保金 质保金
合 计	1,303,487.86

• 注 2：其他应付款账龄超过 1 年的金额为 3,816,793.87 元，主要是尚未支付的往来及质保金。

注 3：其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

23、其他非流动负债

23、其他非流动负债
项目	期末余额	期初余额
递延收益 其中：与资产相关的政府补助 与收益相关的政府补助	10,884,000.00 10,884,000.00	2,186,000.00 1,786,000.00 400,000.00
合计	10,884,000.00	2,186,000.00

注：递延收益具体如下：

注：递延收益具体如下：
项 目	拨款金额	摊销期间	本期收益
马铃薯脱毒基础瓶苗生产补助 马铃薯种薯储藏库建设补助 农业综合开发良种繁育基地 脱毒马铃薯良种繁育项目补助 玉米良种繁育及加工基地项目补助	400,000.00 400,000.00 2,310,000.00 2,300,000.00 7,800,000.00	2010年度 2010年1月-2015年1月 2008年1月-2013年1月 2010年1月-2015年1月 资产使用期间摊销	400,000.00 80,000.00 462,000.00 460,000.00
合 计	13,210,000.00		1,402,000.00

24、股本

股份变动情况表

单位:股

项 目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动后	本次变动后
	数量	比例 %	发行 新股	送股	公积金转 股	其他	小计	数量	比例 %
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4、外资持股 二、无限售条件股份	155,000,000	100.00		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100.00

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项 目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动后	本次变动后
	数量	比例 %	发行 新股	送股	公积金转 股	其他	小计	数量	比例 %
1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数	155,000,000 155,000,000	100.00 100.00		15,500,000 15,500,000			15,500,000 15,500,000	170,500,000 170,500,000	100.00 100.00

25、资本公积

25、资本公积
项 目	期初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
股本溢价 其他资本公积 其中：原制度转入资本公积	8,168,595.92 708,942.98 708,942.98			8,168,595.92 708,942.98 708,942.98
合 计	8,877,538.90			8,877,538.90

26、盈余公积

26、盈余公积
项 目	期初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
法定盈余公积	22,888,552.60	3,088,202.89		25,976,755.49
合 计	22,888,552.60	3,088,202.89		25,976,755.49

注：按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 3,088,202.89 元。

27、未分配利润

27、未分配利润
项 目	金 额	提取或分配比例
调整前年初未分配利润 加：年初未分配利润调整数 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积	148,825,993.36 55,291.69 148,881,285.05 41,706,444.70 3,088,202.89	母公司净利润的10%

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应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润	31,000,000.00 15,500,000.00 140,999,526.86

注：年初未分配利润调整原因详见附注(二)、27 所述。

28、营业收入和营业成本

（1）营业收入、成本分类明细

（1）营业收入、成本分类明细
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入 其他业务收入 主营业务成本 其他业务支出	577,546,591.93 9,669,388.88 392,329,250.05 7,011,529.87	656,916,429.00 8,417,342.06 425,635,988.66 15,886,039.53

（2）主营业务按产品类别列示

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
玉米种子产品 油葵 棉种及其他 化肥 其他产品	465,010,072.14 36,616,132.24 21,273,773.60 45,918,049.92 8,728,564.03	299,466,273.40 13,013,432.11 17,708,753.05 52,679,703.06 9,461,088.43	535,854,391.61 30,669,230.20 23,581,984.05 58,226,183.52 8,584,639.62	332,983,201.97 9,934,908.75 18,546,154.91 55,428,067.17 8,743,655.86
合 计	577,546,591.93	392,329,250.05	656,916,429.00	425,635,988.66

注 1：公司前五名客户销售的收入总额为 22,934,028.40 元，占公司全部营业收入的比例为 3.91%。

注 2：营业收入本期发生数与上期同期数相比下降 11.74%，营业成本本年发生数与上年同期 数相比下降 9.55%，主要系本期玉米杂交种及化肥销售规模下降所致。 29、营业税金及附加

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项 目	本期发生数	上期发生数	计缴标准
营业税 城建税 教育费附加 地方教育发展基金	163,258.46 36,577.53 15,681.64 412.69	21,163.90 16,715.15 7,301.66 689.80	5% 5-7% 3% 1%
合 计	215,930.32	45,870.51

注：营业税金及附加本期发生数与上期同期数相比增幅较大，主要系公司下属子公司北京德 农种业有限公司应税收入增加所致。

30、销售费用

30、销售费用
项目	本期发生数	上期发生数
职工薪酬 办公费 通讯费 差旅费 招待费 小汽车及交通费 租赁及仓储保管费 品种使用费 广告宣传费 运输及装卸费 折旧费 会议费 劳务费 水电及物料消耗 修理费 其他	11,657,459.37 344,125.20 420,561.68 1,117,048.35 1,883,146.31 1,921,482.90 2,604,178.23 4,534,001.50 5,633,897.85 32,044,020.57 1,706,239.66 1,519,442.70 704,095.90 690,882.24 144,494.80 247,765.49	8,826,896.78 485,050.11 486,985.88 1,192,715.48 2,161,119.67 1,828,528.36 1,924,597.91 6,383,508.93 7,504,708.81 34,703,293.27 1,804,350.08 1,650,808.40 983,674.53 803,042.76 108,428.10 914,051.96
合 计	67,172,842.75	71,761,761.03

注：本期销售费用发生额比上期发生额下降 6.39%，主要系本期销售规模下降导致相关费用

发生减少所致。

31、管理费用

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项目	本期发生数	上期发生数
职工薪酬 办公费 通讯费 差旅费 招待费 小汽车及交通费 租赁及仓储保管费 科研费 折旧费 会议费 审计费 维权及律师诉讼费 无形资产摊销 税金 存货报废 水电及物料消耗 修理费 其他	16,563,371.64 2,033,067.25 483,906.46 1,809,801.53 1,766,758.26 1,563,577.88 1,142,495.50 5,703,967.69 4,329,321.86 749,964.30 615,018.80 537,870.51 6,386,083.99 2,306,646.94 4,155,443.29 1,082,483.10 273,303.35 869,512.75	14,799,872.66 975,295.43 517,714.63 1,638,687.73 1,435,447.05 1,379,234.96 1,171,455.65 4,205,340.75 6,547,645.26 273,151.15 870,920.00 445,495.68 5,065,476.75 2,282,723.54 3,965,390.38 800,035.82 114,464.16 794,546.33
合 计	52,372,595.10	47,282,897.93

注：本期管理费用发生额比上期发生额上升 10.76%，主要系本期人工费用、科研费用、无形 资产摊销等相关费用增长所致。

32、财务费用

32、财务费用
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出 减：利息收入 其他	3,808,949.76 512,503.01 121,691.77	7,905,139.86 738,231.36 136,053.57
合计	3,418,138.52	7,302,962.07

注：本期财务费用发生额比上期发生额下降53.20%，主要系本期借款占用期同比下降所致。

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33、资产减值损失

33、资产减值损失
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失	2,458,442.01 8,595,934.58	10,932,827.54 2,918,227.45 19,536,959.87
合计	11,054,376.59	33,388,014.86

34、投资收益

（1）投资收益的来源：

（1）投资收益的来源：
产生投资收益的来源	本期发生额	上期发生额
成本法核算的被投资公司现金分红	6,500,000.00
合计	6,500,000.00

（2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本年比上期增减变动的原因
万向财务有限公司	6,500,000.00		被投资公司决议分红金额
合 计	6,500,000.00

35、营业外收入

（1）营业外收入明细

（1）营业外收入明细
项目	本期发生额	上期发生额
1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2．政府补助 3．废品收入 4、赔偿收入	617,444.07 617,444.07 3,002,000.00 208,279.58	6,267.05 6,267.05 4,002,000.00 16,035.00 358,872.00
合计	3,827,723.65	4,383,174.05

注：本期营业外收入发生额比上期发生额下降12.67%，主要系政府补助收入减少所致。

（2）政府补助明细

	本期发生额	上期发生额
农业综合开发良种繁育基地项目补助	462,000.00	462,000.00

与资产相关的政府补助

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马铃薯种薯储藏库建设补助 脱毒马铃薯良种繁育项目建设补助	80,000.00 460,000.00
小 计	1,002,000.00	462,000.00
促进非公有制经济及中小企业发展补贴 马铃薯产业发展技术集成与示范补助 马铃薯原种生产推广补助 省级驰名商标政府奖励 马铃薯脱毒基础瓶苗生产补助 抗除草剂、病虫玉米新品种研究补助	400,000.00 1,600,000.00	650,000.00 380,000.00 2,500,000.00 10,000.00
小 计	2,000,000.00	3,540,000.00
计	3,002,000.00	4,002,000.00

36、营业外支出

36、营业外支出
项目	本期发生额	上期发生额
1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2．捐赠、赞助支出 3．行政性罚款 4．赔偿支出	319,894.15 319,894.15 132,970.00 70,143.37 512,478.00	658,110.89 658,110.89 118,700.00 25,569.14 16,660.77
合计	1,035,485.52	819,040.80

37、所得税费用

37、所得税费用
项 目	本期发生额	上期发生额
当期所得税 递延所得税 所得税费用	16,023,405.96 -25,636.34 15,997,769.62	19,781,432.28 758,006.38 20,539,438.66

注：本期所得税费用发生额比上期发生额下降22.11％，主要系本期子公司利润减少所致。

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38、基本每股收益和稀释每股收益

38、基本每股收益和稀释每股收益
项目	本期每股收益	上期每股收益
基本每股收益 稀释每股收益	0.24 0.24	0.24 0.24

基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益按如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等 减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照 如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小 的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

39、现金流量表相关信息

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 收到的其他与经营活动有关的现金 其中：收到与收益相关的政府补贴 收到的其他款项	本期发生额	上期发生额
	1,808,279.58 1,600,000.00 208,279.58	4,314,907.00 3,940,000.00 374,907.00

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（2）支付的其他与经营活动有关的现金

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	本期发生额	上期发生额
支付的其他与经营活动有关的现金 其中：支付的费用 支付的往来款项 支付的其他款项 支付的银行手续费	74,182,076.75 71,430,888.33 1,913,905.28 715,591.37 121,691.77	75,889,842.88 74,736,371.69 856,487.71 160,929.91 136,053.57

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
项 目	本期发生额	上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金 其中：收到与资产相关的政府补贴 收到的利息收入	10,612,503.01 10,100,000.00 512,503.01	1,138,231.36 400,000.00 738,231.36

40、现金流量表补充资料

（1）补充资料

（1）补充资料
补充资料	本期发生额	上期发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	46,935,786.12 11,054,376.59 12,289,461.04 6,386,083.99 904,106.98 -297,549.92 3,296,446.75 -6,500,000.00 -25,636.34 45,989,193.83 -48,735,165.32	47,054,931.06 33,388,014.86 13,791,594.77 5,065,476.75 957,702.82 651,843.84 7,166,908.50 758,006.38 -11,172,847.67 53,539,417.25

99

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补充资料	本期发生额	上期发生额
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	-54,958,155.89 -1,002,000.00 15,336,947.83 38,960,310.80 79,040,781.79 -40,080,470.99	5,177,400.98 -62,000.00 156,316,449.54 79,040,781.79 97,135,344.61 -18,094,562.82

（2）现金和现金等价物：

（2）现金和现金等价物：
项目	本期金额	上期金额
一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	38,960,310.80 1,038,492.29 37,921,818.51 38,960,310.80	79,040,781.79 998,617.00 73,662,559.49 4,379,605.30 79,040,781.79

（六）关联方及关联交易

1、本公司关联方的认定标准：

100

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。

2、本公司的母公司有关信息：

母公司 名称	关联 关系	企业 类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 (万元)
万向三 农有限 公司	母公 司	有限 责任	杭州萧山经济 技术开发区	鲁冠球	实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、 加工(除国家专项审批的除外)；其他无需 报经审批的一切合法项目。	30,000.00

母公司名称	母公司对本企业 的持股比例	母公司对本企业 的表决权比例	本企业最终 控制方	母公司组织机构 代码
万向三农有限公司	61.20%	61.20%	鲁冠球	70478908-9

3、本公司的子公司有关信息披露：

子公司名称	子公 司类 型	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册资本 (万元)	本企业 合计持 股比例	本企业合 计享有表 决权比例	组织 机构 代码
1、北京德农种 业有限公司 2、黑龙江德农 种业有限公司 3、北京德农北 方育种研究中 心 4、甘肃万向德 农马铃薯种业 有限公司 5、北京万向德 农肥业有限公 司 6、张掖市德农 种业有限公司 7、肇东万向德 农肥业有限公 司	控股 控股 控股 全资 全资 全资 全资	有限 责任 有限 责任 股份 制 (合 作) 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任	北京市海淀区 中关村南大街 甲6号铸诚大 厦B座20层 哈尔滨市南岗 区红旗大街 198号 北京市通州区 聚富苑民族工 业区政府路西 3号 甘肃省民乐县 北部滩工业开 发园区 北京市海淀区 中关村南大街 甲6号铸诚大 厦B座2002 张掖市甘州区 平原堡1公里 处 黑龙江省肇东 市肇昌路小康 村	于艳杰 于艳杰 王雷 王雷 于艳杰 王雷 于艳杰	种植、 加工 种植、 加工 种子 开发、 技术 服务 种植、 加工 商品 销售 种植、 加工 加工	10,000.00 4,600.00 50.00 1,000.00 1,000.00 800.00 500.00	92.78% 89.13% 75% 100% 100% 100% 100%	92.78% 89.13% 75% 100% 100% 100% 100%	75415 290-8 75533 038-2 75010 330-8 66540 935-3 67961 609-7 68609 675-5 68888 105-2

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

4、本公司的合营和联营企业有关信息：

被投资单 位名称	企业 类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	本企业 持股比 例（%）	本企业在被 投资单位表 决权比例 （%）
联营企业 大庆华通 化工科技 有限公司	有限 责任 公司	大庆高 新区	武秀荣	植物羟酸盐、重烷基苯磺酸 盐、石油磺酸盐等的技术研 究及产品销售	9,407.00	48.98%	48.98%

5、其他关联方

5、其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
万向财务有限公司	受同一控制人影响	74290300-6

6、关联方交易

（1）存款业务

（1）存款业务
关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	存款利率定 价原则		期末余额	期初余额
万向财务有限公司	存款业务	存款	市场利率		10,462,821.05	31,308,684.87
（2）贷款业务
关联方	关联交易 类型	关联交易 内容		贷款利率 定价原则	本期发生额	上期发生额
万向财务有限公司	贷款业务	贷款		市场利率	150,000,000.00	180,000,000.00

注：从万向财务有限公司贷款，上期发生额在上期已归还 5,000.00 万元，本期已归还 13,000.00 万元；本期发生额截止期末尚未归还。

（3）利息收支及手续费支付

关联方	项目	本期发生额	上期发生额
万向财务有限公司	利息收入 利息支出 手续费支出	234,281.33 2,508,032.50	270,492.28 995,085.00 2,000.00

（七）或有事项

担保方	被担保方	被担保方与本 公司的关系	担保金额	担保起始日	担保到期日
本公司	北京德农种业有限公司	子公司	10,000万元	2010-9-27	2011-3-30

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

担保方	被担保方	被担保方与本 公司的关系	担保金额	担保起始日	担保到期日
本公司	北京德农种业有限公司	子公司	5,000万元	2010-12-9	2011-6-7

注：公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司借款 15,000.00 万元系由本公司 提供担保。截至报告日止，上述借款公司子公司北京德农种业有限公司已全部归还。

（八）承诺事项

公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。

（九）资产负债表日后事项

经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，2010 年度利润分配预案为：以 2010 年年末 总股本 170,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金红 利 34,100,000 元（含税）。

（十）其他重大事项

1、本年度公司齐齐哈尔分公司受行业及环境因素限制影响仍处全面停产状态，公司针对齐 齐哈尔分公司目前所处状况正在寻求未来解决方案。

2、公司全资子公司北京德农肥业有限公司在委托加工过程中发生生产原料被诈骗事项，公 司管理层高度重视，指派专门人员及时采取措施，配合公安机关侦查、侦破，最大限度减少经济 损失。截止报告日，已挽回部分经济损失，其他部分尚在追讨过程中。

（十一）母公司会计报表主要项目附注

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

种类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款： 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	7,224,305.02 7,224,305.02	100.00% 100.00%	7,153,805.02 7,153,805.02	99.02% 99.02%
合 计	7,224,305.02	100.00%	7,153,805.02	99.02%

103

万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

种类	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额			坏账准备
	金 额		比例(%)	金 额		比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	7,253,137.02 7,253,137.02		100.00% 100.00%	7,124,922.67 7,124,922.67		98.23% 98.23%
合 计	7,253,137.02		100.00%	7,124,922.67		98.23%
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 2年至3年（含3年） 141,000.00 1.95% 70,500.00 3年以上 7,083,305.02 98.05% 7,083,305.02 合 计 7,224,305.02 100.00% 7,153,805.02 期初余额 账面余额 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 28,832.00 0.40% 1,729.92 1年至2年（含2年） 141,000.00 1.94% 42,300.00 2年至3年（含3年） 4,824.55 0.07% 2,412.28 3年以上 7,078,480.47 97.59% 7,078,480.47 合 计 7,253,137.02 100.00% 7,124,922.67
账龄	期末余额
	账面余额				坏账准备
	金 额	比例(%)
2年至3年（含3年） 3年以上	141,000.00 7,083,305.02	1.95% 98.05%			70,500.00 7,083,305.02
合 计	7,224,305.02	100.00%			7,153,805.02
账龄	期初余额
	账面余额				坏账准备
	金 额	比例(%)
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	28,832.00 141,000.00 4,824.55 7,078,480.47	0.40% 1.94% 0.07% 97.59%			1,729.92 42,300.00 2,412.28 7,078,480.47
合 计	7,253,137.02	100.00%			7,124,922.67

（2）应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

（3）应收账款金额前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总 额的比例(%)
齐华福 齐齐哈尔远东农业公司 呼和浩特蒙利达食品 绥化东兴乳业食品有限公司 齐齐哈尔天源冷饮厂	非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户 非关联方客户	431,432.83 350,000.00 347,838.90 305,566.50 281,800.27	三年以上 三年以上 三年以上 三年以上 三年以上	5.97% 4.84% 4.81% 4.23% 3.90%
合计		1,716,638.50		23.75%

（4）应收账款中无应收关联方单位的款项。

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

（1）其他应收款按种类披露：
种类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 组合1-账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款	4,856,189.88 34,905,415.15 34,905,415.15 32,474.31	12.20% 87.72% 87.72% 0.08%	4,856,189.88 14,218,692.02 14,218,692.02 32,474.31	100.00% 40.73% 40.73% 100.00%
合 计	39,794,079.34	100.00%	19,107,356.21	48.02%

种类	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1-账龄组合	4,856,189.88 28,025,208.31	14.58% 84.16%	4,856,189.88 13,221,086.53	100.00% 47.18%

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

种类	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款	28,025,208.31 419,378.26	84.16% 1.26%	13,221,086.53 419,378.26	47.18% 100.00%
合 计	33,300,776.45	100.00%	18,496,654.67	47.18%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	21,323,615.25 11,664.00 1,268,720.00 12,301,415.90	53.58% 0.03% 3.19% 30.91%	1,279,416.92 3,499.20 634,360.00 12,301,415.90
合 计	34,905,415.15	87.71%	14,218,692.02

账龄	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)
1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上	14,840,976.36 1,218,720.00 1,000.00 11,964,511.95	44.57% 3.66% 0.00% 35.93%	890,458.58 365,616.00 500.00 11,964,511.95
合 计	28,025,208.31	84.16%	13,221,086.53

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
其他押金类	32,474.31	32,474.31	100.00%	无法收回
合计	32,474.31	32,474.31

（2）其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项

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（3）其他应收款除关联方外金额较大及前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例(%)
黑龙江富华集团总公司 西安航天华威化工生物工程有限公司 长春万惠食品有限公司 齐齐哈尔市松林有限责任公司 浙江温州欧海阀门厂	非关联方客户 非关联方供应商 非关联方客户 非关联方客户 非关联方供应商	4,856,189.88 3,528,000.00 1,218,000.00 990,000.00 473,476.90	三年以上 三年以上 二至三年 二至三年以上 三年以上	12.20% 8.87% 3.06% 2.49% 1.19%
合计		11,065,666.78		27.81%

（4）其他应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例
北京万向德农肥业有限公司	全资子公司	21,183,615.25	53.23%
合计		21,183,615.25	53.23%

注：其他应收款期末余额比年初余额上升19.50%，主要系应收关联方款项增加所致。

3、长期股权投资

被投资单位名称	初始投资金额	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单 位持股比例	在被投资 单位表决 权比例
一、权益法核算的 长期股权投资 大庆华通化工科技 有限公司 二、成本法核算的 长期股权投资 北京德农种业有限 公司 黑龙江德农种业有 限公司 北京万向德农肥业 有限公司 万向财务有限公司	46,075,486.00 109,705,573.45 41,000,000.00 10,000,000.00 117,000,000.00	35,044,999.54 109,705,573.45 41,000,000.00 10,000,000.00 117,000,000.00		35,044,999.54 109,705,573.45 41,000,000.00 10,000,000.00 117,000,000.00	48.98% 92.78% 89.13% 100% 6.50%	48.98% 92.78% 89.13% 100% 6.50%
合计	323,781,059.45	312,750,572.99		312,750,572.99

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被投资单位名称	在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值 准备	现金红利
一、权益法核算的长期股权投资 大庆华通化工科技有限公司 二、成本法核算的长期股权投资 北京德农种业有限公司 黑龙江德农种业有限公司 北京万向德农肥业有限公司 万向财务有限公司		35,044,999.54		41,500,851.83 6,500,000.00
合计		35,044,999.54		48,000,851.83

4、营业收入和营业成本

4、营业收入和营业成本
项目	本期发生额	上期发生额
其他业务收入 其他业务支出	374,816.00	268,688.00 27,163.53

注：公司前五名客户营业收入总额为 374,816.00 元，占公司全部营业收入的比例为 100%。 5、投资收益

（1）投资收益的来源：

（1）投资收益的来源：
产生投资收益的来源	本期发生额	上期发生额
成本法核算的被投资公司现金分红	48,000,851.83	68,636,775.22
合计	48,000,851.83	68,636,775.22

（2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：

被投资单位	本年发生额	上期发生额	本年比上期增减变动的原因
北京德农种业有限公司 万向财务有限公司	41,500,851.83 6,500,000.00	68,636,775.22	被投资公司决议分红金额 被投资公司决议分红金额
合 计	48,000,851.83	68,636,775.22

• 6、现金流量表补充资料

• （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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项 目	本期发生额	上期发生额
收到的其他与经营活动有关的现金 其中：收到的往来款项 收到与收益相关的政府补贴 收到的其他款项	62,465,546.83 62,465,546.83	13,514,524.78 13,429,428.78 10,000.00 75,096.00

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	本期发生额	上期发生额
支付的其他与经营活动有关的现金 其中：支付的费用 支付的往来款项 支付的银行手续费	29,214,004.21 4,384,174.67 24,824,099.32 5,730.22	5,578,380.21 4,674,020.52 895,718.33 8,641.36

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

（4）现金流量表补充资料
补充资料	本期发生额	上期发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	30,882,028.93 639,583.89 2,517,261.94 2,418,782.56 698,842.50 190,955.10 431,816.89 -48,000,851.83	25,423,722.14 24,032,415.17 4,928,848.43 2,418,782.56 699,776.93 40,066.89 1,003,226.73 -68,636,775.22

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

补充资料	本期发生额	上期发生额
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	-6,447,430.63 44,754,043.77 28,085,033.12 6,101,185.07 3,878,883.44 2,222,301.63	84,951.73 6,657,617.45 5,480,698.91 2,133,331.72 3,878,883.44 2,986,518.95 892,364.49

（十二）补充资料

1、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：

（收益以正数列示，损失以负数列示）

项 目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	本期发生额	说明
	297,549.92 3,002,000.00

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

项 目	本期发生额	说明
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-507,311.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	2,792,238.13
减：非经常性损益的所得税影响数	210,663.06
少数股东损益的影响数	197,669.09
合 计	2,383,905.98

注：计入当期损益的政府补助详见附注(五).35所述。

2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股

收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：

2010年度	加权平均 净资产收益率(%)	每股收益	每股收益
		基本每股 收益	稀释每股 收益
归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.32% 11.62%	0.24 0.23	0.24 0.23

2009年度	加权平均 净资产收益率(%)	每股收益	每股收益
		基本每股 收益	稀释每股 收益
归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.14% 11.16%	0.24 0.22	0.24 0.22

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）合并资产负债表项目

项目	期末余额	期初余额	变动比率	变动原因
货币资金 预付款项 存货 在建工程 无形资产 应付账款 预收款项 应交税费 应付股利	38,960,310.80 74,101,424.35 291,078,447.50 14,730,131.43 50,259,534.99 26,616,063.94 157,109,302.35 1,151,026.94 339,495.27	79,040,781.79 29,334,496.87 345,663,575.91 4,699,896.37 36,640,938.98 20,823,667.93 210,859,133.12 2,869,511.01 3,949,495.27	-50.71% 152.61% -15.79% 213.41% 37.17% 27.82% -25.49% -59.89% -91.40%	主要系期末预付采购款增加及 购买品种权等原因所致。 主要系公司期末预付化肥款及 预付制种款尚未结算所致。 主要系期末外购种子尚未结算 完毕所致。 主要系育种中心加工厂工程投 入增加，期末尚未完工所致。 主要系本期续约郑单958品种使 用权所致。 主要系本期部分种子收购款尚 未支付等原因所致。 主要系年末市场启动滞后，预收 种子销售款同比下降所致。 主要系期末应交企业所得税额 减少所致。 主要系股东领取股利所致。

（2）合并利润表项目

项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 所得税费用	215,930.32 3,418,138.52 11,054,376.59 15,997,769.62	45,870.51 7,302,962.07 33,388,014.86 20,539,438.66	370.74% -53.20% -66.89% -22.11%	主要系公司下属子公司北京 德农种业有限公司应税收入 增加所致。 主要系本期借款占用期同比 下降所致。 主要系上期提取固定资产减 值准备导致基数过大所致。 主要系本期子公司利润减少 所致。
（3）合并现金流量表项目
项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	15,336,947.83	156,316,449.54	-90.19%	主要系期末预付采购款增加 及当期预收种子销售款减少 所致。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额	-32,368,935.21 -23,048,483.61	-24,164,661.93 -150,246,350.43	33.95% -84.66%	主要系各分子公司工程投入 增加所致。 主要系偿还银行贷款同比减 少所致。

十二、备查文件目录

• 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

• 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告

• 3、报告期内在中国证监会批定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

董事长：管大源

万向德农股份有限公司

2011 年 4 月 26 日

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

万向德农股份有限公司2010 年度社会责任报告

一、前 言

（一）上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、维护股东利益的同 时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，并根据所处行业 及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。

（二）本报告根据《上海证券交易所履行社会责任的报告编制指引》的规定，结合公司在履 行社会责任方面的具体情况编制。

（三）本报告系统地总结和反映了万向德农股份有限公司（以下简称“公司”“万向德农”） 及各分、子公司2010年度从事生产经营过程中，坚持“以人为本、以德兴农”，为客户创造价值， 为股东赚取利润，为员工发展事业。

（四）本报告经2011年4月26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 二、公司的社会责任

《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》中指出：粮食安全始终是关系我国国民 经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。保障我国粮食安全，对实现全面建设小 康社会的目标、构建社会主义和谐社会和推进社会主义新农村建设具有十分重要的意义。自2004 年以来的《中央一号文件》中更加强调了“三农”工作在中国社会主义现代化建设时期“重中之 重”的地位。国以农为本，农以种为先，种子作为农业生产链条的最上游，是农业生产中最基本、 最重要的生产资料，良种对农作物增产、农民增收起着关键性的作用。而万向德农作为全国性的 种业上市公司，深知公司的社会责任重大，从保障国家粮食安全的高度出发,充分发挥上市公司 在农业生产中的积极作用, 把生产优质种子作为工作的重点，建立了专业化的种子生产基地，建 立了科学的种子生产流程，确保种子生产质量。为保障国家粮食安全、提升我国农业综合生产能 力，不断创新和推广良种种植贡献自己的一份力量。

三、深化公司治理，规范公司运作

在中国证监会全面开展“上市公司治理专项活动”，公司进行了持续深入的专项治理工作， 规范了公司运作，建立和完善了现代企业发展的各项制度，切实保障了公司、股东和相关利益人 的合法权益。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

公司作为一家上市公司，严格按照上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，董 事会、监事会保证公司的定期报告和临时公告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。公司积极开展投资者关系管理活动，公平对待所有投资者，保证与投资者的交流 及时、畅通。

四、稳定发展，依法纳税，回报股东

2010 年度，公司认真贯彻“深化精细管理；加强质量保障的技术措施建设；深入研究市场变 化的应对措施，提高现有品种的市场竞争力，加快新品种的示范推广；加强物流系统精细管理。” 的工作思路，2010 年共完成主营业务收入 58,722 万元，较上年下降11.74%，实现净利润4,171 万元，较上年增长3.69%。2010 年度共缴纳税款 1,568 万元，为国家和地方经济发展做出了重大 贡献。

在经济效益稳定增长的同时，公司重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。 在保证健康持续发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积极回报股东。2010 年度公司派发现金红利3100万元，股票股利1550万股。公司自上市以来累计送股2550万股，公积 金转增股本4500万股，累计派发现金红利9050万元。

五、建设现代化种业公司，发挥龙头企业带头作用

万向德农作为国家级农业产业化重点龙头企业，强化种子生产过程质量控制和成本费用控 制；优化产品结构，力控主推品种的市场价格走势，优化销售网络布局和资源配置，提高产品盈 利能力；加强市场环境的自我维护；加快新品种推广等。公司通过“公司+基地+农户”的经营模 式，在甘肃、内蒙古、新疆等光热条件丰富的优势制种省区建立了玉米、油葵、小麦等农作物制 种基地。公司与基地制种村组、农户建立起长期、稳定的合作关系，每年在春耕制种启动之前， 对村组蹲点技术人员、制种村组干部和制种农户进行技术培训，使得公司制定的《玉米杂交制种 生产技术规程》、《玉米杂交制种生产技术规程实施办法》和《玉米杂交制种田间检验规程》等各 项技术要求得以贯彻落实，并通过制种田各生育时期严格的监督检查，为每个制种农户建立制种 档案等有效管理措施，使公司制种田精品率逐年上升。

六、加强新品种市场推广，稳产高产，提高农户收入，为国家粮食安全做贡献

公司坚持“以德兴农”的经营理念，通过技术创新，不断地推出新品种，不断加强科研力量， 努力提高公司自身育种水平。2010 年公司有30 个玉米品种、9 个向日葵品种、4 个棉花品种分别 参加了国审、省审；目前公司拥有玉米国审品种8 个，省审品种34 个；向日葵国审品种9 个， 省审品种14 个；饲料作物国审品种4 个，省审品种2 个；棉花国审品种5 个；小麦国审品种1 个，省审品种1 个；水稻省审品种2 个。公司经营的郑单958 是目前我国种植面积最大的玉米品

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

种，2010 年完成了郑单958 续约工作，将该品种经营权延续到2016 年，直至保护期结束。继上 年补充了“济研501”、“绥玉17”、“益丰29”、“滑玉15”等玉米品种的基础上，2010 年公司又 补充了“唐科82”、“德单5”、“德单9”等玉米新品种，丰富了公司玉米品种结构。这些举措确 保了公司整体利润水平稳定的同时，也为保障农业增效和农民的持续增收，确保农村社会和谐发 展作出了积极的贡献。2010 年度公司收购量为4600 万公斤，收购金额21342 万元，每公斤收购 价比2009 年提高了53.64%，促进制种农户共增收1147.8 万元。销售种子4976 万公斤，种植面 积达1990 万亩，因品种改良可使种植户每亩地增收70—90 元，即增创农业经济产值达 139300-179100 万元，直接而有力的促进了农村经济发展步伐,为国家实施的“三农”政策做出了 显著贡献。在种子加工季节为当地农民创造就业岗位300 余个，使当地农民工足不离乡，就可得 到与外出务工农民同样的收入。

七、加强打假维权工作，保护农户和公司的合法利益

近年来，随着《种子法》的颁布实施，种子管理力度不断加强，农业生产用种质量有了很大 提高，农民用种安全程度不断上升。但是市场上各类种子公司良莠不齐，销售未审定品种、质量 不达标、包装不规范、品种越区种植、虚假广告宣传、品种侵权等问题依然存在，极大地损害了 农民的利益，阻碍了行业的健康发展。长期以来，为保护农民和公司的合法权益，公司的打假队 伍一直工作在第一线，本年度公司共有10 人从事市场维权工作，举报612 个制假售假种子门店， 其中查处257 个，向相关部门出具鉴定报告319 份，查扣侵权种子数量为11.25 万斤；发现假冒 包装4 个版本，查扣包装袋2653 条；和解诉讼案件13 个，共计赔偿43.05 万元；同时配合销售 市场人员识别假包装印刷了2.12 份防伪海报。打假需要市场监管部门、销售人员及种植农户的 共同努力，尤其是种植户要转变观念，认清假种子的危害，自觉抵制假种子，维护自己的合法权 益。

八、积极推进“德农”品牌村工作

2009 年，万向德农率先施行了“品牌村”销售模式，公司在为农民朋友提供公司质优价实种、 肥产品的同时，提供细致周到的售前、售中及售后服务。从村屯调查、驻村代表考核与培训、测 土培训会、科技下乡讲课、订单销售、示范田布置等品牌村内服务与销售活动的每个环节，积累 了经验。在为农民朋友提供优质种、肥产品的同时，还提供配套的精细农化服务，及时解决农民 朋友耕作中遇到的问题，用科学的技术和方法指导现代化农业田间种植、管理，达到稳产、增产。 本年度召开了由新老驻村代表共同参加的“2010 年德农驻村代表总结暨培训表彰会” ；召开多 场“德农种肥田间现场观摩会”，来自20 个品牌村的约500 户农民参加了现场观摩；引进品牌村 建设项目负责人，为组建新团队奠定了基础；开展新品牌村甄选排查工作，将在200 个候选村中

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

筛选出100 个目标村进行 “德农”品牌村培养与建设。“德农”品牌村的建立更好的向广大农民 朋友提供更精细的农化服务，牢固占领终端市场，培养农户对“德农”品牌的信任感，形成公司 业务发展的可持续性。 并以“德农”品牌村的模式进行广范推广，以点带面，科学种植，提高 产量，逐步增加农户的收入。

九、提高公司软实力，公司与员工共发展

在过去的2010 年中，公司更加注重企业文化建设，不断完善公司制度，全面提升员工素质， 夯实公司发展基础，全面提升公司软实力。而在企业文化、企业制度、人员素质三大人才软实力， 其中最重要的是人员的素质。公司倡导“公平、宽容、创新”的企业文化，人力资源工作认真贯 彻“岗位分配合理性、物质分配合理性”，做好关心人、激励人、发现人、培养人的工作，紧紧 围绕核心业务工作，针对拓展新项目的形势特点，突出人员培养、人员激励及薪酬管理等工作重 点，充分发挥了人力资源对核心业务工作的保障、支持作用。2010 年，公司在原主营种业业务继 续开展的同时，为玉米复合肥项目、水稻、向日葵、牧草、棉花、马铃薯项目的深入经营开展， 继续开展了各专业领域的人员招聘及人才储备工作。根据公司2010 年度经营规划的要求，为不 断提高德农体系人员素质，做好人事保障工作，公司在不同阶段开展了新员工入司培训、财务管 理培训、物流调拔培训、营销培训、科研类培训、生产管理培训、各项主题培训等7 大项综合性、 专业性的培训活动，重点加强了员工层的各项基础培训活动,有效地推动了人员素质提升工作的 进程。公司建立完善的薪酬、激励、社保、公积金体系，在分配工作中万向德农坚持首重效益、 贡献优先的原则，不断完善相关制度，严密日常管理，充分发挥了分配工作的激励作用，调动了 全体员工的工作积极性。同时在公司内部开展“送温暖活动”，经过摸底掌握公司困难员工的家 庭状况，在2010 年春节前夕开展送温暖慰问活动，发放补助慰问款。根据《员工集体福利管理 办法》，组织种业公司总部以及北方育种中心员工参加年度体检；指导各办事处及其他育种中心 员工在当地安排体检，各分公司员工的年度体检也已按照集体福利管理办法逐步开展。通过一系 列的活动，营造出自然与人文共融的一流工作环境。

十、社会公益活动

随着企业的发展，万向的慈善理念也在不断提升，社会资助活动不断深化。由万向慈善基金 会发起的“四个一万工程”，在全国范围开展资助活动。万向慈善基金会遵循“财散则人聚，财 聚则人散，取之而有道，用之而欢乐”的理念，扶助弱势群体，回报社会。“为孤有所托，老有 所养，残有所靠，难有所帮尽一份心，为社会和谐出一点力。”万向德农作为万向系公司，秉承 万向慈善的理念和指导思想，为将公司的经营成果更多的返哺给农民朋友，积极开展“四个一万 工程”。 2010 年初，经过万向德农多方与各地政府、民政慈善机构协调，同时对“品牌村”范围 内受助人员进行逐户走访筛查，最终成功将总公司万向集团的“四个一万”工程引入了万向德农

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

进行 “品牌村”试点的黑龙江肇东、双城、吉林公主岭三地，万向德农共向肇东、双城、公主 岭三地299 名“在校孤儿、在校残疾儿童、特困生及孤老人员”发放资助金53.26 万元，今后， 万向德农将长期持续资助上述三地受助人员，孤老资助到过世，学生资助到大学毕业。

十一、公司取得的荣誉

• 1、北京德农种业有限公司荣获第八届中国国际农产品交易会北京团畅销产品奖；

• 2、北京德农种业有限公司在2009 年度海淀种子商会优秀企业评比中，荣获北京海淀种子商

会授予的“明星企业”称号；

• 3、“益丰29”在2010 年度商丘市玉米新品种（系）高产栽培竞赛中荣获一等奖；

• 4、甘肃省工业和信息化委员会、甘肃省财政厅、甘肃省统计局、甘肃省国家税务局、甘肃

• 省地方税务局授予北京德农种业有限公司甘肃分公司“2009 年甘肃工业百强企业”；

• 5、哈尔滨市质量技术监督局授予万向德农“哈尔滨市质量诚信单位称号”。

万向德农股份有限公司

2011 年4 月26 日

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

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地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编： 430022 电话： 027 85826771 传真： 027 85424329

内部控制鉴证报告

众环专字(2011)313 号

万向德农股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控 制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性， 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年 度报告的内容与格式>》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的责任。

我们的责任是对贵公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效 性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对贵公司董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计 的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意 见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司董事会关于“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 本报告仅供贵公司 2010 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘 钧

中国注册会计师 赵文凌

中国 武汉 2011 年 4 月 26 日

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

万向德农股份有限公司董事会 关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告

万向德农股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内 部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由 于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为 其在 2010 年 12 月 31 日（基准日）有效。

我公司聘请的武汉众环会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行 了审计，出具了内部控制鉴证报告。

现将公司对内部控制的自我评价报告汇报如下：

一、公司内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理的合法合规、促进公司实现发展战略。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营效率和效果。

• 3、建立良好的公司内部运行环境，保证公司资产安全，财务报告及相关信息的真实、准确

• 和完整。

• 4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的合法权益。

二、内部环境

公司管理结构是根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规制度，在所有权和经营权分离 的基础上，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，“三会一层”相互独立、相互制衡、权 责明确，建立了有效的决策、监督和执行机制，从而实现公司的“同心多元化”的战略目标。

股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工 作。公司严格按照“五分开”原则，在人员、资产、机构、业务、财务等方面与公司第一大股东 建立了独立的运作体系，独自核算、独立承担责任和风险。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。

监事会对股东大会负责，对公司依法运作、检查公司财务情况、关联交易情况等进行监督检 查。

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。

公司遵循不相容职务相分离的原则，设有财务部、证券部、战略发展部、法律工作室、策划 部、审计部、行政部。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部组织结构。公司 各职能部门以及相关岗位都具有明确的目标、职责、权限。

公司控股、参股公司有：全资子公司北京万向德农肥业有限公司、控股子公司北京德农种业 有限公司及黑龙江德农种业有限公司，参股公司万向财务有限公司。其中北京德农种业有限公司 下设 9 家分公司、全资子公司张掖市德农种业有限公司、甘肃万向德农马铃薯种业有限公司及控 股子公司北京德农北方育种研究中心。形成了较为科学、规范的公司运作框架体系，组织机构体 系健全、完整。

三、风险评估

根据经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因 素；自然灾害、环境状况等自然环境因素，结合公司战略和经营管理目标要求，建立了内部风险 和外部风险评估体系。

公司内部风险评估主要关注：

（1）董事、监事、经理层的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（3）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（4）技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。

公司外部风险评估主要关注：

（1）国家产业政策的调整对于公司的影响；

（2）国内、外同行业的市场竞争，新品种推广等。

四、控制活动

1、公司管理

公司管理建立了较为完善的制度体系，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募 集资金使用管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、 《公司独立董事工作制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息及知情 人管理制度》等，从制度上加强和细化了公司的管理。

2、合同管理控制

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万向德农股份有限公司 2010 年年度报告

公司设立有法律工作室，并制订了《合同管理制度》，明确合同拟定、审批、执行等环节的 程序和要求，定期检查合同的履行情况，对于合同管理中的薄弱环节，采取相应的控制措施，切 实维护公司的合法权益。

公司合同文本一般由相关业务承办部门起草，公司法律工作室审核。国家或行业有合同示范 文本的，优先选用，其中涉及权利义务关系的条款由公司法律工作室认真审查，并根据实际情况 进行适当的修改。

正式对外订立的合同，由公司法定代表人签名或加盖有关印章；或由公司法定代表签署授权 委托书，授权代理人签署合同。对于由分子公司订立的合同，由公司法律工作室进行监督检查。 参加合同谈判、起草、订立的相关人员，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的 商业秘密。

3、财务报告控制

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司定期向全体投资者公布年度报告、半年度 报告和季度报告。公司财务报告严格按照国家的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的 会计账簿记录和其他有关资料编制，保证财务报告内容完整、数字真实、计算准确，不漏报或者 随意进行取舍。

公司每期财务报告编制完成后，装订成册，加盖公章，并由公司负责人、分管会计工作的负 责人、财会部门负责人签名并盖章后，经公司董事会、监事会审议后对外公告。年度报告公司聘 请注册会计师进行审计，并由注册会计师及其所在的会计师事务所出具审计报告。

4、科研生产管理控制

公司的研发体系由种业公司和肥业公司总部直管，公司设置科研部具体负责研发工作，制定 并严格执行《知识产权管理办法》、《育种资源管理办法》、《科研业务管理办法》、《试验调查标准》、 《品种（组合）筛选、试验、示范管理办法》、《试验示范费用拨付标准》、《成果奖励管理办法》、 《育种（科研种质）资源管理办法》、《品种引进管理流程》等制度。根据公司加快培育自主研发 能力的要求，重新修订了《玉米育种试验操作规程》，引导公司育种向规模化、程序化、信息化 方向转变。

种子生产、加工时的质量管理按照公司内控标准进行，严格过程控制，落实实施《种子室内 检验控制程序》、《上报各期检验结果的管理办法》、《花期检查方案》、《苗期检查方案》等生产过 程质量检查、控制、纠正措施的实施，严格按照《农作物种子检验规程》进行技术操作，判定不 合格产品，确认质量结果，确保每一批种子都达到国家和企业标准。

5、担保与贷款管理

公司制定了《对外担保管理办法》，该《管理办法》规定公司对外担保实行统一管理，未经 公司董事会或股东大会批准的，本公司及公司所属单位不得对外提供担保。对该制度的认真履行 有效的防范了公司对外担保风险，保证了公司资产的安全。

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6、关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，定期核查公司关联关系，与关联方发生关联交易的审批 权限、审议程序、披露程序严格按照相关规定执行，保证了公司关联交易的公平、公开、公正原 则，维护了公司和广大股东的利益。

7、募集资金管理

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了《募集资金使用管理办法》。《管理办法》规定公 司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款及其他变相变更募集资金用途的投 资，严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人对募集资金进行占用。

8、投资管理

本公司制定了《对外投资管理制度》，用以对投资项目前期调研、项目论证、项目决策、项 目实施等方面进行规范。在项目调研方面，要求制定调研内容提纲，包括调研对象、区域选择、 调研时限等；在项目论证方面，要求组织体系内各方面专业人员和外部专家开展项目论证；在项 目决策方面，实施董事会、经理层、主管业务部门三级负责的投资决策程序；在项目实施方面， 根据项目建设性质，选调相关专业人员组建团队，负责实施管理工作。

9、人力资源管理控制

公司始终将人才视为企业的第一资源,在人力资源管理选、育、用、留方面的工作不断拓展。 提高了公司人力资源素质, 提升了企业人力资源管理水平,更促进了企业劳资关系和谐发展。在实 际工作中,公司建立完善了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬福利 制度》、《晋升、降职、调动制度》、《薪资调整制度》等多项人力资源管理制度，为更好地开展人 力资源管理工作奠定了基础。

五、信息沟通

1、每周例会制度，包括经理层例会和部门例会。保证公司生产经营管理信息在公司各层级 之间的流转。

2、月度计划和总结，公司各职能部门、他子公司、办事处每月以书面形式上报月度计划和 总结，报告产品生产、销售、品种田间表现、试验等方面的情况。

3、每季度和年终的全体偏差分析例会，各分、子公司分别组织各自企业内部月度偏差分析 例会。

• 4、经营年度总结会议和销售、生产、科研等专项工作会议，公司管理层、部门、分支机构

• 从不同角度对相关信息进行沟通。

• 5、重大事项通过召开股东大会、董事会、监事会形成决议，根据事项性质，在公司管理层、

• 部门、分支机构之间通过会议或公文形式进行传达。

• 6、ISO9001:2000 版质量管理体系评审，公司每年组织管理层、部门、分支机构开展内审和

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管理评估，并对质量体系运行中的不合格项和关闭情况信息进行沟通。

7、物流管理系统，定期改进公司物流软件，修订物流管理制度，并通过物流系统即时反映 产品收购、加工、调运、销售等信息。

8、定期市场调研制度，每年定期开展经销商满意度、顾客满意度、农户问卷、经销商问卷 调查，向经销商、农户反映公司产品质量、包装、价格等信息，并对反馈信息分类整理、分析。

9、与政府部门信息沟通，通过参加会议和专项情况报告方式，反映企业和行业发展中出现 的问题和政策建议。

六、检查监督

公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的专门委员会及公司审计部的监督。 1、监事会

根据《公司章程》规定，严格依照法定程序对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等进 行监督检查，有效行使《公司章程》和股东大会授予的权力。

2、战略委员会

公司董事会下设战略委员会，对公司战略规划、重大投资等进行决策并提出建议。

3、审计委员会

公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监 督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，降低公司经营风险。

4、薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制度 和考核管理办法进行审核，并发表意见。

5、提名委员会

公司董事会下设提名委员会，对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。

6、公司审计部

公司设有审计部，通过审计部门的审计监督与内控评价，确保了公司内部控制的贯彻实施； 保障了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险；在监督、检查过程中，针对发现的问题， 提出解决建议，不断完善内部控制体系，督促、跟踪监督检查结果的改进与落实，提高内部控制 的整体执行水平，优化公司资源配置，完善公司经营管理工作。

7、专项检查监督

专项监督是公司在发展战略、组织机构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调 整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围 和频率是根据风险评估以及日常监督的有效性等予以确定。

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2010 年公司重点对分子公司进行了专项检查、监督，在检查过程中对生产经营中存在的问题 进行及时的纠正和完善。公司控股子公司北京德农肥业有限公司在委托加工生产过程中发生生产 原料被诈骗事件，公司管理层对此高度重视，公司指派专门人员，及时采取措施，配合公安机关 侦察、侦破，最大限度减少经济损失。截止本报告日，已挽回部分经济损失，其他部分尚在追讨 过程中。

对于日常检查监督和专项检查监督后，形成专项检查监督报告，实行逐级汇报制度，董事会 审计委员会对内部控制的调查结果和经理层的反馈进行研究分析评价，对于检查出的问题，及时 提出整改方案。

七、董事会对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估结果为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

公司董事会认为：公司内部控制制度较为健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，执行有 效，形成了规范的管理体系，能够实现公司内部控制的目标，保护了公司资产的安全和完整，保 证了公司财务信息的真实、准确和完整，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。对于监督、 检查发现的问题，能够及时提出解释方案，保障公司和全体股东的利益。

随着公司内、外部环境及经营情况的变化，对内部控制的局限性、有效性及时进行调整，为 达到公司内部控制目标提供合理保证。

本报告已于 2011 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司 2011 年 4 月 26 日

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