Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2021

May 7, 2021

万向德农股份有限公司 2020 年度股东大会会议材料

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网络投票时间：2021 年5 月17 日15：00— 2021 年5 月18 日15：00

现场会议时间：2021 年5 月18 日14：00 现场会议地点：哈尔滨市南岗区玉山路18 号公司会议室

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参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2020 年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行， 以下事项希望得到您的配合和支持。

• 1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间：2021 年5 月18 日（星期二 ）14：00，现场会议地点黑龙江省哈 尔滨市南岗区玉山路18 号公司会议室；

网络投票时间：2021 年5 月17 日15：00 至2021 年5 月18 日15：00，公司将通过中 国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

本次会议通知已于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券日 报》上刊登了公告。

• 2、参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有

• 限公司关于召开2020 年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东帐号卡、授 权委托书等原件资料,以便验证入场。

参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开2020 年度股东大会 的会议通知》要求办理身份验证。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备。 4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公司股 东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议的股东交流时间，如股 东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东现场会议 的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带 危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将 提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司 2020 年度股东大会会议材料

目 录

议案1 ...................................................................................... 4 关于《公司2020 年度董事会工作报告（草案）》 ............................................ 4 议案2 ..................................................................................... 16 关于《公司2020 年度监事会工作报告》的议案 .............................................. 16 议案3 ..................................................................................... 18 关于《公司2020 年度财务决算报告》的议案 ................................................ 18 议案4 ..................................................................................... 20 关于《公司2020 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................................ 20 议案5 ..................................................................................... 21 关于《公司2020 年度利润分配预案》的议案 ................................................ 21 议案6 ..................................................................................... 22 关于《公司2020 年度社会责任报告 》的议案 ............................................... 22 议案7 ..................................................................................... 23 关于《公司2020 年度内部控制评价报告》的议案 ............................................ 23 议案8 ..................................................................................... 24 关于《续聘公司2021 年度审计机构及内控审计机构》的议案 ................................... 24 议案9 ..................................................................................... 25 关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款等关联交易业务》的议案 ................ 25 议案10 .................................................................................... 27 关于《授权控股子公司德农种业股份公司办理2021 年度银行授信及贷款相关业务》的议案 ......... 27 议案11 .................................................................................... 28 关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2021 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的 议案 ................................................................................ 28 议案12 .................................................................................... 29 关于《控股子公司预计日常关联交易》的议案 .............................................. 29 议案13 .................................................................................... 30 关于《控股子公司德农种业放弃万向财务公司同比例增资权暨关联交易》的议案 .... 错误!未定义书签。

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议案1

《公司2020 年度董事会工作报告（草案）》

各位股东、股东代表：

《公司 2020 年度董事会工作报告（草案）》根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上 市公司 2020 年年度报告工作的通知》及备忘录等规相关定编制。

《公司2020 年度董事会报告（草案）》为公司 2020 年年度报告的一部分。

附：《公司 2020 年度董事会工作报告（草案）》

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年 5 月 18 日

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万向德农股份有限公司 2020 年度股东大会会议材料

附：

公司 2020 年度董事会工作报告（草案）

一、经营情况讨论与分析

报告期，虽然种子行业迎来了多重政策性利好，但是行业形势依然严峻。在严峻 的行业形势下，公司报告期内将工作重心放在如下方面：

（一）科研方面

1、品种管理：

2020 年度已基本实现玉米品种的全国主产区布局,多个品种通过国家审定，同时 多个品种在自主或合作研发中。

2、试验测试

2020 年参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）共计38 个普通玉米 品种，其中自主选育玉米品种30 个，已经涵盖了全国11 个玉米品种种植生态类型区 中的9 个。

3、科研项目

2020 年公司实施了黄淮海耐密抗逆适宜机械化夏玉米新品种培育、东华北区早熟 抗逆耐密适宜机械化玉米新品种培育、主要农作物种子加工与商品质量控制技术研究 与应用、西北耐密高产抗旱玉米新品种培育等科研项目。

（二）生产加工质量方面

1、2020 年度，公司共落实制种面积2.7 万余亩，制种面积比上年度下降了约40%， 有效缓解库存压力。

2、2020 年度，为预防草地贪叶蛾，公司在张掖基地开展了病虫害统防统治工作， 对制种田开展草地贪叶蛾监控，以预防为主，提前普及相关知识，除京科968 个别区 域早衰外，其他品种均未发生严重病虫害，提高了种子质量与产量。

3、2020 年度，公司在基地开展了安全主体责任制的落实，在八个大的方面对安 全做了系统的梳理，完善了安全生产制度，制订了安全预案、签订了安全目标责任书， 建立健全了企业安全文化体系，各岗位责任落实到人。

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4、2020 年度，张掖基地的制种田全面取消了父本满天星种植方式，在节省了劳 动力的同时，保障了授粉质量，本年度张掖基地收获籽粒平均纯度高出国家标准。 （三）销售方面

1、2020 年度，实现玉米种子销售1800 余万公斤，完成年度销量计划的76.51%， 较上年销量下降了4.46%。主要原因是德单5 号上年度大面积受灾，导致本年度推广 受阻，单品种销量下降了43%。

2、进一步强化品牌运作，在品种进入产品成熟期时，启用“SPR”子品牌延长品 种生命周期，并定义高端价位，与原产品形成差异化。公司打造的高端品牌“SPR” 实现了产品价格到品牌价值的转变。

3、完成了东北区域的新品种布局，公司自主研发的新品种有效降低了东北区域对 京科968 的依赖，并将逐步完成东北区域的品种更新换代。

4、疫情期间为缓解销售压力，公司在各大自媒体平台注册账号宣传推广公司产品、 组织线上会议，形成了公司的自媒体矩阵，达到了良好的效果。

5、创新整村推进销售模式，公司今年在甘肃省张掖市党寨镇宋王寨村整村推进晋 单73 号3000 亩，实现了从示范田到示范户再到示范村的跨越，并带动周边市场整村 推进：影响当地周边村明年进行整村推进。

6、坚持对接服务种植大户战略已见成效，面对土地流转加速，新型种植主体兴起， 公司抓住行业变革机遇，2020 年度，面向新型种植主体（种植大户）的销售上了一个 台阶。

7、为解决通辽京科968 倒伏问题，技术人员通过精细化试验和大田示范，确定方 案，今年在通辽试验10 万亩京科968 未受台风影响（其他品种大面积倒伏），真正 实现用技术推动销售，用技术助力丰收。

二、报告期内主要经营情况

2020 年，公司围绕精准细分市场、强化品牌、做强品种、创新营销，精益管理， 持续增效。报告期内，公司实现营业收入240,058,209.59 元，同比下降12.83%；实 现归属于母公司的净利润55,200,627.41 元，同比下降6%。报告期内，营业收入与利 润下降的主要原因是本期销售数量下降所致。

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一 ( ) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	240,058,209.59	275,377,686.09	-12.83
营业成本	124,417,826.47	143,770,483.26	-13.46
销售费用	45,495,209.12	48,630,237.09	-6.45
管理费用	16,492,951.00	18,769,488.21	-12.13
研发费用	14,251,464.28	15,276,911.85	-6.71
财务费用	-5,154,436.85	-6,016,121.95	-14.32
经营活动产生的现金流量净额	-15,190,511.33	42,475,389.27	-135.76
投资活动产生的现金流量净额	15,799,642.74	2,726,556.17	479.47
筹资活动产生的现金流量净额	-29,574,000.00	-53,811,992.28	-45.04

2. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
主营业务	233,762,236.90	121,205,480.30	48.15	-13.49	-13.55	增加0.03 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）

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玉米	233,762,236.90	121,205,480.30	48.15	-11.32	-10.45	-0.51
棉种及其 他				-100.00	-100.00
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
东北地区	84,956,120.00	37,258,521.69	56.14	-5.66	-3.47	减少1 个 百分点
西北地区	2,344,814.40	1,139,421.48	51.41	-23.46	-20.92	减少1.56 个百分点
华中及华 北地区	146,461,302.50	82,807,537.13	43.46	-17.30	-17.33	增加0.01 个百分点

(2). 产销量情况分析表

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
玉米杂交种	万公斤	1,164.62	1,827.73	1,401.92	-40.12	-4.46	-32.11

(3). 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分 行 业	成本构 成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明

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种 子 行 业	材料	材料	95,242,816.36	95,242,816.36	78.58	78.58	112,369,550.72	112,369,550.72	80.15	80.15	-15.24	-15.24	主要是本 期材料成 本减少	主要是本 期材料成 本减少
	人工		4,018,658.45		3.32		4,643,778.81		3.31		-13.46		主要是生 产量下降
	制造费		21,944,005.49		18.10		23,187,677.06		16.54		-5.36		主要是生 产量下降
						分产品情况
分产品		成本构 成项目		本期金额		本期占 总成本 比例(%)		上年同期金额		上年同 期占总 成本比 例(%)		本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)		情况 说明
种子行业		材料		95,242,816.36		78.58		112,369,550.72		80.15		-15.24		主要 是本 期材 料成 本减 少
		人工		4,018,658.45		3.32		4,643,778.81		3.31		-13.46		主要 是生 产量 下降
		制造费		21,944,005.49		18.10		23,187,677.06		16.54		-5.36		主要 是生 产量

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下降

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 2,536.99 万元，占年度销售总额 10.57%；其中前五名客户销 售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额 5987.21 万元，占年度采购总额74.71%；其中前五名供应商 采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

□适用 √不适用

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	14,251,464.28
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	14,251,464.28
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.94
公司研发人员的数量	24
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	11.94
研发投入资本化的比重（%）	0

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2000 年以来，玉米种业经历了以下三个发展阶段：

• 1、红利期：2000 年-2010 年，这一阶段玉米播种面积3.8—5.2 亿亩，处于单粒播、

• 机械化、品种换代期；

• 2、膨胀期：2010 年—2015 年，这一阶段玉米播种面积5.2—6.7 亿亩，处于区域性品

• 种换代、价格高、制种暴涨期：

• 3、寒冬期：2015 年-2020 年，这一阶段玉米播种面积6.7—6.2 亿亩，处于小区域品

• 种更替、品种井喷，价格下降期。

2020 年度，玉米种业在曲折中前行，即有国家战略层面对农业生产和粮食安全予以 高度关注，提出“打一场种业翻身仗”的政策性利好和玉米价格迎来四年最高点、产量 稳中有增，亩产纪录再次刷新的甜蜜；同时也有国审品种继续井喷，各地严防草地蛾、 东北产区备受风雨考验的艰辛。这一年，玉米种业有机遇也有挑战：

• 1、玉米杂交种制种面积下降，但基地制种成本持续提高；

玉米种子多年连续供过于求，玉米种企为了减轻库存压力，在行业寒冬期，调减制种 面积，2020 年由于需求的增加引起的玉米价格大幅上涨，但还没有传导到玉米种子，甚至， 玉米种子出厂价、零售价仍是以低价为主导。但玉米价格大幅上涨必将引起玉米种子基地 制种成本的持续提高。

• 2、市场竞争依然激烈

在经历玉米种植面积持续调减及商品玉米价格低迷后，玉米杂交种制种面积触底反弹。 虽然新生产的玉米种子完全能满足2020 年生产需求，但往年积压的库存仍需要销售到市场， 市场竞争依然激烈。

• 3、国审玉米品种数暴增

2020 年通过国审的玉米品种数量达到806 个，同比增长47%，涌入市场的品种越来越 多，种业竞争白热化，玉米杂交种市场更是首当其冲。各大科研单位、种企各展招数，力 求在这场残酷的洗牌中站稳脚跟。品种虽多，但同质化问题仍然严重，高产稳产、多抗广 适的品种仍将是生产中需求量最大的，而适合全程机械化的品种将是玉米产业发展的主方 向。

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4、大品种更迭持续进行中

每一次品种的更新换代基本上都伴随着新的大品种的出现，如中单2 号、郑单958、先 玉335 等，郑单958 从2002 年首次挤进推广面积第三位，于2004 年迅速登顶，“霸榜” 长达十余年，而近十年位列二、三位的大品种都还未曾取代过郑单958 的位置。可见，玉 米特大品种的更迭速度较慢，仍未完成更新换代；而另一方面，近年来前三大品种的种植 面积的绝对数与占玉米种植面积的比率均已下降，已经接近平均值，达到出现新的大品种 的时代，更迭关口可能即将到来。

(二) 公司发展战略

根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面 着手，消除不利因素影响，确保业绩稳步提升。坚持商业化育种路线，确保制种面积，创 新销售渠道，坚持以利润为中心，为广大农户提供精品种子，作技术先进、服务周到的专 业种业企业。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2020 年公司计划实现销售收入28,500 万元，实现利润6,291 万元，实际完成销售收入 24,005 万元，利润6,168 万元，销售收入下降的主要原因系主推品种德单5 号因上年度受 灾导致单品种销量下降超过百分之四十。

2021 年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在保证品种 和区域优势的前提下，生产上加强基地主要品种的精细化管理；科研上继续完成品种的全 国主产区的布局；销售上对市场细分，做到精准定位，同时继续创新营销服务模式，加快 由传统生产型企业向服务型企业的转型。

2021 年经营目标：2021 年，公司计划实现销售收入28,500 万元，实现利润6,520 万 元，同时将努力控制成本和各项费用，保持销售费用率和管理费用率的相对稳定。 （以上 经营目标不代表公司对2021 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际 经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）

为完成以上经营目标，2021 年，公司将重点开展以下工作：

（一）市场开拓方面

1、产品策略

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针对主推品种，坚持产品分级定位。通过加强生产过程的管控，把生产出的高芽率、 高纯度种子筛选出来，对主推品种启用“SPR”子品牌延长品种生命周期，并定义高端价位， 与原产品形成差异化；针对丢失的老市场，启用“一亩地”子品牌，重拾渠道信心，待占 住市场份额后植入新品种。

2、市场策略

（1）探索种植大户服务模式，将上年度确定的种植大户分级，结合种植大户手册及耕 保服务端进行线上线下服务，为土地流转后的直销大户模式进行探索。

（2）继续加强示范田建设，通过大示范引领、小示范体验做到村村有田可看、块块有 会可开；把田间观摩会与订购会相结合，实现种子早订购、早入户，抢占市场先机。

（3）持续开展对农户的技术培训与会议营销，线下召开德农学院培训班，线上开通抖

音、快手账号开播德农学院大讲堂，持续传播公司品牌。

（4）继续做好公司特色的固定的促销活动，加深种植户对德农品牌的认知，有效促进 销售。

（5）加快与农牧企业的合作，完成对接销售，同时进行品种示范筛选，继续加大合作 力度。

3、科研方面

• （1）根据玉米试验方案，2020 年有品种晋级生产试验，完成试验程序，将在2021 年

• 进入审定环节。

• （2）加强对外品种合作

2021 年继续在玉米品种、转基因育种方面加强对外合作。与中种国际、北京市农林科 学院、中国农业大学等17 家公司、科研机构和个人建立常规玉米品种的合作，并依托公司 体系内试验进行筛选鉴定。与浙江大学、中国农业大学、中国农业科学院和大北农集团继 续进行转基因玉米品种的合作选育，做好转基因品种的战略储备。

4、销售方面

• （1）加强对销售人员的种植技术培训，提高销售人员服务水平，逐渐向技术型营销转

• 变，储备有全程解决方案能力的人才。

（2）持续优化销售队伍，激励销售人员提高自身素质，打造一支技术过硬的销售服务 团队。

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5、物流方面

• （1）按照各销售分支机构订单安排包装生产和种子调拨，确保物流调拨及时、准确；

• 在满足销售订单需求的前提下，灵活安排运输等方式，最大限度节省运输成本。

（2）加强种衣剂、成膜剂的试验及验证，科学制定种衣剂配方，在满足产品质量与商 品性的前提下，降低采购成本。

• 6、生产与质量方面

• （1）加强质量检验对各个生产、加工环节、标准、流程的控制管理，实现全面质量管

• 理。

（2）加强对基地生产收购过程的质量控制，通过检测各品种最合理的收获时间，确保 生产的种子符合品种分级销售的需求。

(四) 可能面对的风险

1、面对的风险

• （1）产业政策变化风险

种业是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，属于国家战略性、基础性的 核心产业。国家对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，如果政策发生调整，则 可能对公司产生一定的影响。

（2）自然灾害风险

种子生产对气候条件的敏感度较高，易受自然灾害及病虫害的影响。若在制种关键时期 遭遇严重自然灾害，或重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量。 （3）产品研发和技术风险

种业产品研发是一个很大的工程，投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研 成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定、更新换代加快、品种表 现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。

• （4）市场风险

种子行业生产经营具有季节性，种业公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当 年销售的种子需要提前安排生产，生产与销售实际情况存在差异。套牌假冒侵权及非法经 营种子冲击市场。

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（5）财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份制 种，收购集中在 11 、 12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工 作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资 金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

2 、所采取的对策

（ 1 ）产品研发和技术风险应对措施

一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发 能力的同时，加强对外合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、 积累试验数据、加强技术服务体系建设，以减少品种和市场的风险。

二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁 基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

（ 2 ）市场风险应对策略

一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营 销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。

二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。

（ 3 ）财务风险应对策略

一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点； 二是加强销售进度管理，增加种子预收款收取；

三是加强财务管理，节约财务成本；

四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度； 五是保持与金融机构的良好合作关系。

万向德农股份有限公司董事会

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议案2

关于《公司2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股东负责的精 神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。 本年度共召开监事会4 次，现将2020 年度监事会工作情况报告如下：

一 、 监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2020 年4 月27 日召 开了万向德农股份有限 公司第八届监事会第十 一次会议	会议审议通过了关于《公司2019年年度报告全文及摘要》 的议案、关于《公司2019 年度监事会工作报告》的议案、关 于《公司2019 年度利润分配预案》的议案、关于《公司2019 年度社会责任报告》的议案、关于《公司2019 年度内部控制 评价报告》的议案、关于《公司2020 年第一季度报告》的议 案、关于《选举公司第九届监事会监事候选人》的议案
2020 年5 月21 日召 开了万向德农股份有限 公司第九届监事会第一 次会议	会议审议通过了《选举公司监事会监事长》的议案
2020 年8 月27 日召 开了万向德农股份有限 公司第九届监事会第二 次会议	会议审议通过了《公司2020 年半年度报告》的议案、《公 司会计政策变更》的议案
2020 年10 月27 日 召开了万向德农股份有 限公司第九届监事会第 三次会议	会议审议通过了《公司2020 年第三季度报告》的议案

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万向德农股份有限公司 2020 年度股东大会会议材料

报告期内召开的4 次监事会会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监 事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照 《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依 法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的 利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的 行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中 审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有 损害公司和股东利益的情况。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2021 年5 月18 日

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议案3

关于《公司2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2020 年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务决算报告如下： 一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产74,627.90 万元，其中流动资产51,325.24 万元，固定资产 10,039.99 万元，总资产较报告期初减少5,132.08 万元，主要系本期货币资金减少2,896.49 万元，存货减少608.95 万元；总负债16,889.75 万元，其中流动负债16,123.76 万元，总 负债较报告期初减少8,310.26 万元，主要系报告期受新冠肺炎疫情影响，不能深入市场， 导致预收客户种子预交款减少所致；股东权益为57,738.16 万元(归属于母公司的股东权益 52,216.52 万元)，其中股本29,257.80 万元，资本公积2,319.39 万元，盈余公积为6,954.13 万元，未分配利润13,765.17 万元，（归属于母公司的股东权益增加3,240.45 万元），股东 权益增加主要系公司本年度经营产生利润所致。

2、报告期内，公司实现营业收入24,005.82 万元，营业收入较上年度减少3,531.95 万元，收入减少的主要原因是种子销售数量减少所致；实现归属于母公司净利润5,520.06 万元，归属母公司净利润较上年度减少352.18 万元，减少的主要原因系公司营业收入减少 所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-2,896.48 万元，其中经营活动产生 的现金流量净额-1,519.05 万元，主要是预收款减少，投资活动产生的现金流量净额为 1,579.96 元，主要是收到万向财务公司分红，筹资活动产生的现金流量净额为-2,957.40 万元，主要是对股东分红。

4、报告期内，营业成本12,441.78 万元；销售费用4,549.52 万元，管理费用1,649.29 万元，研发费用1,425.15 万元，财务费用-515.44 万元，其中利息费用0 万元，利息收入 524.24 万元，资产减值损失543.43 万元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润5,520.06 万元，加上年初未分配利润 16,726.63 万元，减去本期提取法定盈余公积604.43 万元，减去本期分红7,877.10 万元，

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累计未分配利润为13,765.16 万元。

• 2、报告期末，公司应收账款金额为0 元，报告期初金额0 元。

3、报告期末，公司存货净额为15,191.15 万元，报告期初的存货净额15,800.10 万元， 减少608.95 万元，主要系本期落实基地面积较上期减少致种子收购数量减少所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为24,773.88 万元，其中报告期内固定资产原值净增 加额为1,476.81 万元，主要系在建工程转入1,687 万元，本期处置和报废固定资产225.07 万元；报告期内折旧增加1,268.53 万元，处置和报废固定资产折旧减少145.65 万元，累 计折旧余额为14,499.18 万元；报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备234.71 万 元后的金额为10,039.99 万元。详见附注固定资产科目。

5、报告期内，公司银行借款余额为0 元，报告期初银行借款余额为0 元。

6、报告期内公司的销售费用4,549.52 万元，较上一报告期下降6.45%，主要系销售人 员薪酬福利及差旅费下降较多所致；管理费用1,649.29 万元，较上一报告期下降12.13%， 主要系本期薪酬福利、差旅费、会议费、招待费、中介费等不同金额减少所致；财务费用 -515.44 万元，较上一报告期减少14.32%，主要系本期定期存款金额下降导致产生利息收 入减少所致。

7、截至本报告期末公司子公司德农种业股份公司向万向财务公司借款0 元；外部银行 借款0 元。

8、2020 年度，公司在万向财务公司存款余额为35,718.98 万元，与人民银行同期存款 基准利率一致，公司从万向财务公司累计收到的活期存款利息收入为524.24 万元；公司向 万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为0 万元；手续费0.36 万元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年 5 月 18 日

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议案4

关于《公司2020 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2020 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年 年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告全文及摘要详见2021 年4 月27 日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年 5 月 18 日

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议案5

关于《公司2020 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度母公司实现净利润 60,442,512.58 元，母公司可供分配利润60,177,193.36 元；合并报表归属上市公司股东的 净利润55,200,627.41 元，加年初未分配利润167,266,301.60 元，减去对股东分配 78,771,000.00 元，减去本期提取法定盈余公积6,044,251.26 元，累计未分配利润 137,651,677.75 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2020 年末总股 本292,578,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1 元(含税)，剩余未分配利 润结转下一年度。

本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年 5 月 18 日

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议案6

关于《公司2020 年度社会责任报告 》的议案

各位股东及股东代表：

公司作为治理指数样本公司，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020 年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块” 样本公司应在2020 年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告。

公司根据2020 年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新品种，促进 农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面所做的工作编制本报告， 并向社会公众披露《公司2020 年度社会责任报告》。

公司《2020 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年 5 月 18 日

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议案7

关于《公司2020 年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020 年年度报告工作的通知》规 定，在上海证券交易所上市的公司应在2020 年年报披露的同时披露董事会对公 司内部控制的评价报告。

公司根据 2020 年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公司编制并向 社会公众披露《公司董事会 2020 年度内部控制评价报告》，并经中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。

公司《2020 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年 5 月 18 日

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议案8

关于《续聘公司2021 年度审计机构 及内控审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年度从事 公司审计工作及内控审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务 所的决议，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2021 年度审计及内控审计工作，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 支付 2020 年度审计费用 55 万元、内控审计费用 15 万元，本费用已包含会计师 差旅费。截至目前，公司没有应付而未付的中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2021 年 5 月 18 日

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议案9

关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司 办理存贷款等关联交易业务》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服 务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款等关联交易业务。 一、关联交易内容

1、万向财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容，包括但不限于： 存款、贷款、结算等服务。其中：2021 年度，公司及下属控股子公司在万向财 务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民币5.5 亿元；2021 年度，万向财 务公司向公司及下属控股子公司提供2.5 亿元的综合授信额度。

二、关联交易的定价依据

相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市 场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格 确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。 三、期限

本议案内容适用于2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日发生的公司及控股 子公司与万向财务公司的关联交易。

四、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资 平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、 降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。 五、风险控制 ：

万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在 发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并

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采取措施避免损失。

因万向财务公司与本公司是关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷 款等事项构成关联交易。

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经有关部门批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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议案10

关于《授权控股子公司德农种业股份公司

办理2021 年度银行授信及贷款相关业务》的议案

各位股东及股东代表：

为满足控股子公司德农种业现金流需要，提高工作效率，公司拟授权控股子 公司德农种业在3.5 亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项）的限额 内，办理2021 年度银行授信及贷款相关业务。

德农种业是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合 并报表单位，公司利润主要来源。

截至本报告期末，德农种业总资产624,954,246.16 元，净资产 462,163,354.71 元，主营业务收入233,762,236.90 元，主营业务利润 111,377,330.38 元，净利润64,775,363.14 元。

根据《公司章程》规定：“决定公司最近一期经审计的总资产30%以下额度 的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”由董事会行使职权， 本授权事项超出董事会权限，故本议案需提请公司2020 年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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议案11

关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2021 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

各位股东及股东代表：

为满足控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司拟为德农种业股份公 司在2021 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5 亿元 人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项），担保期限一年。

德农种业是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合 并报表单位，公司利润主要来源。

截至本报告期末，德农种业总资产624,954,246.16 元，净资产 462,163,354.71 元，主营业务收入233,762,236.90 元，主营业务利润 111,377,330.38 元，净利润64,775,363.14 元。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经 股东大会审议通过”，故本议案需提请股东大会审议。

截至目前，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0 元人民币，公司及控股 子公司没有其他对外担保事项。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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议案12

关于《控股子公司预计日常关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

为了充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司服务，控股子公司德农种业 股份公司对2021 年度在关联公司河北承德露露股份有限公司购买杏仁露、核桃 露等产品作为公司产品销售的促销品的日常关联交易进行了预计，预计涉及总额 600 万元。

根据中国证监会、上交所等关于关联交易的相关规定，提请股东大会审议如 下事项：

• 一、同意控股子公司德农种业股份公司 2021 年度日常关联交易的预计。

• 二、同意授权经营层根据业务需要在价格公允的前提下，在预计日常关联交

• 易的范围内，签订相关协议。

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需要经有关部门批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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议案13

关于《德农种业放弃万向财务公司同比例增资权暨关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

万向财务有限公司是一家依照中国人民共和国法律规定于2002 年8 月成立 并合法存续的有限责任公司，注册地在浙江省杭州市，现登记注册资本为人民币 120000 万元（含500 万美元）；公司现有登记股东为万向集团公司、万向钱潮股 份有限公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司。

万向财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：

股东名称	注册资本（万 元）	占比
万向集团公司	79300.00	66.08%
万向钱潮股份有限公司	21400.00	17.83%
万向三农集团有限公司	11500.00	9.59%
德农种业股份公司	7800.00	6.50%
总计	120000.00	100%

经万向财务公司股东协商，拟对万向财务公司增资，增资后注册资本为 155,490 万元。

经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司联合中和评报字（2021） 第6070 号资产评估报告确定，截至评估基准日2020 年12 月31 日，万向财务公 司申请评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为 1,791,009.45 万元，负债总额账面值1,535,467.74 万元，所有者（股东）权益 账面值为255,541.71 万元。

本次评估以收益法评估结果作为万向财务公司股东全部权益的市场价值，即 万向财务公司于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为323,800.00 万 元，评估增值额为68,258.29 万元，增值率为26.71%。

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据此评估结论，各方股东协商确定，本次以每1 元注册资本2.69 元的价格 增资；本次增资的总价款为95,468.1 万元，其中：35,490 万元增加万向财务公 司注册资本；59,978.1 万元增加万向财务公司的资本公积。

本次增资由万向钱潮全额认购，万向钱潮应支付价款合计95,468.1 万元。

万向财务公司增资完成后，最终的股权结构及注册资本如下表所示：

股东名称	注册资本（万 元）	占比
万向集团公司	79300.00	51.00%
万向钱潮股份有限公司	56890.00	36.59%
万向三农集团有限公司	11500.00	7.40%
德农种业股份公司	7800.00	5.01%
总计	155490.00	100%

公司控股子公司德农种业股份公司综合考虑公司的长期发展规划，集中力量 发展主业，拟放弃本次增资的同比例增资权。

由于本公司与万向财务公司最终受同一控制人控制，因此本事项构成关联交 易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志刚、沈志军、傅志芳需回避表

• 决。以上议案需提交股东大会审议表决。

• 关于本事项详见公司2021 年4 月27 日刊登于《中国证券报》、《证券日报》

• 及上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

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