Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2020

May 13, 2020

万向德农股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料

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网络投票时间： 2020 年 5 月 20 日 15 ： 00— 2020 年 5 月 21 日 15 ： 00 现场会议时间： 2020 年 5 月 21 日 14 ： 00 现场会议地点：哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司会议室

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2019 年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行， 以下事项希望得到您的配合和支持。

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间：2020 年5 月21 日（星期四 ）14：00，现场会议地点黑龙江省哈 尔滨市南岗区玉山路18 号公司会议室；

网络投票时间：2020 年5 月20 日15：00 至2020 年5 月21 日15：00，公司将通过中 国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

本次会议通知已于2020 年4 月29 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时 报》上刊登了公告。

• 2、参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有

• 限公司关于召开2019 年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东帐号卡、授 权委托书等原件资料,以便验证入场。

参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开2019 年度股东大会 的会议通知》要求办理身份验证。

• 3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公司股 东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议的股东交流时间，如股 东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东现场会议 的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带 危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将 提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

目 录

议案 1 ................................................................................................................................................................................. 4 关于《公司 2019 年度董事会工作报告（草案）》 ............................................................................................ 4 议案2 ............................................................................................................................................................................... 12 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ................................................................................................ 12 议案3 ............................................................................................................................................................................... 14 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案 .................................................................................................... 14 议案4 ............................................................................................................................................................................... 16 关于《公司2019 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................................................................................ 16 议案 5 ............................................................................................................................................................................... 17 关于《公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 ................................................................. 17 议案 6 ............................................................................................................................................................................... 18 关于《公司 2019 年度社会责任报告 》的议案 .................................................................................................. 18 议案 7 ............................................................................................................................................................................... 19 关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案 ............................................................................................ 19 议案8 ............................................................................................................................................................................... 20 关于《续聘公司 2020 年度审计机构及内控审计机构》的议案 ........................................................................ 20 议案9 ............................................................................................................................................................................... 21 关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案 ....................................................... 21 议案10 ............................................................................................................................................................................. 22 关于《授权控股子公司德农种业股份公司办理 2020 年度银行授信及贷款相关业务》的议案 ..................... 22 议案11 ............................................................................................................................................................................. 23 关于《公司为控股子公司德农种业股份公司 2020 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案 ..... 23 议案12 ............................................................................................................................................................................. 24 关于《控股子公司预计日常关联交易》的议案 ............................................................................................. 24 议案13 ............................................................................................................................................................................. 25 关于《选举董事》的议案 ...................................................................................................................................... 25 议案14 ............................................................................................................................................................................. 26 关于《选举独立董事》的议案 .............................................................................................................................. 26 议案15 ............................................................................................................................................................................. 27 关于《选举监事》的议案 ...................................................................................................................................... 27

议案1

《公司2019 年度董事会工作报告（草案）》

各位股东、股东代表：

《公司 2019 年度董事会工作报告（草案）》根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关 于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》及备忘录等规相关定编制。

《公司2019 年度董事会报告（草案）》为公司 2019 年年度报告的一部分。

附：《公司 2019 年度董事会工作报告（草案）》

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

附：

公司 2019 年度董事会工作报告（草案）

一、经营情况讨论与分析

2019 年，面对玉米种子供过于求、库存尚未进入良性循环，品种集中度下降、同质化严重的态势， 在日益激烈的竞争中，公司围绕精准细分市场、强化品牌、做强品种、创新营销，精益管理，持续增效。 （一）科研方面

1、品种管理：

报告期内，完成玉米品种在全国主产区的布局、储备。中单 573、中单 4378、硕秋 701、硕秋 706、 硕秋 176、德科 620 通过国家玉米品种审定；德单 1108 通过省级玉米品种审定。

2、试验测试

2019 年参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）共计 42 个普通玉米品种，其中自主选 育玉米品种 35 个，对外合作品种 7 个，除热带亚热带玉米类型区外，涵盖了全部玉米品种种植生态类型 区。

3、构建育种信息化管理平台

通过使用育种云平台软件实现试验数据库的构建、可用试验数据综合信息化管理，提高新品种定位 适宜区域的精准度。

（二）生产加工质量方面

1、2019 年共安排 10 个品种生产，制种面积 4.5 万亩，制种面积较上一年度增加 32%。亩产果穗 960 公斤，比上年增长 3%；在张掖新增了先锋村与靖安村两个核心优势制种基地，以确保种子质量，为公 司品种差异化营销提供了保障。

• 2、开展田间生产试验，与中国农业大学合作完成《河西地区杂交玉米种子生产技术手册》，为降低

• 玉米制种成本，提高玉米种子质量起到了指导作用。

• 3、新增 9000 吨钢板仓项目已建设完工，新项目的使用可满足 5 万亩制种基地粗脱籽粒的加工周转，

• 提高产品质量。

（三）销售方面

• 1、2018-2019 年度共完成玉米种子销量 1913 万公斤，比上年销量增长 10.2%。

• 2、创新营销服务新模式，在通辽地区开展德农公社试点工作，实现线上销售种子 300 万袋，比上年

• 度线上销售增长 15.8%。

• 3、强化品牌运作，在京科 968 等品种进入产品成熟期时，启用“SPR”子品牌延长品种生命周期，

• 并定义高端价位，与原产品形成差异化，实现增收超 1000 万元。

• 4、针对丢失的老市场，启用“一亩地”子品牌，重拾渠道信心，待占住市场份额后植入新品种。

• 5、对市场进行细分，做到精准定位；聚焦 10 个玉米品种，调整包装款式，统一包装标识，强化品

• 牌宣传，包装由上年的 46 款调整为 25 款。

• 6、随着农村土地流转速度的加快，公司重点关注并持续与农场、牧场及种植大户的联系，并设专业

• 技术人员进行对接，现已初见成效，2019 年实现青贮销售 20 万亩。

（四）人力资源方面

• 1、2019 年度进一步完善了各部门、各岗位的经济责任制，持续优化人员结构。

• 2、加强培训工作，对内提升职业技能与管理水平，对外服务终端农户，提升品牌影响力和美誉度。 对内，公司组织及参加各类培训 11 场次，累计培训 125 小时，参训人员 355 人次。公司内聘培训讲

师，针对销售人员每年组织两场大型培训会，分享成功的营销案例，相互学习、共同提高。公司还邀请 育种专家培训最先进的育种技术、了解最新育种方向，指导公司科研育种。

对外，针对终端农户，继续开展德农学院培训班，对农户进行种植技术培训。全年累计开展 84 场， 培训农户过万人，已经形成了公司的营销培训体系。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，万向德农公司实现营业收入 275,377,686.09 元，同比增长 4.35%；实现营业利润 65,306,597.48 元，同比下降 25.02%；实现归属于母公司的净利润 58,722,378.92 元，同比增长 12.63%。 报告期内，营业收入增加的主要原因是本期销售数量增加所致；利润增加的主要原因是收入增加所

致。

一 ( )主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	275,377,686.09	263,890,771.75	4.35
营业成本	143,770,483.26	134,613,889.92	6.80
销售费用	48,630,237.09	51,710,596.03	-5.96
管理费用	18,769,488.21	18,873,035.51	-0.55
研发费用	15,276,911.85	14,154,724.83	7.93
财务费用	-6,016,121.95	-3,148,320.05	91.09
经营活动产生的现金流量净额	42,475,389.27	39,215,453.17	8.31
投资活动产生的现金流量净额	2,726,556.17	48,731,525.78	-94.40
筹资活动产生的现金流量净额	-53,811,992.28	-45,011,996.14	19.55

2. 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛 利 率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
主营业务	270,221,890.14	140,201,006.59	48.12	4.61	7.04	减少1.17 个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛 利 率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
玉米	263,612,607.33	135,345,247.39	48.66	2.68	3.84	减少0.57 个百分点
棉种及其他	6,609,282.81	4,855,759.20	26.53	319.58	648.20	减少32.27 个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛 利 率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
东北地区	90,052,819.36	38,598,231.15	57.14	-6.27	-30.13	增加14.64 个百分点

西北地区	西北地区	3,063,442.20	3,063,442.20	1,440,841.13	1,440,841.13	52.97	3.32	65.97	减少17.75 个百分点
华中及华北地 区		177,105,628.58		100,161,934.31		43.45	11.20	33.77	减少9.54 个百分点
(2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
主要产品	单位		生产量		销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
玉米杂交 种	万公斤		1,945		1,913.07	2,065.03	17.09%	12.68%	1.58%

(3).成本分析表

单位：元
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
种子行业	材料	112,369,550.72	80.15	101,058,723.50	77.15	11.19	主要是 收购成 本增加
	人工	4,643,778.81	3.31	5,058,804.17	3.86	-8.20	主要是 产量增 加
	制造费	23,187,677.06	16.54	24,868,129.10	18.99	-6.76	主要是 产量增 加
分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情况 说明
种子	材料	112,369,550.72	80.15	101,058,723.50	77.15	11.19	主要是 收购成 本增加
	人工	4,643,778.81	3.31	5,058,804.17	3.86	-8.20	主要是 产量增 加
	制造费	23,187,677.06	16.54	24,868,129.10	18.99	-6.76	主要是 产量增 加

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额 2,627.33 万元，占年度销售总额 9.54%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万 元，占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 7,996.70 万元，占年度采购总额 60.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

1. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用 单位：元

(1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
本期费用化研发投入	15,276,911.85
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	15,276,911.85
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.55
公司研发人员的数量	28
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	12.73
研发投入资本化的比重（%）	0

三、 关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势

种子行业是农作物种植业的上游环节，是农业生产中最基本的生产资料，关系国家的粮食安全。党 中央、国务院高度重视种业发展，国家连续出台支持种业发展的重要文件。国务院先后印发国发 8 号、 国办发 59 号、国办发 109 号等关于种业发展的重要文件，国务院 8 号文件明确“种业是国家战略性、基 础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。

2019 年是实施国家乡村振兴战略和打赢脱贫攻坚战的重要历史交汇期，农业供给侧结构性改 革继 续深入推进。政策支持扶优扶强，种业行业集中度将不断提高，优势资源将进一步向龙头企业聚拢，给 公司的发展带来了新的机遇。

一、在享受政策利好的同时，随着种业发展环境的不断变化，玉米种业变革也不断深入，种子品种 成井喷状，2019 年通过国审的玉米品种就达到 548 种。新品种多，同质化高，竞争极度激烈，造成了供 给过剩的局面。但是，经过玉米供给侧改革，玉米价格有所回升，农民种植积极性的提高将会提升对种 子的需求，另一方面，经过连续调减玉米制种面积后，库存压力有所减轻。

二、2019 年，中央一号文件明确提出，要强化创新驱动发展，实施农业关键核心技术攻关行动，培 育一批农业战略科技创新力量，推动生物种业、重型农机、智慧农业、绿色投入品等领域自主创新。12 月 30 日，农业农村部科技教育司发布《关于慈 KJH83 等 192 个转基因植物品种命名的公示》，拟批准为 192 个植物品种颁发农业转基因生物安全证书目录，其中包括 189 个棉花品种、2 个玉米品种和 1 个大豆 品种。这次农业农村部正式公布农业转基因生物安全证书，会让更多的企业走上这一条高科技之路。以 基因编辑、全基因组选择等为代表的技术加快进步，使育种定向改良更加便捷，育种效率几何级增长， 育种由随机朝定向、可设计转变，品种“按需定制”正成为现实，种业发展也将迎来“跨界融合”阶段。种 业正迈入第四次科技革命时代。

三、目前我国种业公司表现为数量多、体量小、行业集中度低，随着技术升级、技术门槛的提高将 推动行业集中度加速提升，优化行业竞争格局。

四、随着土地流转加速的规模化种植，种企为了增强粘性、打造新的利润增长点，也将打造对下游 规模农户的多元化服务。

（二）公司发展战略

根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面着手，消除不 利因素影响，确保业绩稳步提升。坚持商业化育种路线，确保足量制种面积，创新销售渠道，坚持以利 润为中心，为广大农户提供精品种子，作技术先进、服务周到的专业种业企业。

（三）经营计划

• 2019 年德农种业公司计划实现营业收入 27,500.00 万元，实际完成营业收入 27,538.00 万元，达到预

• 计营业收入的 100.14%，完成既定目标。

2020 年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在保证品种和区域优势的 前提下，生产上加强基地主要品种的精细化管理；科研上继续完成品种的全国主产区的布局；销售上对 市场细分，做到精准定位，同时继续创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型。

2020 年经营目标：2020 年，公司计划实现销售收入 28,500 万元，实现利润 6,291 万元，同时将努 力控制成本和各项费用，保持销售费用率和管理费用率的相对稳定。 （以上经营目标不代表公司对 2020 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不 确定性，敬请投资者注意投资风险。）

为完成以上经营目标，2020 年，公司将重点开展以下工作：

• 1 、市场开拓方面

• 1.1、产品策略

针对主推品种，坚持产品分级定位。通过加强生产过程的管控，把生产出的高芽率、高纯度种子筛 选出来，启用独立品牌 SPR 包装销售。投放到核心市场，并加强技术服务，体现高质高价高服务，做成 差异化，提升产品价值，延长品种生命期。

• 1.2、市场策略

• 1.2.1 为了将“为种植户服务”落到实处，坚持实施销售人员与种植户结对子、为种植户精准服务活

• 动。通过服务及对玉米整个生育期的跟踪调查，掌握品种的特征特性及生产技术，达到服务种植户的同 时提高员工自身技术水平，更好地指导销售；

• 1.2.2 持续加强示范田建设，通过大示范引领、小示范体验做到村村有田可看、块块有会可开；把田

• 间观摩会与订购会相结合，实现种子早订购、早入户，抢占市场先机；通过德农学院培训班的开展，培 训员工、合作伙伴与种植户的种植技术水平；

• 1.2.3 为有效促进度销售，对部分区域尝试新的销售方式。对公司销售薄弱的区域，成立销售工作组，

• 深入区域重新开发渠道、布点示范、服务终端；

• 1.2.4 维护正常的市场秩序是销售的关键。2020 年公司将继续加强市场管控，在制种基地通过排查、

• 筛选，对制假、售假、侵权等行为加大查处力度，稳定产品提货价格和市场价格，提高各参与方的积极 性，延长产品生命线，确保公司效益。

• 2 、管理方面

• 2.1、科研方面

根据玉米试验方案，今年有玉米品种晋级生产试验，将完成试验程序，在 2019 年进入审定环节，为 公司实现品种在全国主产区的布局增添新鲜血液。

通过对外合作及回交转育的育种方法，已经获得具备产业化开发的第一代转基因玉米品种德单 5 号、 德单 123 和晋单 73 号；德单 1104 和京科 968 将参加农技推广中心转基因玉米综合农艺性状测试试验。 为了确保公司转基因玉米品种市场竞争能力，已加强转基因玉米品种的对外合作，将具备抗虫（含抗草 地贪叶蛾）、耐除草剂第二代基因转入新选育具备优良特性、具备市场开发前景的玉米新品种中，确保了 转基因后续玉米新品种的战略储备。

• 2.2、销售方面

• 2.2.1 加强对销售人员的种植技术培训，提高销售人员服务水平，逐渐向技术型营销转变，储备有全

• 程解决方案能力的人才。

• 2.2.2 持续优化销售队伍，通过提成政策与末位淘汰机制，使销售人员进的来、出得去，激励销售人

• 员提高自身素质，打造一支技术过硬，有狼性的销售服务团队。

• 2.3、物流方面

• 2.3.1 按照各销售分支机构订单安排包装生产和种子调拨，确保物流调拨及时、准确；在满足销售订

• 单需求的前提下，灵活安排火运、汽运等方式，最大限度节省运输成本。

• 2.3.2 加强种衣剂、成膜剂的试验及验证，科学制定种衣剂配方，在满足产品质量与商品性的前提下，

降低采购成本。

2.4 生产与质量方面

加强质量检验对各个生产、加工环节、标准、流程的控制，实现全面质量管理，确保所有种子的各 项质量指标符合或超过国家标准。

2.5、人力资源方面

• （1）加强对各职能部门、生产基地、销售分支机构经济责任制的制定和考核。

• （2）完善公司人事管理制度，做好人员流动率的控制与劳资关系、纠纷的预见与处理。

（3）加强人才引进力度及培训工作，完善公司各部门各岗位的工作评价与分析，为人才招募与评定 薪资、绩效考核提供依据。

四、可能面对的风险

1.面对的风险

1.1 产业政策变化风险

种业是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，属于国家战略性、基础性的核心产业。 国家对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，如果政策发生调整，则可能对公司产生一定的影 响。

自然灾害风险

种子生产对气候条件的敏感度较高，易受自然灾害及病虫害的影响。若在制种关键时期遭遇严重自 然灾害，或重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量。

产品研发和技术风险

种业产品研发是一个很大的工程，投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研成果转化具有 很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定、更新换代加快、品种表现不一致、同质化 严重和合作费用不断提高等多重风险。

市场风险

种子行业生产经营具有季节性，种业公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子 需要提前安排生产，生产与销售实际情况存在差异。玉米种子行业整体库存仍处于高位，套牌假冒侵权 及非法经营种子冲击市场。

1.5 财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份制种，收购集 中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦 收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的 整体盈利水平。

2、所采取的对策

2.1 产品研发和技术风险应对措施

一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时， 加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验数据、加强技术服 务体系建设，以减少品种和市场的风险。

二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和 水平，进一步提高公司科研育种实力。

2.2 市场风险应对策略

一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营销策略实现差 异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。

二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。

2.3 财务风险应对策略 一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点； 二是加强销售进度管理，增加种子预收款收取； 三是加强财务管理，节约财务成本； 四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度； 五是保持与金融机构的良好合作关系。

万向德农股份有限公司董事会 2020 年 5 月 21 日

议案2

关于《公司2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股东负责的精 神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。 本年度共召开监事会4 次，现将2019 年度监事会工作情况报告如下：

一 、 监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2019 年4 月18 日召开了万向德 农股份有限公司第八届监事会 第七次会议	会议审议通过了关于《公司2018 年年度报告全文及摘要》的议 案、关于《公司2018 年度监事会工作报告》的议案、关于《公司2018 年度利润分配预案》的议案、关于《公司2018 年度社会责任报告》 的议案、关于《公司2018 年度内部控制评价报告》的议案、关于《公 司会计政策变更》的议案
2019 年4 月26 日召开了万向德 农股份有限公司第八届监事会 第八次会议	会议审议通过了《公司2019 年第一季度报告》的议案、《公司 会计政策变更》的议案
2019 年8 月27 日召开了万向德 农股份有限公司第八届监事会 第九次会议	会议审议通过了《公司2019 年半年度报告》的议案、《公司会 计政策变更》的议案
2019 年10 月28 日召开了万向德 农股份有限公司第八届监事会 第十次会议	会议审议通过了《公司2019 年第三季度报告》的议案

报告期内召开的4 次监事会会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监 事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照 《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依 法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的 利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的 行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中 审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有 损害公司和股东利益的情况。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》。

请各位股东和股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2020 年5 月21 日

议案3

关于《公司2019 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2019 年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务决算报告如下： 一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产79,760 万元，其中流动资产55,301 万元，固定资产9,686 万元，总资产较报告期初增加908 万元，主要系本期存货增加1,648 万元所致；总负债25,200 万元，其中流动负债24,259 万元，总负债较报告期初减少1,104 万元，主要系报告期受新 冠肺炎疫情影响，不能深入市场，导致预收客户种子预交款减少所致；股东权益为54,560 万元(归属于母公司的股东权益48,976 万元)，其中股本22,506 万元，资本公积3,445 万 元，盈余公积为6,349 万元，未分配利润16,727 万元，（归属于母公司的股东权益增加1,320 万元），股东权益增加主要系公司本年度经营产生利润所致。

2、报告期内，公司实现营业收入27,538 万元，营业收入较上年度增加1,149 万元， 收入增加的主要原因是种子销售数量增加所致；实现归属于母公司净利润5,872 万元，归 属母公司净利润较上年度增加658 万元，增加的主要原因系公司营业收入增加所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为38,893 万元，其中经营活动产生的 现金流量净额3,367 万元，投资活动产生的现金流量净额为273 万元，筹资活动产生的现 金流量净额为-4,501 万元。

4、报告期内，营业成本14,377 万元；销售费用4,863 万元，管理费用1,877 万元， 研发费用1,528 万元，财务费用-602 万元，其中利息费用0 万元，利息收入615 万元，资 产减值损失647 万元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润5,872 万元，加上年初未分配利润15,356 万元，减去本期提取法定盈余公积0 万元，减去本期分红4,501 万元，累计未分配利润为 16,727 万元。

• 2、报告期末，公司应收账款金额为0 元，报告期初金额0 元。

3、报告期末，公司存货净额为15,800 万元，报告期初的存货净额14,152 万元，增加 1648 万元，主要系本期落实基地面积增加，导致种子收购数量增加所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为23,297 万元，其中报告期内固定资产原值净增加 额为-386 万元，主要系本期购置固定资产211.92 万元，本期处置和报废固定资产598.36 万元；报告期内折旧增加1，443.98 万元，处置和报废固定资产折旧减少533.41 万元，累 计折旧余额为13,376 万元；报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备235 万元后的 金额为9,686 万元。

5、报告期内，公司银行借款余额为0 元，报告期初银行借款余额为0 元。

6、报告期内公司的销售费用4,863 万元，较上一报告期下降5.96%，主要系销售人员 业绩提成和广告宣传费用减少所致；管理费用1,876 万元，较上一报告期下降0.53%，主要 系本期招待费、会议费减少所致；财务费用-602 万元，较上一报告期增加91.09%，主要系 本期采用定期存款产生利息收入增加所致。

7、截止本报告期末公司子公司德农种业股份公司向万向财务公司借款0 元；外部银行 借款0 元。

8、2019 年度，公司在万向财务公司存款余额为38,055 万元，与人民银行同期存款基 准利率一致，公司从万向财务公司累计收到的活期存款利息收入为565 万元；公司向万向 财务有限公司累计支付的借款利息支出为0 万元；手续费0.44 万元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

议案4

关于《公司2019 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2019 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关 于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。

本年度报告全文及摘要详见 2020 年 4 月 29 日刊载于《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

议案5

关于《公司2019 年度利润分配

及资本公积转增股本预案》的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度母公司实 现净利润-4,158,391.14 元，母公司可供分配利润84,549,932.04 元；合并报 表归属上市公司股东的净利润58,722,378.92 元，加年初未分配利润 153,555,914.96 元，减去对股东分配45,011,992.28 元，累计未分配利润 167,266,301.60 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配及资本公积转 增股本预案为：

以2019 年末总股本225,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并派发现金红利1 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

截止2019 年12 月31 日，公司共有资本公积22,090,280.74 元，本年度 拟以2019 年末总股本225,060,000 股为基数，向全体股东每10 股转增0.5 股， 转增后，剩余资本公积10,837,280.74 元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

议案6

关于《公司2019 年度社会责任报告 》的议案

各位股东及股东代表：

公司作为治理指数样本公司，根据上海证券交易所《关于做好上 市公司2019 年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市 的“上证公司治理板块”样本公司应在2019 年年报披露的同时披露 公司履行社会责任的报告。

公司根据2019 年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新 品种，促进农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面 所做的工作编制本报告，并向社会公众披露《公司2019 年度社会责 任报告》。

公司《2019 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相 关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

议案7

关于《公司2019 年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019 年年度报告工作 的通知》规定，在上海证券交易所上市的公司应在2019 年年报披露 的同时披露董事会对公司内部控制的评价报告。

公司根据 2019 年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公 司编制并向社会公众披露《公司董事会 2019 年度内部控制评价报告》， 并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。

公司《2019 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

议案8

关于《续聘公司2020 年度审计机构

及内控审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2019 年度从事公司审计工作及内控审计工作的总结报告以及审计委员会 对于续聘会计师事务所的决议，决定继续聘任中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）负责公司 2020 年度审计及内控审计工作。并向中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年度审计费用 55 万 元、内控审计费用 15 万元，本费用已包含会计师差旅费。截止目前， 公司没有应付而未付的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计 费用。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

议案9

关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司 办理存贷款业务》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的 经营发展服务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款 业务。

公司向万向财务有限公司申请总额不超过2.5 亿元人民币的贷 款授信额度，贷款期限1 年，在此期限内，公司及控股子公司将根据 公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及 控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

如发生存贷款业务，则根据市场定价原则，在符合中国人民银行 的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存 贷款相关金融服务的定价遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一 方的利益。

因万向财务公司与本公司是关联单位，故本次在万向财务有限公 司办理存贷款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事管大源董事长、 陈贵樟董事、丁兴贤董事需回避表决，由于非关联董事不足三人，以 上议案需提交股东大会审议表决。与该关联交易有关利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经有 关部门批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

议案10

关于《授权控股子公司德农种业股份公司

办理2020 年度银行授信及贷款相关业务》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，提高工作 效率，公司拟授权控股子公司德农种业股份公司在3.5 亿元人民币 （含在万向财务有限公司办理贷款事项）的限额内，办理2020 年度 银行授信及贷款相关业务。

德农种业股份公司是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状 况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止本报告期末，德农种业公司总资产714,358,016.07 元，净 资产468,390,406.49 元，主营业务收入270,221,890.14 元，主营业 务利润129,981,983.25 元，净利润69,787,202.30 元。

根据《公司章程》规定：“决定公司最近一次经审计的总资产30% 以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项” 由董事会行使职权，本授权事项超出董事会权限，故本议案需提请公 司2019 年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

议案11

关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2020

年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司拟为 德农种业股份公司在2020 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保， 担保额度不超过3.5 亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事 项），担保期限一年。

德农种业股份公司是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状 况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止本报告期末，德农种业公司总资产714,358,016.07 元，净 资产468,390,406.49 元，主营业务收入270,221,890.14 元，主营业 务利润129,981,983.25 元，净利润69,787,202.30 元。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司2019 年度股东 大会审议。

截止目前，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0 元人民币， 公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

议案12

关于《控股子公司预计日常关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

为了充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司服务，公司控股 子公司德农种业股份公司对 2020 年度在关联公司河北承德露露股份 有限公司购买杏仁露、核桃露等产品作为公司产品销售的促销品的日 常关联交易进行了预计，预计涉及总额600 万元。

根据中国证监会、上交所等关于关联交易的相关规定，提请董事 会审议如下事项：

一、同意控股子公司德农种业股份公司 2020 年度日常关联交易 的预计。

二、同意授权经营层根据业务需要在价格公允的前提下，在预计 日常关联交易的范围内，签订相关协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事管大源董事长、 陈贵樟董事、丁兴贤董事需回避表决，由于非关联董事不足三人，以 上议案需提交股东大会审议表决。与该关联交易有关利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经有 关部门批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

议案13

关于《选举董事》的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会经公司2016 年度股东大会选举产生，由5 名 董事组成，其中独立董事2 名，任期三年。现第八届董事会任期届满， 需进行换届选举。

经公司第八届董事会第十二次会议审议通过：选举沈志军、顾根 永、徐云峰为万向德农股份有限公司第九届董事会董事候选人。 附：董事候选人简历

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

董事候选人简历：

沈志军， 男，1970 年8 月生，浙江杭州人，大专学历，中共党 员。历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总 经理、顺发恒业股份公司副董事长、总裁、执行董事。现任东展船运 股份公司董事长等职。

顾根永， 男，1962 年12 月生，江苏南京人，硕士研究生学历， 工程师。现任普星洁能有限公司总经理、杭州普星能源科技有限公司 董事。历任金陵石化公司设备总监（主管）兼装置专家，玖龙纸业(控 股)有限公司热电厂厂长，江苏沃迪建设工程有限公司总经理，普星 洁能有限公司副总经理。

徐云峰， 男，1965 年8 月生，浙江杭州人，硕士研究生学历。 现任东展船运股份公司总经理。历任萧山临浦二中教师、浙江神龙科 技公司办公室主任、上海e 电子科技公司副总经理、浙江爱普拉斯通 信公司总经理、万向资源有限公司资产管理部总经理。

议案14

关于《选举独立董事》的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会经公司 2016 年度股东大会选举产生，由 5 名 董事组成，其中独立董事 2 名，任期三年。现第八届董事会任期届满， 需进行换届选举。

经公司第八届董事会第十二次会议审议通过：选举王建文先生、 朱厚佳先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 附：独立董事候选人简历

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2020 年 5 月 21 日

独立董事候选人简历：

朱厚佳，男，1965 年12 月生，经济学硕士，中国注册会计师。 曾任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳 同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、 深圳市银之杰科技股份有限公司及深圳华强实业股份有限公司独立 董事等职，现任本公司独立董事、深圳市宝利泰投资有限公司董事长、 深圳中法会计师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、 深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。

王建文，男，1972 年2 月15 日出生，法学硕士，曾任江苏无锡 倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人， 万向德农股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公 司暨上海开创远洋渔业有限公司独立董事。

议案15

关于《选举监事》的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届监事会经公司 2016 年度股东大会选举产生，由 3 名 监事组成，其中职工监事 1 名，任期三年。现第八届监事会任期即将 届满，需进行换届选举。

经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，选举沈国灿、魏均 勇为公司第九届监事会监事候选人。 附：监事候选人简历

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2020 年5 月21 日

附件：监事候选人简历

沈国灿， 男，1961 年2 月生，浙江杭州人，硕士研究生学历。 现任万向集团公司副总裁兼首席与法务工作室总经理、大鼎油储有限 公司董事长、浙江万兴恒服务有限公司董事长等职。曾任萧山开发区 管委会常务副主任,滨江区委常委、常务副区长,百荣集团常务副总裁。

魏均勇， 男，1968 年11 月生，湖北荆州人，硕士研究生学历。 现任普星聚能股份公司总裁、普星智能系统公司董事长、杭州普星能 源科技有限公司董事长。历任民生人寿保险股份有限公司董事、执行 委员、财务负责人、首席财务官，平安养老保险总公司总经理助理等 职。