Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2018

May 18, 2018

万向德农股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料

==> picture [154 x 161] intentionally omitted <==

网络投票时间： 2018 年 5 月 28 日 15 ： 00— 2018 年 5 月 29 日 15 ： 00 现场会议时间： 2018 年 5 月 29 日 14 ： 00

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2017 年度股东大会。为保证本次会议 的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间：2018 年5 月29 日（星期二 ）14：00，现场会议地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18 号公司会议室；

网络投票时间：2018 年5 月28 日15：00 至2018 年5 月29 日15：00，公 司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

本次会议通知已于2018 年4 月21 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了公告。

2、参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向 德农股份有限公司关于召开2017 年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份 证明、股东帐号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。

参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开2017 年 度股东大会的会议通知》要求办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证 书用户还须取得电子证书）。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份 有限公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议 的股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股 东现场会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者； 扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋

事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。 最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

目 录

议案1 ..................................................................... 5 《万向德农股份有限公司2017 年度董事会工作报告》 ............................. 5 议案2 .................................................................... 13 关于《公司2017 年度监事会工作报告》的议案 .................................. 13 议案3 .................................................................... 15 关于《公司2017 年度财务决算报告》的议案 .................................... 15 议案4 .................................................................... 18 关于《公司2017 年年度报告全文及摘要》的议案 ................................ 18 议案5 .................................................................... 19 关于《公司2017 年度利润分配方案》的议案 .................................... 19 议案6 .................................................................... 20 关于《公司2017 年度社会责任报告 》的议案 ................................... 20 议案7 .................................................................... 21 关于《公司董事会关于公司2017 年度内部控制评价报告》的议案 .................. 21 议案8 .................................................................... 22 关于《续聘公司2018 年度审计机构及内控审计机构》的议案 ...................... 22 议案9 .................................................................... 23 关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案 ............. 23 议案10.................................................................... 24 关于《授权控股子公司德农种业股份公司办理2018 年度银行授信及贷款相关业务》的议 案 ........................................................................ 24 议案11.................................................................... 25 关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2018 年度申请的在授信额度内的贷款提供担 保》的议案 ................................................................ 25 议案12.................................................................... 26 关于《修改公司章程》的议案 ................................................ 26

议案1

《万向德农股份有限公司2017 年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

《公司 2017 年度董事会工作报告》根据《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》及上海 证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》及备 忘录等相关规定编制。

《公司2017 年度董事会报告》为公司 2017 年年度报告的一部 分。

请各位股东及股东代表审议。

附：《公司 2017 年度董事会工作报告》

万向德农股份有限公司董事会

2018 年 5 月 29 日

附：

万向德农股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2017 年，国家供给侧改革减少玉米种植面积已见成效，国家农技推广中心统计数据显 示，在2016 年调减玉米种植面积4100 万亩的基础上，2017 年又调减玉米种植面积3500 万亩，两年累计调减玉米种植面积7600 万亩，占总玉米种植面积的15%。而种子总量严重 供大于求，品种井喷；部分企业为求自保，开始低价抛售，扰乱了市场正常经营秩序，竞 争白热化。

面对严峻的市场形势，公司在2016 年工作的基础上，为进一步做大、做强主业，将工 作重心放在以下几个方面：

（一）科研方面

1、品种管理方面：

（1）2017 年有3 个玉米品种通过审定：

农作物	品种名称	审定区域	状态	审定编号
玉米	德单129	东华北春玉米区	通过审定	国审玉20176032
	德单1403	内蒙古中晚熟区	通过审定	蒙审玉2017020 号
	德单123	黄淮海夏玉米区	通过审定	国审玉20176069
		陕西省夏播区	通过审定	陕审玉2017001 号

（2）品种参试情况

2017 年参加国家、绿色通道、各省市、及玉米产业体系等各级试验玉米参试品种共计 63 个品种，其中参加国家、绿色通道、联合体试验的品种数量32 个，参加省试验的品种 数量31 个，涵盖所有玉米生态类型区和主产省。

2、试验管理方面：

报告期内，公司进行了5 个生态区的试验，分别为：东华北中早熟春玉米组、东华北 中熟春玉米组、东华北中晚熟春玉米组、黄淮海夏玉米组、京津冀早熟夏玉米组。 3、项目管理方面：

2017 年新申请了2 个项目并获得立项：

			申请国拨资 金（万元）
序号	所属项目名称	课题名称		备注
1	东华北区早熟抗逆耐密 适宜机械化玉米新品种 培育	东华北区早熟抗逆耐密适 宜机械化玉米新品种培育	120	2017 年 -2020 年
2	黄淮海耐密抗逆适宜机 械化夏玉米新品种培育	黄淮西部地区适宜机械化 夏玉米新品种培育与示范 推广	40	2017 年 -2020 年

（二）生产加工质量方面

（1）签订经济目标责任书

根据基地生产分公司的实际情况，结合年度生产目标，对分公司及技术岗位制定了经 济考核责任制，细化了分公司及员工年度目标责任，将年度目标任务明确分解到每个人头

上，奖惩分明。

（2）升级改造加工设备

针对本年度加工时出现的质量问题，在加工季结束后利用原有的进口加工设备，对加 工线重新改造。

（3）强化质量监督和过程管理

公司实行“全面质量管理”制度，对种子产量和产品质量影响较大的环节，进行监督 和检查，确保种子优质优品。

（三） 销售方面

2017 年度完成玉米杂交种销量1698.87 万公斤。公司为调整品种结构，主动调减了郑 单958、浚单20、益丰29 等老品种的销量。德单5 号、德单129、德单1266 三个新品种 销量较上年度有较大增长。除京科968 毛利率降低外，其他品种毛利水平均保持在上年水 平。

在营销模式上，公司开展创新，积极探索社群营销模式，结合寻找“德农最美代言人” 活动，对公司品牌进行传播与推广，带动周边种植户成为公司的忠实用户，通过口碑传播 的方式，更具感染力地提升公司品牌知名度和美誉度。

在市场管控上，公司深入制种基地调查私繁滥制侵权案件，配合农业执法部门成功打 掉侵权制种地；同时严惩经销商串货行为，积极通过公安、工商、农业执法等部门对侵犯 公司利益的行为进行了有效处理。

（四）人力资源方面

2016-2017 经营年度结束后，公司根据业绩情况，对生产销售分支机构进行了调整， 调整分支机构的组织架构，根据新的组织架构，按一人多岗、一岗多责的原则，制定了定 岗定编计划，调整后，岗位设置更加精简高效，实现组织机构的扁平化管理。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，万向德农公司实现营业收入 25,777 万元，同比下降 19.07%；营业利润 6,261 万元，同比增加 19.78%；实现归属于母公司的净利润 5,763 万元，同比增加 4.95%。

报告期内，营业收入减少的主要原因是受大环境影响，国家取消粮食补贴后影响农户 种地热情导致种子销售数量减少所致；利润增加的主要原因是公司本期产品毛利率上升、 计提资产减值损失减少及上年部分存货减值转回和管理费用下降所致。

一 ( ) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	257,773,896.15	318,502,363.87	-19.07
营业成本	131,398,569.89	197,190,389.15	-33.36
销售费用	31,576,658.63	30,124,936.59	4.82
管理费用	30,148,608.83	33,154,674.90	-9.07
财务费用	-4,726,823.10	-3,969,750.27	-19.07
经营活动产生的现金流量净额	37,655,787.25	141,002,440.84	-73.29
投资活动产生的现金流量净额	6,728,916.65	16,457,251.44	-59.11
筹资活动产生的现金流量净额	13,894,200.00	-5,850,152.64	337.50
研发支出	13,568,147.96	16,579,090.58	-18.16

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
主营业务	252,728,954.00	126,783,822.36	49.83	-19.59	-34.77	增加 11.67个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
玉米	245,248,710.63	122,702,955.23	49.97	-20.22	-34.72	增加 11.11个 百分点
向日葵	1,338,920.00	384,404.80	71.29	42.68	-47.38	增加 49.14个 百分点
棉种及其 他	6,141,323.37	3,696,462.33	39.81	2.91	-35.03	增加 35.15个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
东北地区	122,664,798.14	53,048,801.43	56.75	-19.43	-41.85	增加 16.68个 百分点
西北地区	2,829,147.07	1,397,794.16	50.59	-38.95	-59.47	增加 25.01个 百分点
华中及华 北地区	127,235,008.79	72,337,226.77	43.15	-19.17	-27.44	增加6.48 个百分点

3、产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
玉米杂交 种	1,430	1,698.87	2,069.83	-14.17	-24.99	-11.50

单位：元

4、 成本分析表

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
种子行业	材料	99,038,880.91	78.12	166,072,121.86	85.30	-40.36	采购 成本 下降
	人工	4,041,869.23	3.19	5,364,469.40	2.76	-24.65	生产 量减 少
	制造费	23,703,072.22	18.70	23,248,096.19	11.94	1.96	生产 量减 少且 折旧 费与 同期 持平
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
种子	材料	99,038,880.91	78.12	166,072,121.86	85.30	-40.36	采购 成本 下降
	人工	4,041,869.23	3.19	5,364,469.40	2.76	-24.65	生产 量减 少
	制造费	23,703,072.22	18.70	23,248,096.19	11.94	1.96	生产 量减 少且 折旧 费与 同期 持平

5、研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入	13,568,147.96
研发投入合计	13,568,147.96
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.26%
公司研发人员的数量	28
研发人员数量占公司总人数的比例 （%）	12.12%

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2017 年，国家供给侧改革减少玉米种植面积已见成效，在2016 年调减玉米种植面积 4100 万亩的基础上，2017 年又调减玉米种植面积3500 万亩，两年累计调减玉米种植面积 7600 万亩，占总玉米种植面积的15%。玉米种业行业竞争压力加剧是覆盖整个行业上下游 的集体感受。

1、品种井喷，市场竞争加速

继深化种业体制改革之后，农业主管部门开始积极推进种业“放管服”改革，即简政 放权、放管结合、优化服务。

品种准入市场制度改革最先落地。在传统国审、省审等基础上，品种获得进入市场许 可的渠道又增加绿色通道、联合实验体以及引种备案等方式，2017 年品种井喷。在大量品 种入市、且品种同质化严重的情况下，行业整体进入竞争之痛，市场竞争呈现白热化趋势。

2、产业集中度加速，行业整合趋势不可逆转

2017 年，全国持证种企数量进一步下降到3293 家 ， 较2016 年4316 家下降1023 家， 下降幅度近24%，种子经营许可证到期、资金链断裂宣布破产、被兼并重组是种企数量锐 减的三大原因。亿元种企数量高达141 家，资源不断向行业头部集聚，产业集中程度的速 度再次超出大多数人的预期。

3、种业国际化进程加快

2017 年，国际种企进入中国市场，中国种企也借助“一带一路”加快国际化布局的步 伐。

(二) 公司发展战略

根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面 着手，消除不利因素影响，确保业绩稳步提升。坚持商业化育种路线，确保足量制种面积， 创新销售渠道，坚持以利润为中心，为广大农户提供精品种子，作技术先进、服务周到的 专业种业企业。

(三) 经营计划

2018 年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在不放弃老 品种和区域优势的情况下，积极探索、尝试开展新服务引领下的新品种的市场拓展。

2017 年公司计划实现销售收入 31,800 万元，实际完成销售收入 25,775 万元，达到预 计销售收入的 81.05%，原因主要系公司为调整品种结构主动调减了郑单 958、浚单 20、益 丰 29 等老品种的销售。其它主要经济指标均比计划有所提高，其中净利润增加的主要原因 系公司主推德单 5 号、德单 129、德单 1266 三个新品种销量比上年度有较大幅度增长，新 品种的毛利水平较高。

2018 年经营目标：2018 年，公司计划实现销售收入 26500 万元，实现利润 5500 万元， 同时将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理 费用率的相对稳定，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。（以上经营目标不代表公司对

2018 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部 因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）

为完成以上经营目标，2018 年，公司将重点开展以下工作：

（1）对现有市场重新梳理、细分定位，集中精力做的优势区域，通过不间断的广告宣 传、示范田观摩、农民会议、现场预定等方式引爆局部市场，以点带面，复制成功市场的 操作模式带动周边市场的快速发展。

• （2）积极探索社群营销模式，结合寻找“德农最美代言人”活动，通过口碑传播的方

式，更具感染力地提升公司品牌效应。

（3）加快品牌建设，统一包装标识。包装规格进行压缩，老品种和非主推品种只保留 一款包装，新品种及主推品种逐渐减少规格；同时加强种衣剂、成膜剂的试验，引进新的 供应方，降低采购成本。

（4）制定销售人员提成政策，销售人员的收入跟业绩挂钩，并对现有的薪酬结构重新 调整，真正激发销售人员的潜力和吸引更多的优秀人才。

(四) 可能面对的风险

1、面临的风险

1.1、市场风险

一方面玉米种子过剩程度得到缓解，但市场需求下降，供大于求的局面依然；另一方 面随着土地流转、机械化进程加快，在短时间内没有具备较强竞争力的品种。

1.2、“郑 58”植物新品种权纠纷风险

河南金博士种业股份有限公司诉公司控股子公司德农种业及河南省农业科学院侵害植 物新品种权一案，德农种业一审败诉，二审已经于 2016 年 12 月 25 日在河南省高级人民法 院开庭，尚待最终判决，最终判决结果对公司期后利润数存在不确定影响。

1.3、财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份 制种，收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资 工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的 资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

1.4、产品研发和技术风险

种业产品研发是一个很大的工程，投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研 成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定更新换代加快、品种表现 不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。

2、所采取的对策

2.1、市场风险应对策略

一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营 销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。

二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。

2.2、“郑 58”植物新品种权纠纷风险应对策略

公司积极应对二审，聘请专家及专业律师团队就争议焦点“是否构成侵权和赔偿金额 的计算方式”据理辩诉，尽最大努力争取二审法庭认同公司论点，撤销一审判决，消除对 公司的不利影响。

2.3、财务风险应对策略

一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点； 二是加强销售进度管理，增加种子预收款收取；

三是加强财务管理，节约财务成本； 四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度； 五是保持与金融机构的良好合作关系。

2.4、产品研发和技术风险应对措施

一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发 能力的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、 积累试验数据、加强技术服务体系建设，以减少品种和市场的风险。

二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁 基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年5 月29 日

议案2

关于《公司2017 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股 东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联 交易等事项进行了监督。

本年度共召开监事会4 次，现将2017 年度监事会工作情况报告如下： (一) 监事会的工作情况

(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2017 年4 月20 日召开了万向德农 股份有限公司第七届监事会第十 二次会议	会议审议通过了关于《公司2016 年年 度报告全文及摘要》的议案、关于《公司2016 年度监事会工作报告》的议案、关于《公司 2016年度利润分配预案》的议案、关于《公 司2016 年度社会责任报告》的议案、关于 《公司2016年度内部控制的自我评估报告》 的议案、关于《公司2017年第一季度报告》 的议案、关于《提名公司第八届监事会监事 候选人》的议案
2017 年5 月18 日召开了万向德农 股份有限公司第八届监事会第一 次会议	会议审议通过了《选举周树祥监事为公司第 八届监事会主席》的议案
2017 年8 月28 日召开了万向德农 股份有限公司第八届监事会第二 次会议	会议审议通过了《公司2017 年半年度报告》 的议案
2017 年10 月26 日召开了万向德 农股份有限公司第八届监事会第 三次会议	会议审议通过了《公司2017 年第三季度报 告》的议案、《关于会计政策变更》的议案

报告期内，共召开4 次监事会会议，各次会议均符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

• (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能 够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完 善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行 公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法 律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经 营成果，中审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客 观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告

• 期内。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观

• 公允，没有损害公司和股东利益的情况。

• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

众环海华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• (八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2016 年度内部控制自 我评价报告》。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2018 年5 月29 日

议案3

关于《公司2017 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2017 年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务决算报告 如下：

一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产76,678 万元，其中流动资产50,069 万元，固定 资产12,264 万元，总资产较报告期初增加1,827 万元，主要系本期股权转让收 到货币资金3414 万元；总负债25,459 万元，其中流动负债22,749 万元，总负 债较报告期初减少4,710 万元，主要系报告期初提前预收种子款所致；股东权 益为51,218 万元(归属于母公司的股东权益46,944 万元)，其中股本22,506 万 元，资本公积3,445 万元，盈余公积为5,485 万元，未分配利润15,508 万元， （归属于母公司的股东权益增加4,092 万元），股东权益增加主要系公司本年度 经营产生利润所致。

2、报告期内，公司实现营业收入25,777 万元，营业收入较上年度减少6,073 万元，收入减少的主要原因系受大环境影响，种子销售数量减少所致；实现归 属于母公司净利润5,763 万元，归属母公司净利润较上年度增加272 万元，增 加的主要原因系公司本期产品毛利率上升、计提资产减值损失减少及管理费用 下降所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为5,792 万元，其中经营活 动产生的现金流量净额3,766 万元，投资活动产生的现金流量净额为673 万元， 筹资活动产生的现金流量净额为1,389 万元。

• 4、报告期内，营业成本13,140 万元；销售费用3,158 万元，管理费用3,015

• 万元，财务费用-473 万元，资产减值损失1,775 万元。

二、有关事项说明

• 1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润5,763 万元，加上年初未分配

• 利润12,874 万元，减去本期提取法定盈余公积1,103 万元，减去本期分红2,026 万元，累计未分配利润为15,508 万元。

• 2、报告期末，公司应收账款金额为0 元，报告期初金额0 元。

• 3、报告期末，公司存货净额为14,381 万元，报告期初的存货净额16,593

• 万元，减少2,212 万元，主要系本期种子收购数量减少及收购成本下降所致。

• 4、报告期末，公司固定资产原值为25,147 万元，报告期内固定资产原值

• 净增加额为-149 万元，主要系本期购置固定资产减少及处置和报废固定资产增 加；报告期内折旧增加1,414 万元，累计折旧余额为12,588 万元，报告期末的 固定资产净值减去固定资产减值准备295 万元后的金额为12,264 万元。

• 5、报告期内，公司银行借款余额为0 元，报告期初银行借款余额为0 元。

6、报告期内公司的销售费用3,158 万元，较上一报告期增加4.81%，主要 系国家取消粮食补贴后农户种地积极性不高，导致本期差旅费、小车费及会议 费均有所增加所致；管理费用3,015 万元，较上一报告期下降9.05%，主要系 本期长期资产摊销减少所致；财务费用-473 万元，较上一报告期下降19.07%， 主要系本期采用定期存款产生利息收入所致。

• 7、截止本报告期末公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务公司借款

• 0 元；外部银行借款0 元。

• 8、2017 年度，公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利息收入为

516 万元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为0 元；手续费

0.24 万元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年 5 月 29 日

议案4

关于《公司2017 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2017 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》、及上 海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》及 备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

本年度报告披露日期为 2018 年 4 月 21 日。

本年度报告全文及摘要详见 2018 年 4 月 21 日刊载于《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年 5 月 29 日

议案5

关于《公司2017 年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年 度母公司实现净利润 110,341,928.88 元，加年初未分配利润 21,818,879.33 元，减去2017 年度提取的法定盈余公积 11,034,192.89 元，减去对股东的利润分配 20,255,400.00 元，累 计未分配利润为100,871,215.32 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方 案为：以2017 年末总股本225，060，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。本 年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年 5 月 29 日

议案6

关于《公司2017 年度社会责任报告 》的议案

各位股东及股东代表：

公司作为治理指数样本公司，根据上海证券交易所《关于做好上 市公司2017 年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市 的“上证公司治理板块”样本公司应在2017 年年报披露的同时披露 公司履行社会责任的报告。

公司根据2017 年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新 品种，促进农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面 所做的工作编制本报告，并向社会公众披露《公司2017 年度社会责 任报告》。

公司《2017 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相 关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年 5 月 29 日

议案7

关于《公司董事会关于公司

2017 年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017 年年度报告工作 的通知》规定，在上海证券交易所上市的公司应在2017 年年报披露 的同时披露董事会对公司内部控制的评价报告。

公司根据 2017 年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公 司编制并向社会公众披露《公司董事会 2017 年度内部控制评价报告》， 并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。

公司《2017 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2018 年 5 月 29 日

议案8

关于《续聘公司2018 年度审计机构

及内控审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年度从事公司审计工作及内控审计工作的总结报告以及审计委员会 对于续聘会计师事务所的决议，决定继续聘任中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）负责公司 2018 年度审计及内控审计工作。并向中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017 年度审计费用 55 万 元、内控审计费用 15 万元，本费用已包含会计师差旅费。截止目前， 公司没有应付而未付的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计 费用。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2018 年 5 月 29 日

议案9

关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司

办理存贷款业务》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的 经营发展服务，公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不 超过2.5 亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1 年，在此期限内， 公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有 贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户 内。

因万向财务公司与本公司是关联单位，故本次在万向财务有限公 司办理贷款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事管大源董事长、 陈贵樟董事、丁兴贤董事需回避表决，由于非关联董事不足三人，以 上议案需提交股东大会审议表决。与该关联交易有关利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经有 关部门批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年5 月29 日

议案10

关于《授权控股子公司德农种业股份公司 办理2018 年度银行授信及贷款相关业务》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，提高工作 效率，公司拟授权控股子公司德农种业股份公司在3.5 亿元人民币 （含在万向财务有限公司办理贷款事项）的限额内，办理2018 年度 银行授信及贷款相关业务。

德农种业股份公司是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状 况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止2017 年12 月31 日，德农种业公司总资产774,907,176.46 元，净资产427,466,204.50 元，营业收入 257,773,896.15 元，主 营业务利润124,580,609.60 元，净利润 66,004,480.95 元。

根据《公司章程》规定：“决定公司最近一次经审计的总资产30% 以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项” 由董事会行使职权，本授权事项超出董事会权限，故本议案需提请公 司2017 年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2018 年5 月29 日

议案11

关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2018 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司拟为 德农种业股份公司在2017 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保， 担保额度不超过3.5 亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事 项），担保期限一年。

德农种业股份公司是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状 况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止2017 年12 月31 日，德农种业公司总资产774,907,176.46 元，净资产427,466,204.50 元，营业收入 257,773,896.15 元，主 营业务利润124,580,609.60 元，净利润 66,004,480.95 元。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司2017 年度股东 大会审议。

截止目前，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0 元人民币， 公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

请各位股东及股东代表审议。

==> picture [190 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 14] intentionally omitted <==

议案12

关于《修改公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，公司对《公 司章程》进行修订，详见后附 《公司章程修正案》。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2018 年5 月29 日

附：《万向德农股份有限公司章程修正案》

万向德农股份有限公司章程修正案

万向德农股份有限公司（以下简称“公司”），根据 《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等规定，公司对《公司章程》进行修订。修订条款如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第七十九条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信 息。	第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权， 每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东 投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集 股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。
2	第八十三条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权	第八十三条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以

	可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 连续180 日单独或合计持有公 司有表决权股份总数的5%以上的 股东，可以提名董事、监事候选人， 每一提案可提名不超过全体董事 1/4，全体监事1/3 的候选人名额， 且不得多于拟选人数。 董事会提名的人选亦可作为董 事、监事候选人；由上届监事会提 名的监事人选亦可作监事候选人。 董事、监事最终候选人由董事会、 监事会确定，董事会、监事会负责 对候选人资格进行审查。	集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 合并持有公司股份总额百分之 三以上的股东有权联合提名董、监 事候选人。
3	第九十八条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期 从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第九十八条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。

董事会每年更换和改选当届的 董事人数最多为董事总数的1/3， 公司应和董事签订聘任合同，明确 公司与董事之间的权利、董事的任 期，董事违反法律法规及公司章程 的责任和公司因故提前解除合同的 补偿等内容。