Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2013

May 9, 2013

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

万向德农股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

==> picture [154 x 161] intentionally omitted <==

会期： 2013 年 5 月 16 日

1

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2012 年度股东大会。为保证本次会 议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2013 年5 月16 日上午10 时，在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉 山路18 号公司二楼会议室进行。本次会议通知已于2013 年3 月15 日在上海证 券交易所网站、《中国证券报》上刊登了公告。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份 有限公司关于召开2012 年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股 东帐号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份 有限公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了股东交流时间， 如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股 东会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱 会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

2

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

万向德农股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

时间：2013 年 5 月 16 日上午 10：00

地点：公司二楼会议室

出席：2013 年 5 月 9 日股权登记日在册的公司股东、公司董、监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	10：00-10：10
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	主持人	10：10-10：25
3	宣读议案、投票规则	主持人	10：25-10：30
4	审议议案	股东	10：30-11：00
5	对议案书面表决并投票	股东	11：00-11：10
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	11：10-11：15
7	宣读股东大会决议	主持人	10：15-11：20
8	律师发表见证意见书	律师	11：20-11：25
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：25-11：30
10	宣布会议结束	主持人	11：30

3

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案1

关于《公司2012 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2012 年度董事会工作报告》根据《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）、中国证监会[2012]42 号文《中国证券监督管理委员会公告》 及上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》 及备忘录等相关规定编制。

《公司2012 年度董事会报告》为公司 2012 年年度报告的一部 分。

附：《公司 2012 年度董事会工作报告》 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年 5 月 9 日

4

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

董事会工作报告

一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年度，万向德农公司实现营业收入 66,061.87 万元，同比上升 17.52%；营业利 润 8,618.12 万元，同比上升 1.21%；净利润 8,303.72 万元，同比上升 3.75%.

报告期内，我国玉米种业市场供需格局未发生大的变化，仍是供大于求，种业竞争态 势加剧。公司主要经营品种之一的郑单 958 田间表现虽然一如既往优秀，但是该品种经营 单位由原来的 4 家变更为现在的 5 家，对公司的销售产生了一定的不利影响，公司通过成 本控制、质量提升、技术服务、市场管理、营销策略改变等多方面措施的执行，提高和稳 定了种子价格，有效控制了品种销量下滑势头。公司另一个主要经营品种浚单 20，受去年 部分地区表现不稳定的影响，未能实现销量和价格的提升，同时，其他新品种还处于品种 开发初期，预计在 2013 年会有量和利润的突破。

2012 年，受种业新政影响，全国种子经营企业个数在减少，规模在扩大；同时受国家 对种业扶持政策利好消息刺激，种业资本投资活跃。但是市场环境依然严峻，全国杂交玉 米面积突破了 5 亿亩，但是全国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧严峻，同质化品 种依然众多，供销形势没有发生大的变化，网络信息的发达也促进了农户对这一态势的了 解，从而导致了农民不急于购买种子，种子销售时间缩短，市场竞争激烈，销售难度加大。 公司为了彻底摆脱对单一品种郑单 958 的依赖，实现差异化销售，体现价值营销，在 2012 年度，万向德农在去年工作的基础上，继续将主要精力放在新品种开发和引进、管理 优化、成本控制、种子质量提升、技术服务、产业升级等几个方面。重点做了以下工作： （一）品种开发

2012 年公司共有 30 多个玉米、水稻、向日葵品种参加国家及各省的区试和生产试验， 参加预试品种数量接近 60 个；2012 年度公司实现了玉米新品种德单 5 在山东的审定，晋 单 73 在吉林的审定，德单 11 在内蒙的审定，并引进 2 个玉米新品种：唐科 82（河北）、 德单 129（吉林）；同时，公司加强了向日葵品种的补充，引进了 12 个油葵和 9 个食葵新 品种；

（二）管理优化

在去年优化管理结构的基础上，结合年度内控工作，全面梳理了公司业务流程，加强 风险控制，继续执行严格的全面预算管理制度，有效控制运营费用，降低财务风险；种子 质量提升：通过新建和改造现有种子烘干、加工生产设备，配套进口种衣剂和包衣技术， 促进了种子质量提升；技术服务：组建技术服务队伍，加强对终端客户的技术服务工作， 提升种子价值内涵，营造良好品牌口碑。这些举措在一定程度上对公司经营起到了促进作 用，并将长期有利于公司的发展。

本期内公司控股子公司北京德农种业有限公司收到大额退税款计入当期利润。

1 、 主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币种	:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	660,618,661.21	562,146,637.98	17.52
营业成本	437,189,784.05	349,588,299.45	25.06
销售费用	69,610,175.94	62,719,433.45	10.99

5

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

管理费用	68,479,667.32	64,372,215.40	6.38
财务费用	8,927,112.97	4,671,784.29	91.09
经营活动产生的现金流量净额	1,365,432.26	114,081,105.69	-98.80
投资活动产生的现金流量净额	-58,566,667.71	-30,001,842.47	95.21
筹资活动产生的现金流量净额	-12,053,127.37	-25,638,437.91	-52.99
研发支出	7,810,326.34	11,710,060.35	-33.30

(2) 收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

第一、国家对种业行业的持续关注和扶持，强调企业在种业发展中的主体地位，种业 发展市场环境逐步改善。

第二、国外种业公司对国内市场的竞争形势依然严峻。

第三、持续多年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

第一、 主营品种郑单 958 经营企业由 4 家变为 5 家，同质化替代品种大量销售； 第二、 浚单 20 在 2011 年出现的表现不稳定等情况影响了 2012 年的销量；

3) 新产品及新服务的影响分析

第一、 市场高利润新品种的大力宣传促销等因素影响，市场竞争日益激烈； 第二、公司新推出的京科 968、晋单 73、德单 129 等玉米新品种还处于示范推广阶段。

4) 主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 8.87%。

(3) 成本

1) 成本分析表

单位:元

1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
农业种子	材料费	321,410,440.44	73.52	247,092,307.57	70.68	30.08
	人工费	11,782,980.52	2.70	9,440,175.43	2.70	24.82
	制造费用	51,511,016.84	11.78	48,647,221.33	13.92	5.89
化肥	材料费	33,105,459.12	7.57	44,408,595.12	12.70	-25.45

材料费：销售数量与单位成本增加所致 人工费：人工成本增加所致

制造费用：种子种植费用增加所致

6

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

2) 主要供应商情况

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 19.92%。

(4) 费用

(4)费用
项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
财务费用	8,927,112.97	4,671,784.29	91.09%	本期借款金额及占有期同比上期上升 所致
资产减损失	-879,816.37	8,435,053.72	-110.43%	系上年度计提固定资产减值579.72余 万元
投资收益	9,095,870.71	13,000,000.00	-30.03%	本期成本法核算的被投资公司现金分 红减少所致
所得税费用	1,559,845.39	146,102.76	967.64%	公司子公司北京德农种业有限公司本 期收到北京市海淀区国税局退税款较 上年1,535.63 万元减少所致，本期收 到1,457.75万元

(5) 研发支出

1) 研发支出情况表

1)研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	7,810,326.34
研发支出合计	7,810,326.34
研发支出总额占净资产比例（%）	1.74
研发支出总额占营业收入比例（%）	1.18

2) 情况说明

报告期内，万向德农公司研发投入 781.03 万元，占公司总收入的 1.18%，同比减少 0.90%。主要用于玉米新品种、新技术的开发和购买。新购买的德单 129（吉林）、唐科 82 （河北）和新审定的晋单 73（吉林）、德单 5（山东）、德单 11（内蒙）等品种，有效丰富 了公司的产品线，必将在未来几年对公司业绩产生影响。

(6) 现金流

(6)现金流
项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	1,365,432.26	114,081,105.69	-98.80%	主要预收种子销售款减少所致。
投资活动产生的 现金流量净额	-58,566,667.71	-30,001,842.47	95.21%	主要系分子公司工程投入增加所 致。
筹资活动产生的 现金流量净额	-12,053,127.37	-25,638,437.91	-52.99%	主要系银行贷款较分配股利及银 行利息增加更多所致。

2 、 行业、产品或地区经营情况分析

• (1) 主营业务分行业、分产品情况

7

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
种子行业	612,023,821.52	393,797,306.56	35.66	22.09	35.08	减少6.19 个百分点
化肥行业	35,277,320.08	33,105,459.12	6.16	-23.29	-25.45	增加2.72 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
玉米种子 产品	485,294,226.49	286,844,709.36	40.89	6.88	10.81	减少2.10 个百分点
油葵	74,971,934.64	60,943,571.82	18.71	442.75	988.84	减少40.77 个百分点
棉种及其 他	29,912,616.36	27,266,224.46	8.85	27.75	37.59	减少6.52 个百分点
化肥	35,277,320.08	33,105,459.12	6.16	-23.29	-25.45	增加2.72 个百分点
其他产品	21,845,044.03	18,742,800.92	14.20	118.92	158.37	减少13.10 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	170,915,096.94	15.10
西北地区	39,981,100.81	4.67
华中地区	436,404,943.85	21.03

3 、 资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	34,946,773.29	3.39	97,401,136.11	9.66	-64.12
应收账款	5,511,074.13	0.53	2,047,390.62	0.20	169.18
预付账款	21,708,454.78	2.10	37,956,935.50	3.77	-42.81
预收账款	258,677,582.08	25.07	332,693,353.75	33.01	-22.25

8

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

应付账款	25,878,276.51	2.51	20,650,456.32	2.05	25.32
	25,878,276.51	2.51	20,650,456.32	2.05	25.32

货币资金：本期预收种子款减少所致 应收账款：应收各农业局小麦种子款增加所致 预付账款：公司期末收购种子款及时结算所致 预收账款：本期预收种子销售款同比减少所致 应付账款：本期应付收购种子款增加所致

4 、 核心竞争力分析

1、市场推广能力

目前公司所拥有的郑单 958 玉米品种虽然推广了将近 10 年时间，但无论从推广面积、 市场表现、农户口碑等方面来讲依然是全国玉米杂交种子市场排名第一的品种，浚单 20 也连续多年销量位居国内三甲；遍布全国的三级销售网络和多年的品牌效应为公司新产品 推广打下坚实的基础。

2、品种储备

公司不但拥有郑单 958、浚单 20 等领先品种，还加强了对新品种的培育和引进。公司 新引进的京科 968 是 2012 年最新国审的玉米新品种，并获得了农业部重点推荐；其他新品 种例如晋单 73、德单 5、益丰 29 等品种的各自区域也有不错的表现。2 年来，公司新补充 了京科 968、晋单 73、德单 11、德单 129、德单 5、唐科 82、金湘 369、吉湘 2133 等玉米 新品种 10 个之多，在很大程度上增强了企业的竞争力。

3、自主研发能力

公司每年都投入巨资用于企业科研，截止目前拥有科研人员共 80 多名，具有高级职称 的 8 名，形成了良好的梯形研究团队。公司下设 10 个育种研究中心、6 个综合试验站，55 个试验点，基本形成了覆盖全生态区域的玉米科研育种体系，为公司后续发展奠定了坚实 的基础。

4、技术服务能力：

为了实现差异化销售，体现公司"以德兴农"的企业宗旨，公司组建了一支拥有将近 20 人的专业化技术服务团队，全年活跃在一线基层，通过"千村万户"农户培训工程、"高产栽 培竞赛"技术服务工作等广泛开展技术服务工作，推进良种良法配套，帮助农户增产增收， 提升德农品牌价值。

5 、 投资状况分析

(1) 对外股权投资总体分析

1) 持有非上市金融企业股权情况

所持 对象 名称	最初投资 金额（元）	持有数量 （股）	占该公 司股权 比例 （%）	期末账面 价值（元）	报告期损 益（元）	报告期所 有者权益 变动（元）	会计核 算科目	股份 来源
万向 财务 有限 公司	117,000,000	78,000,000	6.50	117,000,000	9,100,000	9,100,000	长期股 权投资	增资 购买
合计	117,000,000	78,000,000	/	117,000,000	9,100,000	9,100,000	/	/

9

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 主要子公司、参股公司分析

1、北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、小麦、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人民币，本公司持有 9,277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司 总资产 862,318,764.13 元，净资产 296,672,964.93 元，主营业务收入 628,758,032.55 元， 主营业务利润 217,330,442.48 元，净利润 96,793,207.88 元。

• 2、黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4,600 万元， 本公司持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13% 。截止本报告期末，公司总资产 37,331,674.36 元，净资产 31,208,891.63 元，本报告期实现主营业务收入 16,984,990.58 元， 主营业务利润 16,278,279.91 元，净利润-2,498,100.80 元。

• 3、北京万向德农肥业有限公司

北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：销 售复混肥。截止本报告期末，公司总资产 2,881,578.25 元，净资产-21,944,956.99 元，本 报告期未实现主营业务收入和利润，净利润-842,370.78 元。

(4) 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

( 二 ) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1 、 行业竞争格局和发展趋势

1、有利因素

• 1.1、公司控股子公司获得国家首批种子育繁推一体化许可证

2012 年 9 月，农业部首批核发包括公司控股子公司北京德农在内的 32 家育繁推一体 化种业《农作物种子经营许可证》。预期首批获证企业将优先获得来自财政部、国家发改委、 农业部、国家税务总局等多部委的一系列政策扶持，公司将做好准备，积极争取。

1.2、国内玉米种植面积保持高位

2012 年，国际上：美国遭受 50 年一遇大旱，俄罗斯、南美等粮食主产区也遭受严重 旱灾；国内，夏秋以来华北、东北遭受严重粘虫灾害，东北遭受台风"布拉万"，玉米倒伏 严重，且大斑病发病严重。2012 年国家粮食进口量增加，国内确保粮食安全，努力实现粮 食持续增产的呼声愈来愈高。因玉米在饲料、深加工等领域的刚性需求，以及国家对粮食 生产的持续关注，预计 2013 年，农民玉米种植积极性仍将高涨，国内玉米种植面积仍将保 持 5.0 亿亩以上高位。

10

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

1.3、公司新品种经营比重大幅提升，逐步摆脱郑单 958 依赖

近年来，公司加大新品种审定及外购投入，并已见成效。经过 2012 年的示范推广，2013 年，公司预计将有京科 968（东、华北）、德单 9（陕西）、晋单 73（山西、吉林）、德单 5 （山东、河南）、益丰 29（河北、安徽、内蒙）、德单 11（内蒙）、德单 129（吉林）等新 审定或新购买品种将上量销售，为公司持续发展提供有力支撑。

1.4、公司改造果穗烘干线，产品质量得到有力保障

随着 2012 年北京德农张掖分公司改造捡穗生产线、脱粒生产线、烘干仓、钢板仓等国 际先进果穗烘干生产线全面投产，可保证公司制种大部分果穗田间收获后直接进入果穗烘 干线。果穗烘干线内温度完全根据玉米自然生理脱水规律电脑变温控制，且均为封闭运行， 减少了雨雪天气对场内堆放对种子品质影响及人为混杂现象的发生，大大提前了公司产品 上市时间，保证了玉米种的优良品质，使得北京德农生产的玉米杂交种更具市场竞争力。 2、不利因素

2.1、面对日益提高的市场对产品品质的要求，各大种业公司加大基地建设投入力度。 截至 2012 年底，以甘肃省张掖市甘州区为例，共建成成套种子加工线 58 条。我公司现代 果穗烘干生产线的改造完成，在保障公司产品质量、保持公司产品竞争力的同时，也大幅 增加了制种成本。此外，虽然 2012 年制种面积有所减少，但因多种因素，果穗收购成本、 用工成本将保持高位，这些都有可能导致公司生产成本大幅上升，严重影响公司 2013 年的 利润水平。

2.2、不同竞争对手的挑战

在地方销售市场上，虽然国家推出了扶大压小的种业新政，但较长时间内，小型或个 体种子经营单位仍将存在，局部地区套牌现象仍会严重，未审先推、夸大宣传等非法竞争 手段依然会存在。在大型竞争对手方面，各家纷纷采取推广新品种、提高返利价格、积极 组织各类市场活动、直接从农户收取定金等，这些都将增加公司品种的经营难度。

2.3、郑单 958 变为 5 家经营，市场经营及管控难度更大 虽然销售比重不断降低，但郑单 958 目前仍为公司主营品种。2012 年度，中种集团的 加入，使得郑单 958 品种的经营企业从 4 家变为 5 家，原本竞争激烈的郑单 958 市场，竞 争变得更加白热化。2013 年，公司郑单 958 市场销售环境将更加严峻。

3、行业发展趋势分析

3.1、机遇

（1）中央一号文件连续关注三农，从 2004 年至 2013 年已经连续十年发布以"三农"（农 业、农村、农民）为主题的中央一号文件。2013 年中央一号文件中，强调了“继续开展粮 食稳定增产行动”，“加强农业科技创新能力条件建设和知识产权保护，继续实施种业发展” 等重点科技专项。

（2）自国务院在 2011 年 4 月 18 号颁布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》 后，2012 年 12 月 26 日，国务院办公厅又发布了《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》，强调企业在种业发展中的主体地位，国家将将扶强扶优，给予大型种业企业给予项 目和政策支持。

（3）新《农作物种子生产经营许可证管理办法》出台所形成的有力局势持续发酵。据 农业部种子管理局资料显示全国种子企业数量已由新办法发布前的 8700 多家，降到 6296 家，减少了 28.7%，同时种业企业的结构也在优化，在现有企业当中，注册一个亿的企业 是 59 家，而新办法实施之前只有 32 家；3000 万以下的企业原来是 8200 多家，现在只有 5700 多家，种业发展市场环境逐步改善。

3.2、挑战

（ 1）国外种业公司虎视眈眈

11

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

国外种子公司携技术和品种优势，对中国种业市场虎视眈眈。美国先锋公司的先玉系 列品种虽然在局部区域增势放缓，但是黑龙江地区的德国 KWS 公司德美亚系列品种依然 强势，瑞士先正达、法国利马格兰、美国孟山都等国际种业巨头已纷纷推出自己的玉米品 种，角逐我国玉米种业市场，对国内种业公司来讲，形式依然严峻。

（2）持续多年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

2012 年以来，虽然各大玉米种业公司纷纷调低了制种面积，但由于单粒点播导致用种 量减少，制种产量仍大于年播种量等因素，2013 年我国杂交玉米种子供应量仍就大于需求 量，据全国农技推广中心预计库存将超过 2 亿多公斤，供需矛盾突出，市场竞争仍将十分 激烈。

（3）玉米单粒播种技术和联合收割技术的推广，导致亩用种量减少和对品种的特殊需 求增加，这些都增加了市场的不确定性，提高了公司对这些变化应对的要求。

2 、 公司发展战略

针对国家种业政策支持力度加大、种子供需严重失衡、市场竞争加剧、农户对技术服 务需求增加、品种供需矛盾等基本情况，2013 年公司仍将重点进行"调整、完善、提高"工 作，坚持落实"开源节流，提升品牌价值，提高管理效率"的经营方针，从多个方面入手， 消化不利因素影响，确保业绩稳定。

1、种子生产方面，继续推进公司制种基地技术及管控升级，实现公司种子质量的持续 稳步提高。在增添新生产线，总结以往经验及试验示范的基础上，对工厂管理、加工流程、 收获方式、制种技术等进行改进，引进厂区管理 5S 管理。

2、经营方面，继续执行"郑单 958"、"浚单 20"等成熟品种的"精品战略"，通过技术服 务、种子质量提升等措施，挖掘潜在价值。同时加强公司晋单 73、德单 5、德单 11、德单 129、京科 968 等新品种的推广及市场营销力度，培育新的主营品种，采取精品高价高返利 策略，摆脱以往公司玉米品种高质低价不利的竞争局面。推进"价值营销"，提高种子精品 和单粒点播产品比重，提高种子附加值。推行公司种肥渠道融合，促进公司复混肥产品的 销售，推进德农种肥联动模式，扩大德农在农资领域的影响力。

3、产品开发方面，继续加大科研投入，提升公司的核心竞争力，加强自有科研资源的 整合和统筹分配，加强科研管理投入和科研对外合作力度，结合公司目前产品线实际情况， 针对性的实施补缺措施，完善产品线，逐步建立不同类型产品搭配的产品线。

4、技术服务方面。继续充实完善公司的技术服务队伍，开展"千村万户"技术培训工作， 推动公司品种区域定位工作，降低新品种推广风险，实现良种良法配套。

3 、 经营计划

公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在不影响主业发展的 情况下，积极探索、尝试开展水稻、小麦的作物种子经营。

2013 年度，公司将努力提升营业额，控制成本费用，在成熟区域内积极开展新品种的 推广，同时加大对新销售区域的拓展和水稻、小麦等新品种线的开拓。

4 、 可能面对的风险

• 1、面临的风险

• 1.1、市场风险

一方面，我国种业市场供大于求的局面依然没有改善，而且受去年制种丰收、亩播量 下降等因素影响，在 2013 年这一局面还有所加强。同时，外资种业公司对中国种业市场的

12

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

投入和品种投放力度也在不断加强，市场竞争必将愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风 险。

• 另一方面，公司主营品种玉米郑单 958 已经由 4 家许可经营单位变为 5 家许可经营单

• 位，势必会对公司的销售业绩产生重大影响。

• 第三，虽然公司新品种补充力度在不断加强，但新品种表现还存在很大的不确定性。

• 1.2、财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份 制种，收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特 点与种业业务基本一致。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足， 会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整 体盈利水平。

1.3、技术风险

为了提高公司的科研水平，对科研的投入在逐年增加，但研发是一个长期的过程，尤 其种业研发历时更长，且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投 入和技术转化的对接风险很高。

• 在品种对外合作方面，开发和购买中也面临品种更新换代加快、品种表现不一致、同

• 质化严重和合作费用不断提高等多重风险。

• 2、所采取的对策

• 2.1、市场风险应对措施

• 公司将在玉米种业现有经营基础上通过种子质量提升、技术服务、营销策略等方面努

• 力，进一步挖掘潜力，实现差异化营销，主打品牌效应。针对主营品种郑单 958 增加经营 单位所带来的市场压力，公司一方面加大市场活动力度，另一方面，加快新品种的示范推 广力度，逐步降低对郑单 958 在公司经营中所占比例，确保新品种稳步、快速增长。

• 2.2、财务风险应对措施

一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点；二是加 强销售进度管理，增加种子预约金收取；三是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进 度，控制成本费用支出进度；四是保持与金融机构的良好合作关系；五是继续争取股东单 位融资支持。

• 2.3、技术风险应对措施

公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力 的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累 试验数据，以减少品种和市场的风险。同时加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收， 提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

( 三 ) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1 、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• 2 、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• 3 、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

13

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

( 四 ) 利润分配或资本公积金转增预案

1 、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 2012 年 3 月 28 日召开的万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议，审议通过 了《公司 2011 年度利润分配预案》。本次利润分配以 2011 年末公司总股本 170，500，000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金红利 5115 万元（含税）, 剩余利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，剩余利润结转下一年度。 2012 年 4 月 24 日召开的万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会审议通过了《公司

• 2011 年度利润分配方案》。

• 公司 2011 年度利润分配议案实施的股权登记日为 2012 年 6 月 14 日，除息日为 2012

• 年 6 月 15 日，现金红利发放日为 2012 年 6 月 21 日。

2 、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

3 、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10 股送红 股数 （股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2012年	2	2.00		34,100,000	83,037,232.74	41.07
2011年		3.00		51,150,000	80,037,687.55	63.91
2010年		2.00		34,100,000	41,706,444.70	81.76

( 五 ) 积极履行社会责任的工作情况

1 、 社会责任工作情况

• 公司 2012 年度社会责任报告全文 2013 年 3 月 15 日刊载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

14

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案2

关于《公司2012 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股 东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联 交易等事项进行了监督。

本年度共召开监事会4 次，现将2012 年度监事会工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

一、 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2012 年3 月28 日召开了万向德农 股份有限公司第六届监事会第四 次会议	会议审议通过了《公司2011 年年度报告全 文及摘要》、《公司2011 年度监事会工作报 告》、《公司2011 年度社会责任报告》、《公 司2011年度内部控制的自我评估报告》
2012 年4 月19 日召开了万向德农 股份有限公司第六届监事会第五 次会议	会议审议通过了《公司2012 年第一季度报 告》的议案
2012 年8 月28 日召开了万向德农 股份有限公司第六届监事会第六 次会议	会议审议通过了《公司2012 年半年度报告》、 《重新修订监事会议事规则》的议案
2012 年10 月29 日召开了万向德 农股份有限公司第六届监事会第 七次会议	会议审议通过了《公司2012 年第三季度报 告》的议案

报告期内，共召开4 次监事会会议，各次会议均符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能 够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完 善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行 公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法 律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经 营成果，众环海华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客 观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告

15

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

期内。

五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观 公允，没有损害公司和股东利益的情况。

七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

众环海华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司2012 年度内部控制自我 评价报告》。

特此汇报！

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2013 年5 月 9 日

16

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案3

关于《公司2012 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表 ：

《公司 2012 年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务 决算报告如下：

一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产 1,031,710,488.78 元，其中流动资产 639,330,319.03 元，固定资产 209,309,419.87 元；总负债 582,743,195.55 元；股东权益为 448,967,293.23 元(归属于母公司的 股东权益为 424,078,586.45 元)，其中股本 170,500,000.00 元，资本 公积 8,777,383.81 元，盈余公积为 37,559,047.17 元，未分配利润 207,242,155.47 元，上述总资产、总负债、股东权益分别较报告期初 增加 23,898,660.25 元、-9,651,927.23 元、33,550,587.48 元（归属 于母公司的股东权益增加 31,887,232.74 元），总资产增加的主要原 因为固定资产增加较多所致；总负债减少的原因主要系公司于报告 期内预收账款减少所致；股东权益增加的原因主要系公司于报告期 内实现利润所致。

2、报告期内，公司共计实现营业收入 660,618,661.21 元，实现 归属于母公司的净利润 83,037,232.74 元，分别较上年度增加 98,472,023.23 元、2,999,545.19 元。收入增加的主要原因为种子销售 数量增加及增加新品种所致；利润增加的主要原因是公司主营业务 稳步增长。

17

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-69,254,362.82 元，其中经营活动产生的现金流量净额 1,365,432.26 元，投资活动产 生的现金流量净额为-58,566,667.71 元，筹资活动产生的现金流量净 额为-12,053,127.37 元。

4 、报告期内，营业成本 437,189,784.05 元；销售费用 69,610,175.94 元，管理费用 68,479,667.32 元，财务费用 8,927,112.97 元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润 83,037,232.74 元， 根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金 6,187,854.64 元，加上年 初未分配利润 181,542,777.37 元，减去上年对股东的分配 51,150,000.00 元，累计未分配利润为 207,242,155.47 元。

2、报告期末，公司应收账款金额为 6,408,571.35 元，较报告期 初金额为 9,857,964.50 元减少 3,449,393.15 元，应收款项计提的坏帐 准备为 897,497.22 元，本年较上年减少 6,913,076.66 元。

3、报告期末，公司存货净额为 566,886,706.07 元，报告期初的 存货净额 506,632,174.15 元，增加 60,254,531.92 元，增加主要原因 是种子收购数量较上年有所增加所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为 381,934,729.17 元，报告期 内固定资产原值净增加额为 46,510,118.63 元，报告期内折旧增加 14,457,945.88 元，累计折旧余额为 119,693,145.66 元，报告期末的 固定资产净值减去固定资产减值准备 52,932,163.64 元后的金额为

18

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

209,309,419.87 元。

• 5、报告期内，公司银行借款的余额为 268,000,000.00 元，较报

• 告期初增加 60,000,000.00 元，系公司银行借款增加所致。

6、报告期内公司的销售费用较上一报告期上升 10.99%，主要 原因是公司销售费用中的职工薪酬及差旅费增加所致。报告期内公 司的管理费用较上一报告期上升 6.38%，主要是由于无形资产摊销 及招待费用增加等原因所致。财务费用增加 91.09%，主要是公司在 报告期内银行借款增加及资金占用期同比上升所致。

7、公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司借款 90,000,000.00 元系由本公司提供担保。

8、2012 年度，公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利 息收入为 129,672.97 元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款 利息支出为 6,853,984.88 元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年 5 月 9 日

19

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案4

关于《公司2012 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2012 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）、中国证监会[2012]42 号文《中国证券监督管理委员会公 告》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告 的一般规定》（2010 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

本年度报告披露日期为 2013 年 3 月 15 日，年报全文及摘要详 见上海证券交易所网站。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年 5 月 9 日

20

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案5

关于《公司2012 年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2012 年度经营情况，结合公司发展，就公司 2012 年 度利润进行分配。

经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2012 年度实 现净利润 83,037,232.74 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈 余公积金 6,187,854.64 元，加上年初未分配利润181,542,777.37 元， 减去上年度对股东的分配 51,150,000.00 元，累计未分配利润为 207,242,155.47 元（其中母公司未分配利润为 71,665,406.55 元）。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方 案为：

本次利润分配以 2012 年末总股本 170，500，000 股为基数，用 未分配利润每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 2.00 元（含税），共 计派发现金红利 34,100,000 元（含税）,剩余利润结转下一年度。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司共有资本公积 22,090,280.74 元， 本年度公司不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年 5 月 9 日

21

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案 6

关于《续聘公司2013 年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据审计委员会对众环海华会计师事务所有限责任公司 2012 年 度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事 务所的决议，决定继续聘任众环海华会计师事务所有限责任公司负责 公司 2013 年度审计工作。并向众环海华会计师事务所有限责任公司 支付 2012 年度审计费用 55 万元，本费用已包含会计师差旅费。该审 计机构已连续 12 年为公司提供审计服务，截止本报告公告日，公司 没有应付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费用。 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年 5 月 9 日

22

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案7

关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司 办理存贷款业务》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的 经营发展服务，公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不 超过2.5 亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1 年，在此期限内， 公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有 贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户 内。

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关 联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第六届董事会第九 次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、李兆军董事、宋立民 董事、鲁永明董事回避表决。

本次关联交易金额超过了3000 万元人民币，且已超过了公司 2012 年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次交易需提交公司 2012 年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门 批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2013 年5 月9 日

23

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案8

关于《授权控股子公司北京德农种业有限公司 办理2013 年度银行授信及贷款相关业务》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，提高 工作效率，公司拟授权控股子公司北京德农种业有限公司在3.5 亿元 人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项）的限额内，办理2013 年度银行授信及贷款相关业务。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司， 经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止2012 年12 月31 日末，北京德农公司总资产862,318,764.13 元，净资产 296,672,964.93 元，主营业务收入628,758,032.55 元，

根据《公司章程》规定：“决定公司最近一次经审计的总资产30% 以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项” 由董事会行使职权，本授权事项超出董事会权限，故本议案需提请公 司2012 年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年5 月9 日

24

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

议案9

关于《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2013 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司拟为 北京德农种业有限公司在2013 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保， 担保额度不超过3.5 亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项）， 担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，经营 状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止2012 年12 月31 日末，截止2012 年12 月31 日末，北京德农公 司总资产862,318,764.13 元，净资产 296,672,964.93 元，主营业务收入 628,758,032.55 元，主营业务利润217,330,442.48 元，净利润 96,793,207.88 元。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保， 须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司2012 年度股东大会审议。 截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保1.8 亿元人民 币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2013 年5 月9 日

25

万向德农股份有限公司2012 年度股东大会会议材料

80