Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2012

Sep 11, 2012

万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

万向德农股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

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会期： 2012 年 9 月 19 日

万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会。为保证本次会 议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2012 年9 月19 日上午10 时，在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18 号公司二楼会议室进行。本次会议通知已于2012 年8 月29 日在上海证券交易所网站、 《上海证券报》上刊登了公告。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有限公司 关于召开2012 年第一次临时股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东帐号 卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。

• 3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设 备。

• 4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公 司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发 言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东会议的 顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带 危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者， 将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

万向德农股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2012 年 9 月 19 日上午 10：00

地点：公司二楼会议室

出席：2012 年 9 月 12 日股权登记日在册的公司股东、公司董、监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	10：00-10：10
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	主持人	10：10-10：25
3	宣读议案、投票规则	主持人	10：25-10：30
4	审议议案	股东	10：30-11：00
5	对议案书面表决并投票	股东	11：00-11：10
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	11：10-11：15
7	宣读股东大会决议	主持人	10：15-11：20
8	律师发表见证意见书	律师	11：20-11：25
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：25-11：30
10	宣布会议结束	主持人	11：30

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议案1

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表 ：

根据证监会和黑龙江证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，需对《公司章程》“利润分配”相关条款进行 适应性修改。

结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行适应性修改，具体内容 见后附《章程修正案》。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司 2012 年9 月19 日

附：《万向德农股份有限公司章程修正案》

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万向德农股份有限公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结 合公司实际情况，经股东大会审议通过，对《公司章程》进行适应性修 改，具体修改条款如下：

序号	原章程	修改后
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称" 公司")。 公司经黑龙江省经济体制改革委员 会以“黑体改复[1995]92 号文”批准， 由黑龙江富华集团总公司作为主发起人， 以发起方式设立1995 年9 月13 日在黑龙 江省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号2300001100928。经黑 龙江省经济体制改革委员会[2000]36 号 文件批准，于2000 年7 月3 日更名为“黑 龙江华冠科技股份有限公司”。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立并在上海证券交易所上市的股 份有限公司(以下简称"公司")。
2	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围:专门经营不再分装的包装种子；化肥 零售；农产品及其精深加工产品、化工产 品（不含危险品）的生产、销售；农业机 械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材 料，装饰材料的销售；畜牧业及畜产品加 工；农业技术开发；计算机服务；企业管 理服务；货物或技术进出口业务。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 专门经营不再分装的包装种子；化肥零售； 农产品、化工产品（不含危险品）的销售； 农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建 筑材料，装饰材料的销售；畜牧业及畜产品 加工；农业技术开发；计算机服务；企业管 理服务；货物或技术进出口业务。
3	第十九条： 公司在向社会公众发行新股 前的股本结构为：股份总数为6，000 万 股。其中：黑龙江富华集团总公司2745 万股，占发行普通股总数的45.75%；万 向集团公司2375 万股，占发行普通股总 数的39.58%；哈尔滨曼哈顿多元集团有 限公司700 万股，占发行普通股总数的 11.67%；上海东信投资管理有限公司120 万股，占发行普通股总数的2%；哈尔滨 安平消防设施安装有限公司17 万股，占 发行普通股总数的0.283%；哈尔滨澳克 斯商贸有限公司43 万股，占发行普通股 总数的0.717%。 公司公开发行股票后的股本结构为：普通 股10，000 万股，其中社会法人持有6， 000 万股，占股份总数的60％（黑龙江富 华集团总公司2745 万股，占27.45%；万 向集团公司2375 万股，占23.75%；哈尔 滨曼哈顿多元集团有限公司700 万股，占 7%；上海东信投资管理有限公司120 万 股，占1.2%；哈尔滨安平消防设施安装	此条删除，其它条款顺延。

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	有限公司17 万股，占0.17%；哈尔滨澳 克斯商贸有限公司43 万股，占0.43%）； 社会公众股4，000 万股，占股份总数的 40％。 公司实施2002 年度分配及转增股本方案 后的股本结构为：普通股15，500 万股， 其中社会法人持有9，300 万股，占股份 总数的60%（其中黑龙江富华集团总公司 4254.75 万股，占27.45%；万向集团公司 3681.25 万股，占23.75%；哈尔滨曼哈顿 多元集团有限公司1085 万股，占7%；上 海东信投资管理有限公司186 万股，占 1.2%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司66.65 万股，占0.43%；哈尔滨安平消防设施安 装有限公司26.35 万股，占0.17%）；社 会公众股6，200 万股，占股份总数的40%。 2004 年6 月15 日公司股东万向集团公司 将其持有的本公司股份36812500 股，占 公司股本总额的23.75%，全部转让给万 向三农有限公司。2004 年6 月24 日公司 股东黑龙江富华集团总公司将其持有的 本公司股份9610000 股，占公司股本总额 的6.2%，协议转让给万向三农有限公司。 2004 年11 月16 日公司股东黑龙江富华 集团总公司将其持有的本公司股份 32937500 股，占公司股本总额的21.25%， 协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限 公司。2006 年9 月12 日上海海博鑫惠国 际贸易有限公司将其所持有的本公司 32,937,500 股，占公司股本总额的 21.25%，全部过户转让给了万向三农有限 公司。
4	第四十三条： 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保；被担保对象的资信等级不得低 于BBB；公司对外担保必须由对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际承	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产的30% 的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5,000 万元以上； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。

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	担能力；	对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会的三分之二以上董事同意。
5	第四十四条 下列事项须经公司股东 大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可 实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境 外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还 其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到 境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益 有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的， 应当向股东提供网络形式的投票平台。	此条删除，其它条款顺延。
6	第四十五条 具有前条规定的情形时， 公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。	此条删除，其它条款顺延。
6	第一百一十一条： 董事会审议关联交 易事项应遵循以下规定： （一）董事会审议关联交易事项时，与交 易有利害关系的关联董事需回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时，应 当由全体董事（含关联董事）就将该项交 易提交公司股东大会审议等程序性问题 做出决议，由股东大会对该交易做出相关 决议。 （二）公司将关联交易事项提交董事会审 议前，需取得公司半数以上独立董事的书 面同意。 （三）公司同关联自然人发生的50 万元 以上人民币的关联交易事项需提交董事 会审议。 （四）公司与同一关联方或同一关联标的 在十二月内发生的关联交易事项需合并 计算。	第一百零八条： 董事会审议关联交易事 项应遵循以下规定： （一）董事会审议关联交易事项时，与交易 有利害关系的关联董事需回避表决。关联董 事回避后董事会不足法定人数时，应当由全 体董事（含关联董事）就将该项交易提交公 司股东大会审议等程序性问题做出决议，由 股东大会对该交易做出相关决议。 （二）公司将关联交易事项提交董事会审议 前，需取得公司半数以上独立董事的书面同 意。 （三）公司同关联自然人发生的30 万元以上 人民币的关联交易事项需提交董事会审议。 （四） 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或在公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以内的关联交易事项。 （五）公司与同一关联方或同一关联标的在 十二月内发生的关联交易事项需合并计算
7	第一百八十四条： 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性； （二）在公司盈利状态良好且现金流比较	第一百八十一条：公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

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	充裕的条件下，公司可以于年度期末或者 中期进行利润分配； （三）在利润分配办法上，可实行现金、 股票或者以资本公积转增股本方式及其 它符合法律、行政法规的合理方式分配股 利； （四）对于公司当年盈利但未提出现金利 润分配预案，公司应详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途； （五）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； （六）具体分红比例由公司董事会根据中 国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定。	（二）利润分配形式 公司可实行现金、股票或者以资本公积 转增股本方式及其它符合法律、行政法规的 合理方式分配利润。 公司采取现金方式分配利润时，应当充分 考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资 金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场 融资的成本及效率，以确保分配方案不影响 公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，应当充 分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规 模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来 从证券市场融资的影响，以确保分配方案符 合公司股东的整体利益。 （三）现金分红比例 公司在当年盈利，且无未弥补亏损、重 大投资计划（募集资金投资项目除外）或重 大现金支出的情况下，应当采用现金方式 分 配股利。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的可分配利润的 百分之三十。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕 的条件下，公司可以于中期进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将 积极采取现金分红方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红。除非经董事会审议 通过，且经独立董事发表独立意见、监事会 审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 （五）利润分配的决策程序： 公司的利润分配方案由董事会负责制 定，其中，董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 董事会审议通过利润分配的方案后，按 照章程规定的程序将利润分配方案提交股东 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 对于公司当年盈利但未提出现金利润分 配预案，公司应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途；独立董事 应对此发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整或变更： 公司因外部经营环境或自身生产经营状

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		况需要调整或变更利润分配政策的，公司应 广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意 见。 确有必要对本章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，新的利润分配政策应 符合法律、法规、规范性文件及中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的相关规 定，还应满足本章程规定的条件，并应经公 司董事会审议后提交股东大会表决通过。 股东大会在审议现金分红事项时，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。
7	第二百一十七条： 有下列情形之一 的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百一十四条： 本章程与《公司法》 等法律、法规及中国证监会、上海证券交易 所发布的有关规定相悖时，应按后者规定内 容执行，有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

万向德农股份有限公司 2012 年8 月28 日

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议案2

关于重新修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结合公 司实际情况，公司重新修订了《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事 规则》附后。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年9 月19 日

附：《万向德农股份有限公司董事会议事规则》

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万向德农股份有限公司

董事会议事规则

（2012年8月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）的议事方式和 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《万向德农股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。

第二条 董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》所规 定的范围内行使职权。

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的一般规定

第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。 独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

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第六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

• 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

• 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

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第九条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出 售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元人民币。

上述事项未达到以上标准之一的，可由董事会授权董事长或总经理审议。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

• （四）行使公司法定代表人的职权；

（五）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不 履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

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第十一条 在公司董事会闭会期间，董事会授权总经理在资金、资产运用以及签订 重大合同方面享有以下权限（对外担保事项除外）：

（一）批准单笔交易金额超过1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的净资产 的10%以内的公司财产的对外投资、收购出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、资产抵押等事项；

（二）批准并签署单笔交易金额超过1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的 净资产的10%以内的销售合同、主要原料采购合同、主要设备采购合同及与公司日常经 营相关的其他重大合同；

（三）批准单笔金额超过1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的净资产的 10%以内的大额款项的支出、募集资金款项支出；

（四）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30 万元人民币，或公司与 关联法人发生的单项交易金额低于300 万元人民币，或公司与关联法人发生的单项交易 金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易事项。

总经理做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策 程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露 义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，如达到应由董事会和股东大会审批的标 准的，还应当提交公司董事会或股东大会审批。

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当召开至少二次定 期会议。

第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3 个工作日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监 事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应

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记录。

情况紧急，董事会临时会议可随时召开，但应给董事以必要的准备时间，召集人应 当在会议上作出说明。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条 有下列情形之一时，董事长应于10个工作日内召集董事会临时会议：

（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。

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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时 会议。

第十八条 书面会议通知应包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面 变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，应当在会议记录中作特别说明，并根据视频显示在场的董事、 电话会议系统中确认在线的董事，或规定期限内公司收到的传真、电子邮件、邮件快递 等书面、电子方式回复的表决票数，计算出席会议的董事人数。

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第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数 无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时 确定召开的时间。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的董事会 会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情 况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予 以撤换。

第二十二条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证 券事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。

代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为 出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

第五章 董事会会议的表决和决议

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者 影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议 通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。会议表决实行一人一票，以举手计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选

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择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 表决结果的统计。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事 的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计 结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事 会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

第二十九条 除本规则第三十条及本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会 议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该提案未 获通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以 确定。

第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。

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第三十二条 关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜作 出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具 审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后， 应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报 告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条 1/2 以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议召集人和主持人

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。

第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记 录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的 情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意

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会议记录和决议的内容。

第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法 规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议 的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提 供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第三十九条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求的无效。

第四十条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规 范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议 后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服 务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事 会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第六章 附则

第四十四条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公

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司章程》的规定执行。

第四十五条 本议事规则中的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”“超过”、“低 于”均不包含本数。

第四十六条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审 议批准，自股东大会批准后方可生效。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 立即修订本议事规则。

第四十七条 本议事规则由董事会负责解释。

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议案3

关于重新修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表 ：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结合公 司实际情况，公司重新修订了《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会 议事规则》附后。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年9 月19 日

附：《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》

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万向德农股份有限公司

股东大会议事规则

(2012 年8 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和 《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事 规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》、《公司

章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉

• 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

• 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列 情况之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数少于《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

• （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

• 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证券监督管理委员会黑龙江监

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管局（以下简称“黑龙江证监局”）”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）报 告，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独

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或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向黑 龙江证监局和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向黑龙江证 监局和上交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并说 明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

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第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应列明下列事项：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

• 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

前述第（四）项的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。

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第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。

第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席 股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

第二十八条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 除涉及商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

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股东的质询作出解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举的董事或监事的 人数为2 名以上的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下： （一）董事和独立董事分别选举；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以 分散投给数位候选董事或监事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的 乘积为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；

（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票相同，且按得票数量排序可能造成当 选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时，排名在其之前的其他候选 董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举；

上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会

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三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按以下第（八）项执行；

（八）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定 当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最 低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时 方开始就任。

第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他

• 高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

• 的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局和上海证券 交易所报告。

第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会对董事会的授权

第五十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；

（三）遵循灵活、务实地原则，在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》 相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第五十一条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购 买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审 议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元人民币。

上述事项未达到应提交股东大会审议的标准的，可由董事会审议或由董事会授权董 事长或总经理审议。

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十二条 公司下列对外担保事项，应当由董事会审议通过后提交股东大会审 议：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

• 的30%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上；

• (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述应提交股东大会审议的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审 议。

第五十三条 除以下关联交易应当经董事会审议后提交股东大会审议外，其他关 联交易事项授权董事会审议决定：

（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小；

（三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的： 购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；

除上述应提交股东大会审议的关联交易事项外，其余关联交易事项应由董事会审议 或由董事会授权董事长或总经理审议。

第五十四条 审议前款第（一）项规定的关联交易，还应当在提交股东大会审议 前聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。审

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议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。

审议关联交易时，出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，董事会不得对有关 提案进行表决，并应当将该事项提交股东大会审议。

第六章 附则

第五十五条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。

第五十六条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审 议批准，自股东大会批准后方可生效。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 立即修订本议事规则。

第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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议案 4

关于重新修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结合 公司实际情况，公司重新修订了《监事会议事规则》，修订后的《监事 会议事规则》附后。

本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2012 年9 月19 日

附：《万向德农股份有限公司监事会议事规则》

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万向德农股份有限公司

监事会议事规则

(2012 年8 月修订)

第一章 总则

第一条 为完善万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规 范公司监事会的决策运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等规定，制定本议事规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，行使法律、法规、规范性文件、《公 司章程》和股东大会赋予的各项权利，维护公司及股东的合法权益，对公司股东大会负 责。

第二章 监事会

第三条 监事会由3 名监事组成，其中2 名股东代表监事和1 名职工代表监事。 第四条 监事会设监事会主席1 人，由全体监事过半数选举产生。

第五条 监事会主席主持监事会工作，监事会主席行驶以下职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）组织制定监事会的规章制度和工作计划；

（三）检查和监督监事会决议的实施；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）签署监事会文件；

（六）监事会授予的其他职权。

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

第六条 公司监事会办公室是监事会的日常办事机构，负责处理监事会交办的事 务，监事会办公室在监事会直接领导下进行工作。

第三章 监事会职责

第七条 监事会依法行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠 正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会在行使职权时，不能代替董事或高级管理人员履行职责，也不能代 表公司进行任何经营活动。

第九条 监事在履行职权时，应履行诚信和勤勉义务，维护和保障股东及公司的合 法利益不受侵害，监事不得利用职权谋取私利，不得泄露公司的商业秘密。

第四章 监事会会议

第十条 监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席不能履行职权或不履行职权

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时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十一条 监事会每六个月至少召开一次例行会议。监事会主席可以根据实际需 要，决定召集临时会议。

第十二条 监事会会议应当由过半数以上监事出席方可举行。

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时，可委托其他监事代为出 席和表决，但在委托书中应载明授权范围，没有委托其他监事出席的，视为放弃表决权。 第十三条 监事会认为必要时，可以要求公司董事会或经理层人员列席会议。

第十四条 监事会会议应当于会议召开以前十天，将会议时间、地点、会议期限、 事由、议题及表决事项以书面、传真或电子邮件形式通知全体监事及列席人员。

如属于紧急、临时召开的监事会会议的，可以提前三天通知。

第十五条 监事会会议过程中，如果有监事提出临时动议，需经会议主持人同意方 可提交会议审议。监事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议题应采取研 讨的方式，形成决议应采取表决的方式。

第十六条 监事会实行一人一票，监事会决议应当经半数以上的监事通过。

第十七条 监事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参 与决议的监事应当承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监 事可以免除责任。

第十八条 监事会会议应当形成会议记录。会议记录应记载会议时间、地点、主持、 出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的监事发言要点记录在案， 同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的监事应在会议 记录和决议上签字。

第十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决 议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议， 如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求董事或总经 理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第二十条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、签到薄、表决票、会议记

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录、决议等。

监事会会议档案保存期限为10 年。

第五章 附则

第二十一条 公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第二十三条 本议事规则进行修改时，由监事会提出修订方案，提请股东大会审 议批准，自股东大会批准后方可生效。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 立即修订本议事规则。

第二十四条 本议事规则由监事会负责解释。

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议案 5

关于重新修订《关联交易决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，结合公 司实际情况，公司重新修订了《关联交易决策管理制度》，修订后的《关联 交易决策管理制度》附后。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年9 月19 日

附：《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》

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万向德农股份有限公司

关联交易决策管理制度

（2012 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强万向德农股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易管理，明确 管理职责和分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的 原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简 称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《万向德农股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不得损害公司和股东的利益；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原 则；

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应 当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关 联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款；

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

• （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

• （八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东

• 的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受委托销售；

（十五）共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及上海证券交易所（以下简

• 称“上交所”）认定的其他交易。

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第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述关联法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列关联法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该关联法人的法定代表人、总经理或者 半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一的。

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第八条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审 慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人、应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的审批权限

第十条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）属于本制度第三条（十一）至（十四）项规定的与日常经营相关的关联交易， 且订立的协议没有具体交易金额的；

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联 交易事项。

审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格 的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独立董事认可及 董事会批准后，提交股东大会审议。

审议前款第（二）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。

第十一条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交 易事项。

第十二条 符合下列标准的关联交易事项由总经理审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易事项；

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（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币或在公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以内的关联交易事项。

第十三条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通 过，并提交股东大会审议。

第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或 其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原 因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的 规定重新履行审议程序及披露义务。

第十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公 司可以向上交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。

第四章 关联交易的审议和表决程序

第十六条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权；如关联

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股东未主动回避表决的，会议主持人及见证律师应当要求其回避。如会议主持人需要回 避，到会董事或股东及见证律师应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主 持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权半数以上通过）。

第十八条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制 度第六条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应及时通过董事会秘 书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文件

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外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。

第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得 执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司关联交易达到下列标准的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

(三)公司为关联人提供担保的。

第二十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照 法律、行政法规和规范性文件或上交所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据 予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《股票上市规则》等法律 法规的相关规定向上交所提交相关文件。

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上交所要求提供的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

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（一）交易概述及交易标的之基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他 特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占 权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的监控

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关 联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失 或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失，并追究有关人员的责任。

第七章 相关责任人责任

第三十一条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司 利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失。

第八章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”、“低于”、“超过” 不包含本数。

第三十六条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批 准，自股东大会批准后方可生效。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司

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万向德农股份有限公司2012 年第一次临时股东大会材料

章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立 即修订本制度。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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