Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 17, 2012

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

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会期： 2011 年 4 月 24 日

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2011 年度股东大会。为保证本次会议 的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2012 年4 月24 日上午10 时，在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山 路18 号公司二楼会议室进行。本次会议通知已于2012 年3 月30 日在上海证券 交易所网站、《上海证券报》上刊登了公告。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有 限公司关于召开2011 年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东 帐号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份 有限公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了股东交流时间， 如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东 会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场 秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

时间：2012 年 4 月 24 日上午 10：00

地点：公司二楼会议室

出席：2012 年 4 月 17 日股权登记日在册的公司股东、公司董、监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	10：00-10：10
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	主持人	10：10-10：25
3	宣读议案、投票规则	主持人	10：25-10：30
4	审议议案	股东	10：30-11：00
5	对议案书面表决并投票	股东	11：00-11：10
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	11：10-11：15
7	宣读股东大会决议	主持人	10：15-11：20
8	律师发表见证意见书	律师	11：20-11：25
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：25-11：30
10	宣布会议结束	主持人	11：30

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议案1

关于《公司2011 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2011 年度董事会工作报告》根据《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年 修订）、中国证监会[2011]41 号文《中国证券监督管理委员会公告》 及上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》 及备忘录等相关规定编制。

《公司2011 年度董事会报告》为公司 2011 年年度报告的一部分。 附：《公司 2011 年度董事会工作报告》

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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公司 2011 年度董事会工作报告

一 ( )管理层讨论与分析

报告期内，公司实现销售收入 56215 万元，同比下降 4.27%，主要原因是今年公司主营 品种--郑单 958 去年制种面积压缩，供种数量较上年度减少。虽然销售收入较上年同期有所 减少，但净利润与上年同期相比有大幅度的增长，利润总额 8751 万元，同比增长 39.05%， 实现净利润 8004 万元，较去年增长 91.91%。主要得力于公司在营销渠道和价格策略上的改 变，提高了结算价格和成本控制得当。同时，本期内公司控股子公司北京德农种业有限公司 收到大额退税款计入当期利润，导致公司在净资产收益率、总资产报酬率等方面均较上年度 有较大增幅。

公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 80.77%。报告 期内，我国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧，供销形势没有发生大的变化。2011 年全国杂交玉米总种植面积约 4.7 亿亩左右。由于市场上玉米种子供应充足，农民不急于购 买种子，各种子企业铺货时间充裕，市场竞争激烈。

2011 年度，万向德农工作重点主要放在新品种开发、优化管理、成本控制、增创利润、 产业升级等几个方面。重点做了以下工作：强化种子生产过程质量控制和成本费用控制，并 对种子加工机械进行升级，采用了先进的种子包衣技术与配方；优化管理结构，提高了管理 效率；实施全面预算管理，有效控制运营费用；加大新品种研发和引进力度：共引进 6 个玉 米新品种，其中以买断方式引进 2 个玉米新品种：晋单 73（山西省审定类 335 早熟品种）、 燕洲 528（辽宁省审定类 958 晚熟品种），以合作开发方式引进 4 个玉米新品种：京科 968 （东、华北国审品种）、金湘 369（西南国审品种）、吉湘 2133（湖南省审品种）、黑龙江第 二、三积温带品种农玉 3，丰富了公司玉米品种结构。这些举措确保了公司在市场低迷的情 况下保持利润水平的稳步增长。

报告期内，我国化肥市场价格波动较大，给公司化肥业务经营造成一定影响。2011 年 度公司化肥实现销售收入 32 万元，实现净利润-247 万元。

• 1、公司主营业务及其经营情况

• （1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行 业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比上 年增减(%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上年增减（%）
种子 行业	501,269,653.22	291,527,837.06	41.84	-5.71	-14.17	增加5.73个百分点
化肥 行业	45,989,876.40	44,408,595.12	3.44	0.16	-15.70	增加18.17个百分点

主营业务分产品情况

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分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本比上 年增减(%)	毛利率比上 年增减（%）
玉米种 子产品	454,062,210.64	258,858,880.98	42.99	-2.35	-13.56	增加7.39 个 百分点
油葵	13,813,259.96	5,597,100.63	59.48	-62.28	-56.99	减少4.98 个 百分点
棉种及 其他	23,415,485.87	19,817,671.03	15.37	10.07	11.91	减少1.39 个 百分点
化肥	45,989,876.40	44,408,595.12	3.44	0.16	-15.70	增加18.17个 百分点
其他产 品	9,978,696.75	7,254,184.42	27.30	14.32	-23.33	增加35.69个 百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

（2）主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	148,492,490.86	-36.98
西北地区	38,196,738.32	258.76
华中地区	360,570,300.44	8.84

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

（1）合并资产负债表项目

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明
（1）合并资产负债表项目
项目	期末余额	期初余额	变动比率	变动原因
货币资金	97,401,136.11	38,960,310.80	150.00%	本期银行贷款及预收种子款 增加所致
应收账款	2,047,390.62	615,949.75	232.40%	本期应收农业局小麦补贴款 增加所致
预付账款	37,956,935.50	74,101,424.35	-48.78%	收购种子款及时结算
存货	506,632,174.15	291,078,447.50	74.05%	种子款及时结算并办理入库
在建工程		14,730,131.43	-100.00%	育种中心工程验收转入固定 资产
长期待摊费用	8,891,183.09	6,020,104.11	47.69%	北京德农租入固定资产装修 支出
应付账款	20,650,456.32	26,616,063.94	-22.41%	将上年度应付款项结算所致
预收账款	332,693,353.75	157,109,302.35	111.76%	预收种子款增加所致
应付职工薪酬	9,342,019.95	4,828,676.71	93.47%	职工薪酬加薪酬所致
应交税费	5,863,623.04	1,151,026.94	409.43%	本期应交所得税增长所致
盈余公积	31,371,192.53	25,976,755.49	20.77%	按母公司可供分配利润计提 所致
未分配利润	181,542,777.37	140,999,526.86	28.75%	本年度利润增加所致
（2）合并利润表项目

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项目	期末账面余额	期初账面余额	变动比率	变动原因
管理费用	64,372,215.40	52,372,595.10	22.91%	工资及科研支出增加所致
财务费用	4,671,784.29	3,418,138.52	36.68%	本期借款金额及占有期同比 上期上升所致
资产减值损失	8,435,053.72	11,054,376.59	-23.69%	上年度化肥计提减值准备较 多
投资收益	13,000,000.00	6,500,000.00	100.00%	本期成本法核算的被投资公 司现金分红增加所致
所得税费用	146,102.76	15,997,769.62	-99.09%	北京德农种业有限公司收到 退款税15,356,338.15元。
（3）合并现金流量表项目
项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	114,081,105.69	15,336,947.83	643.83%	主要系当期预收种子销售款 增加所致。
筹资活动产生的 现金流量净额	-25,638,437.91	-23,048,483.61	11.24%	主要系分配股利及银行利息 同比增加所致。

• 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• （1）北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人民币，本公司持有 9,277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司 总资产 849,615,637.89 元，净资产 269,879,757.05 元，主营业务收入 530,440,698.22 元，主 营业务利润 188,645,568.46 元，净利润 102,596,365.85 元。

• （2）黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4，600 万元， 本公司持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13% 。截止本报告期末，公司总资产 38,490,958.06 元，净资产 33,706,992.43 元，本报告期实现主营业务收入 17,390,171.05 元， 主营业务利润 2,340,044.87 元，净利润-755,430.34 元。

• （3）北京万向德农肥业有限公司

北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：销 售复混肥。截止本报告期末，公司总资产 4,622,190.16 元，净资产 -21,102,586.21 元，本报 告期实现主营业务收入 322,790.00 元，主营业务利润-83,611.61 元，净利润-2,465,688.83 元。

4、公司主要供应商及客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 6.12%。 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4.08%。

• 5、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• 5.1.外部环境影响分析

• 5.1.1.有利因素

• （1）我国玉米种植面积继续保持稳定，玉米收购价格上涨

根据农业部全国农技中心发布数据，2011 年我国玉米种植面积保持稳定，预计在 4.7 亿 亩左右以上。玉米收购价格上涨幅度较大，农民种植玉米积极性较高。

• （2）公司后续品种得到有效补充

• 2011 年公司新引进了 6 个玉米新品种：晋单 73、燕洲 528，京科 968、金湘 369、吉湘 2133、

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农玉 3，可供应北方早熟种植区、东华北春播种植区和黄淮海夏播种植区，为公司未来发展 提供了有利支撑。

（3）公司果穗烘干能力不断提升，产品质量得到有力保障

公司近年来不断加强生产能力提高、改造、建设果穗烘干生产线，目前已形成 5000 万 公斤果穗烘干生产能力。并在 2011 年对现有的果穗烘干设备进行了温控方面的升级，同时 更新了包衣设备和开始启用先进的包衣配方，一方面提高果穗烘干的效率，另一方面提升了 种子质量，使公司提高精播种子比重的销售战略构想得以实施。也缩短了种子加工时间，为 提前发运创造了条件。

5.1.2.不利因素

• （1）2012 年全国杂交玉米种子市场仍将供过于求

2012 年我国杂交玉米种子供应量仍旧大于需求量，预计库存将超过 2 亿多公斤，供需 矛盾突出，市场竞争仍将十分激烈。

• （2）种子成本大幅上升

制种地区土地、人工等生产要素成本不断上升，加之公司热销品种如郑单 958、浚单 20 一直是不法单位和个人的主要套购对象，直接导致了种子收购成本的上升。同时，对加工设 备的改造投入等，都直接导致公司生产成本明显上升。

• （3）来自先玉系列的冲击未减

尽管今年先玉 335 表现不如郑单 958，但其影响并未明显减弱，加之随着先玉其它品种

陆续进入市场，先玉系列品种整体竞争力仍在不断增强，其对公司的冲击并没有明显减弱。

• 5.2.行业发展趋势分析

• 5.2.1.机遇

• （1）政府极其重视粮食安全问题

2011 年 1 月 9 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，分析当前粮食生产形势， 在先期已出台扶持政策的基础上，再出台十项措施，进一步加大了对粮食生产的扶持力度。 具体包括：扩大冬小麦抗旱浇水补助范围；实施小麦返青拔节弱苗施肥补助，每亩补助 10 元；中央财政预安排农机购置补贴资金 12 亿元，主要用于冬小麦主产区农民购置抗旱农机 补贴；提高稻谷最低收购价；增加中央投资，加大旱区的基础设施建设等措施。

（2）国务院在 2011 年 4 月 18 号颁布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，5 月由国务院副总理回良玉同志亲自主持的全国现代农作物种业工作会议（长沙会议）的召开， 推进现代农作物种业发展，保障国家粮食安全被国务院提到重要工作日程。会议的主要任务 是贯彻落实《国务院关于加快推进现代化农作物种业发展的意见》（国发[2011]8 号），深入 分析种业发展面临的形式，全面部署推进现代农作物种业发展的各项工作。

（3）新《农作物种子生产经营许可证管理办法》出台

2011 年 9 月农业部办公厅发布了"关于贯彻和实施《农作物种子生产经营许可证管理办 法》的通知。种业生产及经营准入门槛已大幅度提高，促进种业企业兼并重组，且转基因种 业的相关准入条件将得以明确。中国种业将从分散走向集中，种子企业兼并重组将进入实质 性阶段，利于大型种业公司发展。

• （4）2011 年种子执法力度依然不减

继把 2010 年定为种子执法年后，2011 年农业部仍然保持严格的种子执法力度，将执法 重点放在严厉打击种子套牌行为，以进一步规范种子市场秩序，维护公平、有序的市场竞争 环境和企业发展环境。

5.2.2.挑战

• （1）国外玉米品种市场份额将进一步扩大

继先锋的先玉系列玉米品种之后，先正达、利马格兰等国际种业巨头也纷纷推出自己的

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玉米品种，角逐我国玉米种业市场。可以预见，国外品种将进一步扩大我国玉米种业市场份 额。

（2）来自国内自竞争者的挑战

高价格高返利；主要竞争者对市场控制进行改善，部分公司还进行了播种机补贴，以提 高经销商和农户的积极性；超前销售意识增强，尤其操作独家品种的公司积极组织市场活动， 收取农民的订金，先行抢占市场。这对我公司在销售策略方面带来挑战，加大了销售难度。 （3）持续 9 年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

• （4）玉米种亩用种量减少，"精尖"种子提高了对种子企业的要求

• 由于种子质量提高和种植习惯的改变，"精品"种子、"单粒播"种子市场销量增加明显，

• 亩用种量进一步减少，这种变化提高了种子生产经营企业的整体要求。

• 未来发展展望

• 年公司仍将重点进行"调整、完善、提高"工作，坚持落实"开源节流，提升品牌价

值，提高管理效率"的经营方针，消化不利因素影响，确保业绩稳定。 2012 年公司在种业业务上，在继续开发"郑单 958"、"浚单 20"等成熟品种的潜在价值的 同时，提高种子精品率，扩大"单粒精播"产品比例。同时，大力推广开发新引进的"晋单 73"、 "燕洲 528"、"京科 968"、"金湘 369"、"吉湘 2133"，及其他新品种 "济研 501"、"益丰 29"、 "滑玉 15"、"唐科 82"、"德单 5"、"德单 9"等玉米新品种，提高其市场覆盖率，缩短市场导 入期，使之能在较短时间内成为公司的生力军品种。加强对外合作，积极引进国内外资源， 提高公司科研育种实力。

2012 年公司在肥业业务上，实现黄淮海、西北地区种肥渠道的融合，促进公司复混肥 产品的销售，推进德农种肥联动模式，扩大德农在农资领域的影响力；加强品牌村建设，2012 年度计划在市场和基地新建 200 个"德农"品牌村，进一步完善品牌村建设模式，提升品牌村 活力；另外，进一步推进同国内外具有较高市场能力的同业企业的合作，并探讨开展更具深 度和广度合作的可能性；同时有计划的拓展与其它企业合作方向与项目。

• 5.4.面临风险及对策

• 5.4.1.面临的风险

• （1）市场风险

近年我国种业市场，尤其是玉米种业市场一直处于供大于求局面，加之外资种子的冲击，

• 市场竞争愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风险。

• （2）财务风险

• 种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份制

• 种，收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特点 与种业业务基本一致。同时，国内银行融资市场仍处于收缩状态，短期融资难、贷款成本高。 这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大 负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

• （3）技术风险

公司每年投入较大资金进行科研体系建设，加强自我研发实力。但育种科研投入与产出 周期较长，且科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。 在品种合作开发和购买中也面临品种更新换代加快和合作费用不断提高的双重风险。

• 5.4.2.所采取的对策

• （1）市场风险应对措施

公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主营品种，提高产品质量和服 务；在产品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线，降低市 场变化带来的不利影响。同时，扩大经营品种范围，加强油葵、水稻、小麦、马铃薯等品种

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的市场占有，降低单一品种所占比重。

• （2）财务风险应对措施

一是加强销售进度管理，加快资金周转；二是合理安排收购、加工、发运、包装物采购 进度，控制成本费用支出进度；三是加强拟建项目预算管理，合理控制投资支出进度；四是 保持与金融机构的良好合作关系；五是继续争取股东单位融资支持。

（3）技术风险应对措施

公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的 同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验 数据，以减少品种和市场的风险。同时加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、 完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

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议案2

关于《公司2011 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本 着对全体股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、 财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。

本年度共召开监事会5 次，现将2011 年度监事会工作情况报告 如下：

(二) 监事会的工作情况

(二) 监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2011 年4 月26 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十五次会议	会议审议通过了《公司2010 年年度报告全文及摘 要》、《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度社会责任报告》、《公司2010 年度内部 控制的自我评估报告》、 《公司2011 年第一季度报 告》五项议案
2011 年5 月19 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十六次会议	会议审议通过了《提名公司第六届监事会监事候 选人》的议案
2011 年6 月10 日召开了万向德农股份有限公司 第六届监事会第一次会议	会议审议通过了《选举简则成监事为公司第六届 监事会主席》的议案
2011 年8 月19 日召开了万向德农股份有限公司 第六届监事会第二次会议	会议审议通过了《公司2011 年半年度报告》的议 案
2011 年10 月27 日万向德农股份有限公司第六届 监事会第三次会议	会议审议通过了《公司2011 年第三季度报告》的 议案

报告期内，共召开了5 次监事会会议，各次会议均符合《公司

法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，会议 决议合法有效。

• (三) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，

认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关

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法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合 法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益 出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公 司和股东利益的行为。

• (四) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务 状况和经营成果，众环海华会计师事务所为本公司出具的标准无保留 意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

• (五) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续 到本报告期内。

• (六) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

• (七) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易 价格客观公允，没有损害公司和股东利益的情况。

• (八) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

众环海华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

• (九) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《公司2011 年度内

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部控制自我评价报告》。

特此汇报！

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2012 年4 月 24 日

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议案3

关于《公司2011 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表 ：

《公司 2011 年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务 决算报告如下：

一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产 1,007,811,828.53 元，其中流动资产 653,634,658.28 元，固定资产 177,257,247.12 元；总负债 592,395,122.78 元；股东权益为 415,416,705.75 元(归属于母公司的股东权益为 392,191,353.71 元)，其中股本 170,500,000.00 元，资本公积 8,777,383.81 元，盈余公积为 31,371,192.53 元，未分配利润 181,542,777.37 元，上 述总资产、总负债、股东权益分别较报告期初增加 244,361,744.48 元、 196,136,971.68 元、48,224,772.80 元（归属于母公司的股东权益增加 45,837,532.46 元），总资产增加的主要原因为预收款增加导致的货币 资金及存货增加较多；总负债增加的原因主要系公司于报告期内预收 账款增加所致；股东权益增加的原因主要系公司于报告期内实现利润 所致。

2、报告期内，公司共计实现营业收入 562,146,637.98 元，实现 归属于母公司的净利润 80,037,687.55 元，分别较上年度减少 25,069,342.83 元、增加 38,331,242.85 元。收入减少的主要原因为种 子销售数量下降所致；利润增加的主要原因是公司主营业务稳步增 长、公司控股子公司北京德农种业有限公司收到退税款 15，356， 338.15 元。

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 58,440,825.31 元，其中经营活动产生的现金流量净额为 114,081,105.69 元，投资活 动产生的现金流量净额为-30,001,842.47 元，筹资活动产生的现金流 量净额为-25,638,437.91 元。

4、报告期内，营业成本 349,588,299.45 元；销售费用 62,719,433.45 元，管理费用 64,372,215.40 元，财务费用 4,671,784.29 元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润 80,037,687.55 元， 根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金 5,394,437.04 元，加上 年初未分配利润 140,999,526.86 元，减去上年对股东的分配 34,100,000.00 元，累计未分配利润为 181,542,777.37 元。

2、报告期末，公司应收账款金额为 9,857,964.50 元，较报告期 初金额为 8,293,031.83 元增加 1,564,932.67 元，应收款项计提的坏帐 准备为 7,810,573.88 元，本年较上年增提的坏帐准备为 133,491.80 元。

3、报告期末，公司存货净额为 506,632,174.15 元，报告期初的 存货净额 291,078,447.50 元，增加 215,553,726.65 元，增加主要原因 是种子收购数量较上年有所增加所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为 335,424,610.54 元，报告期 内固定资产原值净增加额为 36,405,833.73 元，报告期内折旧增加 11,746,764.20 元，累计折旧余额为 105,235,199.78 元，报告期末的固 定资产净值减去固定资产减值准备 52,932,163.64 元后的金额为

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

177,257,247.12 元。

5、报告期内，公司银行借款的余额为 208,000,000.00 元，较报 告期初增加 18,400,000.00 元，系公司银行借款增加所致。

6、报告期内公司的销售费用较上一报告期下降 6.63%，主要原 因是公司销售费用中的广告费用支出减少及销售数量减少所致。报告 期内公司的管理费用较上一报告期上升 22.91%，主要是由于本期人 工费用及科研费用增加等原因所致。财务费用增加 36.68%，主要是 公司在报告期内银行借款增加及资金占用期同比上升所致。

7、公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司借款 200,000,000.00 元系由本公司提供担保。

8、2011 年度，公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利 息收入为 176,207.56 元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利 息支出为 3,365,356.84 元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

议案4

关于《公司2011 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2011 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、中国证监会[2011]41 号文《中国证券监督管理委员会公告》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一 般规定》（2010 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

本年度报告披露日期为 2012 年 3 月 30 日。

附：《万向德农股份有限公司 2011 年年度报告全文》

《万向德农股份有限公司 2011 年年度报告摘要》

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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万向德农股份有限公司 600371

2011 年年度报告

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目录

一、 重要提示 ........................................................................................................................................9 二、 公司基本情况 ................................................................................................................................9 三、 会计数据和业务数据摘要 ..........................................................................................................10 四、 股本变动及股东情况 ..................................................................................................................12 五、 董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................................16 六、 公司治理结构 ..............................................................................................................................20 七、 股东大会情况简介 ......................................................................................................................24 八、 董事会报告 ..................................................................................................................................24 九、 监事会报告 ..................................................................................................................................34 十、 重要事项 ......................................................................................................................................35 十一、 财务会计报告 ..........................................................................................................................39 十二、 备查文件目录 ..........................................................................................................................61

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二、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
于艳杰	董事	因故不能参加会议	王建华
莫斐	董事	因故不能参加会议	宋立民

(三) 众环海华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	管大源
主管会计工作负责人姓名	周佩梅
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	于秀梅

公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员）于秀梅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

三、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

三、 公司基本情况 (一)公司信息
公司的法定中文名称	万向德农股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	万向德农
公司的法定英文名称	WanXiangDoneed Co.,ltd.
公司法定代表人	管大源

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	霍光
联系地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
电话	0451-82368448
传真	0451-82368448
电子信箱	wxdoneed@163.com

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(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
注册地址的邮政编码	150090
办公地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
办公地址的邮政编码	150090
公司国际互联网网址	www.wxdoneed.com
电子信箱	wxdoneed@163.com

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18 号公司证券 部

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况	(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	万向德农	600371	华冠科技

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1995年9月13日
公司首次注册登记地点		黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路99号
首次变更	公司变更注册登记日期	2003年8月8日
	公司变更注册登记地点	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
	企业法人营业执照注册号	230000100003755
	税务登记号码	23019824561350X
	组织机构代码	24561350-X
最近一次变更	公司变更注册登记日期	2010年9月16日
	公司变更注册登记地点	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
	企业法人营业执照注册号	230000100003755
	税务登记号码	23019824561350X
	组织机构代码	24561350-X
公司聘请的会计师事务所名称		众环海华会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		武汉市武昌区东湖路169号众环大厦

四、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

四、 会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	85,153,811.29
利润总额	87,509,132.64

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归属于上市公司股东的净利润	80,037,687.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	63,858,864.85
经营活动产生的现金流量净额	114,081,105.69

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项 目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置 损益	-78,036.95		297,549.92	-651,843.84
计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外	3,146,200.00	注1	3,002,000	4,002,000
除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出	-712,841.70		-507,311.79	213,977.09
其他符合非经常 性损益定义的损 益项目	15,356,338.15	注2
少数股东权益影 响额	-1,228,272.81		-197,669.09	-248,646.44
所得税影响额	-304,563.99		-210,663.06	-57,681.54
合计	16,178,822.70	收益以正数列示， 损失以负数列示	2,383,905.98	3,257,805.27

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增减 （%）	2009年
营业总收入	562,146,637.98	587,215,980.81	-4.27	665,333,771.06
营业利润	85,153,811.29	60,141,317.61	41.59	64,030,236.47
利润总额	87,509,132.64	62,933,555.74	39.05	67,594,369.72
归属于上市公司股东的净利 润	80,037,687.55	41,706,444.70	91.91	40,222,391.88
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	63,858,864.85	39,322,538.72	62.40	36,964,586.61
经营活动产生的现金流量净 额	114,081,105.69	15,336,947.83	643.83	156,316,449.54

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	2011年末	2010年末	本年末比上年末 增减（%）	2009年末
资产总额	1,007,811,828.53	763,450,084.05	32.01	775,502,225.45
负债总额	592,395,122.78	396,258,151.10	49.50	421,016,544.77
归属于上市公司股东的所有 者权益	392,191,353.71	346,353,821.25	13.23	335,647,376.55
总股本	170,500,000.00	170,500,000.00	0	155,000,000.00

主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.47	0.24	95.83	0.24
稀释每股收益（元／股）	0.47	0.24	95.83	0.24
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.47	0.24	95.83	0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.37	0.23	60.87	0.22
加权平均净资产收益率（%）	21.68	12.32	增加9.36个百分点	12.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	17.30	11.62	增加5.68个百分点	11.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.67	0.09	644.44	1.01
	2011年 末	2010年 末	本年末比上年末增减 （%）	2009年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	2.30	2.03	13.30	2.17
资产负债率（%）	58.78	51.90	增加6.88个百分点	54.29

五、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

(一)股本变动情况 1、 股份变动情况表								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有 法人持股
境内自然人 持股
４、外资持股

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

其中： 境外法人持 股
境外自然人 持股
二、无限售条件流通 股份	170,500,000	100					0	170,500,000	100
1、人民币普通股	170,500,000	100					0	170,500,000	100
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
三、股份总数	170,500,000	100					0	170,500,000	100

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
2011年末股东总数			19,308户	本年度报告公布日前一个月末股 东总数		25,962户
			前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内增 减	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结的 股份数量
万向三农有限 公司	境内 非国 有法 人	61.20	104,346,116	0	0	无
山东省国际信 托有限公司－	未知	3.84	6,552,837	6,552,837	0	未知

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鸿道1期集合 资金信托
交通银行－海 富通精选证券 投资基金	未知		2.35	4,000,249	4,000,249		0	未知
中国银行－海 富通收益增长 证券投资基金	未知		0.76	1,289,411	1,289,411		0	未知
山东省国际信 托有限公司－ 鸿道2期集合 资金信托	未知		0.66	1,120,000	1,120,000		0	未知
招商银行股份 有限公司－海 富通强化回报 混合型证券投 资基金	未知		0.49	830,406	830,406		0	未知
华夏成长证券 投资基金	未知		0.29	501,000	501,000		0	未知
中国工商银行 股份有限公司 －海富通中小 盘股票型证券 投资基金	未知		0.29	500,000	500,000		0	未知
刘育丰	未知		0.28	475,000	475,000		0	未知
周洪浩	未知		0.26	440,306	440,306		0	未知
			前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
万向三农有限公司			104,346,116			人民币普通股 104,346,116
山东省国际信托有限公司 －鸿道1期集合资金信托			6,552,837			人民币普通股 6,552,837
交通银行－海富通精选证 券投资基金			4,000,249			人民币普通股 4,000,249
中国银行－海富通收益增 长证券投资基金			1,289,411			人民币普通股 1,289,411
山东省国际信托有限公司 －鸿道2期集合资金信托			1,120,000			人民币普通股 1,120,000
招商银行股份有限公司－ 海富通强化回报混合型证 券投资基金			830,406			人民币普通股 830,406
华夏成长证券投资基金			501,000			人民币普通股 501,000
中国工商银行股份有限公 司－海富通中小盘股票型			500,000			人民币普通股 500,000

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证券投资基金
刘育丰	475,000	人民币普通股 475,000
周洪浩	440,306	人民币普通股 440,306
上述股东关联关系或一致 行动的说明	上述股东中,万向三农有限公司与其他股东之间不属于《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系，以及 是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。

2、 控股股东及实际控制人情况

• (1) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

2、 控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 ○ 法人	单位：元 币种：人民币
名称	万向三农有限公司
单位负责人或法定代表人	鲁冠球
成立日期	2000年10月26日
注册资本	300,000,000
主要经营业务或管理活动	实业投资,农、林、牧、渔业产品的生产、加工。

(2) 实际控制人情况

○ 自然人

(2)实际控制人情况 ○ 自然人
姓名	鲁冠球
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	万向集团公司党委书记、董事局主席

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

六、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

								单位：股	单位：股
姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴
管大源	董事长	男	48	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是
莫斐	董事	男	48	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是
于艳杰	董事、 总经理	女	59	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		55.04	否
李兆军	董事	男	37	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是
鲁永明	董事	男	40	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是
宋立民	董事	男	37	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是
吕淑琴	独立董 事	女	62	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		3.11	否
王建华	独立董 事	女	49	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		3.11	否
许学礼	独立董 事	男	49	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		3.11	否
简则成	监事会 主席	男	40	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是

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李旭华	监事	男	40	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		0	是
刘艳君	职工监 事	女	41	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		5.39	否
霍光	副总经 理、董 事会秘 书	男	43	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		31.85	否
周佩梅	财务总 监	女	37	2011 年 6 月11 日	2014 年 6 月10 日	0	0		31.81	否
熊卫华	副总经 理	男	32	2011 年 6 月11 日	2012 年 1 月18 日	0	0		37.27	否
费玄泓	监事会 主席	女	55	2008 年 1 月28 日	2011 年 6 月10 日	0	0		0	否
金鹤祥	独立董 事	男	68	2008 年 1 月28 日	2011 年 6 月10 日	3,000	3,000		2.29	否
张武标	独立董 事	男	40	2008 年 1 月28 日	2011 年 6 月10 日	0	0		2.29	否
李少昆	独立董 事	男	48	2008 年 1 月28 日	2011 年 6 月10 日	0	0		2.29	否
合计	/	/	/	/	/	3,000	3,000	/	177.56	/

管大源：历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万 向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露 股份有限公司董事长，万向德农股份有限公司董事长。

莫斐：历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万 向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事。

于艳杰：历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总 经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理。现任万向德农股份有限公司董 事、总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。

李兆军：先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及 投资工作，2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年 12 月－ 2006 年 9 月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、 副总经理，万向德农股份有限公司董事。

鲁永明：万向集团公司财务部副总经理

宋立民：万向集团公司驻京办、万向德农股份有限公司董事

吕淑琴：曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主管财务工作），中国木材总公司

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

财务处处长、总会计师（副局级）；2000 年 9 月至今，曾任华建会计师事务所部门经理，中 审会计师事务所规划发展部主任；现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，北大方正科技 集团独立董事。

王建华：教授、博士生导师。曾任中国农业大学作物学院副院长。1998 年至 2009 年担任种 子系系主任。现任教于中国农业大学农学与生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士 种业领域协助组组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员。目前在科技部、教育部、中 国科学院、国家自然基金委四大部委组织的全国“10000 个科学难题”中任编委， 农学领 域种子科学学科负责人。

许学礼：历任财政部财政科学研究所助理研究员、深圳证券交易所高级研究员、大通证券股 份有限公司副总经理。2006 年 12 月至今，任职于东兴证券股份有限公司，现任合规总监。 简则成：万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作、万向德农股份有限公司监事会主席 李旭华：历任万向钱潮公司财务部预算管理科长、制动器项目组财务主管、武汉万向汽车制 动器公司财务经理、万向集团公司财务部计划统计主管，现任万向集团公司财务部总经理助 理。

刘艳君：黑龙江德农种业有限公司出纳、万向德农股份有限公司监事会职工监事

霍光：历任黑龙江生物制品厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项 目经理。现任万向德农股份有限公司副总经理、董事会秘书。

周佩梅：曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公司 总会计师。现任万向德农股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司副总经理。

熊卫华：2006 年 3 月至 2010 年 6 月任先正达中国区销售总监。2010 年 9 月到 2011 年 1 月 任万向德农股份有限公司副总经理

费玄泓：哈尔滨曼哈顿多元集团监事会主席，2008 年 1 月起任万向德农股份有限公司第五 届监事会监事

金鹤祥：历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任，哈尔滨铁路局 副局长、党委常委。2003 年 7 月退休。万向德农股份有限公司第四届、第五届监事会主席。 张武标：现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，万向德农股份有限公 司第四届、第五届董事会独立董事。

李少昆：现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农业 部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国 保护性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长；中国农学会计算 机农业应用分会常务理事；万向德农股份有限公司第五届董事会独立董事。

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名 称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
管大源	万向集团公 司	副总裁			是
莫斐	万向集团公 司	首席代表			是
鲁永明	万向集团公 司	万向集团公司 财务部副总经 理			是
宋立民	万向集团公 司	驻京办职员			是

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

简则成	万向集团公 司	万向集团公司 董事局监察室 监察审计			是
李旭华	万向集团公 司	万向集团公司 财务部总经理 助理			是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名 称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津 贴
李兆军	河北承德露 露股份有限 公司	董事、副总经 理			是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序	根据《公司章程》规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级 管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据	依据《万向德农股份有限公司薪酬与考核管理规定》执行。
董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况	详见五（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
张武标	独立董事	离任	任期届满
李少昆	独立董事	离任	任期届满
金鹤祥	独立董事	离任	任期届满
费玄泓	监事	离任	任期届满
熊卫华	副总经理	离任	辞职
鲁永明	董事	聘任	董事换届
吕淑琴	独立董事	聘任	董事换届
王建华	独立董事	聘任	董事换届
许学礼	独立董事	聘任	董事换届
李旭华	监事	聘任	监事换届

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	575
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
管理人员	105
销售人员	78

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

技术人员	28
生产人员	205
财务人员	34
行政人员	125
合计	595
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	3
硕士	18
本科	132
大专	175
中专和高中	205
初中	42
合计	575

七、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》和其它相关法律法规的规定，建立和完善现代企业制度，不断完善公司法 人治理结构，建全内部控制体系，规范公司运作。

截止报告期末，公司治理现状符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。 公司制订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开和表 决程序，在保证股东大会合法、有效的前提下，充分运用现代技术手段，确保所有股东特别 是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股 股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的 行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行 为。

公司严格按照《公司章程》的选聘程序选举董事。公司全体董事能够依据《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》等要求勤勉尽责地开展工作，依法行使职权，积极参加相关知 识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会 运作效率。

公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的 合法权益。

公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，重视社会责任，充分尊重和维护员 工等其他利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发 展。

公司不存在同业竞争问题，报告期内的关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规 则》的要求，由董事会、股东大会审议并及时公告。

报告期内，公司进一步完善治理制度建设，制定了《董事会秘书工作制度》，进一步明

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

确了董事会秘书的权责，使董事会审查、评价董事会秘书工作有章可循。

报告期内，公司制定了《内部控制制度与流程汇编》，使公司各层面、各环节都处于内 部控制之中，有效提升了公司治理水平。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
管大源	否	9	9	7	0	0	否
莫斐	否	9	8	7	1	0	否
于艳杰	否	9	9	7	0	0	否
李兆军	否	9	9	7	0	0	否
鲁永明	否	4	4	3	0	0	否
宋立民	否	9	9	7	0	0	否
吕淑琴	是	4	4	3	0	0	否
王建华	是	4	4	3	0	0	否
许学礼	是	4	4	3	0	0	否
金鹤祥	是	5	4	4	1	0	否
张武标	是	5	5	4	0	0	否
李少昆	是	5	5	4	0	0	否
年内召开董事会会议次数							9
其中：现场会议次数							2
通讯方式召开会议次数							7
现场结合通讯方式召开会议次数							0

• 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

• 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司现有独立董事 3 位，在 2011 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《万 向德农股份有限公司独立董事工作制度》的要求，认真履行独立董事的职责；忠实、勤勉地 行使董事的权利，出席了公司 2011 年的相关会议,对关联交易、对外担保、聘任高级管理人 员等发表了独立意见，对公司重大经营活动及进展情况给予了应有的关注，对可能涉及或影 响投资者权益的交易事项，视情况向公司董事会及时提出意见和建议，从权益保护角度力求 兼顾公司与股东特别是中小股东的需要。

• (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

	是否独 立完整	情况说明	对公司产生 的影响	改进措施
业务方面 独立完整 情况	是	公司主营业务同控股股东完全不同、不存在同业竞 争情况，公司自身业务结构完整，具有自主经营能 力。
人员方面 独立完整 情况	是	公司人事及工资管理等方面完全独立。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员没有在控股股东单位或其他关联单位任职，以 上人员均在本公司领取报酬。
资产方面 独立完整 情况	是	公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设 施，公司的固定资产以及工业产权、商标、非专利 技术等无形资产均由本公司拥有，产权界定明晰， 同控股股东没有关系。
机构方面 独立完整 情况	是	公司设立了健全的独立的组织机构，董事会、监事 会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部 门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场 所，不存在同控股股东之间混合经营、合署办公的 情况。
财务方面 独立完整 情况	是	公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立 纳税，独立对外交往、签订合同，未给控股股东及 其下属单位提供担保。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案	公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，制定了《万向德农股 份有限公司内部控制规范实施工作方案》，有效提升公司风险防范和控 制能力。
内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况	根据《万向德农股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，对公司及 子公司的制度进行梳理，结合经济环境的发展和政策法规，重新制订 或修订公司相关制度。在公司层面控制体系建设、业务流程层面控制 体系建设、公司层面重大风险的全流程管理这几个主要工作阶段结束 后，公司以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督 五大要素为主线，以前期工作中收集整理的基础材料为依据，编制了 《企业内部控制制度与流程汇编》，作为公司内控工作的指导性文件。 进一步健全了公司内部控制体系，并且根据《万向德农股份有限公司 内部控制规范实施工作方案》的安排，及时向监管机构报告了实施内 部控制的阶段性报告和总结报告。
内部控制检查监督部门的 设置情况	公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，由公司董事会在公司 原有“内部控制”工作分工的基础上，进一步进行了明确和加强，分 别成立了“内部控制领导小组”，总体负责内部控制的全局性、方向性 工作； “内部控制工作小组”，负责制定内部控制的工作规范和标准； “内

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

	部控制检查监督部门”，接受董事会下设的审计委员会指导，对企业内 部控制工作进行检查和监督。
内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况	公司《内部控制制度与流程汇编》覆盖了公司运营的各层面和各环节， 并且有效执行。公司通过对日常检查监督和专项检查监督后，形成专 项检查监督报告，实行逐级汇报制度，“内部控制检查监督部门”对内 部控制的调查结果和经理层的反馈进行研究、分析、评价，及时提出 整改方案，并提交董事会审议。
董事会对内部控制有关工 作的安排	根据《万向德农股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，内部控制 健全的工作计划主要有：1、公司内部控制现状评估；2、公司层面控 制体系建设；3、流程层面控制体系建设；4、公司层面重大风险的全 流程管理；5、出具工作报告。
与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况	依据《会计法》和《企业会计准则》等有关财税法规的规定，公司建 立了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括《财务管理制度》、《成 本管理制度》、《会计档案管理制度》等。以上制度均得到有效执行， 有效降低了财务风险。
内部控制存在的缺陷及整 改情况	公司未发现在内部控制方面存在重大缺陷，对于监督、检查发现的问 题，能够及时提出解决方案，保障公司和全体股东的利益。公司将不 断完善内控制度，加强监督执行力度，努力提高公司内控管理水平。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

确立"以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效"的人力资源理念。结合管理工作业绩 实行年度述职与考评制度。

公司实行"能者上、庸者下"的灵活用人机制，坚持"以价值为驱动，效率优先，兼顾公 平"的考核原则；依据公司发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综 合指标，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行综合考核和评定。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

• 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

• 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

• 3、公司是否披露社会责任报告：是

上述报告的披露网址：www.sse.com.cn

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司制定了《万向德农股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司 第五届董事会第十四次会议审议通过，该制度进一步明确规定了信息披露义务人或知情人因 工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明 原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充及业绩预告更正。

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

• 1、报告期内无重大会计差错更正情况

• 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

• 3、报告期内无业绩预告修正情况

八、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
万向德农股份 有限公司2010 年度股东大会	2011年6月10日	《证券时报》	2011年6月11日

万向德农股份有限公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报 告》、《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年年 度报告全文及摘要》、《公司 2010 年度利润分配方案》、《公司续聘 2011 年度审计机构》、《公 司在万向财务有限公司办理存贷款业务》、《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2011 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》、《提名公司第六届董事会董事候选人》、《提名公 司第六届监事会监事候选人》10 项议案。

九、 董事会报告

• 一

• ( ) 管理层讨论与分析

• 一

• ( ) 管理层讨论与分析

报告期内，公司实现销售收入 56215 万元，同比下降 4.27%，主要原因是今年公司主营 品种--郑单 958 去年制种面积压缩，供种数量较上年度减少。虽然销售收入较上年同期有所 减少，但净利润与上年同期相比有大幅度的增长，利润总额 8751 万元，同比增长 39.05%， 实现净利润 8004 万元，较去年增长 91.91%。主要得力于公司在营销渠道和价格策略上的改 变，提高了结算价格和成本控制得当。同时，本期内公司控股子公司北京德农种业有限公司 收到大额退税款计入当期利润，导致公司在净资产收益率、总资产报酬率等方面均较上年度 有较大增幅。

公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 80.77%。报告 期内，我国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧，供销形势没有发生大的变化。2011 年全国杂交玉米总种植面积约 4.7 亿亩左右。由于市场上玉米种子供应充足，农民不急于购 买种子，各种子企业铺货时间充裕，市场竞争激烈。

2011 年度，万向德农工作重点主要放在新品种开发、优化管理、成本控制、增创利润、 产业升级等几个方面。重点做了以下工作：强化种子生产过程质量控制和成本费用控制，并 对种子加工机械进行升级，采用了先进的种子包衣技术与配方；优化管理结构，提高了管理 效率；实施全面预算管理，有效控制运营费用；加大新品种研发和引进力度：共引进 6 个玉 米新品种，其中以买断方式引进 2 个玉米新品种：晋单 73（山西省审定类 335 早熟品种）、 燕洲 528（辽宁省审定类 958 晚熟品种），以合作开发方式引进 4 个玉米新品种：京科 968 （东、华北国审品种）、金湘 369（西南国审品种）、吉湘 2133（湖南省审品种）、黑龙江第 二、三积温带品种农玉 3，丰富了公司玉米品种结构。这些举措确保了公司在市场低迷的情

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

况下保持利润水平的稳步增长。

报告期内，我国化肥市场价格波动较大，给公司化肥业务经营造成一定影响。2011 年 度公司化肥实现销售收入 32 万元，实现净利润-247 万元。

• 1、公司主营业务及其经营情况

• （1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行 业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比上 年增减(%)	营业成本比上 年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
种子 行业	501,269,653.22	291,527,837.06	41.84	-5.71	-14.17	增加5.73个百分点
化肥 行业	45,989,876.40	44,408,595.12	3.44	0.16	-15.70	增加18.17个百分点

主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增 减（%）
玉米种 子产品	454,062,210.64	258,858,880.98	42.99	-2.35	-13.56	增加7.39 个百分 点
油葵	13,813,259.96	5,597,100.63	59.48	-62.28	-56.99	减少4.98 个百分 点
棉种及 其他	23,415,485.87	19,817,671.03	15.37	10.07	11.91	减少1.39 个百分 点
化肥	45,989,876.40	44,408,595.12	3.44	0.16	-15.70	增加18.17个百分 点
其他产 品	9,978,696.75	7,254,184.42	27.30	14.32	-23.33	增加35.69个百分 点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	148,492,490.86	-36.98
西北地区	38,196,738.32	258.76
华中地区	360,570,300.44	8.84

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

（1）合并资产负债表项目

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明
（1）合并资产负债表项目
项目	期末余额	期初余额	变动比率	变动原因
货币资金	97,401,136.11	38,960,310.80	150.00%	本期银行贷款及预收种子款

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

				增加所致
应收账款	2,047,390.62	615,949.75	232.40%	本期应收农业局小麦补贴款 增加所致
预付账款	37,956,935.50	74,101,424.35	-48.78%	收购种子款及时结算
存货	506,632,174.15	291,078,447.50	74.05%	种子款及时结算并办理入库
在建工程		14,730,131.43	-100.00%	育种中心工程验收转入固定 资产
长期待摊费用	8,891,183.09	6,020,104.11	47.69%	北京德农租入固定资产装修 支出
应付账款	20,650,456.32	26,616,063.94	-22.41%	将上年度应付款项结算所致
预收账款	332,693,353.75	157,109,302.35	111.76%	预收种子款增加所致
应付职工薪酬	9,342,019.95	4,828,676.71	93.47%	职工薪酬加薪酬所致
应交税费	5,863,623.04	1,151,026.94	409.43%	本期应交所得税增长所致
盈余公积	31,371,192.53	25,976,755.49	20.77%	按母公司可供分配利润计提 所致
未分配利润	181,542,777.37	140,999,526.86	28.75%	本年度利润增加所致
（2）合并利润表项目
项目	期末账面余额	期初账面余额	变动比率	变动原因
管理费用	64,372,215.40	52,372,595.10	22.91%	工资及科研支出增加所致
财务费用	4,671,784.29	3,418,138.52	36.68%	本期借款金额及占有期同比 上期上升所致
资产减值损失	8,435,053.72	11,054,376.59	-23.69%	上年度化肥计提减值准备较 多
投资收益	13,000,000.00	6,500,000.00	100.00%	本期成本法核算的被投资公 司现金分红增加所致
所得税费用	146,102.76	15,997,769.62	-99.09%	北京德农种业有限公司收到 退款税15,356,338.15元。
（3）合并现金流量表项目
项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	114,081,105.69	15,336,947.83	643.83%	主要系当期预收种子销售款 增加所致。
筹资活动产生的 现金流量净额	-25,638,437.91	-23,048,483.61	11.24%	主要系分配股利及银行利息 同比增加所致。

3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• （1）北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿 元人民币，本公司持有 9,277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司总 资产 849,615,637.89 元，净资产 269,879,757.05 元，主营业务收入 530,440,698.22 元，主营 业务利润 188,645,568.46 元，净利润 102,596,365.85 元。

（2）黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4，600 万元， 本公司持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13% 。截止本报告期末，公司总资产

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

38,490,958.06 元，净资产 33,706,992.43 元，本报告期实现主营业务收入 17,390,171.05 元， 主营业务利润 2,340,044.87 元，净利润-755,430.34 元。

（3）北京万向德农肥业有限公司

北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：销售 复混肥。截止本报告期末，公司总资产 4,622,190.16 元，净资产 -21,102,586.21 元，本报告 期实现主营业务收入 322,790.00 元，主营业务利润-83,611.61 元，净利润-2,465,688.83 元。

• 4、公司主要供应商及客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 6.12%。

公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4.08%。

• 5、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• 5.1.外部环境影响分析

• 5.1.1.有利因素

• （1）我国玉米种植面积继续保持稳定，玉米收购价格上涨

根据农业部全国农技中心发布数据，2011 年我国玉米种植面积保持稳定，预计在 4.7 亿

亩左右以上。玉米收购价格上涨幅度较大，农民种植玉米积极性较高。

• （2）公司后续品种得到有效补充

2011 年公司新引进了 6 个玉米新品种：晋单 73、燕洲 528，京科 968、金湘 369、吉湘

2133、农玉 3，可供应北方早熟种植区、东华北春播种植区和黄淮海夏播种植区，为公司未 来发展提供了有利支撑。

• （3）公司果穗烘干能力不断提升，产品质量得到有力保障

公司近年来不断加强生产能力，提高、改造、建设果穗烘干生产线，目前已形成 5000 万公斤果穗烘干生产能力。并在 2011 年对现有的果穗烘干设备进行了温控方面的升级，同 时更新了包衣设备和开始启用先进的包衣配方，一方面提高果穗烘干的效率，另一方面提升 了种子质量，使公司提高精播种子比重的销售战略构想得以实施。也缩短了种子加工时间， 为提前发运创造了条件。

• 5.1.2.不利因素

• （1）2012 年全国杂交玉米种子市场仍将供过于求

2012 年我国杂交玉米种子供应量仍旧大于需求量，预计库存将超过 2 亿多公斤，供需 矛盾突出，市场竞争仍将十分激烈。

• （2）种子成本大幅上升

制种地区土地、人工等生产要素成本不断上升，加之公司热销品种如郑单 958、浚单 20 一直是不法单位和个人的主要套购对象，直接导致了种子收购成本的上升。同时，对加工设 备的改造投入等，都直接导致公司生产成本明显上升。

• （3）来自先玉系列的冲击未减

尽管今年先玉 335 表现不如郑单 958，但其影响并未明显减弱，加之随着先玉其它品种陆 续进入市场，先玉系列品种整体竞争力仍在不断增强，其对公司的冲击并没有明显减弱。

5.2.行业发展趋势分析

• 5.2.1.机遇

• （1）政府极其重视粮食安全问题

2011 年 1 月 9 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，分析当前粮食生产形势， 在先期已出台扶持政策的基础上，再出台十项措施，进一步加大了对粮食生产的扶持力度。 具体包括：扩大冬小麦抗旱浇水补助范围；实施小麦返青拔节弱苗施肥补助，每亩补助 10 元；中央财政预安排农机购置补贴资金 12 亿元，主要用于冬小麦主产区农民购置抗旱农机

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

补贴；提高稻谷最低收购价；增加中央投资，加大旱区的基础设施建设等措施。

（2）国务院在 2011 年 4 月 18 号颁布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，5 月由国务院副总理回良玉同志亲自主持的全国现代农作物种业工作会议（长沙会议）的召开， 推进现代农作物种业发展，保障国家粮食安全被国务院提到重要工作日程。会议的主要任务 是贯彻落实《国务院关于加快推进现代化农作物种业发展的意见》（国发[2011]8 号），深入 分析种业发展面临的形式，全面部署推进现代农作物种业发展的各项工作。

（3）新《农作物种子生产经营许可证管理办法》出台

2011 年 9 月农业部办公厅发布了"关于贯彻和实施《农作物种子生产经营许可证管理办 法》的通知。种业生产及经营准入门槛已大幅度提高，促进种业企业兼并重组，且转基因种 业的相关准入条件将得以明确。中国种业将从分散走向集中，种子企业兼并重组将进入实质 性阶段，利于大型种业公司发展。

（4）2011 年种子执法力度依然不减

继把 2010 年定为种子执法年后，2011 年农业部仍然保持严格的种子执法力度，将执法 重点放在严厉打击种子套牌行为，以进一步规范种子市场秩序，维护公平、有序的市场竞争 环境和企业发展环境。

5.2.2.挑战

（1）国外玉米品种市场份额将进一步扩大

继先锋的先玉系列玉米品种之后，先正达、利马格兰等国际种业巨头也纷纷推出自己 的玉米品种，角逐我国玉米种业市场。可以预见，国外品种将进一步扩大我国玉米种业市场 份额。

（2）来自国内自竞争者的挑战

高价格高返利；主要竞争者对市场控制进行改善，部分公司还进行了播种机补贴，以提 高经销商和农户的积极性；超前销售意识增强，尤其操作独家品种的公司积极组织市场活动， 收取农民的订金，先行抢占市场。这对我公司在销售策略方面带来挑战，加大了销售难度。

（3）持续 9 年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

（4）玉米种亩用种量减少，"精尖"种子提高了对种子企业的要求

由于种子质量提高和种植习惯的改变，"精品"种子、"单粒播"种子市场销量增加明显， 亩用种量进一步减少，这种变化提高了种子生产经营企业的整体要求。

5.3.未来发展展望

2012 年公司仍将重点进行"调整、完善、提高"工作，坚持落实"开源节流，提升品牌价

值，提高管理效率"的经营方针，消化不利因素影响，确保业绩稳定。

2012 年公司在种业业务上，在继续开发"郑单 958"、"浚单 20"等成熟品种的潜在价值 的同时，提高种子精品率，扩大"单粒精播"产品比例。同时，大力推广开发新引进的"晋单 73"、"燕洲 528"、"京科 968"、"金湘 369"、"吉湘 2133"，及其他新品种 "济研 501"、"益丰 29"、"滑玉 15"、"唐科 82"、"德单 5"、"德单 9"等玉米新品种，提高其市场覆盖率，缩短市 场导入期，使之能在较短时间内成为公司的生力军品种。加强对外合作，积极引进国内外资 源，提高公司科研育种实力。

2012 年公司在肥业业务上，实现黄淮海、西北地区种肥渠道的融合，促进公司复混肥 产品的销售，推进德农种肥联动模式，扩大德农在农资领域的影响力；加强品牌村建设，2012 年度计划在市场和基地新建 200 个"德农"品牌村，进一步完善品牌村建设模式，提升品牌村 活力；另外，进一步推进同国内外具有较高市场能力的同业企业的合作，并探讨开展更具深 度和广度合作的可能性；同时有计划的拓展与其它企业合作方向与项目。

• 5.4.面临风险及对策

• 5.4.1.面临的风险

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

（1）市场风险

近年我国种业市场，尤其是玉米种业市场一直处于供大于求局面，加之外资种子的冲 击，市场竞争愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风险。

• （2）财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份制 种，收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特点 与种业业务基本一致。同时，国内银行融资市场仍处于收缩状态，短期融资难、贷款成本高。 这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大 负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

（3）技术风险

公司每年投入较大资金进行科研体系建设，加强自我研发实力。但育种科研投入与产出 周期较长，且科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。 在品种合作开发和购买中也面临品种更新换代加快和合作费用不断提高的双重风险。

5.4.2.所采取的对策

• （1）市场风险应对措施

公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主营品种，提高产品质量和服 务；在产品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线，降低市 场变化带来的不利影响。同时，扩大经营品种范围，加强油葵、水稻、小麦、马铃薯等品种 的市场占有，降低单一品种所占比重。

（2）财务风险应对措施

一是加强销售进度管理，加快资金周转；二是合理安排收购、加工、发运、包装物采 购进度，控制成本费用支出进度；三是加强拟建项目预算管理，合理控制投资支出进度；四 是保持与金融机构的良好合作关系；五是继续争取股东单位融资支持。

（3）技术风险应对措施

公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的 同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验 数据，以减少品种和市场的风险。同时加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、 完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

• 1、 对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• (二) 公司投资情况

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• 2、 募集资金使用情况

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 3、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第二 十次会议	2011年1月24 日	会议审议通过了《公司为控 股子公司北京德农种业有 限公司贷款提供担保》的议 案。	《证券时报》	2011年1月25 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第二 十一次会议	2011年3月30 日	会议审议通过了《万向德农 股份有限公司内部控制规 范实施工作方案》的议案	《证券时报》	2011年3月31 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第二 十二次会议	2011年4月26 日	会议审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》、 《公 司2010 年度财务决算报 告》、《公司2010 年年度报 告全文及摘要》、 《公司2010 年度利润分配预案》、 《公司 2010年度社会责任报告》、 《公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我 评估报告》、 《续聘公司2011 年度审计机构》、 《公司2011 年第一季度报告》、 《公司在 万向财务有限公司办理存 贷款业务》、 《公司为控股子 公司北京德农种业有限公 司2011 年度申请的在授信 额度内的贷款提供担保》、 《召开公司2010 年度股东 大会》11项议案	《证券时报》	2011年4月28 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第二 十三次会议	2011年5月13 日	审议通过了《万向德农股份 有限公司董事会秘书工作 制度》的议案

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

万向德农股份 有限公司第五 届董事会第二 十四次会议	2011年5月19 日	会议审议通过了《提名公司 第六届董事会董事候选 人》、《提请公司2010 年度 股东大会增加议案》的议案	《证券时报》	2011年5月20 日
万向德农股份 有限公司第六 届董事会第一 次会议	2011年6月10 日	会议审议通过了《选举管大 源先生为公司董事长》、 《选 举董事会各专门委员会》、 《聘任于艳杰女士为公司 总经理》、 《聘任霍光先生为 公司董事会秘书》、 《聘任霍 光先生、熊卫华先生为公司 副总经理、周佩梅女士为公 司财务总监》5项议案	《证券时报》	2011年6月11 日
万向德农股份 有限公司第六 届董事会第二 次会议	2011年8月19 日	审议通过了《公司2011 年 半年度报告》的议案	《证券时报》	2011年8月20 日
万向德农股份 有限公司第六 届董事会第三 次会议	2011年9 月5 日	会议审议通过了《同意公司 控股子公司北京德农种业 有限公司向中国农业银行 股份有限公司北京海淀东 区支行申请6000 万元流动 资金贷款》的议案	《证券时报》	2011 年9 月6 日
万向德农股份 有限公司第六 届董事会第四 次会议	2011 年10 月 27日	会议审议通过了《齐齐哈尔 分公司注销》、《公司2011 年第三季度报告》的议案	《证券时报》	2011年10月28 日

公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过《公司董事会秘书工作制度》，根据相关规定， 该决议仅上网，无需公告；公司第六届董事会第二次会议为审议公司 2011 年半年度报告，

根据相关规定，董事会仅审议通过定期报告一项议案时无需单独发布董事会决议公告。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，各项目实施完成后，公 司都及时发布了实施公告。

公司董事会根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》，以 2010 年末总股本 170,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现 金红利 3410 万元（含税）。股权登记日 2011 年 7 月 20 日，现金红利发放日 2011 年 7 月 27 日。

• 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告

一、董事会审计委员会工作情况

公司董事会审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名，主任委员由专业会计人士吕

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

淑琴女士担任。根据中国证监会、上交所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》, 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,履行了以下职责:

• 1、在认真审阅公司初步编制的财务会计报表的基础上出具了书面意见；

2、公司年审注册会计师审计期间,董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流,并督促其在规定的时间内提交审计 报告；

• 3、公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表,并形成书面审议意见；

二、审计委员会关于众环海华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 根据公司与众环海华会计师事务所有限公司的审计工作计划约定,众环海华会计师事务所 项目负责人就会计政策运用等事项与公司及审计委员会各委员进行了有效的沟通,使得各方 对公司经营情况、财务处理情况等方面有了更加深入的了解。

在年审注册会计师审计期间,审计委员会各委员高度关注审计过程中是否发现问题,要求年 审注册会计师重点关注下列事项:

• 1、公司下属子公司肥业公司 2010 年度在委托加工过程中发生生产原料被诈骗事项的后续 财务处理合规性问题；

• 2、递延所得税资产的确认问题；

• 3、公司下属齐齐哈尔分公司相关资产的减值处理适当性的问题；

年审注册会计师就以上事项重点关注,并出具了标准无保留意见结论的审计报告。

审计委员会认为,年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,审 计时间充分,审计人员配置合理、执业能力较强,出具的审计报告能够充分反映公司 2011 度财 务状况及经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。

三、审计委员会对公司 2012 年度聘请会计师事务所的决议

公司上市以来一直聘任众环华海会计师事务所有限公司为公司财务审计机构, 该公司在 全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉,从业人员作风严谨,工作扎实。为此, 公司决定 2012 年继续聘任众环海华会计师事务所有限公司为我公司审计机构。

• 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司 2011 年度财务状况和经营成果，根据《万向 德农薪酬考核制度》，对 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬 方案不一致的情况。

• 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司根据《公司内幕信息和内幕信息知情人管理制度》的要求，加强内幕信息和内幕信息 使用人以及向特定外部信息使用人报送信息的管理，同时明确了外部信息使用人作为公司内 幕信息知情人的保密管理和罚则。

• 6、 董事会对于内部控制责任的声明

董事会对建立和实施公司内部控制负责。

• 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

2012 年公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及相关配套规定，结合公司实际，在 2011 年内部控制工作的基础上，加强内控制度的及时更新，切实加强内控的执行力，不断 丰富和完善内部控制制度体系，以确保公司内部控制健全、有效，促进公司可持续发展。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司根据《公司内幕信息和内幕信息知情人管理制度》的要求，加强内幕信息和内幕信息 使用人以及向特定外部信息使用人报送信息的管理，同时明确了外部信息使用人作为公司内 幕信息知情人的保密管理和罚则。

公司严格按照上述制度进行内幕信息及内幕信息知情人的管理。经公司自查，未发现内幕 信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

2011 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司 2010 年度 利润分配预案》。本次利润分配以 2010 年末总股本 170，500，000 股为基数，每 10 股派发 现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 3，410 万元（含税），剩余利润结转下一年度， 本年度公司不进行资本公积转增股本。

2011 年 6 月 10 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案》。 公司 2010 年度分配方案实施的股权登记日为 2011 年 7 月 20 日，除权日为 2011 年 7 月 21 日。现金红利发放日为 2011 年 7 月 27 日。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011 年度实现净利润 80,037,687.55 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 5,394,437.04 元，加上年初未分配利润 140,999,526.86 元，减去上年度对股东的分配 34,100,000.00 元，累计未分配利润为 181,542,777.37 元（其中母公司未分配利润为 67,124,714.75 元）。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：本次利润分配以 2011 年末总股本 170，500，000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）共计派发 现金红利 5115 万元（含税），剩余利润结转下一年度。

截止 2011 年 12 月 31 日，母公司共有资本公积 22,090,280.74 元，本年度公司不进行资 本公积金转增股本，剩余利润结转下一年度。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

	分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公	占合并报表 中归属于上 市公司股东

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

					司股东的净 利润	的净利润的 比率(%)
2008年度				3,100	3,025.20	102.47
2009年度	1			3,100	4,018.11	77.15
2010年度				3,410	4,170.64	81.76

(八) 其他披露事项

2012 年度，公司指定信息披露报纸为《上海证券报》。

十、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

十、 监事会报告 (一)监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
万向德农股份有限公司第五届监事会第十五次会 议	会议审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘 要》、《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度社会责任报告》、《公司2010 年度内部 控制的自我评估报告》、 《公司2011年第一季度报 告》五项议案
万向德农股份有限公司第五届监事会第十六次会 议	会议审议通过了《提名公司第六届监事会监事候 选人》的议案
万向德农股份有限公司第六届监事会第一次会议	会议审议通过了《选举简则成监事为公司第六届 监事会主席》的议案
万向德农股份有限公司第六届监事会第二次会议	会议审议通过了《公司2011年半年度报告》的议 案
万向德农股份有限公司第六届监事会第三次会议	会议审议通过了《公司2011年第三季度报告》的 议案

报告期内，共召开了五次监事会议，各次会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的要求，建立完善的内部控制制度，依法规范 运作，决策程序合法有效。公司董事、经理在执行公司职务时，能够从股东及公司利益出发， 廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，众环海 华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害 公司和股东利益的情况。

• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

众环海华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

公司未在报告期内的定期报告中对公司本年度的利润做出预测，不存在利润实际与预测存 在较大差异的情况。

• (九) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。

十一、 重要事项

• 一

• ( ) 重大诉讼仲裁事项

• 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。

• (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、 持有非上市金融企业股权情况

所 持 对 象 名 称	最初投资 成本（元）	持有数量 （股）	占该 公司 股权 比例 （%）	期末账面 价值（元）	报告期损益 （元）	报告期所有 者权益变动 （元）	会计 核算 科目	股份 来源
万 向 财 务 有 限 公 司	117,000,000	78,000,000	6.50	117,000,000	13,000,000.00	13,000,000.00	长期 股权 投资	购买
合	117,000,000	78,000,000	/	117,000,000	13,000,000.00	13,000,000.00	/	/

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

计

• (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

• (五) 报告期内公司重大关联交易事项

1、 关联债权债务往来

1、 关联债权债务往来	1、 关联债权债务往来
				单位：元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
北京德农种 业有限公司	控股子公司	33,500,000	24,070,000	5,000,000	24,070,000
合计		33,500,000	24,070,000	5,000,000	24,070,000

2、 其他重大关联交易

2011 年 6 月 10 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了"公司及控股子公司根据生产经 营情况向万向财务有限公司分期分批申请总额不超过 2 亿元人民币的贷款授信额度"事项， 因万向财务有限公司与公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，所以在万向财务有 限公司办理贷款事项构成关联交易。截止报告期末，公司在万向财务有限公司贷款余额为 0， 公司控股子公司北京德农种业有限公司在万向财务有限公司贷款余额为 2 亿元人民币。公司 为控股子公司北京德农种业有限公司提供了担保。

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事

项

(1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

2、 担保情况

单位:万元 币种:人民币

2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保）	0
公司对控股子公司的担保情况

36

万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

报告期内对子公司担保发生额合计	23,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）	20,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	20,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	51
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	390.50
上述三项担保金额合计（C+D+E）	390.50

• 3、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

• (七) 承诺事项履行情况

• 1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

(八)聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	众环海华会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	55
境内会计师事务所审计年限	11

(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 其他重大事项的说明

本年度公司无其他重大事项。

(十一) 信息披露索引

(十一)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第二十次会议决议 公告	《证券时报》D28版	2011年1月25 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司为控股子公司 北京德农种业有限	《证券时报》D28版	2011年1月25 日	www.sse.com.cn

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

公司提供担保的公 告
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第二十一次会议决 议公告	《证券时报》D5版	2011年3月31 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年度报告 摘要	《证券时报》D25版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2011年第一季 度报告	《证券时报》D25版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第二十二次会议决 议公告	《证券时报》D25版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于召开2010 年度股东大会的会 议通知	《证券时报》D26版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于在万向财 务有限公司办理存 贷款业务的关联交 易的公告	《证券时报》D26版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司为控股子公司 北京德农种业有限 公司提供担保的公 告	《证券时报》D26版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届监事会 第十五次会议决议 公告	《证券时报》D26版	2011年4月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第五届董事会 第二十四次会议决 议暨2010年度股东 大会增加议案的通 知公告	《证券时报》D21版	2011年5月20 日	www.sse.com.cn
第五届监事会第十 六次会议决议公告	《证券时报》D21版	2011年5月20 日	www.sse.com.cn
关于2011年度审计 机构名称变更、办	《证券时报》B20版	2011 年6 月4 日	www.sse.com.cn

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

公地址迁移的公告
万向德农股份有限 公司职工代表大会 公告	《证券时报》B4版	2011年6月11 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年度股东 大会会议决议公告	《证券时报》B4版	2011年6月11 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第六届董事会 第一次会议决议公 告	《证券时报》B4版	2011年6月11 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第六届监事会 第一次会议决议公 告	《证券时报》B4版	2011年6月11 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2010年度利润 分配实施公告	《证券时报》D36版	2011年7月15 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2011半年度报 告摘要	《证券时报》B57版	2011年8月20 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第六届董事会 第三次会议决议公 告	《证券时报》D9版	2011 年9 月6 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司关于控股子公 司收到所得税退税 款的公告	《证券时报》B8版	2011年9月10 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司2011年第三季 度报告	《证券时报》D80版	2011年10月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司第六届董事会 第四次会议决议	《证券时报》D80版	2011年10月28 日	www.sse.com.cn
万向德农股份有限 公司股票交易异常 波动公告	《证券时报》D8版	2011年11月3 日	www.sse.com.cn

十二、 财务会计报告

公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司注册会计师刘钧、赵文凌审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

一 ( ) 审计报告

ZHONGHUAN HAIHUA 地址：武昌区东湖路 169 号知音集团办公区 3 号楼 CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 电话：027 85826771 传真：027 85424329

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众环审字(2012)132 号

万向德农股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的万向德农股份有限公司（以下简称万向德农公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

40

万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

编制和公允列报财务报表是万向德农公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，万向德农公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了万向德农公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。

众环海华会计师事务所有限公司

中国注册会计师:刘钧

中国注册会计师:赵文凌

中国 武汉 2012 年 3 月 28 日

(二) 财务报表

合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:万向德农股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	(五).1	97,401,136.11	38,960,310.80
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

应收票据
应收账款	(五).2	2,047,390.62	615,949.75
预付款项	(五).3	37,956,935.50	74,101,424.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	(五).4	8,733,619.43	10,652,506.89
买入返售金融资产
存货	(五).5	506,632,174.15	291,078,447.50
一年内到期的非流动 资产	(五).6	863,402.47	883,706.89
其他流动资产
流动资产合计		653,634,658.28	416,292,346.18
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(五).8	117,000,000.00	117,000,000.00
投资性房地产
固定资产	(五).9	177,257,247.12	158,395,452.78
在建工程	(五).10		14,730,131.43
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	(五).11	50,368,341.90	50,259,534.99
开发支出
商誉
长期待摊费用	(五).12	8,891,183.09	6,020,104.11
递延所得税资产	(五).13	660,398.14	752,514.56
其他非流动资产
非流动资产合计		354,177,170.25	347,157,737.87
资产总计		1,007,811,828.53	763,450,084.05
流动负债：
短期借款	(五).15	208,000,000.00	189,600,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

应付票据
应付账款	(五).16	20,650,456.32	26,616,063.94
预收款项	(五).17	332,693,353.75	157,109,302.35
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	(五).18	9,342,019.95	4,828,676.71
应交税费	(五).19	5,863,623.04	1,151,026.94
应付利息
应付股利	(五).20	339,495.27	339,495.27
其他应付款	(五).21	6,080,374.45	5,729,585.89
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		582,969,322.78	385,374,151.10
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	(五).22	9,425,800.00	10,884,000.00
非流动负债合计		9,425,800.00	10,884,000.00
负债合计		592,395,122.78	396,258,151.10
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	(五).23	170,500,000.00	170,500,000.00
资本公积	(五).24	8,777,383.81	8,877,538.90
减：库存股
专项储备
盈余公积	(五).25	31,371,192.53	25,976,755.49
一般风险准备
未分配利润	(五).26	181,542,777.37	140,999,526.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		392,191,353.71	346,353,821.25
少数股东权益		23,225,352.04	20,838,111.70
所有者权益合计		415,416,705.75	367,191,932.95

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

负债和所有者权益 总计		1,007,811,828.53	763,450,084.05
法定代表人：管大源	主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日

编制单位:万向德农股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		6,910,969.16	6,101,185.07
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(十一).1		70,500.00
预付款项		10,491.23	54,391.23
应收利息

44

万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

应收股利
其他应收款	(十一).2	23,894,204.38	20,686,723.13
存货		257,782.14	257,782.14
一年内到期的非流动 资产		699,776.93	699,776.93
其他流动资产
流动资产合计		31,773,223.84	27,870,358.50
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(十一).3	277,705,573.45	277,705,573.45
投资性房地产
固定资产		20,616,224.36	28,473,597.63
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		8,236,778.07	10,651,913.23
开发支出
商誉
长期待摊费用		4,994,510.50	5,694,604.18
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		311,553,086.38	322,525,688.49
资产总计		343,326,310.22	350,396,046.99
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		2,708,633.38	2,752,533.38
预收款项
应付职工薪酬		5,368,325.52	3,766,754.52
应交税费		251,172.50	310,036.31
应付利息
应付股利		247,378.37	247,378.37
其他应付款		43,664,612.43	72,077,526.75
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		52,240,122.20	79,154,229.33

45

万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		52,240,122.20	79,154,229.33
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		170,500,000.00	170,500,000.00
资本公积		22,090,280.74	22,090,280.74
减：库存股
专项储备
盈余公积		31,371,192.53	25,976,755.49
一般风险准备
未分配利润		67,124,714.75	52,674,781.43
所有者权益（或股东权益） 合计		291,086,188.02	271,241,817.66
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		343,326,310.22	350,396,046.99

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

合并利润表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		562,146,637.98	587,215,980.81
其中：营业收入	(五).27	562,146,637.98	587,215,980.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		489,992,826.69	533,574,663.20
其中：营业成本	(五).27	349,588,299.45	399,340,779.92
利息支出

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	(五).28	206,040.38	215,930.32
销售费用	(五).29	62,719,433.45	67,172,842.75
管理费用	(五).30	64,372,215.40	52,372,595.10
财务费用	(五).31	4,671,784.29	3,418,138.52
资产减值损失	(五).32	8,435,053.72	11,054,376.59
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）	(五).33	13,000,000.00	6,500,000.00
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		85,153,811.29	60,141,317.61
加：营业外收入	(五).34	3,373,092.25	3,827,723.65
减：营业外支出	(五).35	1,017,770.90	1,035,485.52
其中：非流动资产处置损失		102,199.57	319,894.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		87,509,132.64	62,933,555.74
减：所得税费用	(五).36	146,102.76	15,997,769.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		87,363,029.88	46,935,786.12
归属于母公司所有者的净利润		80,037,687.55	41,706,444.70
少数股东损益		7,325,342.33	5,229,341.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益	(五).37	0.47	0.24
（二）稀释每股收益	(五).37	0.47	0.24
七、其他综合收益
八、综合收益总额		87,363,029.88	46,935,786.12
归属于母公司所有者的综合收益 总额		80,037,687.55	41,706,444.70
归属于少数股东的综合收益总额		7,325,342.33	5,229,341.42

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

母公司利润表 — 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	(十一).4	345,984.00	374,816.00
减：营业成本
营业税金及附加		17,299.20	20,614.88
销售费用
管理费用		17,455,525.41	16,204,937.92
财务费用		-60,302.68	437,547.11

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万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

资产减值损失		6,648,442.04	639,583.89
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）	(十一).5	77,728,223.40	48,000,851.83
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		54,013,243.43	31,072,984.03
加：营业外收入
减：营业外支出		68,873.07	190,955.10
其中：非流动资产处置损失		68,873.07	190,955.10
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		53,944,370.36	30,882,028.93
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		53,944,370.36	30,882,028.93
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		53,944,370.36	30,882,028.93

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

合并现金流量表 — 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		736,623,988.33	534,184,392.35
客户存款和同业存放 款项净增加额

49

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向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还		15,356,338.15
收到其他与经营活动 有关的现金	(五).38	1,890,729.63	1,808,279.58
经营活动现金流入 小计		753,871,056.11	535,992,671.93
购买商品、接受劳务 支付的现金		509,868,004.37	387,742,199.35
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		42,927,386.30	38,107,423.30
支付的各项税费		14,144,994.40	20,624,024.70
支付其他与经营活动 有关的现金	(五).38	72,849,565.35	74,182,076.75
经营活动现金流出 小计		639,789,950.42	520,655,724.10
经营活动产生的 现金流量净额		114,081,105.69	15,336,947.83
二、投资活动产生的现金

50

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流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		13,000,000.00	6,500,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		491,539.87	2,303,282.59
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金	(五).38	379,911.36	10,612,503.01
投资活动现金流入 小计		13,871,451.23	19,415,785.60
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		43,873,293.70	51,784,720.81
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		43,873,293.70	51,784,720.81
投资活动产生的 现金流量净额		-30,001,842.47	-32,368,935.21
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		268,000,000.00	207,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		268,000,000.00	207,600,000.00
偿还债务支付的现金		249,600,000.00	189,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		44,038,437.91	41,648,483.61
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		5,038,256.08	3,229,533.85
支付其他与筹资活动

51

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有关的现金
筹资活动现金流出 小计		293,638,437.91	230,648,483.61
筹资活动产生的 现金流量净额		-25,638,437.91	-23,048,483.61
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		58,440,825.31	-40,080,470.99
加：期初现金及现金 等价物余额		38,960,310.80	79,040,781.79
六、期末现金及现金等价 物余额		97,401,136.11	38,960,310.80

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

母公司现金流量表 — 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		345,984.00	403,648.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动	(十一).6		62,465,546.83

52

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有关的现金
经营活动现金流入 小计		345,984.00	62,869,194.83
购买商品、接受劳务 支付的现金			-17,128.43
支付给职工以及为职 工支付的现金		5,517,337.51	5,206,418.95
支付的各项税费		854,083.76	380,866.98
支付其他与经营活动 有关的现金	(十一).6	36,582,168.39	29,214,004.21
经营活动现金流出 小计		42,953,589.66	34,784,161.71
经营活动产生的 现金流量净额		-42,607,605.66	28,085,033.12
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		77,728,223.40	51,691,580.78
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		20,000.00	4,448,775.46
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金	(十一).6	68,727.07	22,593.11
投资活动现金流入 小计		77,816,950.47	56,162,949.35
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		299,560.72	571,270.84
投资支付的现金
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		299,560.72	571,270.84
投资活动产生的 现金流量净额		77,517,389.75	55,591,678.51
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金

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取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计
偿还债务支付的现金			50,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		34,100,000.00	31,454,410.00
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出 小计		34,100,000.00	81,454,410.00
筹资活动产生的 现金流量净额		-34,100,000.00	-81,454,410.00
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		809,784.09	2,222,301.63
加：期初现金及现金 等价物余额		6,101,185.07	3,878,883.44
六、期末现金及现金等价 物余额		6,910,969.16	6,101,185.07

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

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合并所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末 余额	170,500,000.00	8,877,538.90			25,976,755.49		140,999,526.86		20,838,111.70	367,191,932.95
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	170,500,000.00	8,877,538.90			25,976,755.49		140,999,526.86		20,838,111.70	367,191,932.95
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）		-100,155.09			5,394,437.04		40,543,250.51		2,387,240.34	48,224,772.80
（一）净利润							80,037,687.55		7,325,342.33	87,363,029.88
（二）其他综 合收益
上述（一）和							80,037,687.55		7,325,342.33	87,363,029.88

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（二）小计
（三）所有者 投入和减少 资本									-1.00	-1.00
1．所有者投 入资本									-1.00	-1.00
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配					5,394,437.04		-39,494,437.04		-5,038,256.08	-39,138,256.08
1．提取盈余 公积					5,394,437.04		-5,394,437.04
2．提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配							-34,100,000.00		-5,038,256.08	-39,138,256.08
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转		-100,155.09							100,155.09
1．资本公积 转增资本（或 股本）

1

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2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他		-100,155.09							100,155.09
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	170,500,000.00	8,777,383.81			31,371,192.53		181,542,777.37		23,225,352.04	415,416,705.75

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余 额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,825,993.36		18,893,595.82	354,485,680.68
加： 会计政策变更							55,291.69		-55,291.69
前期

2

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差错更正
其他
二、本年年初余 额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,881,285.05		18,838,304.13	354,485,680.68
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）	15,500,000.00				3,088,202.89		-7,881,758.19		1,999,807.57	12,706,252.27
（一）净利润							41,706,444.70		5,229,341.42	46,935,786.12
（二）其他综合 收益
上述（一）和（二） 小计							41,706,444.70		5,229,341.42	46,935,786.12
（三）所有者投 入和减少资本
1．所有者投入资 本
2．股份支付计入 所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配					3,088,202.89		-34,088,202.89		-3,229,533.85	-34,229,533.85
1．提取盈余公积					3,088,202.89		-3,088,202.89
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或							-31,000,000.00		-3,229,533.85	-34,229,533.85

3

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股东）的分配
4．其他
（五）所有者权 益内部结转	15,500,000.00						-15,500,000.00
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他	15,500,000.00						-15,500,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 额	170,500,000.00	8,877,538.90			25,976,755.49		140,999,526.86		20,838,111.70	367,191,932.95

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

4

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母公司所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

					2011年1—12月	2011年1—12月	2011年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目					本期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	170,500,000.00	22,090,280.74			25,976,755.49		52,674,781.43	271,241,817.66
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其

5

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他
二、本年年初 余额	170,500,000.00	22,090,280.74			25,976,755.49		52,674,781.43	271,241,817.66
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）					5,394,437.04		14,449,933.32	19,844,370.36
（一）净利润							53,944,370.36	53,944,370.36
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							53,944,370.36	53,944,370.36
（三）所有者 投入和减少 资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配					5,394,437.04		-39,494,437.04	-34,100,000.00
1．提取盈余 公积					5,394,437.04		-5,394,437.04

6

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2.提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配							-34,100,000.00	-34,100,000.00
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转
1．资本公积 转增资本（或 股本）
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	170,500,000.00	22,090,280.74			31,371,192.53		67,124,714.75	291,086,188.02

7

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单位:元 币种:人民币

								单位:元 币种:人民币
项目					上年同期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.60		71,380,955.39	271,359,788.73
加：会 计政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.60		71,380,955.39	271,359,788.73
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	15,500,000.00				3,088,202.89		-18,706,173.96	-117,971.07
（一）净利润							30,882,028.93	30,882,028.93
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							30,882,028.93	30,882,028.93
（三）所有者 投入和减少

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资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配					3,088,202.89		-34,088,202.89	-31,000,000.00
1．提取盈余 公积					3,088,202.89		-3,088,202.89
2.提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配							-31,000,000.00	-31,000,000.00
4．其他
（五）所有者 权益内部结 转	15,500,000.00						-15,500,000.00
1．资本公积 转增资本（或 股本）
2．盈余公积 转增资本（或 股本）

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3．盈余公积 弥补亏损
4．其他	15,500,000.00						-15,500,000.00
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	170,500,000.00	22,090,280.74			25,976,755.49		52,674,781.43	271,241,817.66

法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅

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(三) 公司概况

万向德农股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"），系经黑龙江省体改委黑体改复 [1995]92 号文批准，于 1995 年 9 月 13 日通过发起设立方式成立的股份有限公司，于 1995 年 9 月 13 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号 230000100003755。 1．本公司注册资本

公司设立时总股本为 6,000 万股，全部由发起人认购。经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2002]86 号文核准，公司于 2002 年 8 月 29 日在上海证券交易所以每股人民币 3.47 元 的发行价，发行人民币普通股 4,000 万股。发行后公司股本总额为 10,000 万股，注册资本 为 10,000 万元。

2003 年 5 月 12 日，经 2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年末总股本 10,000 万股 为基数向全体股东每 10 股派发红股 1 股转增 4.5 股。派发后公司股本总额为 15,500 万股， 注册资本为 15,500 万元。

2010 年 4 月 14 日，经 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总股本 15,500 万股 为基数向全体股东每 10 股派发红股 1 股。派发后公司股本总额为 17,050 万股，注册资本 为 17,050 万元。

2．本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号。 组织形式：股份有限公司。 总部地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号。

3．本公司的业务性质和主要经营活动

本公司属于农、林、牧、渔业。经营范围包括：专门经营不再分装的包装种子；化肥零售； 农产品及其精深加工产品、化工产品（不含危险品）的生产、销售；农业机械，汽车（不 含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发； 计算机服务；企业管理服务；货物或技术进出口业务。

本公司主要产品为玉米、油葵、马铃薯、高梁、小麦、棉花等的杂交种子、亲本种子及化 肥等。

4．本公司以及集团最终母公司的名称

公司的母公司为万向三农有限公司，万向三农有限公司的实际控制人为鲁冠球。

5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告于 2012 年 3 月 28 日经公司第六届董事会第五次会议批准报出。

(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

1、 财务报表的编制基础：

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、 遵循企业会计准则的声明：

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3、 会计期间：

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

11

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4、 记账本位币：

本公司的记账本位币为人民币。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司 关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买 日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售 金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日 所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购 买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日 确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整， 按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。

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• 6、 合并财务报表的编制方法：

• (1) （1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被 投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：

• A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

• B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

• C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

• D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。

• （2）合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司 之间发生内部交易对合并报表的影响编制。

• （3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东 损益"项目列示。

（4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司， 将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期

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初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

7、 现金及现金等价物的确定标准：

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算：

本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

（1）汇兑差额的处理

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益； 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

9、 金融工具：

（1）金融工具的确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

（2）金融资产的分类和计量

①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

• B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

• C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期 间实现的利息或现金股利，计入当期损益。

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④金融资产的减值准备

A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。

• B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

• a）发行方或债务人发生严重财务困难；

• b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本；

• h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• C、金融资产减值损失的计量

• a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该 金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。

• b）可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具 投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

• （3）金融负债的分类和计量

①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

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金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4）金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

（5） 金融资产转移确认依据和计量

本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期 损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价 确认为一项金融负债。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

10、 应收款项：

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	期末余额为非关联方的前五名或其他不属于上述 前五名，但期末单项金额占应收款项10%（含 10%）以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项， 包括在账龄组合中计提坏账准备。

• (2) 按组合计提坏账准备应收款项：

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确定组合的依据：
组合名称	依据
组合1-账龄组合	按应收款项账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称	计提方法
组合1-账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
1年以内（含1年）	6	6
1－2年	30	30
2－3年	50	50
3年以上	100	100

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	存在明显减值迹象且账龄较长、较难收回的应收 款项
坏账准备的计提方法	根据现时情况分析确定坏账准备计提的比例

11、 存货：

(1) 存货的分类

本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包 装物、在产品、库存商品等。

(2) 发出存货的计价方法

加权平均法 存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

②该存货的成本能够可靠地计量。

存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法 确定发出存货的实际成本。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法：

本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计 量。

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为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。

②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

• (4) 存货的盘存制度 永续盘存制

• (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

• 1) 低值易耗品 一次摊销法

2) 包装物 一次摊销法

12、 长期股权投资：

• (1) 投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行 企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 转入当期投资收益；

c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

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d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本：

A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有 关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢 价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

• C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。

• D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7

• 号 非货币性资产交换》确定。

• E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债 务重组》确定。

③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享 有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取 得长期股权投资的初始投资成本。

(2) 后续计量及损益确认方法

本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公 允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的 长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资 是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的 账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。 出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》对长期股权投资进行减值 测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。

采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，其减值按照公司"金融工具的确认和计量"相关会计政策处理；其他

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按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的"资产减值"会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方 一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日 常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策 等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投 资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值应当按照本公司"金融工具确认和计量"会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按 照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。

13、 投资性房地产：

• （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括：

①已出租的土地使用权；

②持有并准备增值后转让的土地使用权；

③已出租的建筑物。

• （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：

①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

（3）初始计量

投资性房地产按照成本进行初始计量。

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成；

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

（4）后续计量

本公司的投资性房地产采用成本模式计量。

采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。

本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回 金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

14、 固定资产：

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(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。

(2) 各类固定资产的折旧方法：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-35	3	2.78-4.85
机器设备	10-20	3	4.85-9.70
电子设备	5-10	3	9.70-19.40
运输设备	5-10	3	9.70-19.40
其他设备	5-10	3	9.70-19.40

(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。

(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。

本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。

本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。

(5) 其他说明

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的， 改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计 变更。

15、 在建工程：

（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。

（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并 计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。

• （4）在建工程的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。

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16、 借款费用:

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

17、 无形资产： 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认

本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（2）无形资产的计量

①本公司无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用 寿命内按平均摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无 形资产不摊销。

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B、无形资产的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。

18、 长期待摊费用：

本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租 入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均 摊销。

19、 预计负债：

（1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中 间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。

企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定 能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20、 股份支付及权益工具：

(1) 股份支付的种类：

本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易， 则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模 型来估计所授予的期权的公允价值。

企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的 市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足 了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成 本费用。

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(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

21、 回购本公司股份：

本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股 本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总 额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的， 低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存 股成本。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股 成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理， 同时进行备查登记。

22、 收入：

本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 公司具体的收入确认方式为：公司销售产品时，在货物已经交付给买方且办理完毕销售结 算手续时确认销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产 使用权收入。

23、 政府补助：

（1）政府补助的确认

本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政 府补助：

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

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② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的计量：

• ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态

时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当 期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益。

• ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

• B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

24、 递延所得税资产/递延所得税负债：

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

• （1）递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（2）递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

25、 经营租赁、融资租赁：

（1）经营租赁

经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期 损益。

经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目 内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的 折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租 金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁

融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于

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租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值； 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用； 或有租金应当在实际发生时计入当期损益。

承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁 内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得 出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现 率。

承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。

融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租 赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发 生时计入当期损益。

26、 持有待售资产：

（1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议；

②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。

（2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项 固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计 入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的 净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

27、 主要会计政策、会计估计的变更

(1) 会计政策变更 无

(2) 会计估计变更 无

28、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无

• (2) 未来适用法

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无

(五) 税项：

1、 主要税种及税率

(五)税项： 1、 主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	销项税额	0、3%、13%、17%
营业税	营业收入	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	25%

2、 税收优惠及批文

1、 增值税销项税率为分别为 0、3%、13%、17%，按扣除进项税额后的余额缴纳。 根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税【2001】 113 号）文的规定，子公司北京德农种业有限公司以及各下属分公司和子公司黑龙江德农 种业有限公司、甘肃万向德农马铃薯种业有限公司的种子销售，子公司北京万向德农肥业 有限公司、肇东万向德农肥业有限公司的化肥销售免征增值税。

• 2、 营业税税率为营业收入的 5%。

• 3、 城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。

• 4、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。

• 5、 企业所得税：

• （1）除子公司北京德农种业有限公司外，公司及其他子公司的企业所得税税率为 25%。

（2）子公司北京德农种业有限公司于 2011 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得编 号为 GF201111002076 的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据相关规定，公司在 高新技术企业认定的有效期内，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。同时根据国家税务总 局国税函[2009]221 号文的规定，子公司北京德农种业有限公司及其下属 9 家分公司应按照 企业适用统一的税率计算并缴纳企业所得税，故 2011 年度子公司北京德农种业有限公司及 其下属 9 家分公司企业所得税率统一为 15%。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项的相关规定，并经甘肃省 国家税务局批准，子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司 2011 年度马铃薯种植项目收入 免征企业所得税。

(六) 企业合并及合并财务报表

• 1、 子公司情况

• (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:万元 币种:人民币

	子公 司全 称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资 本	经营 范围	期末实 际出资 额	实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)	是否 合并 报表	少数 股东 权益	少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损	从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数

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							目余 额					益的 金额	股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额
黑龙 江德 农种 业有 限公 司	控股 子公 司	哈尔 滨市 南岗 区红 旗大 街 198 号	种 植、 加工	4,600.00	农作 物种 子的 研 制、 生 产、 销 售。	4,100.00		89.13	89.13	是	366.20
甘肃 万向 德农 马铃 薯种 业有 限公 司	全资 子公 司	甘肃 省民 乐县 北部 滩工 业开 发园 区	种 植、 加工	1,000.00	马铃 薯脱 毒种 薯的 生产 与经 营， 马铃 薯的 种 植、 销 售、 新品 种的 引	1,000.00		100	100	是

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					进、 选 育、 推广
张掖 市德 农种 业有 限公 司	全资 子公 司	张掖 市甘 州区 平原 堡1 公里 处	种 植、 加工	800.00	主要 农作 物种 子生 产、 经 营， 非主 要农 作物 种子 经 营， 除草 剂、 杀虫 剂、 杀菌 剂、 植物 生长 调节 剂、 生物 农 药、 包衣 种 子、 种衣 剂， 配方 肥、 复合 肥、 农用 地膜 的销 售。	800.00		100	100	是
北京	全资	北京	商品	1,000.00	销售	1,000.00		100	100	是

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万向 德农 肥业 有限 公司	子公 司	市海 淀区 中关 村南 大街 甲6 号铸 诚大 厦B 座 2002	销售		复混 肥
肇东 万向 德农 肥业 有限 公司	全资 子公 司	黑龙 江省 肇东 市肇 昌路 小康 村	加工	500.00	复混 肥料 制造	500.00		100	100	是
北京 德农 北方 育种 研究 中心	控股 子公 司的 控股 子公 司	北京 市通 州区 聚富 苑民 族工 业区 政府 路西 3号	研 发、 技术 服务	50.00	种子 育 种、 检疫 的技 术开 发、 技术 服 务； 销售 化肥	37.5001		100	100	是

(2) 同一控制下企业合并取得的子公司

单位:万元 币种:人民币

	子公 司全 称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资本	经营 范围	期末实际 出资额	实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)	是 否 合 并 报 表	少数股 东权益	少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额	从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本

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													期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额
北京 德农 种业 有限 公司	控股 子公 司	北京 海淀 区中 关村 南大 街甲 6 号 铸诚 大厦 B 座 20 层	种 植、 加工	10,000.00	生 产、 销售 种子 育 种； 货物 进出 口； 代理 进出 口	10,970.56		92.78	92.78	是	1,956.33

2、 合并范围发生变更的说明

注：2011 年公司子公司北京德农种业有限公司受让北京德农北方育种研究中心 25%的股

权，持股比例变更为 100%，同时该公司进行改制，截止报告日相关改制工作尚在进行中。

(七) 合并财务报表项目注释

• 1、 货币资金

(七)合并财务报表项目注释 1、 货币资金
		单位：元
项目	期末数	期初数
	人民币金额	人民币金额
现金：	1,099,100.58	1,038,492.29
人民币	1,099,100.58	1,038,492.29
银行存款：	96,302,035.53	37,921,818.51
人民币	96,302,035.53	37,921,818.51
合计	97,401,136.11	38,960,310.80

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2、 应收账款:

(1) 应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合1- 账龄组 合	9,857,964.50	100.00	7,810,573.88	79.23	8,293,031.83	100.00	7,677,082.08	92.57
组合小 计	9,857,964.50	100.00	7,810,573.88	79.23	8,293,031.83	100.00	7,677,082.08	92.57
合计	9,857,964.50	/	7,810,573.88	/	8,293,031.83	/	7,677,082.08	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内小 计	2,080,782.57	21.11	124,846.95	447,712.50	5.40	26,862.75
1至2年	130,650.00	1.33	39,195.00	178,000.00	2.15	53,400.00
2至3年				141,000.00	1.70	70,500.00
3年以上	7,646,531.93	77.56	7,646,531.93	7,526,319.33	90.75	7,526,319.33
合计	9,857,964.50	100.00	7,810,573.88	8,293,031.83	100.00	7,677,082.08

(2) 本报告期实际核销的应收账款情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易 产生
沈阳市农科院种 业有限公司	货款	20,787.40	回收可能性极小	否
合计	/	20,787.40	/	/

• (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

• (4) 应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

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单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额 的比例（％）
齐华福	非关联方客户	431,432.83	三年以上	4.38
齐齐哈尔市远东 农业公司	非关联方客户	350,000.00	三年以上	3.55
呼和浩特蒙利达 食品有限公司	非关联方客户	347,838.90	三年以上	3.53
成安县农业局	非关联方客户	484,077.44	一年以内	4.91
邯郸市农业局	非关联方客户	415,863.08	一年以内	4.22
合计	/	2,029,212.25	/	20.59

3、 其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项 金额 重大 并单 项计 提坏 账准 备的 其他 应收 账款	8,753,348.96	21.60	8,753,348.96	100.00	9,192,986.58	20.91	7,244,407.04	78.80
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合 1-账 龄组 合	31,770,639.14	78.40	23,037,019.71	72.51	34,129,376.75	77.64	25,425,449.40	74.50
组合 小计	31,770,639.14	78.40	23,037,019.71	72.51	34,129,376.75	77.64	25,425,449.40	74.50
单项 金额 虽不 重大 但单 项计 提坏					635,632.31	1.45	635,632.31	100.00

33

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

账准 备的 其他 应收 账款
合计	40,523,988.10	/	31,790,368.67	/	43,957,995.64	/	33,305,488.75	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内 小计	8,889,165.84	21.93	533,349.95	8,337,949.13	18.97	500,276.95
1至2年	453,692.35	1.12	136,107.71	263,820.49	0.60	79,146.15
2至3年	120,437.80	0.30	60,218.90	1,363,161.68	3.10	681,580.85
3年以上	22,307,343.15	55.05	22,307,343.15	24,164,445.45	54.97	24,164,445.45
合计	31,770,639.14	78.40	23,037,019.71	34,129,376.75	77.64	25,425,449.40

(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	其他应收款项性 质	核销金额	核销原因	是否因关联交易 产生
德农科技有限公 司	往来款	2,341,943.91	回收可能性极小	否
河南省农业科学 技术开发公司	往来款	445,000.00	回收可能性极小	否
石家庄航天农业 科技有限公司	往来款	322,485.79	回收可能性极小	否
北京恒福宁商贸 有限公司	往来款	200,000.00	回收可能性极小	否
其他往来合计	往来款	514,956.32	回收可能性极小	否
合计	/	3,824,386.02	/	/

• (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4) 其他应收款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总 额的比例(%)
黑龙江富华集团	非关联方客户	4,856,189.88	三年以上	11.98

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

有限公司
哈尔滨京铁肥业 有限公司	非关联方供应商	3,897,159.08	一至两年	9.62
西安航天华威化 工生物工程有限 公司	非关联方供应商	3,528,000.00	三年以上	8.71
办事处备用金	非关联方单位	1,193,847.61	一年以内	2.95
长春万惠食品有 限公司	非关联方客户	1,118,000.00	三年以上	2.76
合计	/	14,593,196.57	/	36.02

4、 预付款项：

(1) 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	36,697,011.56	96.68	72,625,456.06	98.00
1至2年	331,556.09	0.87	929,979.08	1.26
2至3年	822,493.64	2.17	497,771.61	0.67
3年以上	105,874.21	0.28	48,217.60	0.07
合计	37,956,935.50	100.00	74,101,424.35	100.00

(2) 预付款项金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
张掖市多成农业 有限公司	非关联方供应商	7,738,000.00	一年以内	尚未结算
临沂翔龙化肥有 限公司	非关联方供应商	6,720,000.00	一年以内	尚未结算
中农立华生物科 技股份公司	非关联方供应商	2,207,673.75	一年以内	尚未结算
北京市农林科学 院	非关联方供应商	2,000,000.00	一年以内	尚未结算
现代农装科技股 份有限公司	非关联方供应商	1,720,230.00	一年以内	尚未结算
合计	/	20,385,903.75	/	/

• (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

• (4) 预付款项的说明：

35

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

注 1：账龄超过 1 年的大额预付账款主要系尚未结算的委研款及亲本种子款。由于涉及周 期长故尚未结算。

注 2：预付账款期末余额比年初下降 48.78%，主要系公司期末收购种子款及时结算所致。

5、 存货：

(1) 存货分类

单位：元 币种：人民币

项 目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原 材 料	202,052,829.38	1,830,297.52	200,222,531.86	58,310,805.53	2,178,951.58	56,131,853.95
在 产 品	12,131,474.90		12,131,474.90	5,266,779.57		5,266,779.57
库 存 商 品	283,401,851.66	1,324,691.42	282,077,160.24	227,809,726.58	3,825,690.37	223,984,036.21
周 转 材 料	12,201,007.15		12,201,007.15	5,695,777.77		5,695,777.77
合 计	509,787,163.09	3,154,988.94	506,632,174.15	297,083,089.45	6,004,641.95	291,078,447.50

(2) 存货跌价准备

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
存货种类	期初账面余额	本期计提额	本期减少		期末账面余额
			转回	转销
原材料	2,178,951.58		348,654.06		1,830,297.52
库存商品	3,825,690.37	522,887.45		3,023,886.40	1,324,691.42
合计	6,004,641.95	522,887.45	348,654.06	3,023,886.40	3,154,988.94

(3) 存货跌价准备情况

项目	计提存货跌价准备的 依据	本期转回存货跌价准备的 原因	本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）
原材料	预计可变现净值低于 其账面价值	预计可变现净值上升	0.17
库存商品	预计可变现净值低于 其账面价值

• 6、 对合营企业投资和联营企业投资:

36

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

单位：元 币种：人民币

被投资单 位名称	本企业持 股比例 (%)	本企业在 被投资单 位表决权 比例(%)	期末资产 总额	期末负债 总额	期末净资 产总额	本期营业 收入总额	本期净利润
一、合营企业
二、联营企业
大庆华通 化工科技 有限公司	48.98	48.98

7、 长期股权投资:

(1) 长期股权投资情况

按成本法核算：

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	投资成本	期初余额	增减变 动	期末余额	减值准 备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
万向财 务有限 公司	117,000,000.00	117,000,000.00		117,000,000.00		6.50	6.50

按权益法核算：

单位：元 币种：人民币

被投 资单 位	投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	减值准备	本期 现金 红利	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
大庆 华通 化工 科技 有限 公司	46,075,486.00	35,044,999.54		35,044,999.54	35,044,999.54		48.98	48.98

8、 固定资产:

(1) 固定资产情况

8、 固定资产: (1)固定资产情况
		单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额

37

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一、账面原值合 计：	299,018,776.81	38,877,947.76	38,877,947.76	2,472,114.03	335,424,610.54
其中：房屋及建筑 物	161,015,342.46	19,457,639.21		793,659.04	179,679,322.63
机器设备	109,887,909.70	16,453,641.29			126,341,550.99
运输工具	20,323,559.28	1,983,992.36		1,637,287.99	20,670,263.65
办公设备	6,679,759.28	936,266.90		38,389.00	7,577,637.18
其他设备	1,112,206.09	46,408.00		2,778.00	1,155,836.09
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合 计：	93,488,435.58		13,477,624.40	1,730,860.20	105,235,199.78
其中：房屋及建筑 物	33,068,052.34		4,877,666.62	348,119.86	37,597,599.10
机器设备	44,266,851.36		5,750,726.34		50,017,577.70
运输工具	10,486,051.98		2,156,022.37	1,343,942.14	11,298,132.21
办公设备	4,969,011.16		614,469.94	36,159.10	5,547,322.00
其他设备	698,468.74		78,739.13	2,639.10	774,568.77
三、固定资产账面 净值合计	205,530,341.23	/		/	230,189,410.76
其中：房屋及建筑 物	127,947,290.12	/		/	142,081,723.53
机器设备	65,621,058.34	/		/	76,323,973.29
运输工具	9,837,507.30	/		/	9,372,131.44
办公设备	1,710,748.12	/		/	2,030,315.18
其他设备	413,737.35	/		/	381,267.32
四、减值准备合计	47,134,888.45	/		/	52,932,163.64
其中：房屋及建筑 物	26,188,497.87	/		/	26,947,353.65
机器设备	20,677,863.40	/		/	25,716,282.81
运输工具	34,907.44	/		/	34,907.44
办公设备	233,619.74	/		/	233,619.74
五、固定资产账面 价值合计	158,395,452.78	/		/	177,257,247.12
其中：房屋及建筑 物	101,758,792.25	/		/	115,134,369.88
机器设备	44,943,194.94	/		/	50,607,690.48
运输工具	9,802,599.86	/		/	9,337,224.00
办公设备	1,477,128.38	/		/	1,796,695.44
其他设备	413,737.35	/		/	381,267.32

本期折旧额：13,477,624.40 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为：15,422,783.00 元。

(2) 暂时闲置的固定资产情况

38

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	备注
房屋及建筑物	41,225,571.98	7,784,731.35	26,947,353.65	6,493,486.98
机器设备	56,156,055.76	28,052,672.93	25,716,282.81	2,387,100.02
运输工具	1,147,970.26	1,099,838.02	34,907.44	13,224.80
办公设备	31,940.00	21,814.26	10,125.74

(3) 未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
德农种业通辽分公司办公楼	当地政府部门未及时办理
海南三亚农场房产	房屋产权属军产，不能过户

公司子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司向中国农业发展银行民乐县支行借款 800.00 万元，系以其账面价值 3,515,152.72 元的房屋建筑物提供抵押。

9、 在建工程：

(1) 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
在建工程				14,730,131.43		14,730,131.43

(2) 重大在建工程项目变动情况：

单位：元 币种：人民币

项目 名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资 产	工程投 入占预 算比例 （％）	工程 进度	资金 来源	期末 数
育种 中心 加工 厂工 程	16,000,000.00	14,730,131.43	692,651.57	15,422,783.00	96.39	100	其他 来源
合计		14,730,131.43	692,651.57	15,422,783.00	/	/	/

10、 无形资产：

(1) 无形资产情况：

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	72,377,937.60	7,945,886.00		80,323,823.60
土地使用权	22,530,626.40	623,086.00		23,153,712.40
品种使用权	41,390,131.20	7,080,000.00		48,470,131.20

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

财务及物流软件	132,180.00	242,800.00		374,980.00
商标权	8,325,000.00			8,325,000.00
二、累计摊销合计	22,118,402.61	7,837,079.09		29,955,481.70
土地使用权	3,848,841.34	530,071.40		4,378,912.74
品种使用权	12,357,386.82	5,972,658.37		18,330,045.19
财务及物流软件	73,862.93	36,946.76		110,809.69
商标权	5,838,311.52	1,297,402.56		7,135,714.08
三、无形资产账面 净值合计	50,259,534.99			50,368,341.90
土地使用权	18,681,785.06			18,774,799.66
品种使用权	29,032,744.38			30,140,086.01
财务及物流软件	58,317.07			264,170.31
商标权	2,486,688.48			1,189,285.92
四、减值准备合计
五、无形资产账面 价值合计	50,259,534.99			50,368,341.90
土地使用权	18,681,785.06			18,774,799.66
品种使用权	29,032,744.38			30,140,086.01
财务及物流软件	58,317.07			264,170.31
商标权	2,486,688.48			1,189,285.92

本期摊销额：7,837,079.09 元。

公司子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司向中国农业发展银行民乐县支行借款 800.00 万元，同时以其账面价值 276,000.00 元的土地使用权提供抵押。

11、 长期待摊费用:

单位：元 币种：人民币

项目	期初额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末额
房屋及土地 租赁费	6,903,811.00	410,000.00	915,708.16		6,398,102.84
租入固定资 产改良		3,356,482.72			3,356,482.72
一年内到期 的非流动资 产	-883,706.89	20,304.42			-863,402.47
合计	6,020,104.11	3,786,787.14	915,708.16		8,891,183.09

12、 递延所得税资产/递延所得税负债：

（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

• (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
递延所得税资产：

40

万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

1、坏账准备	170,580.28	64,926.79
2、存货跌价准备	198,703.71	332,231.93
3、抵销未实现内部销售损益	221,814.15	216,755.84
4、其他长期负债(递延收益)	69,300.00	138,600.00
小计	660,398.14	752,514.56

(2) 未确认递延所得税资产明细

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数
可抵扣亏损	165,990,408.83	170,694,367.60
资产减值准备	128,271,201.44	126,519,375.96
其他长期负债(递延收益)	8,963,800.00	9,960,000.00
合计	303,225,410.27	307,173,743.56

(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
年份	期末数	期初数	备注
2011年		22,355,587.73
2012年	36,981,525.19	37,048,992.99
2013年	25,477,020.81	25,477,020.81
2014年	32,396,422.23	33,479,900.86
2015年	52,332,865.21	52,332,865.21
2016年	18,802,575.39
合计	165,990,408.83	170,694,367.60	/

(4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位：元 币种：人民币

(4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细	单位：元 币种：人民币
项目	金额
可抵扣差异项目：
1、坏账准备	1,137,201.81
2、存货跌价准备	1,324,691.42
3、抵销未实现内部销售损益	1,478,760.99
4、其他长期负债(递延收益)	462,000.00
小计	4,402,654.22

13、 资产减值准备明细:

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	40,982,570.83	2,463,545.14		3,845,173.42	39,600,942.55
二、存货跌价准 备	6,004,641.95	522,887.45	348,654.06	3,023,886.40	3,154,988.94

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三、可供出售金 融资产减值准备
四、持有至到期 投资减值准备
五、长期股权投 资减值准备	35,044,999.54				35,044,999.54
六、投资性房地 产减值准备
七、固定资产减 值准备	47,134,888.45	5,797,275.19			52,932,163.64
八、工程物资减 值准备
九、在建工程减 值准备
十、生产性生物 资产减值准备
其中：成熟生产 性生物资产减值 准备
十一、油气资产 减值准备
十二、无形资产 减值准备
十三、商誉减值 准备
十四、其他
合计	129,167,100.77	8,783,707.78	348,654.06	6,869,059.82	130,733,094.67

14、 短期借款：

(1) 短期借款分类：

14、 短期借款： (1)短期借款分类：
	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款	8,000,000.00	39,600,000.00
保证借款	200,000,000.00	150,000,000.00
合计	208,000,000.00	189,600,000.00

注 1：子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司借款 20,000.00 万元，系由本公司 提供担保；

注 2：公司子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司向中国农业发展银行民乐县支行借款 800.00 万元，系以其房屋建筑物及土地使用权作为抵押。

期末无已到期未偿还的借款。

15、 应付账款：

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(1) 应付账款情况

(1)应付账款情况
	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
金 额	20,650,456.32	26,616,063.94
合计	20,650,456.32	26,616,063.94

• (2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况

本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。

(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

应付账款账龄超过 1 年的金额为 5,880,059.10 元，主要是供应商尚未结算的尾款。

16、 预收账款：

(1) 预收账款情况

16、 预收账款： (1)预收账款情况
	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
金 额	332,693,353.75	157,109,302.35
合计	332,693,353.75	157,109,302.35

• (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况：

本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。

• (3) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明

预收账款账龄超过 1 年的金额为 58,403.70 元，主要是尚未结算完毕的销售尾款。

17、 应付职工薪酬

17、 应付职工薪酬
		单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	4,249,948.30	41,014,966.17	36,435,172.97	8,829,741.50
二、职工福利费		1,915,233.47	1,915,233.47
三、社会保险费	216,859.81	4,459,670.61	4,572,242.22	104,288.20
其中：1、医疗保险费	59,325.08	1,135,024.98	1,163,276.79	31,073.27
2、基本养老保险费	138,193.34	2,904,709.07	2,980,369.69	62,532.72
3、失业保险费	10,959.25	226,700.86	231,764.54	5,895.57
4、工伤保险费	4,741.29	148,648.19	149,508.68	3,880.80
5、生育保险费	3,640.85	44,587.51	47,322.52	905.84
四、住房公积金	-49,706.00	1,010,306.36	960,600.36

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五、辞退福利
六、其他	411,574.60	275,049.66	278,634.01	407,990.25
合计	4,828,676.71	48,675,226.27	44,161,883.03	9,342,019.95

工会经费和职工教育经费金额 407,990.25 元。

应付职工工资、奖金、津贴和补贴预计在 2012 年 1-4 月发放。

18、 应交税费：

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数
增值税	220,502.03	379,335.84
营业税	64,939.65	83,700.00
企业所得税	5,061,398.69	300,612.80
个人所得税	162,275.46	81,074.95
城市维护建设税	76,929.13	26,263.97
其他	277,578.08	280,039.38
合计	5,863,623.04	1,151,026.94

19、 应付股利：

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末数	期初数	超过1年未支付原因
哈尔滨曼哈顿多元集团 有限公司	210,000.00	210,000.00	尚未领取
刘怡秋等自然人	92,116.90	92,116.90	尚未领取
上海东信投资管理有限 公司	24,478.37	24,478.37	尚未领取
哈尔滨奥克斯有限责任 公司	12,900.00	12,900.00	尚未领取
合计	339,495.27	339,495.27	/

20、 其他应付款：

(1) 其他应付款情况

20、 其他应付款： (1)其他应付款情况
	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
金 额	6,080,374.45	5,729,585.89
合计	6,080,374.45	5,729,585.89

• (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 情况

本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方

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的款项。

(3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

其他应付款账龄超过 1 年的金额为 3,540,672.93 元，主要是尚未支付的往来及质保金。

(4) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

注 1：金额较大的其他应付款详细情况：

项 目 金 额 性质或内容 武威地区国资局 291,560.21 往来款 浙江南塑包装有限公司 200,000.00 质保金 浙江华庆集团有限公司 200,000.00 质保金 浙江港发软包装有限公司 50,000.00 质保金 合 计 741,560.21

21、 其他非流动负债：

21、 其他非流动负债：
		单位：元 币种：人民币
项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益	9,425,800.00	10,884,000.00
合计	9,425,800.00	10,884,000.00

22、 股本：

单位：元 币种：人民币

	期初数		本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）		期末数
		发行新股	送股	公积金转 股	其他	小计
股份总 数	170,500,000						170,500,000

23、 资本公积：

23、 资本公积：
			单位：元 币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	8,168,595.92			8,168,595.92
其他资本公积	708,942.98		100,155.09	608,787.89
合计	8,877,538.90		100,155.09	8,777,383.81

本期减少系收购子公司股权所造成的权益变动减少所致。

24、 盈余公积：

24、 盈余公积：
			单位：元 币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	25,976,755.49	5,394,437.04		31,371,192.53
合计	25,976,755.49	5,394,437.04		31,371,192.53

按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 5,394,437.04 元。

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25、 未分配利润：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润	140,999,526.86	/
调整后 年初未分配利润	140,999,526.86	/
加：本期归属于母公司所有者的 净利润	80,037,687.55	/
减：提取法定盈余公积	5,394,437.04	10
应付普通股股利	34,100,000.00
期末未分配利润	181,542,777.37	/

26、 营业收入和营业成本：

(1) 营业收入、营业成本

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	547,259,529.62	577,546,591.93
其他业务收入	14,887,108.36	9,669,388.88
营业成本	349,588,299.45	399,340,779.92

(2) 主营业务（分行业）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
行业名称	本期发生额 营业收入 营业成本		上期发生额
		营业成本	营业收入	营业成本
种子行业	501,269,653.22	291,527,837.06	531,628,542.01	339,649,546.99
化肥行业	45,989,876.40	44,408,595.12	45,918,049.92	52,679,703.06
合计	547,259,529.62	335,936,432.18	577,546,591.93	392,329,250.05

(3) 主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
玉米种子产品	454,062,210.64	258,858,880.98	465,010,072.14	299,466,273.40
油葵	13,813,259.96	5,597,100.63	36,616,132.24	13,013,432.11
棉种及其他	23,415,485.87	19,817,671.03	21,273,773.60	17,708,753.05
化肥	45,989,876.40	44,408,595.12	45,918,049.92	52,679,703.06
其他产品	9,978,696.75	7,254,184.42	8,728,564.03	9,461,088.43
合计	547,259,529.62	335,936,432.18	577,546,591.93	392,329,250.05

(4) 主营业务（分地区）

		单位：元 币种：人民币
地区名称	本期发生额	上期发生额

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	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北地区	148,492,490.86		235,619,792.00
西北地区	38,196,738.32		10,646,733.71
华中地区	360,570,300.44		331,280,066.22
合计	547,259,529.62	335,936,432.18	577,546,591.93	392,329,250.05

公司前五名客户销售的收入总额为 22,934,028.40 元，占公司全部营业收入的比例为 4.08%。

27、 营业税金及附加：

27、 营业税金及附加：
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	90,698.85	163,258.46	营业收入
城市维护建设税	36,590.04	36,577.53	应纳流转税额
教育费附加	21,135.40	15,681.64
其他费	57,616.09	412.69
合计	206,040.38	215,930.32	/

28、 销售费用

28、 销售费用
	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
金额	62,719,433.45	67,172,842.75
合计	62,719,433.45	67,172,842.75

29、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
金额	64,372,215.40	52,372,595.10
合计	64,372,215.40	52,372,595.10

30、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	4,900,181.83	3,808,949.76
利息收入	-379,911.36	-512,503.01
其他	151,513.82	121,691.77
合计	4,671,784.29	3,418,138.52

31、 投资收益：

• (1) 投资收益明细情况：

31、 投资收益： (1)投资收益明细情况：
	单位：元 币种：人民币
	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	13,000,000.00	6,500,000.00

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合计 13,000,000.00 6,500,000.00

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益：

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
万向财务有限公司	13,000,000.00	6,500,000.00	被投资公司决议分红金额
合计	13,000,000.00	6,500,000.00	/

32、 资产减值损失：

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	2,463,545.14	2,458,442.01
二、存货跌价损失	174,233.39	8,595,934.58
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失	5,797,275.19
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	8,435,053.72	11,054,376.59

33、 营业外收入：

(1) 营业外收入情况

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处置利得合 计	24,162.62	617,444.07	24,162.62
其中：固定资产处置利 得	24,162.62	617,444.07	24,162.62
政府补助	3,146,200.00	3,002,000.00	3,146,200.00
其他	202,729.63	208,279.58	202,729.63
合计	3,373,092.25	3,827,723.65	3,373,092.25

• (2) 政府补助明细

单位：元 币种：人民币

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项目	本期发生额	上期发生额	说明
农业综合开发良种繁育 基地项目补助	462,000.00	462,000.00
马铃薯种薯储藏库建设 补助	80,000.00	80,000.00
脱毒马铃薯良种繁育项 目建设补助	460,000.00	460,000.00
玉米良种繁育及加工基 地建设补助	456,200.00
农业籽种产业化示范与 开发补助	385,000.00
单粒精播高产玉米种子 加工技术集成及示范推 广补助	1,200,000.00
马铃薯脱毒基础瓶苗生 产补助	100,000.00	400,000.00
民乐县政府奖励金	3,000.00
抗除草剂、病虫玉米新 品种研究补助		1,600,000.00
合计	3,146,200.00	3,002,000.00	/

34、 营业外支出：

34、 营业外支出：
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处置损失合 计	102,199.57	319,894.15	102,199.57
其中：固定资产处置损 失	102,199.57	319,894.15	102,199.57
对外捐赠	130,850.00	132,970.00	130,850.00
其他	784,721.33	582,621.37	784,721.33
合计	1,017,770.90	1,035,485.52	1,017,770.90

35、 所得税费用：

35、 所得税费用：
	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期 所得税	53,986.34	16,023,405.96
递延所得税调整	92,116.42	-25,636.34
合计	146,102.76	15,997,769.62

• 36、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

• （1）基本每股收益按如下公式计算：

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基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

37、 现金流量表项目注释：

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

37、 现金流量表项目注释： (1)收到的其他与经营活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
收到与收益相关的政府补贴	1,688,000.00
收到的其他款项	202,729.63
合计	1,890,729.63

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

(2)支付的其他与经营活动有关的现金：
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
支付的费用	68,308,444.20
支付的往来款项	3,317,346.49
支付的其他款项	1,072,260.84
支付的银行手续费	151,513.82
合计	72,849,565.35

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

(3)收到的其他与投资活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
收到的利息收入	379,911.36
合计	379,911.36

38、 现金流量表补充资料：

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(1) 现金流量表补充资料：

(1)现金流量表补充资料：
	单位：元	币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	87,363,029.88	46,935,786.12
加：资产减值准备	8,435,053.72	11,054,376.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	13,477,624.40	12,289,461.04
无形资产摊销	7,837,079.09	6,386,083.99
长期待摊费用摊销	915,708.16	904,106.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	78,036.95	-297,549.92
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	4,520,270.47	3,296,446.75
投资损失（收益以“－”号填列）	-13,000,000.00	-6,500,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	92,116.42	-25,636.34
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-215,727,960.04	45,989,193.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	35,225,328.31	-48,735,165.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	186,323,018.33	-54,958,155.89
其他	-1,458,200.00	-1,002,000.00
经营活动产生的现金流量净额	114,081,105.69	15,336,947.83
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	97,401,136.11	38,960,310.80
减：现金的期初余额	38,960,310.80	79,040,781.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	58,440,825.31	-40,080,470.99

(2) 现金和现金等价物的构成

(2)现金和现金等价物的构成
	单位：元	币种：人民币
项目	期末数	期初数
一、现金	97,401,136.11	38,960,310.80
其中：库存现金	1,115,234.59	1,038,492.29
可随时用于支付的银行存款	96,302,035.53	37,921,818.51
可随时用于支付的其他货币资金

51

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可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	97,401,136.11	38,960,310.80

(八) 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

单位:万元 币种:人民币

母公 司名 称	企业 类型	注册 地	法人 代表	业务 性质	注册资本	母公司对 本企业的 持股比例 (%)	母公司对 本企业的 表决权比 例(%)	本企 业最 终控 制方	组织机构 代码
万向 三农 有限 公司	有限 责任 公司	杭州 萧山 经济 技术 开发 区	鲁冠 球	实业 投资； 农、 林、 牧、渔 业产 品的 生产、 加工 (除国 家专 项审 批的 除 外)； 其他 无需 报经 审批 的一 切合 法项 目。	30,000.00	61.20	61.20	鲁冠 球	70478908-9

2、 本企业的子公司情况

单位:万元 币种:人民币

子公司 全称	企业类 型	注册地	法人代 表	业务性 质	注册资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
1、北京	有限责	北京市	于艳杰	种植、加	10,000.00	92.78	92.78	75415290-8

52

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德农种 业有限 公司	任公司	海淀区 中关村 南大街 甲6 号 铸诚大 厦B 座 20层		工
2、黑龙 江德农 种业有 限公司	有限责 任公司	哈尔滨 市南岗 区红旗 大 街 198号	于艳杰	种植、加 工	4,600.00	89.13	89.13	75533038-2
3、北京 德农北 方育种 研究中 心	股份公 司	北京市 通州区 聚富苑 民族工 业区政 府路西 3号	孙占勇	种子开 发、技术 服务	50.00	100	100	75010330-8
4、甘肃 万向德 农马铃 薯种业 有限公 司	有限责 任公司	甘肃省 民乐县 北部滩 工业开 发园区	于艳杰	种植、加 工	1,000.00	100	100	66540935-3
5、北京 万向德 农肥业 有限公 司	有限责 任公司	北京市 海淀区 中关村 南大街 甲6 号 铸诚大 厦B 座 2002	赵洪春	商品销 售	1,000.00	100	100	67961609-7
6、张掖 市德农 种业有 限公司	有限责 任公司	张掖市 甘州区 平原堡 1 公里 处	王雷	种植、加 工	800.00	100	100	68609675-5
7、肇东 万向德 农肥业 有限公 司	有限责 任公司	黑龙江 省肇东 市肇昌 路小康 村	赵洪春	加工	500.00	100	100	68888105-2

53

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3、 本企业的合营和联营企业的情况

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
被投资 单位名 称	企业类 型	注册地	法人代 表	业务性 质	注册资 本	本企业 持股比 例(%)	本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%)	组织机构 代码
一、合营企业
二、联营企业
大庆华 通化工 科技有 限公司	有限责 任公司	大庆高 新区	武秀荣	植物羟 酸盐、重 烷基苯 磺酸盐、 石油磺 酸盐等 的技术 研究及 产品销 售	9,407.00	48.98	48.98

4、 本企业的其他关联方情况

4、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
万向财务有限公司	母公司的控股子公司	74290300-6

5、 关联交易情况

(1) 其他关联交易

（1）存款业务

（1）存款业务
关联方	关联交 易类型 关联交 易内容 存款利率 定价原则		期末余额			期初余额
万向财务有限公 司	存款业 务 存款 市场利率				68,385,114.27 10,462,821.05
（2）贷款业务
关联方	关联交易类 型 关联交易内 容			贷款利率定 价原则	本期发生额	上期发生额
万向财务有限公司 贷款业务 贷款				市场利率	200,000,000.00	150,000,000.00

（2）贷款业务 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 贷款利率定 价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 贷款业务 贷款 市场利率 200,000,000.00 150,000,000.00	（2）贷款业务 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 贷款利率定 价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 贷款业务 贷款 市场利率 200,000,000.00 150,000,000.00	（2）贷款业务 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 贷款利率定 价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 贷款业务 贷款 市场利率 200,000,000.00 150,000,000.00	（2）贷款业务 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 贷款利率定 价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 贷款业务 贷款 市场利率 200,000,000.00 150,000,000.00
注：从万向财务有限公司贷款，上期发生额在本期已全部归还；本期发生额截止期末尚未
归还。
（3）利息收支及手续费支付
关联方	项目	本期发生额	上期发生额
	利息收入	176,207.56	234,281.33
万向财务有限公司	利息支出	3,365,356.84	2,508,032.50
	手续费支出	3,200.00

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(九) 股份支付：

无

(十) 或有事项：

1、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：

担保方	被担保方	被担保方与本 公司的关系	担保金额	担保起始日	担保到期日
本公司	北京德农种业有限公司	子公司	10,000万元	2011-10-19	2012-4-17
本公司	北京德农种业有限公司	子公司	5,000万元	2011-11-11	2012-3-30
本公司	北京德农种业有限公司	子公司	5,000万元	2011-12-14	2012-4-30

(十一) 承诺事项：

1、 重大承诺事项

公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。

(十二) 资产负债表日后事项：

• 1、 其他资产负债表日后事项说明

经公司第六届董事会第五次会议决议通过，2011 年度利润分配预案为：以 2011 年年 末总股本 170,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发 现金红利 51,150,000 元（含税）。该预案需提交 2011 年度股东大会审议。

(十三) 其他重要事项：

1、 其他

公司在资产负债表日无需要披露的其他重大事项。

• (十四) 母公司财务报表主要项目注释

• 1、 应收账款：

(1) 应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合1- 账龄组 合	7,224,305.02	100.00	7,224,305.02	100.00	7,224,305.02	100.00	7,153,805.02	99.02
组合小 计	7,224,305.02	100.00	7,224,305.02	100.00	7,224,305.02	100.00	7,153,805.02	99.02

55

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合计 7,224,305.02 / 7,224,305.02 / 7,224,305.02 / 7,153,805.02 /

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
2至3年				141,000.00	1.95	70,500.00
3年以上	7,224,305.02	100.00	7,224,305.02	7,083,305.02	98.05	7,083,305.02
合计	7,224,305.02	100.00	7,224,305.02	7,224,305.02	100.00	7,153,805.02

• (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(3) 应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额 的比例(%)
齐华福	非关联方客户	431,432.83	三年以上	5.97
齐齐哈尔远东农业 公司	非关联方客户	350,000.00	三年以上	4.84
呼和浩特蒙利达食 品	非关联方客户	347,838.90	三年以上	4.81
绥化东兴乳业食品 有限公司	非关联方客户	305,566.50	三年以上	4.23
齐齐哈尔天源冷饮 厂	非关联方客户	281,800.27	三年以上	3.90
合计	/	1,716,638.50	/	23.75

2、 其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项 金额 重大 并单 项计 提坏	4,856,189.88	11.09	4,856,189.88	100.00	4,856,189.88	12.20	4,856,189.88	100.00

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账准 备的 其他 应收 账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合 1-账 龄组 合	38,926,037.56	88.91	15,031,833.18	38.62	34,905,415.15	87.72	14,218,692.02	40.73
组合 小计	38,926,037.56	88.91	15,031,833.18	38.62	34,905,415.15	87.72	14,218,692.02	40.73
单项 金额 虽不 重大 但单 项计 提坏 账准 备的 其他 应收 账款					32,474.31	0.08	32,474.31	100.00
合计	43,782,227.44	/	19,888,023.06	/	39,794,079.34	/	19,107,356.21	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内小计	25,413,615.25	58.05	1,524,816.92	21,323,615.25	53.58	1,279,416.92
1至2年				11,664.00	0.03	3,499.20
2至3年	10,812.10	0.02	5,406.05	1,268,720.00	3.19	634,360.00
3年以上	13,501,610.21	30.84	13,501,610.21	12,301,415.90	30.92	12,301,415.90
合计	38,926,037.56	88.91	15,031,833.18	34,905,415.15	87.72	14,218,692.02

• (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

• (3) 其他应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

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单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收账款 总额的比例(%)
黑龙江富华集团 总公司	非关联方客户	4,856,189.88	三年以上	13.70
西安航天华威化 工生物工程有限 公司	非关联方供应商	3,528,000.00	三年以上	11.09
长春万惠食品有 限公司	非关联方客户	1,118,000.00	三年以上	7.17
齐齐哈尔市松林 有限责任公司	非关联方客户	990,000.00	三年以上	2.78
浙江温州欧海阀 门厂	非关联方供应商	473,476.90	三年以上	8.06
合计	/	10,965,666.78	/	42.80

(4) 其他应收关联方款项情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收账款总额的比例(%)
北京万向德农肥业有限 公司	全资子公司	25,413,615.25	48.38
合计	/	25,413,615.25	48.38

3、 长期股权投资

按成本法核算

单位：元 币种：人民币

被投 资单 位	投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	减值 准备	本期 计提 减值 准备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
北京 德农 种业 有限 公司	109,705,573.45	109,705,573.45		109,705,573.45			92.78	92.78
黑龙 江德 农种 业有 限公 司	41,000,000.00	41,000,000.00		41,000,000.00			89.13	89.13
北京 万向	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00			100	100

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德农 肥业 有限 公司
万向 财务 有限 公司	117,000,000.00	117,000,000.00		117,000,000.00			6.50	6.50

按权益法核算

单位：元 币种：人民币

被 投 资 单 位	投资成本	期初余额	增 减 变 动	期末余额	减值准备	本 期 计 提 减 值 准 备	现 金 红 利	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
大 庆 华 通 化 工 科 技 有 限 公 司	46,075,486.00	35,044,999.54		35,044,999.54	35,044,999.54			48.98	48.98

• 4、 营业收入和营业成本：

• (1) 营业收入、营业成本

4、 营业收入和营业成本： (1)营业收入、营业成本
	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
其他业务收入	345,984.00	374,816.00

• 5、 投资收益：

• (1) 投资收益明细

单位：元 币种：人民币

	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	77,728,223.40	48,000,851.83

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合计 77,728,223.40 48,000,851.83

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
北京德农种业有限公司	64,728,223.40	41,500,851.83	被投资公司决议分红金额
万向财务有限公司	13,000,000.00	6,500,000.00	被投资公司决议分红金额
合计	77,728,223.40	48,000,851.83	/

6、 现金流量表补充资料：

6、 现金流量表补充资料：
	单位：元	币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	53,944,370.36	30,882,028.93
加：资产减值准备	6,648,442.04	639,583.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	2,270,785.73	2,517,261.94
无形资产摊销	2,415,135.16	2,418,782.56
长期待摊费用摊销	700,093.68	698,842.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	68,873.07	190,955.10
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-68,727.07	431,816.89
投资损失（收益以“－”号填列）	-77,728,223.40	-48,000,851.83
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-3,944,248.10	-6,447,430.63
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-26,914,107.13	44,754,043.77
其他
经营活动产生的现金流量净额	-42,607,605.66	28,085,033.12
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	6,910,969.16	6,101,185.07
减：现金的期初余额	6,101,185.07	3,878,883.44
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	809,784.09	2,222,301.63

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(十五) 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项 目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置 损益	-78,036.95		297,549.92	-651,843.84
计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外	3,146,200.00	注1	3,002,000	4,002,000
除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出	-712,841.70		-507,311.79	213,977.09
其他符合非经常 性损益定义的损 益项目	15,356,338.15	注2
少数股东权益影 响额	-1,228,272.81		-197,669.09	-248,646.44
所得税影响额	-304,563.99		-210,663.06	-57,681.54
合计	16,178,822.70	收益以正数列示， 损失以负数列示	2,383,905.98	3,257,805.27

2、 净资产收益率及每股收益

2、 净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	21.68	0.47	0.47
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	17.30	0.37	0.37

十三、 备查文件目录

• 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：管大源

万向德农股份有限公司

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2012 年 3 月 28 日

万向德农股份有限公司

2011 年年度报告摘要

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
于艳杰	董事	因故不能参加会议	王建华
莫斐	董事	因故不能参加会议	宋立民

(三) 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。

(四) 公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员） 于秀梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、 公司基本情况

一 ( ) 基本情况简介

二、 公司基本情况 (一)基本情况简介
股票简称	万向德农
股票代码	600371
上市交易所	上海证券交易所

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	霍光
联系地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
电话	0451-82368448
传真	0451-82368448
电子信箱	wxdoneed@163.com

三、 会计数据和财务指标摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2011年	2010年	本年比上年增减 （%）	2009年
营业总收入	562,146,637.98	587,215,980.81	-4.27	665,333,771.06
营业利润	85,153,811.29	60,141,317.61	41.59	64,030,236.47
利润总额	87,509,132.64	62,933,555.74	39.05	67,594,369.72
归属于上市公司股东的净利 润	80,037,687.55	41,706,444.70	91.91	40,222,391.88
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	63,858,864.85	39,322,538.72	62.40	36,964,586.61
经营活动产生的现金流量净 额	114,081,105.69	15,336,947.83	643.83	156,316,449.54
	2011年末	2010年末	本年末比上年末	2009年末

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

			增减（%）
资产总额	1,007,811,828.53	763,450,084.05	32.01	775,502,225.45
负债总额	592,395,122.78	396,258,151.10	49.50	421,016,544.77
归属于上市公司股东的所有 者权益	392,191,353.71	346,353,821.25	13.23	335,647,376.55
总股本	170,500,000.00	170,500,000.00	0	155,000,000.00

(二) 主要财务指标

(二)主要财务指标
	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.47	0.24	95.83	0.24
稀释每股收益（元／股）	0.47	0.24	95.83	0.24
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.47	0.24	95.83	0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.37	0.23	60.87	0.22
加权平均净资产收益率（%）	21.68	12.32	增加9.36个百分点	12.14
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	17.30	11.62	增加5.68个百分点	11.16
每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股）	0.67	0.09	644.44	1.01
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减 （%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股）	2.30	2.03	13.30	2.17
资产负债率（%）	58.78	51.90	增加6.88个百分点	54.29

(三) 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-78,036.95		297,549.92	-651,843.84
计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外	3,146,200.00	注1	3,002,000	4,002,000
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	-712,841.70		-507,311.79	213,977.09
其他符合非经常性损益定 义的损益项目	15,356,338.15	注2
少数股东权益影响额	-1,228,272.81		-197,669.09	-248,646.44
所得税影响额	-304,563.99		-210,663.06	-57,681.54
合计	16,178,822.70	收益以正数列	2,383,905.98	3,257,805.27

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

示，损失以负数 列示

四、 股东持股情况和控制框图

(一) 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	四、 股东持股情况和控制框图 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
2011年末股东总数	19,308户				本年度报告公布日前 一个月末股东总数				25,962户
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比 例(%)	持股总数		持有有限 售条件股 份数量	质押或冻结 的股份数量
万向三农有限公司		境内非国 有法人		61.20	104,346,116		0	无
山东省国际信托有限公司－鸿道 1期集合资金信托		未知		3.84	6,552,837		0	未 知
交通银行－海富通精选证券投资 基金		未知		2.35	4,000,249		0	未 知
中国银行－海富通收益增长证券 投资基金		未知		0.76	1,289,411		0	未 知
山东省国际信托有限公司－鸿道 2期集合资金信托		未知		0.66	1,120,000		0	未 知
招商银行股份有限公司－海富通 强化回报混合型证券投资基金		未知		0.49	830,406		0	未 知
华夏成长证券投资基金		未知		0.29	501,000		0	未 知
中国工商银行股份有限公司－海 富通中小盘股票型证券投资基金		未知		0.29	500,000		0	未 知
刘育丰		未知		0.28	475,000		0	未 知
周洪浩		未知		0.26	440,306		0	未 知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
万向三农有限公司			104,346,116			人民币普通股
山东省国际信托有限公司－鸿道1期集合 资金信托			6,552,837			人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金			4,000,249			人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基 金			1,289,411			人民币普通股
山东省国际信托有限公司－鸿道2期集合 资金信托			1,120,000			人民币普通股

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招商银行股份有限公司－海富通强化回 报混合型证券投资基金	830,406	人民币普通股
华夏成长证券投资基金	501,000	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－海富通中 小盘股票型证券投资基金	500,000	人民币普通股
刘育丰	475,000	人民币普通股
周洪浩	440,306	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中,万向三农有限公司与其他股东之间不属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；其 他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。

(二) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、 董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析概要

报告期内，公司实现销售收入 56215 万元，同比下降 4.27%，主要原因是今年公司主 营品种--郑单 958 去年制种面积压缩，供种数量较上年度减少。虽然销售收入较上年同期 有所减少，但净利润与上年同期相比有大幅度的增长，利润总额 8751 万元，同比增长 39.05%，实现净利润 8004 万元，较去年增长 91.91%。主要得力于公司在营销渠道和价格 策略上的改变，提高了结算价格和成本控制得当。同时，本期内公司控股子公司北京德农 种业有限公司收到大额退税款计入当期利润，导致公司在净资产收益率、总资产报酬率等 方面均较上年度有较大增幅。

公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 80.77%。报告 期内，我国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧，供销形势没有发生大的变化。2011 年全国杂交玉米总种植面积约 4.7 亿亩左右。由于市场上玉米种子供应充足，农民不急于 购买种子，各种子企业铺货时间充裕，市场竞争激烈。

2011 年度，万向德农工作重点主要放在新品种开发、优化管理、成本控制、增创利润、 产业升级等几个方面。重点做了以下工作：强化种子生产过程质量控制和成本费用控制， 并对种子加工机械进行升级，采用了先进的种子包衣技术与配方；优化管理结构，提高了 管理效率；实施全面预算管理，有效控制运营费用；加大新品种研发和引进力度：共引进

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

6 个玉米新品种，其中以买断方式引进 2 个玉米新品种：晋单 73（山西省审定类 335 早熟 品种）、燕洲 528（辽宁省审定类 958 晚熟品种），以合作开发方式引进 4 个玉米新品种： 京科 968（东、华北国审品种）、金湘 369（西南国审品种）、吉湘 2133（湖南省审品种）、 黑龙江第二、三积温带品种农玉 3，丰富了公司玉米品种结构。这些举措确保了公司在市 场低迷的情况下保持利润水平的稳步增长。

报告期内，我国化肥市场价格波动较大，给公司化肥业务经营造成一定影响。2011 年 度公司化肥实现销售收入 32 万元，实现净利润-247 万元。

1、公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
种子 行业	501,269,653.22	291,527,837.06	41.84	-5.71	-14.17	增加5.73个百分点
化肥 行业	45,989,876.40	44,408,595.12	3.44	0.16	-15.70	增加18.17个百分点

主营业务分产品情况

主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
玉米种 子产品	454,062,210.64	258,858,880.98	42.99	-2.35	-13.56	增加7.39个百分点
油葵	13,813,259.96	5,597,100.63	59.48	-62.28	-56.99	减少4.98个百分点
棉种及 其他	23,415,485.87	19,817,671.03	15.37	10.07	11.91	减少1.39个百分点
化肥	45,989,876.40	44,408,595.12	3.44	0.16	-15.70	增加18.17个百分点
其他产 品	9,978,696.75	7,254,184.42	27.30	14.32	-23.33	增加35.69个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	148,492,490.86	-36.98
西北地区	38,196,738.32	258.76
华中地区	360,570,300.44	8.84

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

（1）合并资产负债表项目

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明	2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明
（1）合并资产负债表项目
项目	期末余额	期初余额	变动比率	变动原因
货币资金	97,401,136.11	38,960,310.80	150.00%	本期银行贷款及预收种

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

								子款增加所致
应收账款	2,047,390.62		615,949.75		232.40%			本期应收农业局小麦补 贴款增加所致
预付账款	37,956,935.50		74,101,424.35		-48.78%			收购种子款及时结算
存货	506,632,174.15		291,078,447.50		74.05%			种子款及时结算并办理 入库
在建工程			14,730,131.43		-100.00%			育种中心工程验收转入 固定资产
长期待摊费用	8,891,183.09		6,020,104.11		47.69%			北京德农租入固定资产 装修支出
应付账款	20,650,456.32		26,616,063.94		-22.41%			将上年度应付款项结算 所致
预收账款	332,693,353.75		157,109,302.35		111.76%			预收种子款增加所致
应付职工薪酬	9,342,019.95		4,828,676.71		93.47%			职工薪酬加薪酬所致
应交税费	5,863,623.04		1,151,026.94		409.43%			本期应交所得税增长所 致
盈余公积	31,371,192.53		25,976,755.49		20.77%			按母公司可供分配利润 计提所致
未分配利润	181,542,777.37		140,999,526.86		28.75%			本年度利润增加所致
（2）合并利润表项目
项目	期末账面余额		期初账面余额		变动比率		变动原因
管理费用	64,372,215.40		52,372,595.10		22.91%		工资及科研支出增加所致
财务费用	4,671,784.29		3,418,138.52		36.68%		本期借款金额及占有期同 比上期上升所致
资产减值损失	8,435,053.72		11,054,376.59		-23.69%		上年度化肥计提减值准备 较多
投资收益	13,000,000.00		6,500,000.00		100.00%		本期成本法核算的被投资 公司现金分红增加所致
所得税费用	146,102.76		15,997,769.62		-99.09%		北京德农种业有限公司收 到退款税15,356,338.15 元。
（3）合并现金流量表项目
项目		本期发生额		上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额		114,081,105.69		15,336,947.83	643.83%	主要系当期预收种子销售款 增加所致。
筹资活动产生的 现金流量净额		-25,638,437.91		-23,048,483.61	11.24%	主要系分配股利及银行利息 同比增加所致。

• 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• （1）北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人民币，本公司持有 9,277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司 总资产 849,615,637.89 元，净资产 269,879,757.05 元，主营业务收入 530,440,698.22 元，主

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营业务利润 188,645,568.46 元，净利润 102,596,365.85 元。

• （2）黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4，600 万元， 本公司持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13%。截止本报告期末，公司总资产 38,490,958.06 元，净资产 33,706,992.43 元，本报告期实现主营业务收入 17,390,171.05 元，

主营业务利润 2,340,044.87 元，净利润-755,430.34 元。

• （3）北京万向德农肥业有限公司

• 北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：销

• 售复混肥。截止本报告期末，公司总资产 4,622,190.16 元，净资产 -21,102,586.21 元，本报

• 告期实现主营业务收入 322,790.00 元，主营业务利润-83,611.61 元，净利润-2,465,688.83 元。

• 4、公司主要供应商及客户情况

• 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 6.12%。

• 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 4.08%。

• 5、对公司未来发展的展望

• 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• 5.1.外部环境影响分析

• 5.1.1.有利因素

• （1）我国玉米种植面积继续保持稳定，玉米收购价格上涨

• 根据农业部全国农技中心发布数据，2011 年我国玉米种植面积保持稳定，预计在 4.7

亿亩左右以上。玉米收购价格上涨幅度较大，农民种植玉米积极性较高。

• （2）公司后续品种得到有效补充

• 年公司新引进了 6 个玉米新品种：晋单 73、燕洲 528，京科 968、金湘 369、吉

• 湘 2133、农玉 3，可供应北方早熟种植区、东华北春播种植区和黄淮海夏播种植区，为公 司未来发展提供了有利支撑。

• （3）公司果穗烘干能力不断提升，产品质量得到有力保障

公司近年来不断加强生产能力，提高、改造、建设果穗烘干生产线，目前已形成 5000

• 万公斤果穗烘干生产能力。并在 2011 年对现有的果穗烘干设备进行了温控方面的升级，同 时更新了包衣设备和开始启用先进的包衣配方，一方面提高果穗烘干的效率，另一方面提 升了种子质量，使公司提高精播种子比重的销售战略构想得以实施。也缩短了种子加工时 间，为提前发运创造了条件。

• 5.1.2.不利因素

• （1）2012 年全国杂交玉米种子市场仍将供过于求

• 2012 年我国杂交玉米种子供应量仍旧大于需求量，预计库存将超过 2 亿多公斤，供需 矛盾突出，市场竞争仍将十分激烈。

• （2）种子成本大幅上升

• 制种地区土地、人工等生产要素成本不断上升，加之公司热销品种如郑单 958、浚单

• 20 一直是不法单位和个人的主要套购对象，直接导致了种子收购成本的上升。同时，对加 工设备的改造投入等，都直接导致公司生产成本明显上升。

• （3）来自先玉系列的冲击未减

尽管今年先玉 335 表现不如郑单 958，但其影响并未明显减弱，加之随着先玉其它品

• 种陆续进入市场，先玉系列品种整体竞争力仍在不断增强，其对公司的冲击并没有明显减

• 弱。

• 5.2.行业发展趋势分析

• 5.2.1.机遇

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

（1）政府极其重视粮食安全问题

2011 年 1 月 9 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，分析当前粮食生产形势， 在先期已出台扶持政策的基础上，再出台十项措施，进一步加大了对粮食生产的扶持力度。 具体包括：扩大冬小麦抗旱浇水补助范围；实施小麦返青拔节弱苗施肥补助，每亩补助 10 元；中央财政预安排农机购置补贴资金 12 亿元，主要用于冬小麦主产区农民购置抗旱农机 补贴；提高稻谷最低收购价；增加中央投资，加大旱区的基础设施建设等措施。

（2）国务院在 2011 年 4 月 18 号颁布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，5 月由国务院副总理回良玉同志亲自主持的全国现代农作物种业工作会议（长沙会议）的召 开，推进现代农作物种业发展，保障国家粮食安全被国务院提到重要工作日程。会议的主 要任务是贯彻落实《国务院关于加快推进现代化农作物种业发展的意见》（国发[2011]8 号）， 深入分析种业发展面临的形式，全面部署推进现代农作物种业发展的各项工作。

（3）新《农作物种子生产经营许可证管理办法》出台

2011 年 9 月农业部办公厅发布了"关于贯彻和实施《农作物种子生产经营许可证管理 办法》的通知。种业生产及经营准入门槛已大幅度提高，促进种业企业兼并重组，且转基 因种业的相关准入条件将得以明确。中国种业将从分散走向集中，种子企业兼并重组将进 入实质性阶段，利于大型种业公司发展。

（4）2011 年种子执法力度依然不减

继把 2010 年定为种子执法年后，2011 年农业部仍然保持严格的种子执法力度，将执 法重点放在严厉打击种子套牌行为，以进一步规范种子市场秩序，维护公平、有序的市场 竞争环境和企业发展环境。

5.2.2.挑战

（1）国外玉米品种市场份额将进一步扩大 继先锋的先玉系列玉米品种之后，先正达、利马格兰等国际种业巨头也纷纷推出自己 的玉米品种，角逐我国玉米种业市场。可以预见，国外品种将进一步扩大我国玉米种业市 场份额。

（2）来自国内自竞争者的挑战

高价格高返利；主要竞争者对市场控制进行改善，部分公司还进行了播种机补贴，以 提高经销商和农户的积极性；超前销售意识增强，尤其操作独家品种的公司积极组织市场 活动，收取农民的订金，先行抢占市场。这对我公司在销售策略方面带来挑战，加大了销 售难度。

（3）持续 9 年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

（4）玉米种亩用种量减少，"精尖"种子提高了对种子企业的要求

由于种子质量提高和种植习惯的改变，"精品"种子、"单粒播"种子市场销量增加明显， 亩用种量进一步减少，这种变化提高了种子生产经营企业的整体要求。

5.3.未来发展展望

2012 年公司仍将重点进行"调整、完善、提高"工作，坚持落实"开源节流，提升品牌价 值，提高管理效率"的经营方针，消化不利因素影响，确保业绩稳定。

2012 年公司在种业业务上，在继续开发"郑单 958"、"浚单 20"等成熟品种的潜在价值 的同时，提高种子精品率，扩大"单粒精播"产品比例。同时，大力推广开发新引进的"晋单 73"、"燕洲 528"、"京科 968"、"金湘 369"、"吉湘 2133"，及其他新品种 "济研 501"、"益丰 29"、"滑玉 15"、"唐科 82"、"德单 5"、"德单 9"等玉米新品种，提高其市场覆盖率，缩短 市场导入期，使之能在较短时间内成为公司的生力军品种。加强对外合作，积极引进国内 外资源，提高公司科研育种实力。

2012 年公司在肥业业务上，实现黄淮海、西北地区种肥渠道的融合，促进公司复混肥

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

产品的销售，推进德农种肥联动模式，扩大德农在农资领域的影响力；加强品牌村建设， 2012 年度计划在市场和基地新建 200 个"德农"品牌村，进一步完善品牌村建设模式，提升 品牌村活力；另外，进一步推进同国内外具有较高市场能力的同业企业的合作，并探讨开 展更具深度和广度合作的可能性；同时有计划的拓展与其它企业合作方向与项目。

5.4.面临风险及对策

5.4.1.面临的风险

（1）市场风险

近年我国种业市场，尤其是玉米种业市场一直处于供大于求局面，加之外资种子的冲 击，市场竞争愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风险。

（2）财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份 制种，收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特 点与种业业务基本一致。同时，国内银行融资市场仍处于收缩状态，短期融资难、贷款成 本高。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营 带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

（3）技术风险

公司每年投入较大资金进行科研体系建设，加强自我研发实力。但育种科研投入与产 出周期较长，且科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险 很高。在品种合作开发和购买中也面临品种更新换代加快和合作费用不断提高的双重风险。

5.4.2.所采取的对策

（1）市场风险应对措施

公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主营品种，提高产品质量和 服务；在产品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线，降 低市场变化带来的不利影响。同时，扩大经营品种范围，加强油葵、水稻、小麦、马铃薯 等品种的市场占有，降低单一品种所占比重。

（2）财务风险应对措施

一是加强销售进度管理，加快资金周转；二是合理安排收购、加工、发运、包装物采 购进度，控制成本费用支出进度；三是加强拟建项目预算管理，合理控制投资支出进度； 四是保持与金融机构的良好合作关系；五是继续争取股东单位融资支持。

（3）技术风险应对措施

公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力 的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累 试验数据，以减少品种和市场的风险。同时加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收， 提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

(二) 主营业务分行业、产品情况表

请见前述 5.1

(三) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变 化的原因说明

请见前述 5.1

六、 财务报告

一 ( ) 本报告期无会计政策、会计估计的变更

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

(二) 本报告期无前期会计差错更正

• (三) 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

• 注：2011 年公司子公司北京德农种业有限公司受让北京德农北方育种研究中心 25%的股

• 权，持股比例变更为 100%，同时该公司进行改制，截止报告日相关改制工作尚在进行中。

• (四) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 众环海华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

议案5

关于《公司2011 年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2011 年度经营情况，结合公司发展，就公司 2011 年 度利润进行分配。

经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2011 年度实 现净利润 80,037,687.55 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

余公积金 5,394,437.04 元，加上年初未分配利润 140,999,526.86 元， 减去上年度对股东的分配 34,100,000.00 元，累计未分配利润为 181,542,777.37 元（其中母公司未分配利润为 67,124,714.75 元）。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方 案为：本次利润分配以2011 年末总股本170,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发现金红利5115 万元（含 税）,剩余利润结转下一年度。

截止2011 年12 月31 日，母公司共有资本公积22,090,280.74 元，本年度公司不进行资本公积金转增股本，剩余利润结转下一年 度。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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议案 6

关于《续聘公司2012 年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据审计委员会对众环海华会计师事务所有限责任公司 2011 年 度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事 务所的决议，决定继续聘任众环海华会计师事务所有限责任公司负责 公司 2012 年度审计工作。并向众环海华会计师事务所有限责任公司 支付 2011 年度审计费用 55 万元，本费用已包含会计师差旅费。该审 计机构已连续 11 年为公司提供审计服务，截止本报告公告日，公司 没有应付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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议案7

关于《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的 经营发展服务。公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2.5 亿元 人民币的贷款授信额度，贷款期限1 年，在此期限内，公司及控股子 公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存 放在公司在万向财务有限公司开立账户内。

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关 联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第六届董事会第五 次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董 事、宋立民董事、鲁永明董事需回避表决。

本次关联交易金额超过了3000 万元人民币，且已超过了公司 2011 年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次交易需提交公司 2011 年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门 批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2012 年4 月24 日

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

议案8

关于《授权控股子公司北京德农种业有限公司 办理2012 年度银行授信及贷款相关业务》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，提高 工作效率，公司拟授权控股子公司北京德农种业有限公司在3.5 亿元 人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项）的限额内，办理2012 年度银行授信及贷款相关业务。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司， 经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止2011 年12 月31 日末，公司总资产849,615,637.89 元， 净资产269,879,757.05 元，主营业务收入530,440,698.22 元，主 营业务利润188,645,568.46 元，净利润102,596,365.85 元。

根据《公司章程》规定：“决定公司最近一次经审计的总资产30% 以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项” 由董事会行使职权，本授权事项超出董事会权限，故本议案需提请公 司2011 年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2012 年4 月24 日

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万向德农股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

议案9

关于《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2012 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司拟为 北京德农种业有限公司在2012 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保， 担保额度不超过3.5 亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项）， 担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，经营 状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

截止2011 年12 月31 日末，北京德农种业有限公司总资产 849,615,637.89 元，净资产269,879,757.05 元，主营业务收入 530,440,698.22 元，主营业务利润188,645,568.46 元，净利润 102,596,365.85 元。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保， 须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司2011 年度股东大会审议。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保2 亿元人民币， 公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2012 年4 月24 日

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议案10

关于《补选公司第六届董事会独立董事》的议案

各位股东及股东代表 ：

因公司独立董事许学礼先生辞职导致公司独立董事人数低于董事会成 员总数三分之一，根据公司章程及公司法规定需进行补选。

经公司大股东万向三农公司提名，公司董事会提名委员会审核通过， 补选高子程先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述提名已经2012 年3 月28 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会决议公 告已刊登在了2012 年3 月30 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上。

现提请本次股东大会最终审议选举高子程先生为公司第六届董事会独 立董事，任期至第六届董事会期满。

附：独立董事候选人简历

请各位股东及股东代表审议。

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附件 ： 高子程先生简历：

高子程，男，1962 年出生，中共党员，律师。历任中国有色地质勘查 局 108 实验室主任、工程师、同和律师事务所律师、现任北京市康达律师 事务所合伙人。长期从事法律工作，法律知识渊博，业务精通。

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