Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2011

Jun 11, 2011

黑龙江国安律师事务所 关于万向德农股份有限公司

2010 年度股东大会的 法律意见书

律见字[2011]第 02 号

出具人：黑龙江国安律师事务所 经办律师：周长喜 何肖山 出具时间：2011 年6 月10 日 出具地点：中国 哈尔滨

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黑龙江国安律师事务所

关于万向德农股份有限公司2010 年度股东大会

法 律 意 见 书

致：万向德农股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》以及《万向德农股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，黑龙江 国安律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派周长喜律师、何肖山 律师（下称“本所律师”）出席贵公司2010 年度股东大会（下称“本次股东大会”），

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

在进行必要验证工作的基础上，本所律师对贵公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。对本次股东大会的 相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于2011 年4 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和《证券时报》上刊载的《万向德农股份有限公司召开2010 年度股东大会的会 议通知》（下称“《会议通知》”），并于2011 年5 月20 日刊登《万向德农股份有 限公司2010 年年度股东大会关于增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通 知》。按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、 会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。本所律师认为，贵公司本 次股东大会的召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规

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及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告 方式做出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规 定。

2、根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合 《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会于2011 年6 月10 日在贵公司会议室如期召开，会议召开 的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次会议由贵公司董 事长管大源先生主持。

（三）公司本次股东大会增加临时提案

公司董事会于2011 年5 月19 日收到公司大股东万向三农有限公司提交的 《关于增加万向德农股份有限公司2010 年度股东大会临时议案的函》，要求本次 股东大会新增审议《提名公司第六届董事会董事候选人》和《提名公司第六届监 事会监事候选人》的议案。

公司董事会经审核后，同意按照《股东大会规则》以及《公司章程》规定将 上述临时提案提交本次股东大会审议。

截止2011 年5 月19 日，万向三农有限公司持有公司104,346,116 股股份， 占公司总股本的61.20%，具有提出临时提案的资格；临时提案新增议案的内容 符合股东大会职权范围，并有明确议题和决议事项。万向三农有限公司在本次股 东大会召开10 天提出临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会在收到提案 后于2011 年5 月20 日在《证券时报》、上海证券交易所网站上公告了关于增加 2010 年度股东大会提案的通知。

经核查，提出上述临时提案的股东资格合法有效，上述临时提案的内容符合 相关规定，上述临时提案在本次股东大会召开十日前提出，公司董事会在收到上 述提案后二日内发出股东大会的补充通知并公告临时提案的内容，本次临时提案 的提交和公告程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本次股东大会的股东签到册记录，出席本次股东大会的股东及股东授权 代表2 人，代表股份 104，349，116 股，占本公司股本总额的 61.20%。

本所律师对出席会议的股东与截止2011 年6 月3 日上海证券交易所交易结 束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与查验，出 席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一 致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股 东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员及本所律师。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出 席大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的10 项议案进行了记 名投票表决。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次 股东大会审议通过了列入通知十项议案，并当场公布了表决结果。其中《提名公 司第六届董事会董事候选人》的议案和《提名公司第六届监事会监事候选人》的 议案采用累积投票制表决通过，其它议案均经出席本次股东大会的股东所持表决 权的半数以上通过。

经合理审验，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公 司法》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

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综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会 议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万向德农 股份有限公司2010 年度股东大会决议》合法、有效。

本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

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（此页无正文，为万向德农股份有限公司2010 年度股东大会法律意见书签章页）

黑龙江国安律师事务所

律师事务所负责人：周长喜

经办律师 ：

二O 一一年六月十日

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