Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2011

Jun 9, 2011

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

万向德农股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料

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会期： 2011 年 6 月 10 日

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2010 年度股东大会。为保证本次会议的顺 利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2011 年6 月11 日上午10 时，在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司二楼会议室进行。本次会议通知已于2011 年4 月28 日在上海证券交易所 网站、《证券时报》上刊登了公告。并于2011 年5 月20 日刊登了《万向德农股份有 限公司2010 年年度股东大会关于增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通知》。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有限公 司关于召开2010 年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东帐号卡、 授权委托书等原件资料,以便验证入场。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯 设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限 公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了股东交流时间，如股东需 要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东会议 的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者； 携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权 益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司

2010 年度股东大会会议议程

时间：2011 年 6 月 10 日上午 10：00

地点：公司二楼会议室

出席：2011 年 6 月 3 日股权登记日在册的公司股东、公司董、监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	10：00-10：10
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	主持人	10：10-10：25
3	宣读议案、投票规则	主持人	10：25-10：30
4	审议议案	股东	10：30-11：00
5	对议案书面表决并投票	股东	11：00-11：10
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	11：10-11：15
7	宣读股东大会决议	主持人	10：15-11：20
8	律师发表见证意见书	律师	11：20-11：25
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：25-11：30
10	宣布会议结束	主持人	11：30

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议案 1

《万向德农股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

《公司 2010 年度董事会工作报告》根据《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、 中国证监会[2010]37 号文《中国证券监督管理委员会公告》及上海证券 交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》及备忘录等规 相关定编制。

《公司2010 年度董事会报告》为公司 2010 年年度报告的一部分。 请各位股东及股东代表审议。

附：《公司 2010 年度董事会工作报告》

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 6 月 10 日

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附件

公司2010 年度董事会工作报告

一 ( )管理层讨论与分析

报告期内，公司实现销售收入 58,722 万元，同比下降 11.74%，主要原因是受市场竞争等因 素影响，公司种子产品销量有所减少所致。虽然销售收入较上年同期有所减少，但净利润与上年 同期相比基本持平，营业利润 6,014 万元，同比下降 6.07%，净利润 4,171 万元，同比增长 3.69%， 其主要原因是公司种子产品盈利能力有所提高，生产成本和费用支出得到较好控制。

公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 92.6%。报告期内， 我国玉米种业市场供大于求的结构性问题依旧，供销形势没有发生大的变化。2010 年全国杂交玉 米种植面积比 2009 年增加近 2000 万亩，总种植面积约 4.75 亿亩左右。由于市场上玉米种子供应 充足，农民不急于购买种子，各种子企业铺货时间充裕，市场竞争激烈。

2010 年公司坚持“深化精细管理；加强质量保障的技术措施建设；深入研究市场变化的应对 措施，提高现有品种的市场竞争力，加快新品种的示范推广；加强物流系统精细管理。”经营思 路，重点做了以下工作：强化种子生产过程质量控制和成本费用控制；优化产品结构，力控主推 品种的市场价格走势，优化销售网络布局和资源配置，提高产品盈利能力；加强市场环境的自我 维护；加快新品种推广等。继上年补充了“济研 501”、“绥玉 17”、“益丰 29”、“滑玉 15”等玉 米品种的基础上，2010 年公司又补充购买了“唐科 82”，自行研发审定了“德单 5”、“德单 9” 等玉米新品种，丰富了公司玉米品种结构。这些举措确保了公司在销售收入降低的情况下保持利 润水平的稳定。

报告期内，我国化肥市场价格波动较大，给公司化肥业务经营造成一定影响。2010 年度公司 共销售化肥 1.5 万吨，实现销售收入 4,340 万元，实现净利润-1,949 万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
种子行业	531,628,542.01	339,649,546.99	36.11	-11.20	-8.25	减少2.05个百 分点
化肥行业	45,918,049.92	52,679,703.06	-14.73	-21.14	-4.96	减少19.54个 百分点
分产品
玉米	465,010,072.14	299,466,273.40	35.60	-13.22	-10.07	减少2.26个百 分点
油葵	36,616,132.24	13,013,432.11	64.46	19.39	30.99	减少3.15个百 分点
棉种及其他	21,273,773.60	17,708,753.05	16.76	-9.79	-4.52	减少4.59个百

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						分点
化肥产品	45,918,049.92	52,679,703.06	-14.73	-21.14	-4.96	减少19.54个 百分点
其他产品	8,728,564.03	9,461,088.43	-8.39	1.68	8.21	减少6.54个百 分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	235,619,792.00	-8.06
西北地区	10,646,733.71	-71.05
华中地区	331,280,066.22	-8.96

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）合并资产负债表项目

项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	变动比率	变动比率	变动原因	变动原因
货币资金 预付款项 存货 在建工程 无形资产 应付账款 预收款项 应交税费 应付股利	38,960,310.80 74,101,424.35 291,078,447.50 14,730,131.43 50,259,534.99 26,616,063.94 157,109,302.35 1,151,026.94 339,495.27		79,040,781.79 29,334,496.87 345,663,575.91 4,699,896.37 36,640,938.98 20,823,667.93 210,859,133.12 2,869,511.01 3,949,495.27		-50.71% 152.61% -15.79% 213.41% 37.17% 27.82% -25.49% -59.89% -91.40%		主要系期末预付采购款增加及 购买品种权等原因所致。 主要系公司期末预付化肥款及 预付制种款尚未结算所致。 主要系期末外购种子尚未结算 完毕所致。 主要系育种中心加工厂工程投 入增加，期末尚未完工所致。 主要系本期续约郑单958品种使 用权所致。 主要系本期部分种子收购款尚 未支付等原因所致。 主要系年末市场启动滞后，预收 种子销售款同比下降所致。 主要系期末应交企业所得税额 减少所致。 主要系股东领取股利所致。
（2）合并利润表项目
项目		本期发生额		上期发生额		变动比率		变动原因
营业税金及附加 财务费用		215,930.32 3,418,138.52		45,870.51 7,302,962.07		370.74% -53.20%		主要系公司下属子公司北京 德农种业有限公司应税收入 增加所致。 主要系本期借款占用期同比

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项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
资产减值损失 所得税费用	11,054,376.59 15,997,769.62	33,388,014.86 20,539,438.66	-66.89% -22.11%	下降所致。 主要系上期提取固定资产减 值准备导致基数过大所致。 主要系本期利润减少所致。

（3）合并现金流量表项目

项目	本期发生额	上期发生额	变动比率	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额	15,336,947.83 -32,368,935.21 -23,048,483.61	156,316,449.54 -24,164,661.93 -150,246,350.43	-90.19% 33.95% -84.66%	主要系期末预付采购款增加 及当期预收种子销售款减少 所致。 主要系各分子公司工程投入 增加所致。 主要系偿还银行贷款同比减 少所致。

• 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• （1）北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人 民币，本公司持有 9,277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末，公司总资产 616,030,181.28 元，净资产 237,049,871.68 元，主营业务收入 539,717,120.61 元，主营业务利润 188,645,568.46 元，净利润 76,841,953.46 元。

• （2）黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4，600 万元，本公 司持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13%。截止本报告期末，公司总资产 35,825,947.24 元，净 资产 34,462,422.77 元，本报告期实现主营业务收入 21,022,592.25 元，主营业务利润 2,906,856.66 元，净利润-2,899,323.78 元。

• （3）北京万向德农肥业有限公司

北京万向德农肥业有限公司为公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：销售复混 肥。截止本报告期末，公司总资产 28,983,653.49 元，净资产-18,636,897.38 元，本报告期实现主 营业务收入 43,396,241.95 元，主营业务利润-6,768,925.52 元，净利润-19,492,358.03 元。

• 4、公司主要供应商及客户情况

• 公司前向五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 5.82%。 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 3.91%。

• 5、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• 5.1.外部环境影响分析

• 5.1.1.有利因素

• （1）《中央一号文》提出做强做大民族种业

2010 年中央一号文件继续锁定“三农”，提出“切实把农业科技的重点放在良种培育上”、“抓

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紧开发具有重要应用价值和自主知识产权的功能基因和生物新品种”、“推动国内种业加快企业并 购和产业整合，引导种子企业与科研单位联合，抓紧培育有核心竞争力的大型种子企业”。

（2）2010 年为种子执法年

农业部把 2010 年定为种子执法年，以推进我国种业发展为核心，以规范企业行为为切入点， 以完善法规规章为保障，以强化信息调度为手段，通过加大种子执法力度，进一步严格市场准入， 强化市场监管，维护公平、有序的市场竞争环境和企业发展环境，确保良种的有效供应。

（3）马铃薯补贴范围扩大利于公司马铃薯业务发展

中央一号文件提出“增加良种补贴，扩大马铃薯补贴范围”，对公司位于甘肃省张掖市民乐 县的马铃薯脱毒种薯繁育中心的发展具有较大的积极意义。

（4）坚持品种退出机制促进种业良性发展

农业部坚持执行品种退出制度，2010 年退出的国审品种中，水稻 45 个、小麦 10 个、玉米 41 个、棉花 6 个、大豆 35 个、油菜 2 个、马铃薯 2 个。这些品种的退出净化了种业市场，优化 了我国农作物品种结构，促进种业的良性发展。

5.1.2.不利因素

（1）外资企业冲击越来越大

随着“先玉 335”在我国的大面积推广，先锋公司又推出了多个先玉系列品种，打出组合拳。 同时，先正达、安地、孟山都等外资企业也纷纷加大了在国内的投资合作力度，在科研、基地、 市场等多方面进行更具深度的渗透。外资企业对中国种业市场的冲击越来越大。

（2）玉米种子市场竞争依旧激烈

2010 年玉米杂交种供种量为 15.7 亿公斤，玉米种植面积为 4.75 亿亩，需种量为 11.2 亿公斤， 余种量为 4.5 亿公斤。市场供需矛盾较突出，动销期延后，企业间竞争激烈。

（3）国内化肥市场尚未恢复，经营难度仍然很大

2010 年我国化肥市场有所好转，但市场动荡影响依然存在，表现在市场价格波动幅度较大， 经验判断与市场走势背离，趋势不好预测等。加之 2009 年库存化肥以及天然气、运费等涨价等 不利因素影响，2010 年化肥业务经营难度依旧很大。

5.2.自然灾害影响分析

2010 年春季低温，花期高温干旱，受灾面广。全国总体因灾减产 18%左右，其中吉林、辽宁、 内蒙古、河北、山西、甘肃、新疆等主要制种基地减产都在 15%~20%。公司在甘肃的制种基地也 受到一定程度影响，制种产量降低，可供销售种子减少。

5.3.行业发展趋势分析

5.3.1.机遇

（1）政府极其重视粮食安全问题

2011 年 1 月 9 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，分析当前粮食生产形势，在先 期已出台扶持政策的基础上，再出台十项措施，进一步加大了对粮食生产的扶持力度。具体包括： 扩大冬小麦抗旱浇水补助范围；实施小麦返青拔节弱苗施肥补助，每亩补助 10 元；中央财政预 安排农机购置补贴资金 12 亿元，主要用于冬小麦主产区农民购置抗旱农机补贴；提高稻谷最低 收购价；增加中央投资，加大旱区的基础设施建设等措施。

（2）新《农作物种子生产经营许可证管理办法》有望出台

2011 年农业部有望出台新《农作物种子生产经营许可证管理办法》。届时，种业生产及经营 准入门槛将大幅提高，且转基因种业的相关准入条件将得已明确。中国种业将从分散走向集中， 种子企业兼并重组将进入实质性阶段，利于大型种业公司发展。

（3）2011 年种子执法力度依然不减

继把 2010 年定为种子执法年后，2011 年农业部仍然保持严格的种子执法力度，将执法重点 放在严厉打击种子套牌行为，以进一步规范种子市场秩序，维护公平、有序的市场竞争环境和企

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业发展环境。

（4）大田种植面积继续增加

2010 年全国杂交玉米种植面积比 2009 年增加近 2000 万亩，总种植面积约 4.75 亿亩左右。 预计 2011 年杂交玉米种植面积将进一步增加,有可能达到 4.9 亿亩的历史新高。

5.3.2.挑战

（1）国外玉米品种市场份额将进一步扩大

继先锋的先玉系列玉米品种之后，先正达、利马格兰等国际种业巨头也纷纷推出自己的玉米

品种，角逐我国玉米种业市场。可以预见，国外品种将进一步扩大我国玉米种业市场份额。

（2）玉米种子市场供求矛盾仍较为突出

2010 年制种面积 388 万亩，制种产量 11.5 亿公斤，有效库存 4.3 亿公斤以上。2011 年可供种 量 15.7 亿公斤以上，预计种植面积 4.90 亿亩，需种量 11.3 亿公斤，余种量 4.5 亿公斤以上。供求 矛盾虽较上年度有所缓解，但市场形势不容乐观。

（3）玉米种亩用种量减少，“精尖”种子提高了对种子企业的要求

由于种子质量提高和种植习惯的改变，“精品”种子、“单粒播”种子市场销量增加明显，亩 用种量进一步减少，这种变化提高了种子生产经营企业的整体要求。

5.4.未来发展展望

2011 年公司将重点进行“调整、完善、提高”工作，坚持落实“开源节流，提升品牌价值， 提高管理效率”的经营方针，消化不利因素影响，确保业绩稳定。

2010 年公司在种业业务上，在继续开发“郑单 958”、“浚单 20”等成熟品种的潜在价值的同 时，提高种子精品率，扩大“单粒精播”产品比例。同时，大力推广开发“济研 501”、“益丰 29”、 “滑玉 15”、“唐科 82”、“德单 5”、“德单 9”等玉米新品种，提高其市场覆盖率，缩短市场导入 期，使之能在较短时间内成为公司的生力军品种。加强对外合作，积极引进国内外资源，提高公 司科研育种实力。

2010 年公司在肥业业务上，以“测土配方、品种专用、缓释长效”三大核心技术为产品力， 优化营销渠道，推进种肥联动，促进公司化肥产品的推广销售。

5.5.面临风险及对策

5.5.1.面临的风险

（1）市场风险

近年我国种业市场，尤其是玉米种业市场一直处于供大于求局面，加之外资种子的冲击，市 场竞争愈加激烈，给公司业务带来市场竞争风险。

（2）财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年4-9 月份制种， 收购集中在11、12 月和次年的1 月，期间需要大量收购资金。化肥业务的季节性特点与种业业 务基本一致。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营 带来重大负面影响。

（3）技术风险

公司每年投入较大资金进行科研体系建设，加强自我研发实力。但育种科研投入与产出周期 较长，且科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

5.5.2.所采取的对策

（1）市场风险应对措施

公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主营品种，提高产品质量和服务； 在产品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线，降低市场变化带 来的不利影响。

（2）财务风险应对措施

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加强销售进度管理，尽早收回货款，加快资金周转；根据销售市场情况，合理安排收购、加 工、发运、包装物采购进度，控制资金支出；保持与金融机构的良好合作关系，争取股东支持， 保障收购资金供给，争取期限灵活、利率优惠的贷款，减少资金占用，降低财务费用，控制财务 风险。

（3）技术风险应对措施

公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时， 通过合作开发、品种许可方式不断地向市场推出新品种。同时加强对国内外优质资源的引进吸收， 进一步提高公司科研育种实力。

(二) 公司投资情况

1、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 四次会议	2010年3月18 日	会议审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》《公 司2009 年度财务决算报 告》 《公司2009年年度报告 全文及摘要》 《公司2009年 度利润分配预案》《公司 2009 年度社会责任报告》 《公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我 评估报告》《续聘公司2010 年度审计机构》《公司在万 向财务有限公司办理存贷 款业务》《公司为控股子公 司北京德农种业有限公司 2010 年度申请的在授信额 度内的贷款提供担保》《公 司年报信息披露重大差错 责任追究制度》《公司内幕	《中国证券报》	2010年3月20 日

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		信息及知情人管理制度》 《公司独立董事工作制度》 《召开公司2009 年度股东 大会》13项议案。
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 五次会议	2010年4月27 日	会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》《公司章 程修正案》2项议案。	《中国证券报》	2010年4月29 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 六次会议	2010年5月4 日	会议审议通过了《关于授权 控股子公司北京德农种业 有限公司签署玉米杂交种 “郑单958”许可合同》1 项议案。	《中国证券报》	2010 年5 月5 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 七次会议	2010年8月5 日	会议审议通过了《公司2010 年半年度报告》《关于召开 公司2010 年第一次临时股 东大会》2项议案。	《中国证券报》	2010 年8 月7 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 八次会议	2010年9月14 日	会议审议通过了《聘任熊卫 华先生为公司副总经理》 《公司控股子公司北京德 农种业有限公司张掖分公 司以其自有资产提供抵押 担保进行贷款》《公司控股 子公司北京德农种业有限 公司武禾分公司以其自有 资产提供抵押担保进行贷 款》3项议案。	《中国证券报》	2010年9月15 日
万向德农股份 有限公司第五 届董事会第十 九次会议	2010 年10 月 29日	会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》1项议案。	《中国证券报》	2010年10月30 日

公司第五届董事会第十九次会议为审议公司 2010 年度第三季度报告，根据相关规定，董事 会审议通过定期报告一项议案时无需单独发布董事会决议公告。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，各项目实施完成后，公司 都及时发布了实施公告。

公司董事会根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《公司 2009 年度利润分配方案》，以 2009 年末总股本 155,000,000 股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 2.00 元（含 税），共计派发现金红利 31,000,000 元（含税）。股权登记日为 2010 年 5 月 14 日，新增无限售条 件流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 18 日，现金红利到账日为 2010 年 5 月 21 日。

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3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

根据中国证监会[2010]37 号文《中国证券监督管理委员会公告》、上海证券交易所《关于做好 上市公司 2010 年年度报告工作的通知》及备忘录、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、《万向德农股份有限公司审计委员会年度报 告工作规程》的有关要求，现将审计委员会 2010 年度履职情况报告如下：

一、对公司 2010 年度各定期报告的审查工作

2010 年 4 月 27 日，审计委员会审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》，2010 年 8 月 5 日， 审计委员会审议通过了《公司 2010 年半年度报告》，2010 年 10 月 29 日审计委员会审议通过了《公 司 2010 年第三季度报告》，认为：公司定期报告所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反 映出公司的经营成果和财务状况。

2011 年 1 月 5 日在公司 2010 年度审计工作开始前，审计委员会、财务总监与年审注册会计 师进行了沟通，确定最终的《万向德农股份有限公司 2010 年度审计策略》，并上报中国证监会黑 龙江监管局；年审会计师事务所及年审会计师对独立性发表声明。审计委员会认为：1、众环会 计师事务所的人员安排较合理、审计计划及风险评估结论适当，审计重点事项突出。并同意众环 会计师事务所开始审计工作。2、同意众环会计师事务所就独立性问题所做的声明。

2011 年 2 月 25 日审计委员会向年审注册会计师发了《审计督促函》，年审注册会计师于 2011 年 2 月 28 日给予了回函。

2011 年 2 月 28 日审计委员会与年审注册会计师就审计工作进度、审计工作中存在的困难以 及公司的配合情况等进行了沟通，认为：1、贵所务必保质保量按时出具审计报告，有问题及时 沟通。2、肯定众环会计师事务所对我会关注问题事项的处理。

2011 年 4 月 10 日审计委员会与年审注册会计师就审计初稿进行了沟通，认为：1、初审结果 公允地反映了公司的财务状况及经营成果；2、同意该报告并提交公司董事会审议。

三、专项检查

2010 年重点对分子公司进行了专项检查、监督，在检查过程中对生产经营中存在的问题进行 及时的纠正和完善。公司控股子公司北京德农肥业有限公司在委托加工生产过程中发生生产原料 被诈骗事件，公司管理层对此高度重视，公司指派专门人员，及时采取措施，配合公安机关侦察、 侦破，最大限度减少经济损失。截止本报告日，已挽回部分经济损失，其他部分尚在追讨过程中。 四、审计委员会审议公司 2010 年度审计报告定稿

2011 年 4 月 26 日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《万向德农股份有限公司 2010 年年度审计报告》，审计委员会于 2011 年 4 月 26 日召开了第五届董事会审计委员会 2011 年第一 次会议，并形成如下决议：

• 1、同意由武汉众环会计师事务所出具的《万向德农股份有限公司 2010 年年度审计报告》提 交公司年度董事会审议

• 2、审议通过了《万向德农股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告》

• 3、同意续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构

• 4、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会审计委员会 2010 年度履职情况汇总报告》

• 5、审议通过了《万向德农股份有限公司 2011 年第一季度报告》

• 至此，公司 2010 年度审计工作圆满完成。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司 2010 年度财务状况和经营成果，根据《万向德 农薪酬考核制度》，对 2010 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬方案不一致 的情况。

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制定了《公司内幕信息和内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息和内幕信息使用人 以及向特定外部信息使用人报送信息的管理，同时明确了外部信息使用人作为公司内幕信息知情 人的保密管理和罚则。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

董事会对建立和实施公司内部控制负责。

7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否

自查，公司无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况。

(五)利润分配或资本公积金转增股本预案

具体内容详见议案 4《公司 2010 年度利润分配预案》。

(六) 公司前三年分红情况

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007年度	0	3,628.22	0
2008年度	3,100	3,025.20	102.47
2009年度	3,100	4,018.11	77.15

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案2

关于《公司2010 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及所赋予的职责， 本着对全体股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、 财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。本年度共召开监事会议 4 次，现将 2010 年度监事会工作情况报告如下：

（一） 监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年3 月18 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十一次会议	会议审议通过了《公司2009 年年度报告全文及其 摘要》《公司2009 年度监事会工作报告》《公司 2009 年度社会责任报告》《公司董事会关于2009 年度内部控制的自我评估报告》4 项议案。
2010 年4 月27 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十二次会议	会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》1 项议案。
2010 年8 月5 日召开了万向德农股份有限公司第 五届监事会第十三次会议	会议审议通过了《公司2010 年半年度报告》1 项 议案
2010 年10 月29 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第十四次会议	会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》1 项议案。

报告期内，共召开了四次监事会会议，各次会议均符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合 法有效。

（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。 公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁 守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益 的行为。

（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状 况和经营成果，武汉众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见 的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本 报告期内。

（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价 格客观公允，没有损害公司和股东利益的情况。

（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第五届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2010 年度内部 控制自我评价报告》。

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

特此汇报！

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2011 年6 月10 日

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案3

关于《公司2010 年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

《公司 2010 年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务决算报告如下： 一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产 763,450,084.05 元，其中流动资产 416,292,346.18 元， 固定资产 158,395,452.78 元；总负债 396,258,151.10 元；股东权益为 367,191,932.95 元(归属于母公司的股东权益为 346,353,821.25 元)，其中股本 170,500,000.00 元，资本 公积 8,877,538.90 元，盈余公积为 25,976,755.49 元，未分配利润 140,999,526.86 元， 上述总资产、总负债、股东权益分别较报告期初减少 12,052,141.40 元，减少 24,758,393.67 元、增加 12,706,252.27 元（归属于母公司的股东权益增加 10,706,444.70 元），总资产和总负债减少的原因主要系公司于报告期内货币资金及存货减少及预收 账款减少所致；股东权益增加的原因主要系公司于报告期内实现利润所致。

2、报告期内，公司共计实现营业收入 587,215,980.81 元，实现归属于母公司的 净利润 41,706,444.70 元，分别较上年度减少 78,117,790.25 元、增加 1,484,052.82 元。 增加的主要原因是财务费用减少及万向财务公司分红所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-40,080,470.99 元，其中经营活 动产生的现金流量净额为 15,336,947.83 元，投资活动产生的现金流量净额为 -32,368,935.21 元，筹资活动产生的现金流量净额为-23,048,483.61 元。

4、报告期内，营业成本 399,340,779.92 元；销售费用 67,172,842.75 元，管理费 用 52,372,595.10 元，财务费用 3,418,138.52 元。 二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润 41,706,444.70 元，根据公司章程的 规定，提取法定盈余公积金 3,088,202.89 元，加上年初未分配利润 148,881,285.05 元， 减去上年对股东的分配 31,000,000.00 元，及股本 15,500,000.00 元，累计未分配利润 为 140,999,526.86 元。

2 、报告期末，公司应收账款金额为 8,293,031.83 元，较报告期初金额为 8,880,439.30 元减少 587,407.47 元，应收款项计提的坏帐准备为 7,677,082.08 元，本

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

年较上年减提的坏帐准备为 162,233.67 元。

3 、报告期末，公司存货净额为 291,078,447.50 元，报告期初的存货净额 345,663,575.91 元，减少 54,585,128.41 元，减少主要原因是种子收购较上年有所减少 所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为 299,018,776.81 元，报告期内固定资产原值 净增加额为 21,889,407.98 元，报告期内折旧增加 8,239,869.35 元，累计折旧余额为 93,488,435.58 元，报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备 47,134,888.45 元 后的金额为 158,395,452.78 元。

5、报告期内，公司银行借款的余额为 189,600,000.00 元，较报告期初增加 18,600,000.00 元，系公司银行借款增加所致。

6、报告期内公司的销售费用较上一报告期下降 6.39%，主要原因是公司销售费 用中的广告费用减少及公司加强管理使其他费用降低所致。报告期内公司的管理费用 较上一报告期上升 10%，主要是由于物价上涨导致公司日常费用增加等原因所致。财 务费用减少 53%，主要是公司在报告期内提前偿还银行借款所致。

7、公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司借款 150,000,000.00 元系由本公司提供担保。

8、2010 年度，公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利息收入为 247,946.40 元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为 2,508,032.50 元。

请各位股东、股东代表审议！

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 6 月 10 日

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案4

关于《公司2010 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2010 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、 中国证监会[2010]37 号文《中国证券监督管理委员会公告》、《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的 通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。

本年度报告披露日期为 2011 年 4 月 28 日。

• 附：《万向德农股份有限公司 2010 年年度报告全文》

• 《万向德农股份有限公司 2010 年年度报告摘要》

• 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 6 月 10 日

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

附件

万向德农股份有限公司

2010 年年度报告摘要

二、 重要提示

• 一

• ( ) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
金鹤祥	独立董事	因故未参加本次会议	张武标

(三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

(六) 公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员）于秀梅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

三、 公司基本情况简介

一 ( ) 基本情况简介

三、 公司基本情况简介 (一)基本情况简介
股票简称	万向德农
股票代码	600371
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
邮政编码	150090
公司国际互联网网址	www.wxdoneed.com
电子信箱	wxdoneed@163.com

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

姓名	霍光
联系地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
电话	0451-82368448
传真	0451-82368448
电子信箱	wxdoneed@163.com

四、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2010年	2009年	本期比上年同期 增减(%)	2008年
营业收入	587,215,980.81	665,333,771.06	-11.74	653,654,761.38
利润总额	62,933,555.74	67,594,369.72	-6.90	47,593,886.70
归属于上市公司股东的净利 润	41,706,444.70	40,222,391.88	3.69	30,265,997.52
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	39,322,538.72	36,964,586.61	6.38	30,438,006.11
经营活动产生的现金流量净 额	15,336,947.83	156,316,449.54	-90.19	26,053,739.60
	2010年末	2009年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2008年末
总资产	763,450,084.05	775,502,225.45	-1.55	857,730,766.76
所有者权益（或股东权益）	346,353,821.25	335,647,376.55	3.19	326,424,984.67

(二) 主要财务指标

	2010年	2009年	本期比上年同期增减 (%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.24	0.26	-7.69	0.20
稀释每股收益（元／股）	0.24	0.26	-7.69	0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.23	0.24	-4.17	0.19
加权平均净资产收益率（%）	12.32	12.14	增加0.18个百分点	9.72
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	11.62	11.16	增加0.46个百分点	9.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.09	1.01	-91.09	0.17
	2010年 末	2009年 末	本期末比上年同期末增 减(%)	2008年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	2.03	2.17	-6.45	2.11

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扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用	单位：元 币种：人民币
项目	金额
非流动资产处置损益	297,549.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,002,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-507,311.79
所得税影响额	-210,663.06
少数股东权益影响额（税后）	-197,669.09
合计	2,383,905.98

五、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发 行 新 股	送股	公 积 金 转 股	其 他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条 件股份
1、国家持股
2、国有法人持 股
3、其他内资持 股
其中： 境内非 国有法人持股
境内自 然人持股
４、外资持股
其中： 境外法 人持股
境外自 然人持股
二、无限售条 件流通股份	155,000,000	100		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100
1、人民币普通 股	155,000,000	100		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
三、股份总数	155,000,000	100		15,500,000			15,500,000	170,500,000	100

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

(二) 股东数量和持股情况

(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况	(二)股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数						23,677户
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)		持股总数	报告期 内增减		持有有限 售条件股 份数量		质押或冻结 的股份数量
万向三农有限公司	境内 非国 有法 人	61.20		104,346,116	0		0		无
西安长戊投资管理有 限合伙企业	未知		0.43	729,600	729,600		0		未知
西安长甲投资管理有 限合伙企业	未知		0.40	688,240	688,240		0		未知
北京信达永昌投资顾 问有限公司	未知		0.38	650,000	650,000		0		未知
张瑞岐	未知		0.32	543,000	-207,000		0		未知
罗少霞	未知		0.29	500,000	500,000		0		未知
信邦投资有限公司	未知		0.25	430,304	430,304		0		未知
朱琦	未知		0.20	334,218	334,218		0		未知
莫小平	未知		0.19	326,180	326,180		0		未知
余木莲	未知		0.19	320,000	320,000		0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量					股份种类及数量
万向三农有限公司			104,346,116					人民币普通股
西安长戊投资管理有限合伙企业			729,600					人民币普通股
西安长甲投资管理有限合伙企业			688,240					人民币普通股
北京信达永昌投资顾问有限公司			650,000					人民币普通股
张瑞岐			543,000					人民币普通股
罗少霞			500,000					人民币普通股
信邦投资有限公司			430,304					人民币普通股

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朱琦	334,218	人民币普通股
莫小平	326,180	人民币普通股
余木莲	320,000	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说 明	上述股东中万向三农有限公司与其他股东之间不属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关 联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人，公司未知。

(三) 控股股东及实际控制人情况介绍

1、 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

• 2、 控股股东及实际控制人具体情况介绍

• (1) 控股股东情况

• 法人

单位：元 币种：人民币

2、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)控股股东情况 ○ 法人	单位：元 币种：人民币
名称	万向三农有限公司
单位负责人或法定代表人	鲁冠球
成立日期	2000年10月26日
注册资本	300,000,000
主要经营业务或管理活动	实业投资,农、林、牧、渔业产品的生产、加工。

(2) 实际控制人情况

○ 自然人

(2)实际控制人情况 ○ 自然人
姓名	鲁冠球
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	任万向集团公司党委书记、董事局主席。

• 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

六、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									单位：股	单位：股
姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴
管大源	董事长	男	47	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		0	是
莫 斐	董事	男	47	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		0	是
于艳杰	董事、 总经理	女	58	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		42.16	否
王 雷	董事、 常务副 总经理	男	48	2008 年 1 月28 日	2010 年 10月26 日	0	0		31.92	否
李兆军	董事	男	36	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		0	是
宋立民	董事	男	36	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		0	是
张武标	独立董 事	男	39	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		5.18	否
李少昆	独立董 事	男	47	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		5.18	否
金鹤祥	独立董 事	男	67	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	3,000	二级市 场买入	5.18	否
简则成	监事会 主席	男	39	2008 年 1 月28	2011 年 1 月27	0	0		0	是

25

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

				日	日
费玄泓	监事	女	54	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		0	是
刘艳君	职工监 事	女	40	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		2.73	否
霍 光	副总经 理、董 事会秘 书	男	42	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		21.12	否
周佩梅	财务总 监	女	36	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		22.44	否
谷志金	总经济 师	男	59	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		21.12	否
熊卫华	副总经 理	男	31	2010 年 9 月14 日	2011 年 1 月27 日	0	0		8.18	否
管大源	董事长	男	47	2008 年 1 月28 日	2011 年 1 月27 日	0	0		0	是
合计	/	/	/	/	/	0	3,000	/	165.21	/

七、 董事会报告

具体内容详见议案 1 董事会报告

八、 重要事项

一 ( ) 收购资产

□适用 √不适用

(二)出售资产

□适用 √不适用

(三) 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

(三)重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	(三)重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	15,000
报告期末对子公司担保余额合计	15,000

26

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）	公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	15,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	43.31
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

(四) 重大关联交易

1、 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

2、 关联债权债务往来

√适用 □不适用

√适用 □不适用
			单位：元 币种：人民币
关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
北京德农种业有限 公司			140,000,000	52,570,000

3、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用

(五) 委托理财

□适用 √不适用

(六) 承诺事项履行情况

1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

• 2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到 原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

(七) 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

27

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

• (八) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

1、 证券投资情况

□适用 √不适用

2、 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

3、 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

√适用	□不适用
所持 对象 名称	最初投资 成本（元）	持有数量 (股)	占该公 司股权 比例 (%)	期末账面 价值（元）	报告期 损益 （元）	报告期所 有者权益 变动（元）	会计核 算科目	股份来 源
万向 财务 有限 公司	117,000,000	78,000,000	6.5	117,000,000		117,000,000	长期股 权投资	自有资 金
合计	117,000,000	78,000,000	/	117,000,000		117,000,000	/	/

• 4、 买卖其他上市公司股份的情况

• □适用 √不适用

• (九) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

九、监事会报告

• 一

• ( ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司 法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作， 决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法， 没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

• (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，武汉众环 会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。

• (三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。

• (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

28

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

• (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公 司和股东利益的情况。

• (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

十、 财务会计报告

• 一

• ( ) 审计意见

十、 财务会计报告 (一)审计意见
财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见

• (二) 财务报表

29

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日

编制单位:万向德农股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	(五).1	38,960,310.80	79,040,781.79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(五).2	615,949.75	1,041,123.55
预付款项	(五).3	74,101,424.35	29,334,496.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	(五).4	10,652,506.89	7,012,895.18
买入返售金融资产
存货	(五).5	291,078,447.50	345,663,575.91
一年内到期的非流动 资产	(五).6	883,706.89	905,041.34
其他流动资产
流动资产合计		416,292,346.18	462,997,914.64
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(五).8	117,000,000.00	117,000,000.00
投资性房地产
固定资产	(五).9	158,395,452.78	144,745,914.15
在建工程	(五).10	14,730,131.43	4,699,896.37

30

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

工程物资	(五).11		1,787,806.45
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	(五).12	50,259,534.99	36,640,938.98
开发支出
商誉
长期待摊费用	(五).13	6,020,104.11	6,902,876.64
递延所得税资产	(五).14	752,514.56	726,878.22
其他非流动资产
非流动资产合计		347,157,737.87	312,504,310.81
资产总计		763,450,084.05	775,502,225.45
流动负债：
短期借款	(五).16	189,600,000.00	171,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	(五).17	26,616,063.94	20,823,667.93
预收款项	(五).18	157,109,302.35	210,859,133.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	(五).19	4,828,676.71	3,874,856.68
应交税费	(五).20	1,151,026.94	2,869,511.01
应付利息
应付股利	(五).21	339,495.27	3,949,495.27
其他应付款	(五).22	5,729,585.89	5,453,880.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		385,374,151.10	418,830,544.77

31

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	(五).23	10,884,000.00	2,186,000.00
非流动负债合计		10,884,000.00	2,186,000.00
负债合计		396,258,151.10	421,016,544.77
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	(五).24	170,500,000.00	155,000,000.00
资本公积	(五).25	8,877,538.90	8,877,538.90
减：库存股
专项储备
盈余公积	(五).26	25,976,755.49	22,888,552.60
一般风险准备
未分配利润	(五).27	140,999,526.86	148,881,285.05
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		346,353,821.25	335,647,376.55
少数股东权益		20,838,111.70	18,838,304.13
所有者权益合计		367,191,932.95	354,485,680.68
负债和所有者权益 总计		763,450,084.05	775,502,225.45

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

母公司资产负债表 2010 年 12 月 31 日

编制单位:万向德农股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		6,101,185.07	3,878,883.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(十一).1	70,500.00	128,214.35
预付款项		54,391.23	71,431.49
应收利息
应收股利			3,690,728.95
其他应收款	(十一).2	20,686,723.13	14,804,121.78
存货		257,782.14	257,782.14
一年内到期的非流动 资产		699,776.93	699,776.93
其他流动资产
流动资产合计		27,870,358.50	23,530,939.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(十一).3	277,705,573.45	277,705,573.45
投资性房地产
固定资产		28,473,597.63	31,193,741.59
在建工程			3,865,577.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,651,913.23	13,070,695.79
开发支出
商誉

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

长期待摊费用		5,694,604.18	6,393,446.68
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		322,525,688.49	332,229,035.21
资产总计		350,396,046.99	355,759,974.29
流动负债：
短期借款			50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		2,752,533.38	2,592,533.38
预收款项
应付职工薪酬		3,766,754.52	3,329,807.82
应交税费		310,036.31	287,689.64
应付利息
应付股利		247,378.37	247,378.37
其他应付款		72,077,526.75	27,942,776.35
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		79,154,229.33	84,400,185.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		79,154,229.33	84,400,185.56
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		170,500,000.00	155,000,000.00
资本公积		22,090,280.74	22,090,280.74
减：库存股
专项储备

34

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

盈余公积		25,976,755.49	22,888,552.60
一般风险准备
未分配利润		52,674,781.43	71,380,955.39
所有者权益（或股东权益） 合计		271,241,817.66	271,359,788.73
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		350,396,046.99	355,759,974.29

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

35

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

合并利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		587,215,980.81	665,333,771.06
其中：营业收入	(五).28	587,215,980.81	665,333,771.06
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		533,574,663.20	601,303,534.59
其中：营业成本	(五).28	399,340,779.92	441,522,028.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	(五).29	215,930.32	45,870.51
销售费用	(五).30	67,172,842.75	71,761,761.03
管理费用	(五).31	52,372,595.10	47,282,897.93
财务费用	(五).32	3,418,138.52	7,302,962.07
资产减值损失	(五).33	11,054,376.59	33,388,014.86
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）	(五).34	6,500,000.00
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		60,141,317.61	64,030,236.47
加：营业外收入	(五).35	3,827,723.65	4,383,174.05

36

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

减：营业外支出	(五).36	1,035,485.52	819,040.80
其中：非流动资产处置损失		319,894.15	658,110.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		62,933,555.74	67,594,369.72
减：所得税费用	(五).37	15,997,769.62	20,539,438.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		46,935,786.12	47,054,931.06
归属于母公司所有者的净利润		41,706,444.70	40,222,391.88
少数股东损益		5,229,341.42	6,832,539.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益	(五).38	0.24	0.26
（二）稀释每股收益	(五).38	0.24	0.26
七、其他综合收益
八、综合收益总额		46,935,786.12	47,054,931.06
归属于母公司所有者的综合收益 总额		41,706,444.70	40,222,391.88
归属于少数股东的综合收益总额		5,229,341.42	6,832,539.18

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

37

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

母公司利润表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	(十一).4	374,816.00	268,688.00
减：营业成本	(十一).4		27,163.53
营业税金及附加		20,614.88	13,260.75
销售费用
管理费用		16,204,937.92	18,442,062.65
财务费用		437,547.11	1,011,868.09
资产减值损失		639,583.89	24,032,415.17
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）	(十一).5	48,000,851.83	68,636,775.22
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		31,072,984.03	25,378,693.03
加：营业外收入			85,096.00
减：营业外支出		190,955.10	40,066.89
其中：非流动资产处置损失		190,955.10	40,066.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		30,882,028.93	25,423,722.14
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		30,882,028.93	25,423,722.14
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		30,882,028.93	25,423,722.14

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

38

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

合并现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		合并现金流量表 2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		534,184,392.35	670,030,762.36
客户存款和同业存放 款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金	(五).39	1,808,279.58	4,314,907.00
经营活动现金流入 小计		535,992,671.93	674,345,669.36
购买商品、接受劳务 支付的现金		387,742,199.35	386,557,357.21

39

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金		38,107,423.30	34,979,999.19
支付的各项税费		20,624,024.70	20,602,020.54
支付其他与经营活动 有关的现金	(五).39	74,182,076.75	75,889,842.88
经营活动现金流出 小计		520,655,724.10	518,029,219.82
经营活动产生的 现金流量净额		15,336,947.83	156,316,449.54
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		6,500,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		2,303,282.59	414,482.89
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金	(五).39	10,612,503.01	1,138,231.36
投资活动现金流入 小计		19,415,785.60	1,552,714.25
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		51,784,720.81	25,717,376.18
投资支付的现金

40

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		51,784,720.81	25,717,376.18
投资活动产生的 现金流量净额		-32,368,935.21	-24,164,661.93
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		207,600,000.00	266,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计		207,600,000.00	266,000,000.00
偿还债务支付的现金		189,000,000.00	372,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		41,648,483.61	44,246,350.43
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		3,229,533.85	5,341,210.57
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出 小计		230,648,483.61	416,246,350.43
筹资活动产生的 现金流量净额		-23,048,483.61	-150,246,350.43
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额		-40,080,470.99	-18,094,562.82
加：期初现金及现金 等价物余额		79,040,781.79	97,135,344.61

41

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

六、期末现金及现金等价 物余额		38,960,310.80	79,040,781.79

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司现金流量表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		母公司现金流量表 2010年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		403,648.00	245,296.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动 有关的现金	(十一).6	62,465,546.83	13,514,524.78
经营活动现金流入 小计		62,869,194.83	13,759,820.78
购买商品、接受劳务 支付的现金		-17,128.43	-294,033.64
支付给职工以及为职 工支付的现金		5,206,418.95	6,091,988.80
支付的各项税费		380,866.98	250,153.69
支付其他与经营活动 有关的现金	(十一).6	29,214,004.21	5,578,380.21
经营活动现金流出 小计		34,784,161.71	11,626,489.06
经营活动产生的 现金流量净额		28,085,033.12	2,133,331.72
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的 现金		51,691,580.78	68,636,775.22
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		4,448,775.46	58,000.00
处置子公司及其他营

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业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金	(十一).6	22,593.11	22,325.77
投资活动现金流入 小计		56,162,949.35	68,717,100.99
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		571,270.84	3,932,515.72
投资支付的现金
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		571,270.84	3,932,515.72
投资活动产生的 现金流量净额		55,591,678.51	64,784,585.27
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金			50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入 小计			50,000,000.00
偿还债务支付的现金		50,000,000.00	84,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		31,454,410.00	32,025,552.50
支付其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流出 小计		81,454,410.00	116,025,552.50
筹资活动产生的 现金流量净额		-81,454,410.00	-66,025,552.50
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响

43

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五、现金及现金等价物净 增加额		2,222,301.63	892,364.49
加：期初现金及现金 等价物余额		3,878,883.44	2,986,518.95
六、期末现金及现金等价 物余额		6,101,185.07	3,878,883.44

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

44

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合并所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权 益	所有者权益合 计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年 年末余额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,825,993.36		18,893,595.82	354,485,680.68
加：会计 政策变更							55,291.69		-55,291.69
前期差错 更正
其他
二、本年 年初余额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,881,285.05		18,838,304.13	354,485,680.68
三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列）	15,500,000.00				3,088,202.89		-7,881,758.19		1,999,807.57	12,706,252.27
（一）净 利润							41,706,444.70		5,229,341.42	46,935,786.12
（二）其 他综合收

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益
上述（一） 和（二） 小计							41,706,444.70		5,229,341.42	46,935,786.12
（三）所 有者投入 和减少资 本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利 润分配					3,088,202.89		-34,088,202.89		-3,229,533.85	-34,229,533.85
1．提取盈 余公积					3,088,202.89		-3,088,202.89
2．提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分 配							-31,000,000.00		-3,229,533.85	-34,229,533.85
4．其他
（五）所	15,500,000.00						-15,500,000.00

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有者权益 内部结转
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他	15,500,000.00						-15,500,000.00
（六）专 项储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其 他
四、本期 期末余额	170,500,000.00	8,877,538.90			25,976,755.49		140,999,526.86		20,838,111.70	367,191,932.95

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益	少数股东权	所有者权益合

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	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其他	益	计
一、上年年末余额	155,000,000.00	8,877,538.90			20,346,180.39		142,187,287.07		17,360,953.83	343,771,960.19
加：会计政策变更							13,978.31		-13,978.31
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	155,000,000.00	8,877,538.90			20,346,180.39		142,201,265.38		17,346,975.52	343,771,960.19
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）					2,542,372.21		6,680,019.67		1,491,328.61	10,713,720.49
（一）净利润							40,222,391.88		6,832,539.18	47,054,931.06
（二）其他综合收 益
上述（一）和（二） 小计							40,222,391.88		6,832,539.18	47,054,931.06
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所 有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					2,542,372.21		-33,542,372.21		-5,341,210.57	-36,341,210.57
1．提取盈余公积					2,542,372.21		-2,542,372.21

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2．提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配							-31,000,000.00		-5,341,210.57	-36,341,210.57
4．其他
（五）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	155,000,000.00	8,877,538.90			22,888,552.60		148,881,285.05		18,838,304.13	354,485,680.68

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

49

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母公司所有者权益变动表

— 2010 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

			20	10年1—12	月			单位:元 币种:人民币
项目	本期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库存	专项储 备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.6 0		71,380,955.39	271,359,788.73
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.6 0		71,380,955.39	271,359,788.73
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）	15,500,000.00				3,088,202.89		-18,706,173.96	-117,971.07
（一）净利润							30,882,028.93	30,882,028.93
（二）其他综合收 益
上述（一）和（二） 小计							30,882,028.93	30,882,028.93
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所 有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,088,202.89		-34,088,202.89	-31,000,000.00

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

1．提取盈余公积					3,088,202.89		-3,088,202.89
2.提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配							-31,000,000.00	-31,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益 内部结转	15,500,000.00						-15,500,000.00
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．其他	15,500,000.00						-15,500,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	170,500,000.00	22,090,280.74			25,976,755.4 9		52,674,781.43	271,241,817.66

								单位:元 币种:人民币
项目				上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	155,000,000.00	22,090,280.74			20,346,180.3		79,499,605.4	276,936,066.59

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

					9		6
加：会计政策 变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	155,000,000.00	22,090,280.74			20,346,180.3 9		79,499,605.4 6	276,936,066.59
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）					2,542,372.21		-8,118,650.07	-5,576,277.86
（一）净利润							25,423,722.1 4	25,423,722.14
（二）其他综合收 益
上述（一）和（二） 小计							25,423,722.1 4	25,423,722.14
（三）所有者投入 和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所 有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					2,542,372.21		-33,542,372.2 1	-31,000,000.00
1．提取盈余公积					2,542,372.21		-2,542,372.21
2.提取一般风险准 备

52

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

3．对所有者（或股 东）的分配							-31,000,000.0 0	-31,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	155,000,000.00	22,090,280.74			22,888,552.6 0		71,380,955.3 9	271,359,788.73

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(三)本报告期无会计政策、会计估计的变更。

(四) 本报告期无前期会计差错更正。

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案5

关于《公司2010 年度利润分配预案》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2010 年度经营情况，结合公司发展，就公司2010 年度利润进 行分配。

经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司2010 年度实现净利润 41,706,444.70 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 3,088,202.89 元，加上年初未分配利润148,881,285.05 元，减去上年度对 股东的分配31,000,000.00 元，累计未分配利润为140,999,526.86 元（其中 母公司可供分配利润为52,674,781.43 元）。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：本 次利润分配以2010 年末总股本170,500,000 股为基数，每10 股派发现金红 利2.00 元（含税），共计派发现金红利3410 万元（含税）,剩余利润结转下 一年度。

截止2010 年12 月31 日，公司共有资本公积8,877,538.90 元，本年度 公司不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议！

万向德农股份有限公司董事会 2011 年 6 月 10 日

1

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案6

关于《续聘公司2011 年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据审计委员会对武汉众环会计师事务所有限责任公司 2010 年度从事 公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，决 定继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司负责公司 2011 年度审计工 作。并向武汉众环会计师事务所有限责任公司支付 2010 年度审计费用 55 万 元，本费用已包含会计师差旅费。该审计机构已连续 10 年为公司提供审计服 务，公司没有应付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费用。 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 6 月 10 日

• 55 -

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案7

关于《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发 展服务。公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2 亿元人民币的贷款授 信额度，贷款期限1 年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经 营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司 开立账户内。

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位， 故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第五届董事会第二十二次会 议审议本议案时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民 董事回避表决。

本次关联交易金额超过了3000 万元人民币，且已超过了公司2010 年度 经审计合并报表净资产的5%以上，本次交易需提交公司2010 年度股东大会 批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的 投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 6 月 10 日

• 56 -

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案8

关于《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2011 年度申请的在授 信额度内的贷款提供担保》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北德 农种业有限公司在2011 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度 不超过2 亿元人民币，担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，经营状 况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截止2010 年12 月31 日末，公司总资产616,030,181.28 元，净资产237,049,871.68 元，主营业 务收入539,717,120.61 元，主营业务利润188,645,568.46 元，净利润 76,841,953.46 元。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须 经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司2010 年度股东大会审议。

截止本公告日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保3000 万元人 民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2011 年6 月10 日

• 57 -

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案9

关于《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会经公司2008 年第一次临时股东大会选举产生，由9 名董事组成，其中独立董事3 名，任期三年。现第五届董事会任期届满，需 进行换届选举。

董事会提名管大源先生、莫斐先生、于艳杰女士、李兆军先生、鲁永明 先生、宋立民先生为公司第六届董事会董事候选人；提名吕淑琴女士、王建 华女士、许学礼先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上述提名已经 2011 年5 月19 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事 会决议公告已刊登在了2011 年5 月20 日的《证券时报》和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)上。

现提请本次股东大会最终审议选举管大源先生、莫斐先生、于艳杰女士、 李兆军先生、鲁永明先生、宋立民先生为公司第六届董事会董事候选人；提 名吕淑琴女士、王建华女士、许学礼先生为公司第六届董事会独立董事候选 人，任期三年。（董事候选人及独立董事候选人简历见附件一、二） 请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2011 年6 月10 日

• 58 -

万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

附件一：董事候选人简历

管大源 ， 男，生于1963 年，中共党员，研究生，高级经济师。历任万 向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万 向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁， 河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。

于艳杰， 女，生于1952 年，中共党员，大专，经济师。历任哈尔滨东 北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助 理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理， 2003 年当选为黑龙 江省政协第九届委员会委员。现任万向德农股份有限公司董事、总经理，北 京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。

莫斐 ，男，生于1963 年，经济师，中共党员。历任杭州万向节厂办公 室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首 席代表，万向德农股份有限公司第四届监事会主席。

鲁永明 ，男，1972 年5 月生，浙江萧山人，本科学历，中共党员，高级 经济师、会计师、注册税务师，1991 年9 月进入万向,历任集团公司财务部 综合组组长、万向大榭投资有限公司总经理、万向创业投资有限公司副总经 理，现任万向集团公司财务部副总经理。

李兆军 ，男，生于1974 年，南开大学MBA，注册会计师。先后在中国（深 圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作， 2001 年-2004 年12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年12 月 －2006 年9 月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股 份有限公司董事、副总经理，万向德农股份有限公司董事。

宋立民 ，男，出生1975 年，本科。1995 年进入万向集团公司，先后在 万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资 有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三董事会董事。现工作于万 向集团公司。

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

附件二：独立董事候选人简历

吕淑琴女士 ，生于1950 年5 月，中共党员，大学本科学历，高级会计 师，中国注册会计师。曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主管 财务工作），中国木材总公司财务处处长、总会计师（副局级）；2000 年9 月 至今，曾任华建会计师事务所部门经理，中审会计师事务所规划发展部主任； 现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，北大方正科技集团独立董事。长 期从事财务工作，财会知识丰富，业务精通、熟练。

王建华女士 ，生于1963 年，教授、博士生导师。曾任中国农业大学作 物学院副院长。1998 年至2009 年担任种子系系主任。现任教于中国农业大 学农学与生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组组 长、全国农作物种子标准化技术委员会委员。目前在科技部、教育部、中国 科学院、国家自然基金委四大部委组织的全国“10000 个科学难题”中任编 委， 农学领域种子科学学科负责人。

许学礼先生 ，生于1963 年，南开大学经济学博士，高级经济师。曾任 财政部财政科研所所长学术秘书，助理研究员；深圳证券交易所高级研究员； 广州尊荣集团副总；深圳汉君雄投资公司副总；亚洲控股有限公司任总经理 助理；深圳市亚控投资咨询有限公司任法人代表、总经理；大通证券常务副 总经理；自2007 年起在东兴证券任副总经理、合规总监。熟悉国民经济运行 模式和国家财经政策，具有丰富的投资管理经验。

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

议案10

关于《提名公司第六届监事会监事候选人》的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会经公司 2008 年第一次临时股东大会选举产生 2 名股 东监事，公司职工代表大会选举产生 1 名职工监事，共同组成了公司第五届 监事会，任期三年。现第五届监事会任期届满，需进行换届选举。

公司第一大股东万向三农有限公司提名简则成先生、李旭华先生为公司 第六届监事会监事候选人，并经 2011 年 5 月 19 日召开的公司第五届监事会 第十六次会议审议通过，监事会决议公告已刊登在 2011 年 5 月 20 日的《证 券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上。

现提请本次股东大会最终审议选举简则成先生、李旭华先生为公司第六 届监事会监事，任期三年。（监事候选人简历见附件）

本次股东大会选举产生的股东监事，与 年 月 日召开的公司职工 代表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

请各位股东及股东代理审议。

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 6 月 10 日

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万向德农股份有限公司2010 年度股东大会会议材料

附件：监事候选人简历

简则成先生 ，1971 年 10 月生人，江西新余人，本科学历，助理会计师。 1996 年 7 月进入万向，先后从事一线操作、财务会计等工作，现在万向集团 公司董事局监察室从事监察审计工作，具有较丰富的财务管理与审计工作经 验。

李旭华先生 ，1972 年 12 月生，江西南昌人，大专学历，会计师，中共 党员。历任万向钱潮公司财务部预算管理科长、制动器项目组财务主管、武 汉万向汽车制动器公司财务经理、万向集团公司财务部计划统计主管，现任 万向集团公司财务部总经理助理。

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