Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2008

Dec 3, 2008

万向德农股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会资料

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会期： 2008 年 12 月 9 日

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参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2008 年第二次临时股东大会。为保证 本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2008 年12 月9 日上午9 时，在哈尔滨市南岗区玉山路18 号公 司会议室进行。

• 2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并携带好身份证明、股东

• 帐号卡、授权委托书等资料,以便验证入场。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

• 4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定召开。本 次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可 后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东 会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整有伤风化者； 扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2008 年 12 月 9 日上午 9：00

地点：公司二楼会议室

主持人：管大源先生

出席：2008 年 12 月 4 日股权登记日在册的公司股东、公司董/监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间	主持人
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	9：00-9：10	管 大 源 董 事 长
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	管总	9：10-9：30
3	宣读议案、投票规则	管总	9：30-9：45
4	审议议案	股东	9：45-10：30
5	对议案书面表决并投票	股东	10：30-10：40
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	10：40-10：55
7	宣读股东大会决议	管总	10：55-11：05
8	律师发表见证意见书	律师	11：05-11：15
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：15-11：30
10	宣布会议结束	管总	11：30

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议案 1

《为公司控股子公司北京德农种业有限公司

张掖分公司柒仟万元人民币流动资金贷款提供担保》

各位股东、股东代表：

我公司控股子公司北京德农种业有限公司张掖分公司因生产经 营需要，决定向中国农业发展银行张掖市甘州区支行申请7000 万元 人民币流动资金贷款，我公司为该笔贷款提供保证担保，期限半年。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司， 经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请本次临时股东大会 审议。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为 3000 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 12 月 9 日

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议案 2

《为公司控股子公司北京德农种业有限公司

武禾分公司陆仟万元人民币流动资金贷款提供担保》

各位股东、股东代表：

我公司控股子公司北京德农种业有限公司武禾分公司因生产经 营需要，决定向中国农业发展银行武威市凉州区支行申请 6000 万元 人民币流动资金贷款，我公司为该笔贷款提供保证担保，期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公 司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司本次临时股东 大会审议。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为 3000 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 12 月 9 日

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案 3

《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行 北京市长安支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》

各位股东、股东代表：

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京 市长安支行申请5000 万元人民币流动资金贷款，作为种子收购期的 流动资金。我公司为北京德农种业有限公司此次贷款提供保证担保， 期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司， 经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司本次临时股东 大会审议。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为3000 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 12 月 9 日

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议案 4

《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向北京银行中关村 科技园区支行申请叁仟万元人民币流动资金贷款提供反担保》

各位股东、股东代表：

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向北京银行股份有限 公司中关村科技园区支行申请3000 万元人民币流动资金贷款，期限 一年，由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。我公司为北京 德农种业有限公司此次贷款向北京中关村科技担保有限公司提供反 担保，担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司， 经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司本次临时股东 大会审议。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为3000 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 12 月 9 日

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议案 5

《公司章程修正案》

各位股东、股东代表：

公司由于经营范围增加，现修改《公司章程》第十三条，原章程为：“经依法登记，公 司的经营范围: 农产品及其精深加工产品、化工产品（不含危险品）的生产、销 售；农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；畜牧 业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；货物或技术进出 口业务。”

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围:专门经营不再分装的包装种子； 化肥零售；农产品及其精深加工产品、化工产品（不含危险品）的生产、销售； 农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材料的销售；畜牧业及 畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；货物或技术进出口业 务。”

根据中国证监会[2008]27 号公告，现修改《公司章程》第四十一条，原章程为：“公 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司建立“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董 事会有权立即申请司法冻结股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。”

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年12 月9 日

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