Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2008

Mar 13, 2008

万向德农股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

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会期： 2008 年 3 月 18 日

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2007 年度股东大会。为保证本次会议的顺 利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

• 1、会议定于2008 年3 月18 日上午9 时，在哈尔滨市南岗区玉山路18 号公司 会议室进行。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并携带好身份证明、股东帐 号卡、授权委托书等资料,以便验证入场。对于未在参会登记日预先登记的股东，会 务组将根据会场实际情况临时安排，其他参会来宾请凭有效证件登记入场。

3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯 设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定召开。本次会 议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可 发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东会 议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整有伤风化者；扰乱 会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

时间：2008 年 3 月 18 日上午 9：00

地点：公司二楼会议室

主持人：管大源董事长

出席：2008 年 3 月 12 日股权登记日在册的公司股东、公司董/监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间	主持人
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	9：00-9：10	管 大 源 董 事 长
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	管总	9：10-9：30
3	宣读议案、投票规则	管总	9：30-9：45
4	审议议案	股东	9：45-10：30
5	对议案书面表决并投票	股东	10：30-10：40
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	10：40-10：55
7	宣读股东大会决议	管总	10：55-11：05
8	律师发表见证意见书	律师	11：05-11：15
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：15-11：30
10	宣布会议结束	管总	11：30

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议案 1

关于审议《公司2007 年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

《公司 2007 年度董事会工作报告》已经 2008 年 2 月 25 日召开的万向德农第五届董事会第 二次会议审议通过。具体报告如下：

一 ( )管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

2007 年公司实现销售收入 71,021 万元，同比增长 16.71 ％；营业利润 4,960 万元，同比增 长 22.62％；净利润 3,628 万元，同比增长 82.31％。

近年来我国玉米种子市场一直处于供大于求的状态，国内市场竞争日益激烈，产品盈利空间 逐渐缩小。在这种市场形势下，公司坚决贯彻既定经营方针，强化产品质量控制，加大市场挖掘 力度，2007 年种业业务仍较上年度有了大幅度增长，种子销售数量超过 1 亿公斤，比上年度增 长 19%。公司玉米杂交种销量已经占我国玉米杂交种市场总需求的 10％以上，继续保持着我国 玉米杂交种市场占有率第一的地位。公司主销品种郑单 958 在保持上年度旺销的基础上，2007 年在全国的种植面积又得到进一步扩大，市场需求仍在持续增长。与此同时，浚单 20 销量也在 稳步上升，正逐渐上升为继郑单 958、农大 108 之后的全国第三大玉米品种。后续品种如锐步一 号等自有知识产权新品种市场销量也稳步上升，种植表现得到农民消费者的认可，发展势头良好。 2007 年公司加大了同国内外种子知名企业与科研机构的合作，品种及科研等方面的合作正在逐 步深入，合作效果已经开始初步体现，这为公司种业业务未来发展奠定了坚实的基础。

为完善公司种业业务结构以及进一步挖掘“北京德农”品牌价值，公司在 2007 年新增了脱 毒马铃薯种薯业务，并开发了玉米专用复合肥产品。脱毒马铃薯种薯项目由北京德农张掖分公司 负责承建，项目建设地址位于甘肃省张掖市民乐县。2007 年已征地 250 亩，基本完成了一期主 体土建工程，计划 2008 年 9 月前完成全部土建和设备安装调试工作。2007 年公司复合肥业务得 到顺利实施，公司根据郑单 958 需肥特点，在大量试验检测的基础上，同吉林农大合作开发了适 合郑单 958 使用的玉米专用复合肥产品。同时公司先后完成复合肥经销团队组建，市场深度调查， 确定核心作业区，制定产品上市方案，搭建销售网络，落实生产加工基地等重点工作，为 2008 年玉米专用复合肥产品的销售做好了充分的准备。

2007 年公司对淀粉糖分公司进行了一系列的技术改造和调整，已经基本解决了淀粉糖生产 能力配置问题，使淀粉糖产品生产能力得到进一步提升。2007 年生产麦芽糊精 3 万吨，较上年 度增长 28％。2007 年淀粉糖分公司计提固定资产减值准备 736.7 万元，计提原因为处理闲置设 备和改造污水处理设备。

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2、对公司未来发展的展望

2008 年公司面临的市场形势仍然十分严峻：种业方面，由于 2007 年玉米种子制种面积约 345 万亩，制种产量 10.5 亿公斤，加上 2007 年有效库存 7.4 亿公斤，2008 年玉米种子可供应量为 17.9 亿公斤。而 2008 年我国玉米计划种植面积 4.28 亿亩，预计需种量 10.7 亿公斤，余种量达 7.2 亿 公斤，因此 2008 年玉米种子市场仍处于供大于求的格局。淀粉糖方面，淀粉糖市场竞争激烈， 产品利润空间逐渐缩小，企业经营难度越来越大。同时由于主要原料——玉米的价格不断上涨， 致使公司淀粉糖产品生产成本不断提高，对提高产品的市场竞争力起到较大的制约影响。

为进一步增强主营业务竞争实力，同时扩大经营范围，增加新业务，降低经营风险，公司将 寻找合适时机增加水稻种子业务，同时继续扩大复合肥业务规模，实行以种业业务为核心的相关 多元化发展战略。对于玉米种子业务，公司将继续严格控制产品质量和加大市场开发力度，进一 步加强对农民消费者的技术支持与服务，不断研发新玉米品种，扩大新品种试验示范深度和广度， 寻求多方面合作，继续保持玉米种子业务持续稳定发展和对公司业绩的支持。对于淀粉糖业务， 公司将继续改进工艺及流程，提高产品收率，控制成本，努力将各方面不利因素造成的影响降至 最低。

• 3、未来发展所要注意的风险

（1）市场竞争风险

由于玉米种业市场近年来一直供大于求，而且各大种业公司为降低成本还在扩大制种规模， 进一步加剧了对市场的压力，市场无序竞争的风险很高，给公司的经营带来较大的负面影响。为 此，公司在严把产品质量关的同时，积极开发高端产品，提高产品市场竞争力，提升公司品牌在 农村消费者心目中的地位，确保公司产品顺利销售。

（2）国家政策风险

近年来国家加大了对松嫩流域水系污染治理力度。由于公司淀粉糖业务生产基地位于黑龙江 省齐齐哈尔市，处于嫩江流域，而且玉米深加工行业为高污染行业，因此对松嫩流域的污染治理 政策将会对公司淀粉糖业务产生一定影响。但治理污染利国利民，作为公众上市公司，万向徳农 更应责无旁贷，肩负起保护家乡水域的责任。公司将加强淀粉糖生产基地的污水治理工作，提高 污水处理水平，使之达到国家规定的污水排放标准。

• 4、公司主要供应商及客户情况

公司五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 7.45%。

公司五名客户销售额合计占公司销售总额的 4.34%。

5、公司财务状况

• （1）报告期内资产构成情况

单位:元币种:人民币

	资产	2007年末	2006年末	占总资 产的比 例	增减	原因

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应收票据		350,000.00		-100.00%	减少的原因是本期已收回
应收账款	5,793,608.96	9,028,796.54	0.69%	-35.83%	减少的原因是货款回收的好
预付款项	93,530,717.44	67,463,913.50	11.12%	38.64%	增加的主要原因是公司新增化肥项 目预付的加工化肥款
长期股权投资	117,664,507.25	29,638,018.24	13.99%	297.01%	增加的主要原因是公司对万向财务 公司新增9000 万元投资所致
在建工程	5,002,273.05	17,100.00	0.59%	29153.06%	增加的主要原因是公司新增马铃薯 项目，新建马铃薯办公楼所致
递延所得税资产	1,432,054.46	2,270,368.40	0.17%	-36.92%	根据新会计准则公司以未来期间很 可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率，计算确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。
短期借款	263,000,000.00	141,500,000.00	31.26%	85.87%	上升的主要原因是公司扩大生产规 模新增银行借款所致
应付账款	15,312,086.67	24,184,074.08	1.82%	-36.69%	减少的主要原因是本期支付的货款 增加所致
预收款项	230,983,840.86	328,937,444.99	27.46%	-29.78%	减少的主要原因是本期种子市场延 后导致预收种子销售款减少所致
其他应付款	4,581,837.57	15,931,799.65	0.54%	-71.24%	减少的主要原因是本期支付的往来 款增加所致
其他流动负债	3,516,295.27	5,930,295.53	0.42%	-40.71%	减少的主要原因是本期支付的应付 股利增加所致
递延所得税负债		111,704.50		-100.00%	根据新准则追溯调整本期未发生所 致

（2）报告期费用及所得税情况

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币
项目	2007年度	2006年度	增减	原因
资产减值损失	13,393,042.25	39,935,110.87	-66%	减少的主要原因是本期资产状况良好， 减值减少所致
营业外收入	336,596.00	84,319.39	299%	增加的主要原因是贷款贴息政府补助 30 万元所致
营业外支出	462,038.53	1,943,890.25	-76%	减少的主要原因是本期行政性罚款及 赔偿支出减少所致
所得税费用	7,227,261.43	10,653,170.26	-32%	减少的主要原因是本期未预缴下一年 度的所得税所致

（3）公司现金流量构成情况

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币
项 目	2007年度	2006年度	增减	原因
收到其他与经营活动有关的现 金	2,393,744.87	16,413,722.47	-85.42%	减少的主要原因是本期收到的往 来款减少
支付给职工以及为职工支付的	29,534,829.29	20,985,547.10	40.74%	增加的主要原因是公司新增项目，

5

现金				人员增加
经营活动产生的现金流量净额	10,347,242.20	105,280,085.70	-90.17%	减少的主要原因是本期预付的与 经营活动现金增加
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	20,901,752.10	36,227,428.72	-42.30%	减少的主要原因是本期用于固定 资产投资减少所致
投资支付的现金	90,000,000.00	34,039,059.81	164.40%	增加的主要原因是本期对万向财 务公司追加投资9000万元所致
投资活动产生的现金流量净额	-109,148,585.86	-68,506,941.91	59.32%	增加的主要原因是本期对万向财 务公司追加投资9000万元所致
取得借款收到的现金	348,000,000.00	226,500,000.00	53.64%	增加的主要原因是公司银行借款 增加所致
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	28,116,034.71	11,239,999.25	150.14%	增加的主要原因是支付06年股利 所致
筹资活动产生的现金流量净额	93,193,987.29	-24,165,074.25	485.66%	增加的主要原因是银行借款增加
现金及现金等价物净增加额	-5,607,356.37	12,608,069.54	-144.47%	减少的主要原因是收到其他与经 营活动有关的现金往来款减少所 致

6、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩

（1）北京德农种业有限公司

北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人 民币，本公司持有 9277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末公司总资产 626,271,507.48 元，净资产 189,036,478.58 元，主营业务收入 612,741,841.79 元，主营业务利润 191,472,543.62 元，净利润 92,712,568.58 元。

（2）黑龙江德农种业有限公司

黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4600 万元，本公司 持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13%。截止本报告期末，公司总资产 61,498,972.43 元，净 资产 42,942,648.83 元，本报告期实现主营业务收入 46,793,248.00 元，主营业务利润 2,351,104.65 元，净利润-6,615,035.67 元。

（3）大庆华通化工科技有限公司

本报告期内，对该公司的投资采用权益法核算，本期的投资收益为-1,973,510.99 元。

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行 业或 分产 品	营业收入	营业成本	营业 利润 率（%）	营业收入比上年 增减(%)	营业成本比上年 增减(%)	营业利润率比上 年增减(%)
行业
种子行 业	624,533,746.57	429,308,358.63	31.26	14.51	22.60	减少4.54个百分点
淀粉行	85,675,339.06	83,355,098.51	2.71	35.71	33.52	增加1.60个百分点

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业
产品
玉米种 子产品	575,782,523.24	397,066,885.26	31.04	11.90	20.48	减少4.91个百分点
油葵	29,189,020.50	11,262,175.18	61.42	88.97	58.67	增加7.37个百分点
棉种及 其他	94,548,784.15	90,720,581.07	4.05	49.77	45.31	增加2.94个百分点
其他产 品	10,688,757.74	13,613,815.63	-27.37	-30.59	0.98	减少39.82 个百分 点

2、主营业务分地区情况

2、主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	414,183,908.82	58.04
西北地区	30,865,611.81	-55.13
华中地区	265,159,565.00	-4.51
合计	710,209,085.63	16.71

主营业务构成情况的说明

注 1：公司前五名客户销售的收入总额为 30,824,643.92 元，占公司全部销售收入的比例为 4.34%。 注 2：营业收入本年发生数与上年同期数相比上升 16.71%，主要系 1）子公司北京德农种子产品 销售量上升所致。2）齐齐哈尔淀粉糖分公司市场需求持续增长，销售量上升所致。

注 3：营业成本本年发生数与上年同期数相比上升 24.25%，主要是由于本期采购种子给予农户 的运费补贴及生产消耗物资采购价上升所致。

(二)公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

增持万向财务有限公司 6%股权

万向德农股份有限公司第四届董事会第二十二次会议、公司 2007 年第二次临时股东大会审 议通过了公司以自有资金 9000 万元人民币增持万向财务有限公司 6%的股权，相关公告分别刊 登在 2007 年 6 月 1 日，6 月 20 日、10 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上。

(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释

报告期内，公司无主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释。

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(五)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于 2007 年 1 月 16 日召开黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

• （2）、公司于 2007 年 2 月 8 日召开黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

• （3）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

• （4）、公司于 2007 年 5 月 21 日召开黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议， 会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。

• （5）、公司于 2007 年 5 月 31 日召开黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

• （6）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开万向德农股份有限公司第四届董事会第二十三次会议。决议 公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

• （7）、公司于 2007 年 8 月 9 日召开万向德农股份有限公司第四届董事会第二十四次会议，会议 审议通过了《公司 2007 年半年度报告》。

• （8）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开万向德农股份有限公司第四届董事会第二十五次会议。决 议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

• （9）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开万向德农股份有限公司第四届董事会第二十六次会议。决 议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

（10）、公司于 2007 年 11 月 21 日召开万向德农股份有限公司第四届董事会第二十七次会议。决 议公告刊登在 2007 年 11 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，各项目实施完成后，公司 都及时发布了实施公告。

2007 年 3 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润分配方案》： 每 10 股派现金 1 元（含税），共计派发红利 1550 万元（含税），股权登记日：2007 年 3 月 19 日， 现金红利发放日：2007 年 3 月 26 日，红利发放工作已于上半年完成。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有关要求， 现对武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2007 年度审计工 作总结如下：

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(1)确定公司 2007 年度审计工作计划

因公司第五届审计委员会于 2008 年 1 月 28 日成立，在会计师事务所正式进场审计前，公司 2007 年度审计工作计划由公司财务总监与会计师事务所协商确定初步审计工作计划。2008 年 1 月 28 日审计委员会与会计师事务所协商确定最终审计工作计划，并由公司财务总监向公司独立 董事提交了书面的审计工作计划。

• (2)审阅公司编制的送审财务会计报表，形成书面意见

2008 年 1 月 28 日，审计委员会在公司会议室召开了第五届审计委员会 2008 年第一次会议， 会议主要审议了公司编制的 2007 年度财务会计报表，认为：

①公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理； 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保 情况及异常关联交易情况。

②公司 2007 年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。

③基于本次财务报表的送审时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司 财务部重点关注并严格按照企业新会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允 性、真实性及完整性。

④在提出意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

⑤今年为首次执行新会计准则，要求担任审计工作的会计师事务所和公司财务部等相关部门 相互配合，作好本年度的审计工作。

• (3)审计委员会以书面函件督促审计工作

公司审计委员会成立后，审计委员会严格执行《公司审计委员会年度报告工作规程》，在审计期 间，审计委员会发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作， 并将有关进展情况报告给审计委员会。

(4)会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅公司财务会计报表，形成书面意见 2008 年 2 月 15 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委员会 于 2008 年 2 月 15 日召开了第五届审计委员会 2008 年第二次会议，审阅了出具初步审计意见后 的财务会计报表，认为：

①保持原有的审阅意见，公司已严格按照新企业会计准则正确处理了资产负债日期后事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

②在提出本次意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

• (5)审计委员会审议公司 2007 年度审计报告定稿

2008 年 2 月 25 日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《万向德农股份有限公司 2007 年度审计报告》，审计委员会于 2008 年 2 月 25 日召开了第五届审计委员会 2008 年第三次会议，

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审议通过了如下决议：

• ①同意由武汉众环会计师事务所有限公司出具的《万向德农股份有限公司 2007 年度审计报

• 告》提交公司年度董事会审议

• ②同意续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司 2008 年审计机构

• ③审议通过了《审计委员会关于武汉众环会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作总结》 审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。至此，公司 2007 年度审计工作圆满完成。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司于 2008 年 1 月 28 日召开的五届一次董事会上选举产生了公司的薪酬与考核委员会， 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年 修订）和《万向德农审计委员会工作细则》等规定，对公司 2007 年度董事、监事和高级管理人 员所披露薪酬情况进行了审核并发表如下审核意见：

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公 司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。

(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

公司的主营玉米种业业务具有对流动资金需求较大的行业特点，公司种业业务处于增长期， 对资金需求量较大。

公司未分配利润的用途和使用计划:

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2007 年度实现净利润 36,283,328.29 元，期初未分配利润 96,056,478.97 元，可供全体股东分配的利润为 116,839,807.26 元。公司的主 营玉米种业业务具有对流动资金需求较大的行业特点，公司种业业务处于增长期，对资金需求量 较大，因此公司决定本年度不进行现金红利分配，未分配利润将用于公司生产经营活动，补充公 司流动资金。

(七)其他披露事项

1、本公司 2007 年 5 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《变更公司名称》 的议案，公告详见公司于 2007 年 5 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为“ 万向德农股份有限公司”， 相应 英文名称变更为：“WanXiang Doneed Co.,Ltd.”。公司网站地址变更为：www.wxdoneed.com，邮 箱：wxdoneed@163.com。

经上海证券交易所核准，自 2007 年 6 月 18 日（星期一）起，本公司证券简称由“华冠科 技”变更为“万向德农”，公司证券代码 600371 不变。

• ２、为加强公司费用管理，公司决定从 2008 年１月１日-2008 年 12 月 31 日公司信息披露

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报纸由原来的在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》三大报同时披露，现改为期内只 在《证券时报》上披露公司的各项公告，年度定期报告只在《中国证券报》和《证券时报》上披 露。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日

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议案 2

关于审议《公司2007 年度监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

《公司 2007 年度监事会工作报告》已经 2008 年 2 月 25 日召开的万向德农第五 届监事会第二次会议审议通过。具体报告如下：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及所赋予的职责，本着对全体 股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交 易等事项进行了监督。本年度共召开监事会议 4 次，现将 2007 年度监事会工作情况 报告如下：

一 ( )监事会的工作情况

1、2007 年 2 月 8 日召开了黑龙江华冠科技股份有限公司第四届监事会第八次会 议,会议审议通过了《公司 2006 年度报告全文及其摘要》、《公司 2006 年度监事会工 作报告》的议案

2、2007 年 4 月 25 日召开了黑龙江华冠科技股份有限公司第四届监事会第九次 会议,会议审议通过了审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》的议案

3、2007 年 8 月 9 日召开了万向德农股份有限公司第四届监事会第十次会议,会 议审议通过了《公司 2007 年半年度报告》的议案

4、2007 年 10 月 25 日召开了万向德农股份有限公司第四届监事会第十一次会议, 会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》的议案

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制 制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够 从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或 损害公司和股东利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

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经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果， 武汉众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。

• (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法定审批程序和信息披 露义务，未发现内幕交易情形，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 形， 不存在违法、违规的情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对报告期内,公司以自有资金增持万向财务有限公司的关联交易进行了 监督，认为：公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允， 没有损害公司和股东利益的情况。

• (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

• 公司未在报告期内的定期报告中对公司本年度的利润做出预测，不存在利润实际与

• 预测存在较大差异的情况。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2008 年 3 月 18 日

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议案 3

关于审议《调整公司2007 年期初资产负债表

相关项目及其金额》的议案

各位股东、股东代表：

公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前 期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整。根据证监公 司字[2007]235 号文《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》、《上 海证券交易所2007 年年度报告工作备忘录》 ， 作为单独议案与本次年报同时提交董 事会审议，变更或调整的具体项目及其金额说明如下：

新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息

（1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下：

项 目	调 整 前	调 整 后
管理费用 资产减值损失 投资收益 所得税 少数股东损益 净利润	49,429,314.29 -38,855,405.20 10,778,431.50 8,043,948.03 18,112,823.06	44,539,202.96 39,935,110.87 -2,152,921.04 10,653,170.26 27,939,516.95

（2）2006年度净利润差异调节表如下：

（2）2006年度净利润差异调节表如下：
项 目	金 额
2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：投资收益 所得税 少数股东损益 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息	18,112,823.06 9,826,693.89 1,657,484.62 -125,261.24 8,043,948.03 27,939,516.95

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	其他项目影响合计数 其中：管理费用 2006年度模拟净利润	2,450,478.83 -2,450,478.83 30,389,995.78

• （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益

①2006年1月1日所有者权益调整情况

①2006年1月1日所有者权益调整情况
项 目	调 整 前	调 整 后
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益	155,000,000.00 46,502,291.25 40,924,689.18 44,249,376.10	155,000,000.00 13,771,059.35 10,402,541.42 81,195,738.61 21,870,904.36
所有者权益合计	286,676,356.53	282,240,243.74

- 调整原因说明：（调减以“ ”表示）

调整事项 金额 调整项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 286,676,356.53 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产

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调整事项	金额	调整项目
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2006年1月1日股东权益（新会计准则）	2,033,402.66 21,696,152.64 -28,165,668.09 282,240,243.74	注1 注2 注3

注1：按照新准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调增股东权益2,033,402.66 元。

注2：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权 益类单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增股 东权益21,696,152.64元。

注3：根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)、企业会计准则实施 问题专家工作组意见等文件的规定，对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行 追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策。故将对子公司投资中产生的原股权 投资差额32,731,231.90冲减资本公积，原股权投资差额摊销数4,565,563.81元调增留存收益。上述 累计调减股东权益28,165,668.09元。

②2006年12月31日所有者权益调整情况

项 目	调 整 前	调 整 后
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计	155,000,000.00 43,309,819.55 51,168,336.44 52,118,551.90 301,596,707.89	155,000,000.00 8,877,538.90 15,441,640.99 96,056,478.97 15,575,664.88 290,951,323.74

• 调整原因说明：（调减以“ ”表示）

调整原因说明：（调减以“-”表示）
调整事项	金额	调整项目
2006年12月31日股东权益（原会计准则）	301,596,707.89

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	长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2006年12月31日股东权益（新会计准则）	2,158,663.90 15,405,184.17 -28,209,232.22 290,951,323.74	注1 注2 注3

注1：按照新准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调增股东权益2,158,663.90

元。

注2：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权 益类单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增股 东权益15,405,184.17元。

注3：根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)、企业会计准则实施 问题专家工作组意见等文件的规定，对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行 追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策。故将对子公司投资中产生的原股权 投资差额34,432,280.65冲减资本公积，原股权投资差额摊销数6,223,048.43调增留存收益。上述累 计调减股东权益28,209,232.22元。

（4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

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项 目	项目名称	2007年报披露 数	2006年报原披 露数	差异	原因 说明
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15	2006年12月31日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B股、H股等上市公司特别追溯调整 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则）	301,596,707.89 2,158,663.90 15,405,184.17 -28,209,232.22 290,951,323.74	301,596,707.89 -28,209,232.22 -28,209,232.22 1,393,890.02 1,5405,184.17 290,186,549.86	28,209,232.22 764,773.88 -28,209,232.22 764,773.88	注1 注2 注1

注1：列入项目不同造成差异，差异净额为0。原填列于“同一控制下企业合并形成的长期股

权投资差额”中的-28,209,232.22元，系根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的 规定，对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲销，调减留存收益28,209,232.22元。 现填列于“其他”中的-28,209,232.22元，系根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财 会[2007]14号)及企业会计准则实施问题专家工作组意见等文件的规定，对在首次执行日之前已经 持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策。 故将对子公司投资中产生的原股权投资差额34,432,280.65冲减资本公积，原股权投资差额摊销数 6,223,048.43调增留存收益，累计调减股东权益28,209,232.22元。

注2：根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)的规定，在编制合并 财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所 属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或 递延所得税负债。上述原因累计调增股东权益764,773.88元。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 3 月 28 日

18

议案 4

关于审议《公司2007 年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东、股东代表：

《公司 2007 年度报告正文及其摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > （ 2007 年修订）》、证监公司字 [2007]235 号文《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和上海证 券交易所有关做好 2007 年度报告工作的通知、备忘录等相关规定编制。公司财务报 告已经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

报告已经 2008 年 2 月 25 日召开的万向德农第五届董事会第二次会议审议通过， 报告摘要已刊登在 2008 年 2 月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 上，报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日

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议案 5

关于审议《公司2007 年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

《公司 2007 年度财务决算报告》由公司财务部编制，并经 2008 年 2 月 25 日召 开的万向德农第五届董事会第二次会议审议通过。具体财务决算报告如下： 主要财务指标

1、报告期末，公司总资产 841,217,152.11 元，其中流动资产 504,025,025.39 元， 固定资产 173,303,619.73 元；总负债 526,695,798.95 元；股东权益为 314,521,353.16 元，其中股本 155,000,000.00 股，资本公积 8,877,538.90 元，盈余公积为 15,441,640.99 元，未分配利润 116,839,807.26 元，上述总资产、总负债、股东权益分别较报告期初 增加 22,489,728.25 元，减少 1,080,301.17 元、增加 23,570,029.42 元，总资产和股东 权益增加的原因主要系公司于报告期内对万向财务公司增资 9000 万元和本期实现的 利润所致；总负债减少的原因主要系公司于报告期内预收货款减少所致。

2 、报告期内，公司共计实现营业收入 710,209,085.63 元，实现净利润 36,283,328.292 元，分别较上年度增加 101,677,248.00 元、16,383,488.36 元。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-5,607,356.37 元，其中经营活 动产生的现金流量净额为 10,347,242.20 元，投资活动产生的现金流量净额为 -109,148,585.86 元，筹资活动产生的现金流量净额为 93,193,987.29 元。

4、报告期内，营业成本 512,663,457.14 元；销售费用 74,219,053.06 元，管理费 用 52,180,121.20 元，财务费用 5,927,564.62 元。 有关事项说明

1、报告期内公司实现净利润 36,283,328.29 元，根据公司章程的规定，提取法 定盈余公积金 5,039,099.57 元，加上年初未分配利润 96,056,478.97 元，再根据新会 计准则的要求，追溯调整差异为 10460900.43 元，所以累计未分配利润为 116,839,807.26 元。详见合并股东权益变动表。

2 、报告期末，公司应收账款金额为 23,831,736.06 元，较报告期初金额 24,710,858.81 元减少 879,122.75 元，应收款项计提的坏帐准备为 18,038,127.10 元， 本年增提的坏帐准备为 2,356,064.83 元。

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3、报告期末，公司存货净额为 290,483,684.60 元，报告期初的存货净额 358,889,023.92 元，减少 68,405,339.32 元，主要是公司原材料中种子外购量减少所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为 240,849,597.08 元，报告期内固定资产原值 净增加额为 3,664,219.59 元，报告期内计提的折旧为 15,348,786.66 元，累计折旧余 额为 59,955,309.17 元，报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备 7,590,668.18 元后的金额为 173,303,619.73 元。

5、报告期内，公司银行借款的余额为 263,000,000.00 元，较报告期初增加 121,500,000.00 元，系公司新增银行借款。

6、报告期内公司的销售费用较上一报告期增加，主要原因是由于销售规模扩大， 运费及营销费用增加所致。管理费用与 2006 年相比上升 17.16%，主要是公司新增项 目导致业务量的上升，相应人员工资、差旅费用、业务费用等增加所致。财务费用 减少主要是公司在报告期内提前归还银行借款导致利息减少所致。

7、关联方交易，报告期内，公司在万向财务有限公司的活期存款余额为 50,211,587.00 元，由于种业的特殊性，周期性强，集中用款量大，公司在 12 月向万 向财务有限公司借款 60,000,000.00 元，同时本月又偿还借款 10,000,000.00 元，所以 在报告期内此款在万向财务有限公司账户存放。

8、或有事项，本公司在报告期为控股子公司北京德农种业有限公司向金融机构 借款累计提供担保 170,000,000.00 元，担保期间为主合同约定的借款到期日之次日起 一年。北京中关村科技担保有限公司为子公司北京德农向北京银行借款 3,000 万元提 供保证担保，同时本公司向其提供反担保，担保期限为一年。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日

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议案 6

关于审议《公司2007 年度利润分配方案》的议案

各位股东、股东代表：

《公司 2007 年度利润分配方案》已经 2008 年 2 月 25 日召开的万向德农第五届 董事会第二次会议审议通过。公司 2007 年度利润分配方案如下：

1、董事会本次利润分配或资本公积金转增方案

经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司 2007 年度实现净利润 36,283,328.29 元，期初未分配利润 96,056,478.97 元，可供全体股东分配的利润为 116,839,807.26 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：本年度不 分配，剩余未分配利润 116,839,807.26 元，结转以后年度。

截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有资本公积金 8,877,538.90 元，本年度公司不 进行公积金增。

2、本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的原因

公司的主营玉米种业业务具有对流动资金需求较大的行业特点，公司种业业务 处于增长期，对资金需求量较大，因此公司决定本年度不进行现金红利分配，未分 配利润将用于公司生产经营活动，补充公司流动资金。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日

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议案 7

关于审议《续聘2008 年度审计机构》的议案

各位股东、股东代表：

根据审计委员会对武汉众环会计师事务所有限责任公司 2007 年度从事公司审计 工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，决定继续聘任武汉 众环会计师事务所有限责任公司负责公司 2008 年度财务审计工作。并向武汉众环会 计师事务所有限责任公司支付公司 2007 年度审计费用 50 万元，本费用已包含会计 师差旅费，该审计机构已连续七年为公司提供审计服务，截止本报告公告日，公司 没有应付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费用。本议案已经 2008 年 2 月 25 日召开的万向德农第五届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日

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议案 8

关于《为公司控股子公司北京德农种业有限公司

向华夏银行股份有限公司总行营业部申请叁仟万元人民币流动资 金贷款提供担保》的议案

各位股东、股东代表：

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向华夏银行总行营业部申请 3000 万元 人民币流动资金贷款，期限一年，作为种子收购期的流动资金。我公司为北京德农 种业有限公司此次贷款提供连带责任担保，根据相关法规及银行有关业务规则，担 保期限一年。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额为 2 亿元人民 币，公司没有其他对外担保事项。

本议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。公司召开第五届董事会第 一次会议时，公司及北京种业有限公司的 2007 年度财务报告尚在审计中，故使用财 务数据仍为 2006 年度数据。

截止 2006 年 12 月 31 日北京德农种业有限公司总资产为 63736.23 万元人民币， 负债总额 49900.65 万元人民币，净资产 13832.96 万元人民币，资产负债率 78.29%。 根据相关规定，特将本议案提请本次股东大会审议。

北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公司，经营状况良 好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日

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