Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2007

Feb 28, 2007

黑龙江华冠科技股份有限公司 2006 年度股东大会资料

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二○○七年三月

黑龙江华冠科技股份有限公司 2006 年度股东大会资料

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加黑龙江华冠科技股份有限公司2006 年度股东大会。为保证本 次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2007 年3 月6 日上午9 时，在哈尔滨市南岗区玉山路18 号公 司会议室进行。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并携带好身份证明、股东 帐号卡、授权委托书等资料,以便验证入场。对于未在参会登记日预先登记的股 东，会务组将根据会场实际情况临时安排，其他参会来宾请凭有效证件登记入场。 3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定召开。本 次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可 后方可发言。

5、根据《黑龙江华冠科技股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相 关股东会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整有伤风 化者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。 最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 二○○七年二月二十八日

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黑龙江华冠科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议议程

时间：2007 年 3 月 6 日上午 9：00

地点：公司二楼会议室

主持人：管大源董事长

出席：股权登记日在册的公司股东、公司董/监事、董事会秘书

序 号	内容	报告人	时间	主持人
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	9：00-9：10	管 大 源 董 事 长
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	管大源	9：10-9：30
3	宣读议案	管大源	9：30-9：45
4	审议议案	股东	9：45-10：30
5	对议案书面表决并投票	股东	10：30-10：40
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	10：40-10：55
7	宣读股东大会决议	管大源	10：55-11：05
8	律师发表见证意见书	律师	11：05-11：15
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：15-11：30
10	宣布会议结束	管大源	11：30

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议案 1

关于审议《公司2006 年度报告全文及其摘要》的议案

《公司 2006 年度报告正文及其摘要》根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2005 年修订）》、证监发[2006]136 号文《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知》、《上海证券交易所上市公司规则》和上海 证券交易所有关做好 2006 年度报告工作的通知、备忘录等相关规定 编制。公司财务报告已经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

2007 年 2 月 8 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通 过了本年度报告全文及其摘要，报告刊登在 2007 年 2 月 10 日的上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》上。本议案附件详见上述媒体。

附：《黑龙江华冠科技股份有限公司 2006 年度报告全文》

《黑龙江华冠科技股份有限公司 2006 年度报告摘要》

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议案 2

关于审议《公司2006 年度财务决算方案》的议案

《公司 2006 年度财务决算方案》已经公司第四届董事会第十九 次会议审议通过，报告期内，公司实现主营业务收入 56863.43 万元， 比上年同期增长 68.62 %；实现净利润 1811.28 万元，比上年同期增 长 119.89 %。现将本财务决算方案提请股东大会审议。

附：《黑龙江华冠科技股份有限公司 2006 年度财务决算方案》

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黑龙江华冠科技股份有限公司2006 年度财务决算方案

一、 主要财务指标

1、报告期末，公司总资产 844,666,287.68 元，其中流动资产 560,613,217.85 元，固定资产 192,372,460.98 元；总负债 527,664,395.62 元；股东权益为 301,596,707.89 元，其中股本 155,000,000.00 元，资 本公积 43,309,819.55 元，盈余公积为 51,168,336.44 元，未分配利润 52,118,551.90 元，上述总资产较报告期初增加84,840,938.39 元、上 述总负债较报告期初增加 76,211,555.50 元、股东权益较报告期初增 加 14,920,351.36 元、总资产和总负债增加的原因主要系公司于报告 期内种业公司种子收购期提前、预收帐款增加所致。股东权益增加的 原因主要系公司于报告期内实现的利润增加所致。

2、报告期内，公司共计实现主营业务收入 568,634,255.24 元， 实现净利润 18,112,823.06 元，主营业务收入较上年度增加 231，411， 886.48 元，主要是子公司北京德农种子产品市场需求量持续增长，销 售量上升及齐齐哈尔淀粉糖分公司进行技术改造，使得生产能力得到 扩大等原因所致。净利润较上年度增加 9,875,780.04 元。主要是主营 业务收入增加及公司加强内部控制、节约费用等原因所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 12,608,069.54 元，其中经营活动产生的现金流量净额为 105,280,085.70 元，投资活 动产生的现金流量净额为-68,506,941.91 元，筹资活动产生的现金流 量净额为-24,165,074.25 元。

4、报告期内，公司主营业务成本 402,116,252.13 元；营业费用 62,252,383.80 元，管理费用 49,429,314.29 元，财务费用 6,419,242.69 元。

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二、 有关事项说明

1、报告期末公司资本公积的余额为 43,309,819.55 元。

2、报告期内公司实现净利润 18,112,823.06 元，加上年初未分配 利润 44,249,376.10 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金 10,243,647.26 元，累计未分配利润为 52,118,551.90 元。

3、报告期末，公司应收账款余额为 24,710,858.81 元，较报告期 初金额 23,526,927.77 元增加 1,183,931.04 元。应收款项计提的坏帐准 备为 15,682,062.27 元，本年增提的坏帐准备为 6,527,277.67 元。

4、报告期末，公司存货净额为 358,889,023.92 元，报告期初的 存货余额为 304,626,969.57 元，增加 54,262,054.35 元，主要系公司生 产基地大幅增加制种面积,加大了产品储备量,同时正值种子行业收 购高峰,玉米存储量较大等原因所致。本报告期内未提取存货跌价准 备。

5、报告期末，公司固定资产原值为 237,185,377.49 元，报告期 内固定资产原值净增加额为 42,612,857.54 元，报告期内计提的折旧 为 12,905,384.61 元，累计折旧余额为 44,606,522.51 元，报告期末的 固定资产净值为 192,578,854.98 元。

6、报告期内，公司银行借款的余额为 141,500,000.00 元，较报 告期初减少 12,500,000.00 元，系公司向银行减少借款所致。

7、报告期内公司的营业费用较上一报告期有所上升主要系子公 司北京德农种业玉米种子销售量上升和齐齐哈尔淀粉糖分公司麦芽 糊精销售量上升导致销售运费、广告费等项目增加所致。管理费用下 降主要是公司加强内部控制、节约费用等原因所致。财务费用与上年 基本持平。报告期内借款有所下降主要是年末归还贷款所致。

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• 8、报告期内，公司累计从关联方的购货金额为0 元，累计向关

• 联方的销货金额为0 元。

• 9、报告期内，公司财务核算所依据的会计制度和会计政策未发

• 生重大变化。

• 10、公司2006 年度利润分配方案为：每10 股派现金1 元（含税）。

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议案 3

关于审议《公司2006 年度利润分配方案》的议案

根据公司 2006 年度经营情况，结合公司发展，拟就 2006 年度 利润进行分配。

经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司 2006 年度实 现净利润 1811.28 万元，加上以前年度未分配利润 4424.93 万元，按 照公司章程规定，合并报表调整被投资单位利润后，提取 10%法定盈 余公积金 1024.36 万元，本年度可供全体股东分配的利润为 5211.86 万元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案 为：每 10 股派现金 1 元（含税），共计派发红利 1550 万元（含税）， 剩余利润结转下一年度。

截止 2006 年 12 月 31 日，公司共有资本公积 4330.98 万元，本 年度公司不进行资本公积金转增。

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议案 4

关于审议《公司2006 年度董事会工作报告》的议案

《公司 2006 年度董事会工作报告》为公司 2006 年度报告全文的 一部分，内容完全一致，报告内容请详见《公司 2006 年度报告全文》 第八项《董事会报告》。《公司 2006 年度报告全文》已刊登在 2007 年 2 月 10 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、

《中国证券报》和《证券时报》上。

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议案 5

关于审议《公司2006 年度监事会工作报告》的议案

《公司 2006 年度监事会工作报告》为公司 2006 年度报告的一部 分，内容完全一致，报告内容请详见《公司 2006 年度报告全文》第 九项《监事会报告》。《公司 2006 年度报告全文》已刊登在 2007 年 2 月 10 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》上。

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议案 6

关于审议《续聘公司审计机构及支付审计费用》的议案

公司决定，续聘请武汉众环会计师事务所有限公司负责公司 2007 年度财务审计工作，并向武汉众环会计师事务所有限公司支付公司 2006 年度审计费用 50 万元，本费用已包含会计师差旅费，该审计机 构已连续六年为公司提供审计服务，截止本报告公告日，公司没有应 付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费用。

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议案 7

关于审议《公司章程修正案》的议案

一、修改《公司章程》第十九条，原内容为“公司在向社会公众发行新股 前的股本结构为：股份总数为 6，000 万股。其中：黑龙江富华集团总公司 2745 万股，占发行普通股总数的 45.75%；万向集团公司 2375 万股，占发行普通股总 数的 39.58%；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 700 万股，占发行普通股总数的 11.67%；上海东信投资管理有限公司 120 万股，占发行普通股总数的 2%；哈尔 滨安平消防设施安装有限公司 17 万股，占发行普通股总数的 0.283%；哈尔滨澳 克斯商贸有限公司 43 万股，占发行普通股总数的 0.717%。

公司公开发行股票后的股本结构为：普通股 10，000 万股，其中社会法人 持有 6，000 万股，占股份总数的 60％（黑龙江富华集团总公司 2745 万股，占 27.45%；万向集团公司 2375 万股，占 23.75%；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 700 万股，占 7%；上海东信投资管理有限公司 120 万股，占 1.2%；哈尔滨安平 消防设施安装有限公司 17 万股，占 0.17%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 43 万股， 占 0.43%）；社会公众股 4，000 万股，占股份总数的 40％。

公司实施 2002 年度分配及转增股本方案后的股本结构为：普通股 15，500 万股，其中社会法人持有 9，300 万股，占股份总数的 60%（其中黑龙江富华集 团总公司 4254.75 万股，占 27.45%；万向集团公司 3681.25 万股，占 23.75%； 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 1085 万股，占 7%；上海东信投资管理有限公司 186 万股，占 1.2%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 66.65 万股，占 0.43%；哈尔滨 安平消防设施安装有限公司 26.35 万股，占 0.17%）；社会公众股 6，200 万股， 占股份总数的 40%。

2004 年 6 月 15 日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份 36812500 股，占公司股本总额的 23.75%，全部转让给万向三农有限公司。2004 年 6 月 24 日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 9610000 股，占公司股 本总额的 6.2%，协议转让给万向三农有限公司。2004 年 11 月 16 日公司股东黑

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龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 32937500 股，占公司股本总额的 21.25%，协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。上述三次股份转让后，公 司股本结构如下：

万向三农有限公司 46，422，500 股 29.95% 上海海博鑫惠国际贸易有限公司 32，937，500 股 21.25% 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 10，850，000 股 7% 上海东信投资管理有限公司 1，860，000 股 1.2% 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666，500 股 0.43% 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263，500 股 0.17% 社会公众股 62，000，000 股 40%”

现修改为“公司在向社会公众发行新股前的股本结构为：股份总数为 6，000 万股。其中：黑龙江富华集团总公司 2745 万股，占发行普通股总数的 45.75%； 万向集团公司 2375 万股，占发行普通股总数的 39.58%；哈尔滨曼哈顿多元集团 有限公司 700 万股，占发行普通股总数的 11.67%；上海东信投资管理有限公司 120 万股，占发行普通股总数的 2%；哈尔滨安平消防设施安装有限公司 17 万股， 占发行普通股总数的 0.283%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 43 万股，占发行普通 股总数的 0.717%。

公司公开发行股票后的股本结构为：普通股 10，000 万股，其中社会法人 持有 6，000 万股，占股份总数的 60％（黑龙江富华集团总公司 2745 万股，占 27.45%；万向集团公司 2375 万股，占 23.75%；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 700 万股，占 7%；上海东信投资管理有限公司 120 万股，占 1.2%；哈尔滨安平 消防设施安装有限公司 17 万股，占 0.17%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 43 万股， 占 0.43%）；社会公众股 4，000 万股，占股份总数的 40％。

公司实施 2002 年度分配及转增股本方案后的股本结构为：普通股 15，500 万股，其中社会法人持有 9，300 万股，占股份总数的 60%（其中黑龙江富华集 团总公司 4254.75 万股，占 27.45%；万向集团公司 3681.25 万股，占 23.75%； 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 1085 万股，占 7%；上海东信投资管理有限公司 186 万股，占 1.2%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司 66.65 万股，占 0.43%；哈尔滨 安平消防设施安装有限公司 26.35 万股，占 0.17%）；社会公众股 6，200 万股， 占股份总数的 40%。

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2004 年 6 月 15 日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份 36812500 股，占公司股本总额的 23.75%，全部转让给万向三农有限公司。2004 年 6 月 24 日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 9610000 股，占公司股 本总额的 6.2%，协议转让给万向三农有限公司。2004 年 11 月 16 日公司股东黑 龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 32937500 股，占公司股本总额的 21.25%，协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。2006 年 9 月 12 日上海海 博鑫惠国际贸易有限公司将其所持有的本公司 32,937,500 股，占公司股本总额的 21.25%，全部过户转让给了万向三农有限公司。”

二、修改《公司章程》第二十条，原内容为“公司股份总数为 15，500 万股， 全部为普通股。”

现修改为“公司股份总数为 15,500 万股，全部为普通股。公司股票于 2006 年 9 月 20 日实现全流通。”

三、修改《公司章程》第三十九条，原内容为“持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。”

现修改为“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公司已发行的 股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交 易所作出书面报告，同时书面通知本公司，并予公告；在上述期限内，不得再行 买卖本公司的股票。

任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公司已发行的 股份达到百分之五后，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之 五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日 内，不得再行买卖本公司的股票。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已 发行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内向公司披露其持有本公司股份计 划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股 份计划，相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的， 不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

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四、修改《公司章程》第八十六条，原内容为“董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

现修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事事项进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议通过，可以实行累积投票制。

前款所说累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

连续 180 日单独或合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东，可以 提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4，全体监事 1/3 的 候选人名额，且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事 人选亦可作监事候选人。董事、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会、 监事会负责对候选人资格进行审查。”

五、修改《公司章程》第一百零一条，原内容为“董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”

现修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会每年更换和当届改选的董事人数最多为董事总数的 1/3，公司应和董 事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利、董事的任期，董事违反法律法规 及公司章程的责任和公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

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议案 8

关于审议《为公司控股子公司北京德农种业有限公司 壹仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向华夏银行总行营业 部申请 1000 万元人民币流动资金贷款，期限一年，作为种子收购期 的流动资金。我公司为北京德农种业有限公司此次贷款提供连带责任 担保，根据相关法规及银行有关业务规则，担保期限一年。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为 12850 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

截止 2006 年 12 月 31 日北京德农种业有限公司总资产为 63736.23 万元人民币，负债总额 49900.65 万元人民币，净资产 13832.96 万元 人民币，资产负债率 78.29%。

北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公 司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。

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