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Apr 10, 2006

黑龙江泽言律师事务所 关于黑龙江华冠科技股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书 黑泽律证字 [2006] 第 03 号

出具人：黑龙江泽言律师事务所 经办律师： 王泽敏 2006 4 10 出具时间： 年 月 日 出具地点：中国 哈尔滨

黑龙江泽言律师事务所

2005 关于黑龙江华冠科技股份有限公司 年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：黑龙江华冠科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》以及《黑龙江华冠科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定， 黑龙江泽言律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派王泽敏律师（下 称“本所律师”）出席贵公司 2005 年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进 行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见 证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于 2006 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊载的《黑龙江华冠科技股份 有限公司召开 2005 年度股东大会的会议通知》（下称“《会议通知》”），按照法定 的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、 出席会议对象、登记办法等相关事项。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召 集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的 规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1 、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告

方式做出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规 定。

2 、根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合 《公司章程》的有关规定。

3、单独持有贵公司 29.95%股权的第一大股东万向三农有限公司于股东大会 召开 10 日前提出对《公司通知》中第 7 项议案作进一步修订的临时提案，贵公 2 司董事会已在接到提案后的 日内发出股东大会补充通知，其程序符合《上市公 司股东大会规则》第十四条关于临时提案的规定。

4、本次股东大会于 2006 年 4 月 10 日在贵公司会议室如期召开，会议召开 的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵公 司董事长管大源先生主持。

本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本次股东大会的股东签到册记录，出席本次股东大会的股东及股东代理 人共 4 人，代表股份 90,600,434 股，占本公司股本总额的 58.45% ；其中社会法 人股股东及股东授权代表 3 人，代表股份 90,210,000 股，占本公司股本总额的 58.20% ；流通股股东及授权代表 1 人，代表股份 390,434 股，占本公司股本总额 的 0.25% 。本所律师对出席会议的股东与截止 2006 年 4 月 3 日上海证券交易所 交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与 查验，出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》 的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》 之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员及本所律师。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出 席大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的 9 项议案进行了审 议，并以记名投票方式进行表决。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次 股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果，列入本次股东 大会的普通议案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上 通过，特别决议提案已经出席股东大会所持有表决权股份总数的三分之二以上通 过。

本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规 定。

四、结论意见

综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会 议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《黑龙江华 冠科技股份有限公司 2005 年度股东大会决议》合法、有效。

本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

黑龙江泽言律师事务所

经办律师 王泽敏

二○○六年四月十日