Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2005

Apr 14, 2005

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

2005 4 18 年 月 日

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

地点：公司二楼会议室 时间： 2005 年 4 月 18 日上午 9 ： 00

	地点：公司二楼会议室 时间：	2005 年4 月	18 日上午9：	00
序 号	内容	报告人	时间	主持人
1	股东签到、发放材料并做说明	霍光	9：00-9：10	管 大 源 董 事 长
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	管总	9：10-9：20
3	宣读议案	管总	9：20-9：35
4	审议议案 1、审议《公司2004年度报告全文及其摘要》的议案 2、审议《公司2004年度财务决算方案》的议案 3、审议《公司2004年度利润分配方案》的议案 4、审议《公司2004年度董事会工作报告》的议案 5、审议《公司2004年监事会工作报告》的议案 6、审议《续聘公司审计机构及支付公司审计费用》的议案 7、审议《公司独立董事津贴》的议案 8、审议《陈小熙监事辞职》的议案 9、审议《选举周平先生为第四届监事会监事》的议案 10、审议《延长公司经营期限》的议案 11、审议《公司章程修正案》的议案	股东	9：35-11：00
5	对议案书面表决并投票	股东	11：00-11：10
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	11：10-11：25
7	宣读股东大会决议	管总	11：25-11：35
8	律师发表见证意见书	律师	11：35-11：40

1

		黑龙江华冠科技股份有限公司	2004 年度股东大会会议议程	2004 年度股东大会会议议程	2004 年度股东大会会议议程
9	签署会议决议及会议纪录		股东 董事	11：40-11：50
10	宣布会议结束		管总	12：00

议案 1

2004 关于审议公司 年度报告全文及其摘要的议案

2004 公司 年度报告正文及摘要依照中国证券监督管理委员会证监公 司字 [2004]110 号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 < > 2004 号 年度报告的内容与格式 （ 年修订）》及其附件的有关规定和上海 2004 证券交易所《上市规则》、《 年度报告工作备忘录》等相关规定编制。 公司财务报告经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。

2005 3 15 年 月 日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过了本 年度报告，并于 2005 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 、 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》公告。现提交本次股东大 会审议。

• 1 2004

• 附： 、《黑龙江华冠科技股份有限公司 年度报告全文》

• 2 2004 、《黑龙江华冠科技股份有限公司 年度报告摘要》

• 3 、由于附件文件过大，请按上述媒体参阅附件内容

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

议案 2

2

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

2004 关于审议公司 年度财务决算方案的议案

2004 《公司 年度财务决算预案》由公司财务部编制，报告期内，公 司共计实现主营业务收入 356,508,542.90 元，实现净利润 4,759,845.90 元， 主营业务收入较上年度增加 77,633,998.50 元。其它财务数据详见附件。

2004 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司 年度财务决算 2004 方案》，现提请公司 年度股东大会审议。

2004 附：《黑龙江华冠科技股份有限公司 年度财务决算方案》

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 2005 4 18 年 月 日

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度财务决算预案

2004 现将公司的《黑龙江华冠科技股份有限公司 年度财务决算预案》 提交本次会议，请审议。 一、 主要财务指标

1、报告期末，公司总资产 586,248,068.22 元，其中流动资产 328,228,990.44 元，固定资产 161,949,357.49 元；总负债 286,254,495.83 元；股东权益为 277,810,840.18 元，其中股本 155,000,000.00 股，资本公积 45,873,817.92 元，盈余公积为 32,098,409.39 元，未分配利润 44,838,612.87 元，上述总 资产较报告期初减少 78,574,548.28 元、、上述总负债较报告期初减少 66,573,613.49 元、股东权益较报告期初增加 4,759,845.90 元、总资产和总

3

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程 负债减少的原因主要系公司于报告期内向银行归还贷款支付 146,950,000.00 所致。股东权益增加的原因主要系公司于报告期内实现的 利润所致；

2、报告期内，公司共计实现主营业务收入 356,508,542.90 元，实现净利润 4,759,845.90 元，主营业务收入较上年度增加 77,633,998.50 元。主要是由 于子公司北京德农种业玉米种籽销售量增加导致收入上升，其销售的主要 958 8 10 3 产品包括郑单 、硕秋 、丰禾 以及兴垦 等玉米、油葵、牧草品种； 子公司黑龙江德农种业本年度进入经营期形成一定规模的种子销售收入。 净利润较上年度减少 12,302,551.57 元。主要是：1）公司本年度坏帐准备 的计提方法和比例等会计政策变更相应管理费用增加较

2 大； ）公司经营规模的扩大使得人工工资、差旅费、办公等费用的上升 3 2004 较大； ）子公司黑龙江德农种业于 经营年度开始生产经营，本期新 4 2004 增管理费用较大； ）子公司北京德农种业 年度营业规模进一步扩大， 增设了分公司、办事处，新增了人员及提高人员工资，导致管理费用上升 幅度较大。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 -123,338,870.29 元，其中 经营活动产生的现金流量净额为 94,609,813.21 元，投资活动产生的现金流 量净额为 -59,984,540.56 元，筹资活动产生的现金流量净额为 -157,964,142.94 元。

• 4、报告期内，公司主营业务成本 260,279,446.24 元；营业费用 43,133,858.88 元，管理费用 45,679,646.78 元，财务费用 9,433,324.93 元。 二、 有关事项说明

• 1、报告期末公司资本公积的余额为 45,873,817.92 元。

2、报告期内公司实现净利润 4,759,845.90 元，加上年初未分配利润 48,763,770.76 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金 5,790,002.52 元，提取法定公益金 2,895,001.27 元，累计未分配利润为 44,838,612.87 元。

4

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

3、报告期末，公司应收账款余额为 31,322,202.28 元，较报告期初金额 41,849,768.79 元减少 10,527,566.51 元。应收款项计提的坏帐准备为 7,813,081.57 元，本年增提的坏帐准备为 5,141,819.73 元。

4、报告期末，公司存货净额为 178,871,736.36 元，报告期初的存货余额为 173,861,786.74 元，增加 5,009,949.62 元，主要系公司生产规模扩大后库存 商品和发出商品增多所致，本年计提的存货跌价准备为 2,638,794.94 元， 期末余额为 2,638,794.94 元。

5、报告期末，公司固定资产原值为 172,324,612.77 元，报告期内固定资产 原值净增加额为 36,825,509.50 元，报告期内计提的折旧为 8,996,095.80 元， 累计折旧余额为 20,046,847.07 元，报告期末的固定资产净值减去固定资产 减值准备 223,494.00 元后的金额为 152,054,271.70 元。

6 331.92 、报告期内，公司用于募集资金投资项目总额 万元。至此本公司 220.14 12859.19 尚余 万元存于募集资金专用账户，累计使用募集资金总额 万元。

• 7、报告期内，公司银行借款的余额为 93,139,000.00 元，较报告期初减少 146,950,000.00 元，系公司归还银行借款所致。

8 、报告期内公司的营业费用较上一报告期增加，主要原因是由于销售规 模扩大，运费及营销费用增加所致。管理费用上升主要是由于公司本年度 坏帐准备的计提方法和比例等会计政策变更相应管理费用增加较大，公司 随着管理和研发机构扩大及人员的增加，业务量的上升及相应人员工资、 差旅费用、业务费用等均有所上升，相应增加了部分管理性支出所致。财 务费用增加主要是公司在报告期内部分贷款利率上浮，增加支出所致。 9 0 、报告期内，公司累计从关联方的购货金额为 元，累计向关联方的销 0 25 313.90 货金额为 元，向关联方支付房屋租赁费 万元；关联方给公司借款 2005 2 4 313.9 万元提供担保。 年 月 日公司已将 万元归还于甘南县建行， 同时提供担保手续已解除。

5

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程 10 、报告期内，公司财务核算所依据的会计制度和会计政策未发生重大变 化。会计政策有一项会计估计变更,即坏账准备的计提方法和比例发生变 更,由余额百分比法变更为账龄分析法.具体计提比例按公司四届一次董 事会审议通过的方案执行。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 3 15 年 月 日

议案 3

2005 公司 年度利润分配方案

2004 经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司 年度实现净 利润 4,759,845.90 元，加上以前年度未分配利润 48,763,770.76 元，按照公 司章程规定，提取 10% 法定公积金 5,790,002,52 元，提取 5% 法定公益金 2,895,001.27 元，本年度可供全体股东分配的利润为 44,838,612.87 元。

2004 受国家宏观调控影响，公司 年度贷款总额大幅下降；公司的主营 业务玉米种业业务具有对流动资金需求较大的行业特点，且公司种业业务 处于增长期，故资金需求量较大，公司现金流压力大，因此公司决定本年 度不进行现金红利分配。

故董事会拟定本次利润分配预案为：本年度不分配，剩余未分配利润 44,838,612.87 元，结转以后年度。公司未分配利润主要用于补充因贷款减 少造成的公司种业业务流动资金缺口。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有资本公积金 45,873,817.92 元，本 年度公司不进行公积金转增，剩余公积金为 45,873,817.92 元。

6

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

以上分配方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现将该分 配方案提请本年度股东大会审议。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

议案 4

2004 关于审议公司 年度董事会工作报告的议案

2004 2004 《公司 年度董事会工作报告》分为公司董事会 年度工作总 2005 2004 结和 年度的发展规划两部分。《公司 年度董事会工作报告》为 2004 公司 年度报告的一部分，内容完全一致，董事会未另行编制。该报 告已在公司召开的第四届董事会第三次会议上审议通过，现提请公司本年 2004 度股东大会审议。详见附件《公司 年度董事会工作报告》

2004 附：《黑龙江华冠科技股份有限公司 年度董事会工作报告》

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

7

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

黑龙江华冠科技股份有限公司 董事会工作报告

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 75 年，公司在持有北京德农种业有限公司 ％股权的基础上，对其追加投资， 增持股权至 90.21% 。公司在 2004 年销售额和利润大幅度增长，全年共销售各类种子 6600 多万公斤，比上年增长 65％；市场占有率进一步提高，在国内玉米种业公司中名 列前茅。在扩大经营规模的同时，公司加强了对可控品种和渠道网络的建设。可控品 种在总销售量中所占比例由 2003 年的 60.3%上升至 2004 年的 88.4%，其中郑单 958 、 10 2004 硕秋系列、丰禾 、兴垦系列等可控品种市场表现良好， 年公司又获得适用区域 20 广泛的新品种浚单 的经营权，增强了公司的后续发展能力。公司市场营销网络进一 2003 步扩张，新设了甘肃销售办事处，加强对西北地区的销售力度。终端网点由 年的 1795 家增加到 2004 年的 3430 家。

2004 年北京德农种业公司加大科研投入，科研环境和条件进一步改善，三个育种 基地按计划建设使用并逐步完善；外购品种速度加快；育种资源整合起步良好；修订 完善并发布实施公司科研管理办法，规范了公司的技术开发和管理行为。

2004 年北京德农种业公司投资 2000 多万元，建设项目面积 21300 平方米，建成日 加工 10 吨种子生产线 3 条，10 吨种子烘干加工线 4 条，购置及租赁土地 230 亩；通过 近两年建设，公司生产加工设施已基本配套完毕，总部、张掖、武禾、赤峰、四平分 公司等办公生活条件有了极大改善。2004 年，公司济南、四平分公司通过 ISO9001 ： 2000 质量体系认证。公司被铁道部列为重点种子发运企业，运输问题得到极大缓解。 2004 年，公司成立运营提升小组，加强齐齐哈尔分公司生产管理和营销网络建设， 取得明显效果。齐齐哈尔分公司通过玉米原材料招标采购等措施，进一步降低生产成 本，提高产品质量，加强品牌建设。同时，调整产品生产结构，加大力度开发高端客 户。 2004 年 6 月，公司淀粉糖业务通过 ISO9001 ： 2000 版质量体系认证。

2004 年，公司实现主营业务收入 356,508,542.90 元，比上年度增长 27.84% ；净利 润 4,759,845.90 元，比上年度增长 -72.10% 。主营业务收入增长而净利润大幅下降的主 要原因是一方面公司本年度进行了会计政策变更，计提的坏帐准备金大幅增加冲减了 2004 利润；另一方面 年公司玉米深加工业务进行了产品结构调整，价格受市场行情等 因素影响较大，同时原材料和水电气等成本大幅上升等原因造成玉米深加工业务盈利 能力大幅下降，出现亏损。

二、报告期内公司经营情况

• （一）公司主营业务范围及经营情况

公司主营业务为玉米、牧草、油癸种子的研发、生产及销售和玉米深加工业务。 % 本报告期公司生产经营情况如下：单位（元人民币； ）

1 、按行业划分：

1、按行业划分：
行 业	主营业务收入	所占比例	主营业务利润	所占比例
玉米种子产品	303,492,391.63	85.13	96,676,369.62	100.47
油葵及牧草种子产品	14,285,673.19	4.01	6,137,537.32	6.38
淀粉糖系列	26,308,351.81	7.38	-5,612,233.20	-5.84
其 它	12,422,126.27	3.48	-972,577.08	-1.01

8

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

合 计				356,508,542.90	356,508,542.90	356,508,542.90	356,508,542.90			100 96,229,096.66	100 96,229,096.66	100 96,229,096.66			100
2、按产品划分：
产 品		主营业务收入				所占比例				主营业务利润		所占比例
玉米种子		303,492,391.63					85.13			96,676,369.62		100.47
麦芽糊精			26,308,351.81				7.38			-5,612,233.20			-5.84
油葵及牧草种子			14,285,673.19				4.01			6,137,537.32			6.38
3、按地区划分：
地 区	主营业务收入					所占比例				主营业务利润		所占比例
东北地区	189,172,986.17						53.07			51,048,496.35		53.05
黄淮海地区	137,548,547.33						38.59			37,138,107.78		38.60
西北地区		28,223,104.16					7.92			7,620,238.12		7.92
南方地区			1,563,905.24				0.42			422,254.41		0.43
合计	356,508,542.90						100			96,229,096.66		100
4、占公司主营业务收入10%以上的产品情况
产品			产品销售收入				产品销售成本 毛利率
玉米种子			303,492,391.63				206,816,022.01					31.85

（二）公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩

1 ）北京德农种业有限公司，该公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科 研。注册资本 1 亿元人民币，本公司持有 9020.50 万股份，占股本总额的 90.21% 。截 止本报告期末公司总资产 355,026,658.98 元，本报告期实现主营业务收入 309,295,247.63 元 ( 含黑龙江德农种业有限公司内部抵销额 21,947,598.31 元 ) ，净利润 48,432,680.31 元。

2 ）黑龙江德农种业有限公司，公司主营玉米、牧草等农作物种子的生产和销售。 注册资本 4600 万元，本公司持有 4000 万股份，占股本总额的 86.96% 。该公司于 2003 年 12 月 15 日在工商局取得营业执照。截止本报告期末，公司总资产 57,773,294.94 元， 本报告期实现主营业务收入 42,852,541.77 元，净利润 7,133,656.34 元。

3 ）大庆华通化工科技有限公司，

大庆华通化工科技有限公司，公司主营油田三次采油用表活剂，驱油剂类化工产 品的生产销售及科研，公司注册资本 9,407 万元人民币，公司持有 4,607 万股份，占股 本总额的 48.98% ，为其第二大股东。截止本报告期末，公司总资产 92,944,739.11 元， 本报告期实现主营业务收入 0 元，净利润 -4,395,510.48 元，该公司未列入合并报表范 围，按权益法核算。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过将公司持有的大庆华 通公司股权转让给金秋集团，但大庆华通公司第一大股东希望继续与公司合作，三方 就合作事宜正在洽谈之中，故本项目尚未实施。本项目实施完成后，公司将发布公司。 （三）公司主要供应商及客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 9.75% 。 5.77 % 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 。

（四）经营中出现的问题与困难及解决方案

1 ）行业风险问题。公司主营业务全部为涉农产业，产业单一。由于中国农业受政 策和自然气候因素影响较大，公司存在一定的行业投资风险。公司今后将择机实施多 元化发展战略，以分散投资风险。

2 ）环保问题。随着公司玉米深加工生产规模扩大，齐齐哈尔分公司原污水处理设 2004 施已不能满足排污需要。公司已于 年建成新污水处理站，齐齐哈尔市政府已承诺 出资建设配套管线，并出具《关于同意为华冠公司齐齐哈尔淀粉糖厂建设配套排水设 2005 4 6 施的函》，预计 年 月动工建设， 月竣工并投入使用，建设期间，可能对齐齐哈

9

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

尔分公司淀粉糖业务的生产经营情况产生一定的不利影响。

3 ）种子运输问题。种业公司生产基地集中于中国黄金制种基地甘肃，随着种业的 快速发展，种子发运问题成为由于公司发展瓶颈。公司与铁道部、甘肃省发改委等部 2004 门多次协调，现已被铁道部列为重点种子发运企业，运输问题得到极大缓解。 年 由于霜冻等气候原因，种业公司在甘肃的部分生产基地减产，因 公司防范措施及时到位，减产幅度相对较轻。

三、公司报告期内的投资情况 （一）首次发行募集资金使用情况

• 1 、报告期内募集资金使用情况

本公司经中国证监会证监发行字〔 2002 〕 86 号文核准，于 2002 年 8 月 29 发行 4000 万股 A 股，每股发行价 3.47 元，扣除发行费用实际募集资金 13,079.33 万元。募集资 20 金投资项目为《年 万吨玉米综合加工项目》，包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉 米副产品综合加工三个子项目。

			单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
募集资金总额		13,079.33	本报告期使用募集资金总额				331.92
			已累计使用募集资金总额				12,859.19
承诺项目		拟投入金额	是否变 更投向	变更后项目	实际投入 金额	产生收益金 额	是否符合 计划进度 和预计收 益
年20 万吨玉米综 合加工项目		15,540.22	部分		12,859.19	2265.22	基本符合
其 中	低脂米粉加工 子项目	5,100	否		4,879.86	0 注2	基本符合
	啤酒糖浆加工 子项目	5,519.22	是	组建黑龙江 德农种业司	3,389.33	618.22	基本符合
	玉米副产 品综合加 工子项目	4,921	是	增持北京德 农种业公司 34%股权	4,590	1,647	基本符合
合计：		15,540.22	--		12,859.19	2265.22
注：		以上三个子项目拟投入资金数额均含有部分流动资金
未达到计划进度 和收益的说明		1、 低脂玉米粉子项目基本符合计划进度。 2、两个变更投向的子项目因为从投资建设项目变更为并购项目，因此快于计划进 度。

2 注 ：低脂玉米粉子项目在本报告期全部主产品以淀粉乳形式作为淀粉糖生产的原料进 入下一生产工序，未形成商品淀粉对外销售，也未单独核算利润，利润包含在玉米淀 0 粉糖产品中，故产生收益为 。

• 2 、本报告期募集资金投资项目未发生变更

• （二）报告期非募集资金投资情况

15% 增持北京德农种业有限公司 股权项目

2004 3 8 2250 年 月 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了用现金 万元人 15% 2004 3 10 民币收购北京德农种业有限公司 股权事项，有关增持公告刊登于 年 月 2004 4 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，实施公告刊登于 年 月 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

10

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

截止本报告期末，公司持有北京德农种业公司 90.21% 股权，计 9020.50 万股份。与 收购相关的股权转让款支付、工商登记变更、法人变更、董事会、监事会改选等事宜 也已全部完成。

% 四、公司报告期内的财务状况、经营成果 单位：元人民币；

会计指标	报告期数据	上年度数据	本期增减（＋－）
总资产	586,248,068.22	664,822,616.50	-11.82
股东权益(不含 少数股东)	277,810,840.18	273,050,994.28	1.74
主营业务利润	96,196,829.50	84,982,524.69	13.20
净利润	4,759,845.90	17,062,397.47	-72.10
现金及现金等 价物净增加额	-123,338,870.29	-17,642,703.20	-599.09

五、生产经营环境及宏观政策、法规等的变化对公司的影响

（1）2004 年 2 月 8 日，中共中央、国务院以一号文件形式发布《关于促进农民增 加收入若干政策的意见》。“两减免、三补贴”等惠农政策极大地调动了农民种粮的积 极性。2005 年全国玉米种子需求将呈上升态势。

2004 年 12 月 31 日，中共中央、国务院发布《关于进一步加强农村工作提高 农业综合生产能力若干政策的意见》，将进一步调动农民种粮的积极性。公司做为中国 最大的玉米种业公司，将会得到很大受益。

2 （ ）国家“振兴东北老工业基地”相关政策相继出台，包括东北老工业基地调整 改造工业专项国债项目申报、农产品深加工行业增值税改革等，都给公司的生产经营 带来了难得的机遇。

3 2004 33% 15% （ ） 年公司所得税率由 调整为 ，公司将从中受益。

六、下一年发展规划

2005 年，在国家惠农政策和东北老工业基地改造等一系列有利政策的大环境下， 公司将继续加大力度研发玉米优良品种和有市场潜力的玉米精深加工产品，积极开发 新的市场渠道，使公司得到稳健快速发展。

1 2005 2007 2005 、公司将制定《华冠科技 － 年战略发展规划》，并确定 年的总体 经营思路为“保持业绩稳步增长，解决历史遗留问题，积极拓展新业务，为下一步高 速成长打下坚实的基础。”

2 2005 、公司将在 年申报农业产业化国家级重点龙头企业。结合国家惠农政策和 东北老工业基地改造的良好契机，积极寻求国家政策支持，提高企业整体竞争能力。

3 、种业公司将加大生产规模，强化质量意识，同时调整品种结构，继续增加可控 品种的生产数量，减少大路品种的生产数量。加大自有知识产权品种开发力度和品种 拓展力度，培育新的利润增长点。并积极谋求与国外大种业集团的合作。

4 、在玉米深加工业务方面，公司将继续加大研发投入和对科技人员的引进力度， 加强与各大高校、科研院所的合作，提高公司的技术优势。同时调整市场策略，积极 开发有市场潜力的新产品。

5 、积极开发具有良好经济效益和社会效益的新项目，保持公司的可持续性发展能 力，将公司发展成为玉米种业和玉米深加工业两翼发展的农业高科技企业。

11

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

七、董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司董事会共召开八次会议。

1 2004 3 8 18 ）、 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司会议室，以现场表决方 11 6 式召开了公司第三届董事会第十八次会议，公司董事 人，实到董事 人，王卫中董 事因公出不能出席本次会议，授权董事于艳杰女士代为表决。独立董事钱克明先生因 公出国不能出席本次会议，授权独立董事胡东先生代为表决。独立董事高雅青女士因 公出不能出席本次会议，授权独立董事马波先生代为表决。沈志军董事因公出不能出 席本次会议，授权董事管大源先生代为表决。江廷科董事因公出不能出席本次会议， 2003 也未授权董事其他代为表决。会议审议通过了《公司 年度报告全文及其摘要》、《公 2003 2003 2003 司 年度财务决算方案》、《公司 年度利润分配预案》、《公司 年度董事会 2003 2003 工作报告》、《关于续聘公司审计机构及支付 年度公司审计费用》、《 年度总经 2004 理工作报告及 年经营计划》、《黑龙江华冠科技股份有限公司薪酬管理制度》、《黑 龙江华冠科技股份有限公司考核管理制度》、《公司副总经理吕清明先生辞职及并聘请 15% 王雷先生担任副总经理职务》、《增持北京德农种业公司 股权》、《终止执行收购秦 51% 5000 皇岛龙鼎电气公司 股权项目》、《继续为控股子公司北京德农种业公司 万元人 2003 民币贷款展期进行担保》、《召开公司 年度股东大会》的议案。

2004 3 10 本次董事会决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》和 《证券时报》。

2 2004 4 14 18 ）、 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司证券部，以通讯方式召 11 10 开公司第三届董事会第十九次会议，公司共有董事 人，实到董事 人。江廷科董 事因公外出未参加本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。会议审议通过 2004 了《公司 年第一季度报告》的议案。

3 2004 7 7 18 ） 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司证券部，以通讯表决 11 10 方式召开公司第三届董事会第二十次会议，公司董事 人，实到董事 人。钱克明 独立董事因公外出未参加本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。会议审 < 议通过了《公司首发募集资金使用情况说明及聘请专业审计机构出具 前次募集资金 > 使用情况专项报告 》、《公司董事会关于万向三农收购事宜致全体股东报告书》、《瞿 绪标先生不再担任公司常务副总经理职务》的议案。

2004 7 8 本次董事会决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》。

4 2004 8 3 18 ） 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司会议室，以现场表决方式 11 4 召开了公司第三届董事会第二十一次会议，公司共有董事 人，实到董事 人。管大 源董事、沈志军董事委托宋立民董事代为行使投票表决权，高雅青独立董事、钱克明 独立董事、胡东独立董事委托马波独立董事代为行使投票表决权，王卫中董事、江廷 科董事未参加本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。审议通过了《公司 2004 半年度报告》的议案。

5 2004 10 21 18 ） 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司证券部，以通讯表决方 11 11 式召开了公司第三届董事会第二十二次会议。公司共有董事 人，实到董事 人。 2004 会议审议通过了《公司 年第三季度报告》的议案。

6 ） 2004 年 11 月 9 日在哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司会议室，以现场表决方式 11 6 召开公司第三届董事会第二十三次会议。公司共有董事 人，实到董事 人。付华廷 董事长因外出不能参加本次会议，委托管大源董事代为主持会议，并在会议期间行使 董事长权利，代为行使投票表决权；沈志军董事因故不能参加本次会议，委托管大源 董事代为行使投票表决权；独立董事钱克明先生、高雅青女士因故不能参加本次会议， 委托独立董事马波先生代为行使投票表决权；王卫中董事因故未出席本次会议，委托

12

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

于艳杰董事代为行使投票表决权。会议审议通过了《提名管大源先生为公司第四届董 事会董事候选人》、《提名于艳杰女士为公司第四届董事会董事候选人》、《提名王雷先 生为公司第四届董事会董事候选人》、《提名李兆军先生为公司第四届董事会董事候选 人》、《提名祁堃先生为公司第四届董事会董事候选人》、《提名江廷科先生为公司第四 届董事会董事候选人》、《提名张武标先生为公司第四届董事会独立董事候选人》、《提 名金鹤祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人》、《提名马波先生为公司第四届董 < > 2004 事会独立董事候选人》、《修改 公司章程 部分条款》、《召开公司 年第一次临时股 东大会》的议案。

2004 11 10 本次董事会决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》。

7 2004 11 18 18 ） 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司证券部，以通讯表决方 11 11 式召开公司公司第三届董事会第二十四次会议。公司共有董事 人，实到董事 人。 会议审议通了《为“北京德农种业有限公司”二千万元人民币综合授信提供担保》的 议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 11 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》。 本次担保最终未实施。

8 2004 12 10 18 ） 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司会议室，以现场表决方 式召开公司公司第四届董事第一次会议。公司共有董事 9 人，实到董事 9 人。会议审 议通过了《选举管大源先生为公司第四届董事会董事长》、《聘任李兆军先生为公司总 经理》、《聘任霍光先生为公司第四届董事会秘书、王维舟先生为董事会证券事务代表》、 《聘任王雷先生为公司常务副总经理，霍光先生、汤海林先生、李光先生为公司副总 < > 经理，周佩梅女士为公司财务总监，谷志金先生为公司总经济师》、《 公司章程 修正 案》、《公司与兴十四村、德农科技签署的解除股权转让及债权债务冲抵协议》、《公司 2005 有关会计政策调整》、《召开公司 年第一次临时股东大会》的议案。

2004 12 14 本次董事会决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议，各项目实施 完成后，公司都及时发布实施公告。

八、公司分配政策

• 1 、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

2004 经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司 年度实现净利润 4,759,845.90 元，加上以前年度未分配利润 48,763,770.76 元，按照公司章程规定，提取 10% 法定公积金 5,790,002,52 元，提取 5% 法定公益金 2,895,001.27 元，本年度可供全 体股东分配的利润为 44,838,612.87 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：本年度不分 配，剩余未分配利润 44,838,612.87 元，结转以后年度。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有资本公积金 45,873,817.92 元，本年度公司不 进行公积金转增。

2004 以上分配方案需经公司 年度股东大会审议通过。

• 2 、本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

2004 受国家宏观调控影响，公司 年度贷款总额大幅下降；公司的主营业务玉米种 业业务具有对流动资金需求较大的行业特点，且公司种业业务处于增长期，故资金需 求量较大，公司现金流压力大，因此公司决定本年度不进行现金红利分配。

13

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

3 、公司未分配利润的用途和使用计划

公司未分配利润主要用于补充因贷款减少造成的公司种业业务流动资金缺口。

九、其他报告事项

1 、本年度公司信息披露报纸选定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

• 2 、前次募集资金使用情况专项报告

武汉众环会计师事务所有限公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 18 公司信息披露内容与格式准则第 号－被收购公司董事会报告书》及其《前次募集资 金使用情况专项报告指引》等有关要求，针对黑龙江华冠科技股份有限公司前次募集 资金的数额和资金到位时间、前次募集资金实际使用情况、前次募集资金未使用情况 等出具了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。会计师认为：黑龙江华冠科技股份 有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件中关于 前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

3 、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知 [ 证监发（ 2003 ） 56 号 ] 》（以下简称“ 56 号通知”） 和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事客观地对公司累计和对外担保情况、违 规担保情况、执行证监发 [2003]56 号文件情况做出如下专项说明，发表独立董事意见 如下： 1 （ ）公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，向注册会计师如实提供公司的全部担保事项；

2 50% （ ）公司本报告期内，没有为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。上一报告期为湘火炬汽车集团股份有限公司（本文简称 1.601 “湘火炬”）提供的 亿贷款担保延续到本报告期，并且由于德农种业科技发展有 限公司（本文简称“德农科技”）曾与兴十四村委员会签署了转让改制后黑龙江富华集 80% 团总公司 股权的协议书，并支付了部分股权转让款，且湘火炬与德农科技是受同 2004 5 18 一最终控制人控制的关联单位，虽然该转让协议未能实施，并且三方于 年 月 日签署了《协议书》解除了股权转让协议，并通过债权债务冲抵的方式偿还了预付的 股权转让款。但在此之前，公司为湘火炬所作的担保应视为潜在关联担保。截止本报 告期末，公司与湘火炬已不存在关联关系。该笔担保公司正在积极与德隆债权人委员 会及中国华融资产管理公司进行协商最终解决方案，目前，尚不会给公司带来不利影 响。 3 （ ）公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定执行，决策程序和执 行事项及过程合法有效，没有损害公司和股东利益。

4 1.601 （ ）公司对外担保金额为 亿元人民币，占公司最近一个会计年度合并报表 57.63% 56 50% 净资产的 ，超过 号文规定的不超过净资产 的规定。公司对外担保全部 56 为因互保协议履行而形成的为上市公司湘火炬一家公司提供的，且为 号文发布前履 行而延续到本报告期的，目前公司正在同德隆债权人委员会及中国华融资产管理公司 50% 就上述担保事项进行协商。公司决定本笔担保到期后，严格执行不超过 的规定， 在本笔担保责任未解除前，公司不再进行任何对外担保。

5 （ ）公司在对外担保过程中，未发现有损害中、小股东利益的行为和效果。 （ 6 ）武汉众环会计师事务出具的众环专字 [2005]065 号专项报告真实、全面地反 映了公司本年度与控股股东及其他关联方之间的资金占用情况。

公司独立董事将继续公正、公开、客观地按有关规定对公司的担保事项给予关注， 以便更好地保护公司中股东的权益。

4 、期后事项

14

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

1 2005 1 18 （ ）公司于 年 月 日第四届董会第二次会议审议通过了《为公司控股子 公司北京德农种业有限公司二千万元人民币流动资金贷款提供担保》。公司决定给公司 2000 控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京长安支行申请 万元人民币 12 流动资金贷款提供连带责任担保，期限为 个月。

2 2005 3 15 （ ） 年 月 日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司向 中国万向控股有限公司出售房产的关联交易》事项，公司将位于上海市浦东新区银霄 路 100 弄 21 号 401 ， 401A 室房产（房产证号为沪房地浦字 [2003] 第 111312 号）以 520 万元的价格出售给中国万向控股有限公司。由于中国万向控股有限公司与本公司受同 一最终控制人控制，故本次交易构成关联交易。审议本议案时，关联董事管大源董事 长、李兆军董事、祁堃董事回避了表决。

3 2005 3 15 （ ）报告期后， 年 月 日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过 了《陈小熙监事辞职》和《提名赵岐先生为公司监事候选人》的议案，上述议案需提 2004 请公司 年度股东大会审议。

5 、专项说明

武汉众环会计师事务所出具了众环专字 (2005)065 号《关于黑龙江华冠科技股份有 2004 限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》， 年度公司控股股东及其 他关联方全年累计占用上市公司资金 61,690.78 万元，其中 2004 年度全年累计经营性 占用上市公司资金 9,473.16 万元， 2004 年全年累计非经营性占用上市公司资金 52,217.62 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方共占用上市公司 资金 1,396.24 万元，其中经营性占用上市公司资金 1,198.38 万元。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 2005 3 15 年 月 日

议案 5

2004 关于审议公司 年度监事会工作报告的议案

2004 2004 《公司 年度监事会工作报告》为公司 年度报告的一部分， 内容完全一致，监事会未另行编制。该报告已在公司召开的第四届监事会 第二次会议上审议通过，现提请公司本年度股东大会审议。详见附件《公 2004 司 年度监事会工作报告》。

2004 附：《黑龙江华冠科技股份有限公司 年度监事会工作报告》

15

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

黑龙江华冠科技股份有限公司监事会 2005 4 18 年 月 日

黑龙江华冠科技股份有限公司 监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共计召开了四次会议：

1 2004 3 8 18 （ ） 年 月 日在哈尔滨市南岗区玉山路 号公司会议室，以现场表决的 3 2 方式召开了公司第三届监事会第六次会议，公司其有监事 人，实到 个，汪洋监事 2003 因故未出席本次会议，也未委托其他监事代为行使投票表决权。审议通过了《公司 年度报告全文及摘要》、《公司 2003 年度财务决算方案》、《公司 2003 年度监事会工作 报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》，并对公司的依法运作情况，检查公司财务情 况，公司最近一次募集资金使用情况，报告期内公司收购、出售资产行为，报告期内 公司重大关联交易事项等出具独立监督意见。

2004 3 10 本次监事会决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》。

（ 2 ） 2004 年 11 月 9 日在哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司会议室，以现场表决的 3 2 方式召开了公司第三届监事会第七次会议。公司其有监事 人，实到 个。汪洋监事 因故未能出席本次监事会，委托刘艳君监事代为行使投票表决权。审议通过了《提名 王德福先生为公司第四届监事会监事候选人》、《提名陈小熙先生为公司第四届监事会 监事候选人》的议案。

2004 11 10 本次监事会决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》。

（3）2004 年 12 月 10 日在哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司会议室，以现场表决 3 3 的方式召开了公司第四届监事会第一次会议。公司共有监事 人，实到 人。审议通 过了《选举王德福监事为公司第四届监事会主席》的议案。

2004 12 14 本次监事会决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》。

（ 4 ） 2004 年 12 月 9 日召开的黑龙江华冠科技股份有限公司职工大会选举刘艳君 女士为职工监事，担任公司第四届监事会监事，任期三年。 2004 12 11 本次职工大会有关事项公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》。

二、监事会独立意见

1 （ ）、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司的决策程 序基本符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；公司已建立了一套较为完 善的内部控制制度，今后将进一步加大执行力度；财务审计制度，有关会计准则已按 照新会计制度执行，符合国家有关法律规定；公司董事、经理及其他高级管理人员在

16

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

执行公司职务时均能廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司 和股东利益的行为。有三名董事，因不能及时、准确掌握有关法规的内容违反了上海 证券交易所的有关规定，而受到公开谴责处分。建议公司有关人员加强理论学习，避 免再出现类似情况。 2 （ ）、检查公司财务的情况

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果， 武汉众环会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公 正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）、公司最近一次募集资金使用情况

报告期内，公司最近一次募集资金投资项目中的低脂玉米粉子项目新增投入资金 331.92 万元，尚余 220.14 万元存于募集资金专用账户。公司募集资金的使用符合有关 法规规定的程序和要求，按计划进行，未发现有违犯国家法律规定和公司章程的情况； 也未有损害公司股东权益和公司利益的行为。

4 （ ）、报告期内公司收购、出售资产行为

2250 15% 报告期内，公司以 万元的价格收购了北京德农种业有限公司 股权，监事 会认为，以上收购行为交易价格合理，未发现内募交易行为，也未有损害部分股东权 益或造成公司资产流失的行为。公司按规定进行了信息披露，交易程序和决策程序符 合法律规定。

5 （ ）、公司没有以任何形式为控股股及其关联方进行担保，也未给任何自然人进 1.601 行担保。上一报告期为湘火炬汽车集团股份有限公司（本文简称“湘火炬”）提供的 亿贷款担保延续到本报告期，并且由于德农种业科技发展有限公司（本文简称“德农 80% 科技”）曾与兴十四村委员会签署了转让改制后黑龙江富华集团总公司 股权的协议 书，并支付了部分股权转让款，且湘火炬与德农科技是受同一最终控制人控制的关联 2004 5 18 单位，虽然该转让协议未能实施，并且三方于 年 月 日签署了《协议书》解 除了股权转让协议，并通过债权债务冲抵的方式偿还了预付的股权转让款。但在此之 前，公司为湘火炬所作的担保应视为潜在关联担保。截止本报告期末，公司与湘火炬 已不存在关联关系。该笔担保公司正在积极与德隆债权人委员会及中国华融资产管理 公司进行协商最终解决方案，目前，尚不会给公司带来不利影响。

6 （ ）本年度的财务报告，已经武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。

黑龙江华冠科技股份有限公司监事会

2005 3 15 年 月 日

议案 6

关于审议续聘公司审计机构 及支付公司审计费用的议案

2005 公司决定，续聘请武汉众环会计师事务所有限公司负责公司 年

17

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

50 度财务审计工作，并向武汉众环会计师事务所有限公司支付审计费用 万元，本费用已包含会计师差旅费。该审计机构已连续四年为公司提供审 计服务，公司没有应付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费 用。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

议案 7

关于审议公司独立董事津贴的议案

2004 12 公司于 年 月完成了董事会、监事会的换届工作，选举产生了 新一届董事会、监事会成员。公司独立董事由上一届的四人减少为三人， 本着公开、公平的原则，在津贴总额不增加的前提下，公司决定适当调整 公司独立董事的津贴标准。

6 / / 将公司原省外独立董事津贴税前 万元人民币 人 年、省内独立董事 4 / / 津贴税前 万元人民币 人 年的津贴标准调整为全部独立董事津贴税后 5.18 / / 万元人民币 人 年的统一津贴标准。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 2005 4 18 年 月 日

18

黑龙江华冠科技股份有限公司 议案 8

年度股东大会会议议程

关于审议陈小熙监事辞职的议案

由于陈小熙监事因个人原因已从原提名他为监事的股东单位离职，原 提名陈小熙为本公司监事的股东单位万向三农有限公司向公司监事会提 出陈小熙不再担任本公司监事职务，该议案已经公司第四届监事会第二次 会议审议通过，现提请公司本年度股东大会审议。

附：陈小熙先生辞职报告

黑龙江华冠科技股份有限公司监事会 2005 4 18 年 月 日

陈小熙先生辞职报告

华冠科技监事会：

本人因工作变动，申请辞去黑龙江华冠科技股份有限公司监事一职，

望予批准。

陈小熙

二○○五年三月十一日

19

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程 议案 9

关于选举周平先生为公司第四届监事会监事的议案

由于陈小熙监事离职，原提名陈小熙监事的股东单位万向三农有限公 司提名周平先生为本公司监事会监事候选人，接替因陈小熙先生的监事职 务。周平先生作为本公司第四届监事会监事，任期自本次股东大会审议通 2007 12 9 过其监事任职之日起，至 年 月 日。

周平先生的简历在审议提名其为公司第四届监事会监事候选人的第四 届监事会第二次会议上已宣读，并在指定媒体上公告。

附：周平先生简历

1972 6 姓名：周平， 男， 年 月，浙江省嵊州人，本科，会计师 1996 工作简历： 年进入万向集团，先后在万向集团公司财务部、总裁办公 室、万向进出口公司工作，后任通联创业投资股份有限公司财务部经理， 现任浙江金大地生物工程股份有限公司副总经理和财务负责人。

黑龙江华冠科技股份有限公司监事会 2005 4 18 年 月 日

议案 10

关于延长公司经营期限的议案

2005 9 5 公司现行营业执照将于 年 月 日到期，根据黑龙江省工商局

20

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

的有关规定，公司营业执照经营期限到期后延期需提请公司股东大会审议 通过。

根据公司章程的有关规定，公司为永久存续的股份有限公司，故公司 决定本次似将新的营业执照的经营期限申请为永久存续，即延至无限期。 8 同时责成行政部在今年 月份之前办理有关延期手续。

为提高公司运营效率，节省工作时间，节约会务、差旅费用，依照国 家有关规定，公司决定《公司营业执照经营期限到期后再续期》的议案公 司不再另行召开股东大会审议，根据《股东大会规范意见》的有关规定， 由公司持有 5% 以上股份的股东单位万向三农有限公司 ( 持有本公司 29.95% 的股份 ) 提议，在公司本次召开的年度股东大会上增加为临时提案。 2005 3 该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于 年 30 月 日在上交所网站，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》公 告。

2004 附件：万向三农有限公司关于在本公司 年度股东大会上增加临时提案的函

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

21

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

万向三农有限公司关于在黑龙江华冠科技股份有限 2004 公司 年度股东大会上增加两个临时提案的函

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会：

公司现行营业执照将于 2005 年 9 月 5 日到期，根据黑龙江省工商局的有关规定， 公司营业执照经营期限到期后延期需提请公司股东大会审议通过。为提高公司运营效 率，节省工作时间，节约会务、差旅费用。依照国家有关规定，我公司作为持有贵公 司 29.95% 股份的股东单位提议《延长公司经营期限》的议案贵公司不再另行召开股东 2005 4 18 2004 大会审议，而是在贵公司将于 年 月 日召开的 年度股东大会上增加为临 时提案，一并审议。

同时根据中国证监会证监公司字 [2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程 2004 的通知》和上海证券交易所《 年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的 通知》的精神和要求，对《公司章程》部分条款进行修改和补充。根据上述文件要求， 本议案经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。公司不再另行召开股东 2004 大会，而由我公司提议在公司 年度股东大会上增加为临时提案。

2004 故提议贵公司董事会同意在黑龙江华冠科技股份有限公司 年度股东大会上增 1 2 加两个临时提案： 、关于《延长公司经营期限》的议案； 、关于《公司章程修正案》 的议案。

特此函告！

万向三农有限公司 2005 3 18 年 月 日

22

黑龙江华冠科技股份有限公司

年度股东大会会议议程

议案 11

关于审议《公司章程修正案》的议案

根据中国证监会证监公司字 [2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通 2004 知》和上海证券交易所《 年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》 的精神和要求，对《公司章程》部分条款进行修改和补充。具体修改内容详见所附《公 司章程修正案》。

2005 根据上述文件要求，本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于 3 30 年 月 日在上交所网站，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》公告。现 提请公司股东大会审议。

根据《股东大会规范意见》和上海证券交易所的有关规定，公司不再另行召开股 东大会，而由持有公司 5% 以上股份的股东万向三农有限公司 ( 持有本公司 29.95% 的股 份 ) 提议，在公司本年度股东大会上增加为临时提案。

1 附件： 、《公司章程修正案》

2 2004 、《万向三农有限公司关于在黑龙江华冠科技股份有限公司 年度股东 大会上增加两个临时提案的函》

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

公司章程修正案

一、拟增加公司章程第四十一条“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。”

二、拟增加《公司章程》第四十三条的第（十四）款“批准公司股东大会议事规 则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

23

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本公司章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

第（十五）款“批准公司董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序， 包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权 原则和授权内容。董事会议事规则作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。”

第（十六）款“批准公司监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 ”

三、拟增加公司章程第四十四条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

四、拟增加公司章程第四十五条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、拟增加公司章程第四十六条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。 ”

六、拟增加公司章程第四十七条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。 ”

七、修改《公司章程》第九十九条，在原内容基础上增加“公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

24

黑龙江华冠科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 ”

八、拟增加《公司章程》第一百零四条“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。”

九、拟增加《公司章程》第一百零八条“公司建立独立董事工作制度，董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。”

十、拟增加《公司章程》第一百零九条“独立董事应当按时出席董事会会议，了 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。”

十一、拟增加《公司章程》第一百一十条“独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无 正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

十二、拟增加《公司章程》第一百一十一条“独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。”

十三、拟增加《公司章程》第一百八十七条“公司积极建立健全投资者关系管理 工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 年 3 月 29 日

25