WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 13, 2017

万马科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

本说明为万马科技股份有限公司招股说明书附件之一，除非特别说明，各项简称 的释义与该招股说明书正文一致。

一、公司设立以来股本演变情况

公司前身为 1997 年 1 月成立的浙江万马集团电子有限公司，公司于 2015 年 8 月整体变更为股份公司。公司股本形成及演变情况如下：

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1997 年 1 月公司成立
注册资本 1,200 万元
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2000 年 7 月股权转让暨增资 注册资本 1,500 万元 2005 年 6 月增资 注册资本 3,000 万元

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2012 年 5 月增资 注册资本 5,020 万元

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2014 年 4 月增资 注册资本 10,050 万元

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2015 年 8 月，整体变更为股份公 司，注册资本 10,050 万元

2000 年 7 月，股东浙江万马通信设备厂、浙江万马高分子 材料厂将股权全部转让给万马集团，万马集团以经评估的 浙江万马集团公司通信设备厂资产投入，同时引进 10 名 自然人投资者，注册资本变更为 1,500 万元。

2002 年 7 月 ‐2005 年 4 月，公司经过六次股权转让，具体 为： 2002 年 7 月，徐长鑫将所持 1.33% 股权分别转让给方 盛莲、周民放。 2003 年 7 月，万马集团及部分自然人股东 将合计 88.86% 股权转让给万马发展。 2004 年 11 月，万马 发展将 88.66% 股权转让给万马集团。 2004 年 11 月，万马 集团将 88.66% 股权转让给万马股份。 2004 年 12 月，万马 股份将 45.33% 股权转让给电气电缆集团， 43.33% 转让给万 马集团。 2005 年 4 月，顾春旭将 5.67% 股权转让给电气电 缆集团后退出，陈微德将 2.67% 股权转让给万马集团。

2006 年 11 月 ‐2011 年 12 月，公司经过五次股权转让，具 体为： 2006 年 11 月，万马集团将 32.83% 股权转让给电气 电缆集团， 13.50% 股权转给张禾阳后退出。 2007 年 8 月， 电气电缆集团将 49% 转给盛涛，陈微德、张禾阳将 15% 转 给电气电缆集团。 2008 年 4 月，盛涛将 49% 的股权转让给 电气电缆集团。 2010 年 10 月，电气电缆集团将 49% 股权 溢价转让给盛涛。 2011 年 12 月，盛涛将部分股权转让给 电气电缆集团和部分员工。 2012 年 5 月，公司未分配利润 转增股本至 5,020 万元。

2013 年 4 月 ‐2014 年 1 月，公司经过两次股权转让，具体 为： 2013 年 4 月，陈鲤上将 0.03% 股权转让给电气电缆集 团， 2014 年 1 月，王向亭将其持有的 0.5% 的股权转让给 电气电缆集团。 2014 年 4 月，公司股东按原持股比例增至 10,050 万元，增资额 5,030 万元暂未缴纳。

2014 年 12 月 ‐2015 年 5 月，公司进行了两次股权转让，具 体为： 2014 年 12 月，臧向阳离职将 0.05% 股权转让给电 气电缆集团。 2015 年 5 月，黄卓天、电气电缆集团分别将 10.04% 、 52.30% 股权转给张德生等 13 人。该期间，公司 分两次缴足注册资本，具体为： 2015 年 3 月，公司以未分 配利润 2,560 万元转增注册资本， 2015 年 5 月，全体股东 缴纳注册资本合计 2,470 万元。

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（一）1997年，公司设立

浙江万马通信设备厂（以下简称“通信设备厂”）和浙江万马高分子材料厂（以 下简称“高分子材料厂”）于1997年1月28日共同出资组建万马电子。万马电子设 立时的公司名称为浙江万马集团电子有限公司，注册资本为1,200万元，其中通 信设备厂以实物出资500万元，占注册资本的42%，高分子材料厂以实物出资700 万元，占注册资本的58%。

1997年1月24日，临安县审计师事务所出具了“临审事验字（97）第4号”《验 资报告》。载明：“万马电子由万马通信设备厂和高分子材料厂共同出资组建， 投入注册资本1,200万元。据两股东提供的依据表明，截止1996年12月底通信设 备厂所有者权益为1,090万元，具备出资500万元的条件；高分子材料厂所有者权 益为1,401万元，具备出资700万元的条件。上述两股东均以设备、厂房作价以实 物形式出资。” 1997年1月28日，万马电子在浙江省临安县工商行政管理局登记 注册，并领取了营业执照。

公司成立时，股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例
1	通讯设备厂	500	设备、厂房	42%
2	高分子材料厂	700	设备、厂房	58%
合计		1,200	设备、厂房	100.00%

万马电子设立后，通信设备厂和高分子材料厂拟出资的设备、厂房并未过户到万马电子 公司。同时，万马电子设立以后至2000年7月，并未实际开展生产经营活动。

通信设备厂和高分子材料厂是由浙江万马集团公司（以下简称“万马集 团”）出资设立的企业。浙江万马集团公司是1994年由杭州万马实业总公司组建 成立、并由张德生投资、挂靠于临安县锦城镇经济委员会的集体所有制企业。因 此万马电子成立时，其实际控制人为张德生。

万马科技前身万马电子设立的背景及目的主要系万马集团拟通过设立公司 制企业承接通信设备厂、高分子材料厂原有资产及业务，并以公司制企业的形式 进行规范运作。

万马科技成立时，股东未实际缴付出资的原因如下:

万马电子成立后，两名股东实际均各自独立开展经营，因此未将相关资产过

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户交割到万马电子，万马电子至2000 年改制之前均未开展任何实质经营活动。 前述未过户出资资产由于两名股东自身经营活动所需，且因万马电子尚未实质开 展经营，因此暂不需要使用该等资产，出资股东方才未完成出资资产的过户手续。 直至2000 年，万马电子着手开始改制，并筹备开始展开具体经营活动之时， 才由万马集团受让前述股东股权，并以浙江万马集团公司通信设备厂的全部资产 对万马电子进行出资，并完成相应出资资产的过户工作。

（二）2000年7月，万马电子第一次股权转让与增资

2000年7月，万马电子进行股权转让以及增资，由原股东通信设备厂和高分 子材料厂将其持有的万马电子的股权全部无偿转让给万马集团；万马集团以下属 公司浙江万马集团公司通信设备厂（以下简称“集团公司通信设备厂”）的全部资 产（不含土地）及应承担的负债评估作价1,185万元出资至万马电子；由陈微德 等10位自然人以货币方式对万马电子认缴出资315万元。万马电子注册资本增至 1,500万元并已实缴到位。

通信设备厂、高分子材料厂将其所持万马电子股权转让给万马集团，系因当 时万马集团及下属企业进行资产重组而需要进行股权转让以及万马电子整体改 制所需。新增10名自然人股东系因万马电子为增强员工工作积极性，引入该10 名骨干职工入股。该10名自然人股东与公司实际控制人、控股股东、董监高不存 在关联关系。

鉴于通信设备厂、高分子材料厂系万马集团下属企业，并且该次股权转让系 万马集团下属企业资产重组的环节之一，且通信设备厂、高分子材料厂均未实际 向万马电子履行缴付出资的义务，因此该次股权转让系无偿进行，并未实际支付 对价。同时，万马集团本次出资系以下属浙江万马集团公司通信设备厂的全部资 产（不含土地）及应承担的负债评估作价1,185 万元按1:1 平价增资。10 名自 然人系公司为鼓励员工、稳固骨干职工团队而吸收入股，因此按1：1 平价增资。

根据万马电子的工商备案文件之《公司非货币方式出资财产权转移备案表》， 因组建万马电子，经资产评估，万马集团的投入资产壹仟壹佰捌拾伍万元整已于 2000 年5 月31 日过户到万马电子。前述10 名自然人股东对万马电子的出资， 系万马集团以借款方式提供，在该等股东退出万马电子（即将所持万马电子股权 进行转让）后，已将借款款项结清归还，截至目前，该等自然人与万马集团及万

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马集团关联方之间无未清偿债权债务。

本次股本变更过程及所履行程序如下：

① 内部决策

2000 年 7 月 8 日，万马电子召开股东会会议，同意将通信设备厂出资的 500 万元和高分子材料厂出资的 700 万元全部转让给万马集团，万马集团投资 1,185 万元，陈微德等 10 名自然人股东以 315 万元货币投资。万马电子原注册资本由 1,200 万元变更为 1,500 万元。

② 股权转让协议

2000 年 7 月 5 日，万马集团与通信设备厂、高分子材料厂签订《浙江万马 集团电子有限公司股权转让协议》，约定通信设备厂和高分子材料厂将 1,200 万 元出资全部转让给万马集团。鉴于两名股东实物出资并未实际交付，本次股权转 让万马集团并未支付股权对价。

③ 资产评估及财产权移交

万马集团委托临安钱王资产评估有限公司就集团公司通信设备厂的全部资 产（不含土地）和应承担的负债进行评估，临安钱王资产评估有限公司于 2000 年 4 月 25 日出具“临钱评报字（2000）第 12 号”《资产评估报告》，截止 2000 年 3 月 31 日（评估基准日），集团公司通信设备厂净资产评估价值为 1,592.49 万元。 根据万马电子的工商备案文件之《公司非货币方式出资财产权转移备案表》，因 组建万马电子，经资产评估，万马集团的投入 1,185 万元已于 2000 年 5 月 31 日 过户到万马电子。前述出资对应的内容为浙江万马集团公司通信设备厂的全部资 产（不包括土地），具体包括浙江万马集团通信设备厂的存货、机器设备、房屋 建筑物及其他资产。万马集团投入的资产包括但不限于：进口半导体二极放电管 测试系统、进口TDS320 示波器（1 台）、精密车床（5 台）、进口电阻测试仪、25t 冲床（50 台）、63t 冲床（10 台）、磨床（9 台）、超音波塑胶熔接机（3 台）、数 控转塔冲床（1 台）、高压雷击测试仪（1 台）、进口四波损耗测试仪（1 台）、冲 击电流测试仪等。

浙江万马集团公司通信设备厂的主营业务为“邮电通信器材、系列通信电 源、电子通讯产品的制造、销售”，万马电子设立之初时的主营业务为“加 工、销售：邮电通信器材、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通

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讯”，两家企业主营业务基本相同。结合万马电子与浙江万马集团公司通信设 备厂的主营业务以及万马电子设立的目的，浙江万马集团公司通信设备厂用作 万马电子出资的资产与万马电子的主营业务具有较强的适配性与关联性，可供 万马电子在其日常生产经营活动中使用。

万马集团投资作价1,185 万元与投入资产评估价值之间的差额部分407.49 万元，作为万马电子的流动负债列入对万马集团的其他应付款，截至报告期末公 司已归还万马集团此项款项。

当时适用的《公司法》等法律法规并未对出资资产溢价部分的处置办法、会 计处理作出强制性规定。公司股东之间、公司股东与公司之间有权对实物出资相 关资产评估值与出资作价之间的差异选择计入“资本公积”科目或将其作为公 司对出资股东的债务计入“其他应付款”科目。因此，出资资产作价与相关资产 评估值之间的差异作为发行人对万马集团的“其他应付款”不存在违反相关法 律法规的情形。

鉴于该等“其他应付款”形成时间较早，且发行人及万马集团当时均采用手 工帐且并未妥善保管该等账册，导致上述款项的具体偿还时间无法确定。但是， 根据万马集团出具的书面《确认函》，万马集团确认万马电子已归还前述407.49 万元差额（其他应付款）。鉴于该等债权债务系因万马集团投入资产评估价值与 出资资产作价的差异而产生，该等债权债务产生的原因合法合规，出资资产经相 关资产评估机构评估确认，该等差异公允合理，且万马电子对万马集团投入的该 等资产均在日常经营活动中予以使用，不存在损害万马电子利益的情形。

④ 验资

2000年7月17日，临安钱王会计师事务所出具“钱会所验字（2000）第233号” 《验资报告》审验，截至2000年7月6日止，万马电子增加投入资本300万元，变 更后的投入资本总额为1,500万元。所有者权益1,500万元，其中实收资本1,500万 元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额3,653.14万元，负债总额2,153.14 万元。至此，万马集团以评估作价后的资产、10名自然人股东以货币资金对万马 电子的出资均已实缴到位。

⑤ 主管部门审批

2000年7月28日，临安市乡镇企业局下发“临乡企（2000）41号”《关于同意

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浙江万马集团电子有限公司改制的批复》，同意由万马集团和陈微德等自然人共 同投入注册资本组建浙江万马集团电子有限责任公司。 本次股本变更后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	万马集团	1,185	1,185	79.00%
2	陈微德	85	85	5.68%
3	陈山青	30	30	2.00%
4	滕青	30	30	2.00%
5	钱俊毅	30	30	2.00%
6	方忠华	30	30	2.00%
7	蒋纯校	30	30	2.00%
8	叶伟	20	20	1.33%
9	徐长鑫	20	20	1.33%
10	张华	20	20	1.33%
11	蒋志高	20	20	1.33%
合计		1,500	1,500	100.00%

本次股本变更，万马集团所出资资产为集团公司通信设备厂的全部资产（不 含土地）及负债，集团公司通信设备厂原为万马集团下属企业，经济性质登记为 集体，就该等出资资产的产权性质界定过程如下：

万马集团成立于1994年，系由张德生投资并挂靠于临安市乡镇企业局的集体 所有制企业。2000年，万马集团按照《公司法》的要求进行规范操作，进行改制 及产权界定。万马集团委托评估机构以2000年3月31日为基准日，评估确认万马 集团及下属企业（包括万马电子）剔除少数股东权益后经评估的净资产为 254,620,831.61元。受临安市人民政府委托，临安市财政局于2001年1月16日出具 《关于对浙江万马集团公司资产界定的批复》（临财企【2001】14号），确认减 除“国有扶持基金”6,909,882.81元后的247,710,948.80元产权界定为张德生所有。

2008年3月，临安市人民政府出具《关于要求确认浙江万马集团有限公司历 次股权变动及产权界定等有关事项的请示》（临政发[2008]75 号），确认如下： “万马集团在2000年、2001年的产权界定及改制符合当时的法律法规及政策，已

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依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。

2008年4月，杭州市人民政府就以上请示出具《关于要求确认浙江万马集团 有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的请示》（杭政发[2008]22号）予 以确认。2008年5月，浙江省人民政府办公厅就以上请示出具《关于浙江万马集 团有限公司历次股权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办函[2008]30号） 予以确认。

2015年8月7日、2016年3月10日、2017年3月1日、2017年3月17日临安市市场 监督管理局分别出具《证明》，公司自成立之日以来，无因违反工商管理法律法 规受到行政处罚的记录。2015年9月10日，临安市人民政府出具《关于万马科技 股份有限公司历史沿革相关事项确认函》，万马科技自设立以来，历史沿革清晰， 无重大违法违规行为，相关审批程序已经主管部门确认。

综上，万马电子原股东未实际缴付出资期间，万马电子并未开展任何实质生 产经营活动，公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的情形没有给 相关债权人造成损失，在法定期限内相关政府机关也未因万马电子历史上存在的 该等出资方面的法律瑕疵和不规范行为而对其进行行政处罚。万马电子设立过程 中存在的出资瑕疵已通过本次股本变更得到弥补和纠正，自公司设立以来，尚未 有第三方债权人就公司于设立时至本次净资产出资期间的权利义务提出质疑或 者权利主张，或就此向公司所在地人民法院提起诉讼。股东本次净资产出资资产 权属已得到有权政府部门确认，权属清晰，合法有效。

保荐机构及发行人律师认为：万马电子历史沿革上存在的法律瑕疵和不规范 情形不会影响发行人现时存续的合法性，也不会引致对发行人现时股权之权属的 潜在纠纷，同时也不构成对发行人本次发行的实质性法律障碍。万马集团（包括 其下属企业）在2000年、2001年的产权界定及改制符合《集体企业国有资产产权 界定暂行办法》等法律法规及政策，产权界定清晰，已依法履行了必要的法律程 序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷，也不存在损害国家和集体利益的情形。

（三）2002年7月，第二次股权转让

2002 年 7 月 8 日，万马电子召开股东会，同意股东徐长鑫将其持有的万马 电子 20 万元出资以 1:1 的价格分别转让给方盛莲 10 万元、周民放 10 万元。同 时，各方签署《股东转让出资协议》。

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本次股权转让，因徐长鑫系基于万马电子对员工的持股安排而取得万马电子 股权，在徐长鑫离职后，万马电子要求将其所持股权转让给其他骨干员工（方盛 莲、周民放，与公司实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系）。鉴于该 次股权转让系因徐长鑫离职而不再符合持股的要求，因此股权转让定价依据为实 缴出资额平价转让。受让方方盛莲、周民放之资金系来源于其家庭积累及部分借 款，且借款均已偿还完毕，徐长鑫已确认收到本次股权转让价款。鉴于本次股权 转让系平价转让，因此转让方徐长鑫不存在纳税义务。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	万马集团	1,185	1,185	79.00%
2	陈微德	85	85	5.68%
3	陈山青	30	30	2.00%
4	滕青	30	30	2.00%
5	钱俊毅	30	30	2.00%
6	方忠华	30	30	2.00%
7	蒋纯校	30	30	2.00%
8	叶伟	20	20	1.33%
9	张华	20	20	1.33%
10	蒋志高	20	20	1.33%
11	方盛莲	10	10	0.67%
12	周民放	10	10	0.67%
合计		1,500	1,500	100.00%

注：2001年2月，“浙江万马集团公司”更名为“浙江万马集团有限公司”。

2002年7月17日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（四）2003年7月，第三次股权转让

2003 年 7 月 18 日，万马电子召开股东会，同意万马集团将其持有的万马电 子 79%的股权（对应 1,185 万元出资）以 1：1 的价格转让给浙江万马发展有限 公司（以下称“万马发展”，时为万马电子实际控制人张德生实际控制的企业），

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转让总价款为 1,185 万元；同意滕青、方忠华、叶伟、蒋志高、方盛莲、陈青山 分别将其持有的万马电子 2%、2%、1.3%、1.3%、0.7%、2%的股权（分别对应 30 万元、30 万元、20 万元、20 万元、10 万元、30 万元出资）以 1：1 的价格转 让给万马发展，转让总价款为 140 万元；同意钱俊毅将其持有的万马电子 0.33% 的股权（对应 5 万元出资）转让给万马发展，转让价款为 5 万元；同意钱俊毅将 其持有的万马电子 1.67%的股权（对应 25 万元出资）转让给顾春序，转让价款 为 25 万元；同意蒋纯校、张华、周民放分别将其持有的万马电子 2%、1.3%、 0.7%的股权（分别对应 30 万元、20 万元、10 万元出资）转让给顾春序，转让总 价款为 60 万元。同时，各方签署了《股东转让出资协议》。

本次股权转让的原因，一方面系因当时万马电子更换了管理层（总经理变更 为顾春序），重新制定相关绩效政策，仅保留总经理职位的股权安排。另一方面， 将股权转让给万马发展，系因万马集团当时决定以万马发展作为二级集团公司， 根据当时当地工商登记机关的要求，集团公司应拥有五家及以上控股子公司。因 此，经与所涉员工协商后，万马集团及滕青、方忠华、叶伟、蒋志高、方盛莲、 陈山青、钱俊毅将所持（全部或部分）股权转让给万马发展，钱俊毅、蒋纯校、 张华、周民放将所持（全部或部分）股权转让给顾春序。

本次股权转让过程中，陈微德并未将持有的万马电子股权转出，主要系因为 陈微德并未完全退出万马电子的经营管理，工商登记层面的总经理仍为陈微德， 陈微德与顾春序均为实质上的核心管理人员（陈微德当时即将退休，顾春序拟在 陈微德退休后接任公司总经理职务，其与公司实际控制人、控股股东、董监高不 存在关联关系）。

鉴于该次股权转让的背景均系收回对核心管理人员的员工持股安排及万马 集团内部调整持股平台的需要，因此该等股权转让定价依据按照实缴出资额平价 转让。顾春序用于本次受让股权之资金系来源于其个人及家庭积累以及部分借款 （借款现已偿还完毕）。

本次转让中，万马发展与万马集团之间股权转让属于集团内部转让，股权转 让价款直接计入各公司之间的往来账款，万马发展实际并未予以支付，并与2004 年11 月发行人第四次股权转让中万马集团应当向万马发展支付的股权转让价款 进行了冲抵，自然人之间的股权转让价款均已实际支付。鉴于本次股权转让系平

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价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	万马发展	1,330	1,330	88.66%
2	陈微德	85	85	5.67%
3	顾春序	85	85	5.67%
合计		1,500	1,500	100.00%

2003 年 9 月 26 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（五）2004年11月，第四次股权转让

2004年11月18日，万马电子召开股东会，全体股东一致决议同意股东万马发 展将其所持公司88.66%的股权（对应1,330万元出资）按1:1的价格全部转让给万 马集团。同日，双方签署了《股东转让出资协议》。

本次股权转让系因万马发展在持有万马电子股权期间从事证券与期货投资 等业务，导致主营业务不符合万马集团战略部署安排，因此万马集团收回并重新 持有万马电子股权，并同时筹划其他公司作为二级集团公司。鉴于本次股权转让 发生在关联方之间，故本次股权转让定价依据为实缴出资额平价转让。

万马发展与万马集团之间股权转让属于集团内部转让，股权转让价款直接计 入各公司之间的往来账款，万马集团实际并未予以支付，并与2003年7月发行人 第三次股权转让中万马发展应当向万马集团支付的股权转让价款进行了冲抵。 上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	万马集团	1,330	1,330	88.66%
2	陈微德	85	85	5.67%
3	顾春序	85	85	5.67%
合计		1,500	1,500	100.00%

2004 年 11 月 24 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

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（六）2004年11月，第五次股权转让

2004年11月28日，万马电子召开股东会，同意股东万马集团将其持有的万马 电子88.66%的股权（对应1,330万元出资）以1:1的价格全部转让给万马股份（当 时曾用名“浙江万马集团电缆有限公司”，实际控制人张德生控制的企业）。同日， 双方签署了《股东转让出资协议》。

本次股权转让系因万马集团拟以浙江万马集团电缆有限公司作为二级集团 公司，故将其持有的万马电子股权转让给浙江万马集团电缆有限公司。鉴于本次 股权转让发生在关联方之间，故本次股权转让定价依据为实缴出资额平价转让。 因浙江万马集团电缆有限公司与万马集团之间股权转让属于集团内部转让，故转 让款项直接计入各公司往来账款，并未实际支付，并在公司后续运营过程中予以 冲抵。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	万马股份	1,330	1,330	88.66%
2	陈微德	85	85	5.67%
3	顾春序	85	85	5.67%
合计		1,500	1,500	100.00%

2004 年 12 月 3 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（七）2004年12月，第六次股权转让

2004年12月28日，万马电子召开股东会，同意万马股份将其持有的万马电子 45.33%（对应680万元出资）、43.33%的股权（对应650万元出资）按1:1的价格 分别转让给电气电缆集团（当时曾用名“浙江万马集团电气有限公司”，实际控制 人张德生控制的企业）、万马集团。同日，各方签署了《股东转让出资协议》。

本次股权转让系因浙江万马集团电缆有限公司为福利企业（自2000 年起取 得社会福利企业资格），根据当地主管工商登记机关要求不符合成立企业集团公 司的条件，故由万马集团和电气电缆集团受让其所持万马电子的股权。鉴于本次 股权转让发生在关联方之间，故本次股权转让定价依据为实缴出资额平价转让。 因浙江万马集团电缆有限公司、万马集团以及电气电缆集团之间股权转让属于集

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团内部转让，故转让款项直接计入各公司往来账款，并未实际支付，并在公司后 续运营过程中予以冲抵。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	680	680	45.33%
2	万马集团	650	650	43.33%
3	陈微德	85	85	5.67%
4	顾春序	85	85	5.67%
合计		1,500	1,500	100.00%

2005 年 1 月 19 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

电气电缆集团的历史沿革 （1）电气电缆集团的设立

因万马集团整体改制，经临安市乡镇企业局2000 年9 月25 日下发的“临乡 企改2000-38 号”《临安市乡镇企业改制批复》批准，同意对浙江万马集团公司 电缆附件厂按“浙江万马集团电缆附件有限公司”（即电气电缆集团设立时的企 业名称，以下简称“电缆附件公司”）形式进行改制。改制后，公司股东由一个 法人股东和四个自然人股东组成，注册资本1,000 万元。其中，万马集团以设备、 现金投入820 万元，占注册资本的82%；马庆明等自然人以现金投入180 万元， 占注册资本的18%。

电缆附件公司成立于2000 年10 月20 日，工商注册号为“3301851011645”。 设立时的注册资本为1,000 万元，其中：万马集团以实物出资3,202,750.21 元， 以货币出资4,997,249.79 元，共计820 万元，占注册资本的82%；马庆明等4 名自然人股东以货币出资180 万元，占注册资本的18%。电缆附件公司设立时的 住所为浙江省临安市锦城钱王大街万马路1 号，法定代表人为张德生，在临安市 工商行政管理局注册，经营范围为：“电缆附件、橡胶制品生产、加工、销售。”

2000 年10 月12 日，临安钱王会计师事务所出具了“钱会所验字（2000） 第309 号”《验资报告》，经该所审验，截至2000 年10 月11 日止，电缆附件公 司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，其中货币出资 6,797,249.79 元，实物出资3,202,750.21 元。

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电缆附件公司设立时，股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	820	82.00%
2	马庆明	80	8.00%
3	郭小龙	40	4.00%
4	陈立新	30	3.00%
5	陈志明	30	3.00%
合计		1,000	100.00%

• （2）2002 年9 月第一次经营范围变更

• 2002 年9 月，电缆附件公司经营范围变更为“电缆附件、橡胶制品生产、

• 加工、销售；经营进出口业务”。

• 2002 年9 月16 日，电缆附件公司就上述变更事宜完成工商变更登记。

• （3）2003 年3 月第一次公司名称变更、第二次经营范围变更

• 2003 年3 月5 日，电缆附件公司召开股东会，同意公司名称变更为“浙江

• 万马集团电气有限公司”（以下简称“万马电气”），同意公司经营范围变更为“电 力设备、器材，橡胶制品生产、加工、销售。“

• 2003 年3 月22 日，电缆附件公司就上述变更完成工商变更登记。

• （4）2003 年9 月第一次股权转让

2003 年8 月18 日，万马电气召开股东会，全体股东一致同意万马集团将其 持有的万马电气82%的股权（对应820 万元出资）以1：1 的价格转让给浙江万 马发展有限公司（以下简称“万马发展”），转让总价款为820 万元。

同日，万马集团与万马发展签署了《股东转让出资协议》，对上述转让出资 事项进行了约定。

2003 年9 月30 日，万马电气就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，万马电气的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马发展	820	82.00%
2	马庆明	80	8.00%

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3	郭小龙	40	4.00%
4	陈立新	30	3.00%
5	陈志明	30	3.00%
合计		1,000	100.00%

（5）2004 年11 月第二次股权转让

2004 年11 月18 日，万马电气召开股东会，全体股东一致同意万马发展将 其持有的万马电气82%的股权（对应820 万元出资）转让给万马集团。

同日，万马发展与万马集团签署了《股东转让出资协议》，对上述转让出资 事项进行了约定。

2004 年11 月26 日，万马电气就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，万马电气股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	820	82.00%
2	马庆明	80	8.00%
3	郭小龙	40	4.00%
4	陈立新	30	3.00%
5	陈志明	30	3.00%
合计		1,000	100.00%

（6）2004 年12 月第三次股权转让

2004 年11 月28 日，万马电气召开股东会，全体股东一致同意万马集团将 其持有的万马电气82%的股权（对应820 万元出资）转让给浙江万马集团电缆有 限公司（以下简称“万马电缆”）。

同日，万马集团与万马电缆签署了《股东转让出资协议》，对上述转让出资 事项进行了约定。

2004 年12 月6 日，万马电气就上述股权转让事宜完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，万马电气股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马电缆	820	82.00%

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2	马庆明	80	8.00%
3	郭小龙	40	4.00%
4	陈立新	30	3.00%
5	陈志明	30	3.00%
合计		1,000	100.00%

（7）2005 年1 月第四次股权转让

2004 年12 月28 日，万马电气召开股东会，全体股东一致同意万马电缆将 其持有的万马电气82%的股权（对应820 万元出资）转让给万马集团。 同日，万马电缆与万马集团签署了《股东转让出资协议》，对上述转让出资 事项进行了约定。

2005 年1 月21 日，万马电气就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，万马电气股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	820	82.00%
2	马庆明	80	8.00%
3	郭小龙	40	4.00%
4	陈立新	30	3.00%
5	陈志明	30	3.00%
合计		1,000	100.00%

（8）2005 年1 月第一次增资

2005 年1 月20 日，万马电气召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册 资本8,120 万元，其中万马集团以货币方式对公司增资7,370 万元，新增股东张 珊珊以货币方式对公司增资750 万元。增资后万马电气的注册资本变更为9,120 万元。

2005 年1 月25 日，临安钱王会计师事务所出具“钱会所验字（2005）第019 号”《验资报告》，经该所审验，截至2005 年1 月24 日止，万马电气已收到万马 集团、张珊珊缴纳的新增注册资本合计8,120 万元，变更后的累计注册资本实收 金额为9,120 万元。

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2005 年1 月27 日，万马电气就上述增资完成工商变更登记。 本次增资完成后，万马电气股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	8,190	89.80%
2	张珊珊	750	8.22%
3	马庆明	80	0.88%
4	郭小龙	40	0.44%
5	陈立新	30	0.33%
6	陈志明	30	0.33%
合计		9,120	100.00%

（9）2005 年3 月第二次公司名称变更

2005 年3 月10 日，万马电气召开股东会，同意公司名称变更为“浙江万马 电气电缆集团有限公司”。

2005 年3 月22 日，万马电气就上述变更完成工商变更登记。

（10）2005 年4 月第五次股权转让

2005 年4 月18 日，电气电缆集团召开股东会，全体股东一致同意万马集团、 马庆明、郭小龙、陈立新、陈志明分别将其持有的电气电缆集团2.96%（对应270 万元出资额）、0.88%（对应80 万元出资额）、0.44%（对应40 万元出资额）、0.33% （对应30 万元出资额）、0.33%（对应30 万元出资额）的股权转让给顾春序。

同日，万马集团、马庆明、郭子龙、陈立新、陈志明与顾春序分别签署了《股 东转让出资协议》，对上述转让出资事项进行了约定。

2005 年4 月28 日，电气电缆集团就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，电气电缆集团股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	7920	86.84%
2	张珊珊	750	8.22%
3	顾春序	450	4.94%
合计		9,120	100.00%

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（11）2006 年11 月第六次股权转让

2006 年11 月6 日，电气电缆集团召开股东会，全体股东一致同意顾春序分 别将其持有的电气电缆集团3.16%（对应288 万元出资）、1.78%（对应162 万元 出资）的股权转让给万马集团、张珊珊。

同日，顾春序分别与万马集团、张珊珊签署了《股权转让协议》，对上述转 让出资事项进行了约定。

2006 年11 月28 日，电气电缆集团就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，电气电缆集团股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	8,208	90.00%
2	张珊珊	912	10.00%
合计		9,120	100.00%

（12）2007 年3 月第三次经营范围变更

电气电缆集团经营范围变更为“电气设备、器材，橡塑制品生产、加工、销 售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目”。

2007 年3 月26 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。

（13）2010 年12 月第四次经营范围变更

电气电缆集团经营范围变更为“电气设备、器材，橡塑制品生产、加工、销 售；销售：机械设备、纺织品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物 进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目”。

2010 年12 月3 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。

（14）2010 年12 月第七次股权转让

2010 年12 月20 日，电气电缆集团召开股东会，全体股东一致同意张珊珊 将其持有的电气电缆集团10%的股权（对应912 万元出资）转让给浙江天屹信息 房地产开发有限公司（以下简称“天屹信息”）。

同日，张珊珊与天屹信息签署了《股权转让协议》，对上述转让出资事项进 行了约定。

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2010 年12 月27 日，电气电缆集团就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，电气电缆集团股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	8,208	90.00%
2	天屹信息	912	10.00%
合计		9,120	100.00%

（15）2011 年4 月第八次股权转让

2011 年4 月8 日，电气电缆集团召开股东会，全体股东一致同意天屹信息 将其持有的电气电缆集团10%的股权（对应912 万元出资）转让给万马集团。 同日，天屹信息与万马集团签署了《股权转让协议》，对上述转让出资事项 进行了约定。

2011 年4 月19 日，电气电缆集团就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，电气电缆集团股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	9,120	100.00%
合计		9,120	100.00%

（16）2011 年5 月第五次经营范围变更、第一次住所变更

电气电缆集团经营范围变更为“销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设 备，纺织品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营）；其他无需报经审批的一切合法项目”；住所变更为“浙江省临安市青山湖街 道南环路63 号8 幢”。

2011 年5 月3 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。 （17）2013 年5 月第六次经营范围变更

电气电缆集团经营范围变更为“销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设 备、金属材料（除贵金属）、建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制 毒化学品）、纺织品及原料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经

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审批的一切合法项目”。

• 2013 年5 月17 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。

• （18）2014 年7 月第七次经营范围变更

电气电缆集团经营范围变更为“销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设 备、金属材料（除贵金属）、建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制 毒化学品）、纺织品及原料、五金；经济信息咨询（除商品中介）；货物进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后 方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目”。

• 2014 年7 月15 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。

• （19）2014 年7 月第八次经营范围变更

电气电缆集团经营范围变更为“销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设 备、金属材料、建筑材料（除砂石），化工产品及原料（除化学危险品及易制毒 化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管 理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口（法律、行政法规禁 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其 他无需报经审批的一切合法项目”。

• 2014 年7 月24 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。

• （20）2016 年7 月第九次经营范围变更

电气电缆集团经营范围变更为“销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及 制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料 （除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、 纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机 信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、 玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木 材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不 含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目”。

2016 年7 月20 日，电气电缆集团就上述变更完成工商变更登记。

• （21）2017 年1 月第三次公司名称变更、第十次经营范围变更

2017 年1 月22 日，电气电缆集团股东万马集团作出股东决定，同意公司名

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称变更为“浙江万马投资集团有限公司”；同意公司经营范围变更为“实业投资； 销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制 品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺 织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含 食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油 （除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化 学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询 （除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出 口；其他无需报经审批的一切合法项目”。

2017 年1 月22 日，浙江万马投资集团有限公司就上述变更完成工商变更登 记。

（八）2005年4月，第七次股权转让

2005 年 4 月 18 日，万马电子召开股东会，同意股东顾春序将其持有的万马 电子 5.67%的股权（对应 85 万元出资）按 1:1 的价格转让给电气电缆集团，同意 股东陈微德将其持有的万马电子 2.67%的股权（对应 40 万元出资）按 1:1 的价格 转让给万马集团。同日，各方签署了《股东转让出资协议》。

本次股权转让系因万马集团内部人员任职调整，顾春序自万马电子离职并前 往浙江万马集团电缆有限公司（即目前的浙江万马股份有限公司）任职，故将其 持有的万马电子股权转让给电气电缆集团。陈微德当时准备退休，但鉴于尚未找 到合适的接任者，因此陈微德继续担任万马电子总经理职务，且其将持有的万马 电子部分股权转让给万马集团。

鉴于该次股权转让的背景均系收回对核心管理人员的持股安排，因此该等股 权转让定价依据按照实缴出资额平价转让。本次股权转让价款已经足额、按时支 付。鉴于本次股权转让系平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	765	765	51.00%
2	万马集团	690	690	46.00%

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3	陈微德	45	45	3.00%
合计		1,500	1,500	100.00%

2005 年 4 月 27 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（九）2005年5月，第二次增资，注册资本增至3,000万元

2005年5月25日，万马电子召开股东会，同意公司增加注册资本1,500万元， 其中万马集团以货币方式对公司增资700万元、电气电缆集团以货币方式对公司 增资800万元。增资后万马电子的注册资本变更为3,000万元。

2005 年 6 月 2 日，临安钱王会计师事务所出具“钱会所验字（2005）第 114 号”《验资报告》，经该所审验，截至 2005 年 6 月 1 日止，万马电子已收到万马 集团、电气电缆集团缴纳的新增注册资本合计壹仟伍佰万元，变更后的累计注册 资本实收金额为 3,000 万元。

本次增资系因万马电子生产经营所需，且万马集团、电气电缆集团基于自身 对行业未来发展趋势之判断，经万马电子股东大会审议通过决定对万马电子增加 资金投入。万马电子股东会审议通过本次增资价格按照注册资本1：1 的价格确 定，陈微德同意放弃同等条件下同比例增资的权利。

上述增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,565	1,565	52.17%
2	万马集团	1,390	1,390	46.33%
3	陈微德	45	45	1.50%
合计		3,000	3,000	100.00%

2005 年 6 月 2 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十）2006年11月，第八次股权转让

2006 年 11 月 6 日，万马电子召开股东会，同意万马集团将其持有的万马电 子 32.83%的股权（对应 985 万元出资）按 1:1 的价格转让给电气电缆集团，同意 万马集团将其持有的万马电子 13.50%的股权（对应 405 万元出资）按 1:1 的价格 转让给张禾阳。同日，各方分别签署了《股权转让协议》。

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万马集团将其持有的万马电子股权转让给电气电缆集团系由于万马集团拟 将电气电缆集团作为二级集团公司的平台，并由电气电缆集团统一持有万马电子 的股权。万马集团将其持有的万马电子股权转让给张禾阳（万马集团实际控制人 张德生之女）系由于张禾阳拟在万马电子任职，系发行人实际控制人家族内部的 股权安排。

鉴于本次股权转让发生在关联方之间，故本次股权转让定价依据为实缴出资 额平价转让。因电气电缆集团与万马集团之间股权转让属于集团内部转让，故转 让款项直接计入各公司往来账款，并未实际支付，并在公司后续运营过程中予以 冲抵。张禾阳本次受让股权实际未向万马集团支付股权转让价款，其价款支付义 务在后续的股权转让过程中予以转移，详见下文中第九次股权转让的内容。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,550	2,550	85.00%
2	张禾阳	405	405	13.50%
3	陈微德	45	45	1.50%
合计		3,000	3,000	100.00%

2006 年 11 月 28 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十一）2007年8月，第九次股权转让

2007 年 8 月 18 日，万马电子召开股东会，同意电气电缆集团将其持有的万 马电子 49%的股权（对应 1,470 万元出资）按 1:1 的价格转让给盛涛，同意陈微 德将其持有的万马电子 1.5%的股权（对应 45 万元出资）按 1:1 的价格转让给电 气电缆集团，同意张禾阳将其持有的万马电子 13.5%的股权（对应 405 万元出资） 按 1:1 的价格转让给电气电缆集团。同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。

电气电缆集团将其持有的万马电子股权转让给盛涛系由于盛涛于2007 年就 任万马电子总经理（其与公司实际控制人、控股股东、董监高之间不存在关联关 系），根据公司的政策，对盛涛进行持股安排。陈微德将其持有的万马电子股权 转让给电气电缆集团系由于陈微德于2007 年退休，根据公司政策，其所持万马 电子股权应当予以退出。张禾阳将其持有的万马电子股权转让给电气电缆集团系

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由于张禾阳于2007 年离职，因此其将所持公司股权进行转让。鉴于电气电缆集 团与盛涛本次股权转让的背景系对万马电子新的核心管理人员（总经理）的持股 安排，因此该等股权转让定价依据按照实缴出资额平价转让。鉴于陈微德与电气 电缆集团本次股权转让的背景系收回对核心管理人员（总经理）的持股安排，因 此该等股权转让定价依据按照实缴出资额平价转让。鉴于张禾阳与电气电缆集团 本次股权转让系发生在关联方之间，故本次股权转让定价依据为实缴出资额平价 转让。

陈微德的本次股权转让价款已经由电气电缆集团按时、足额支付。根据上文 万马电子第八次股权转让所述，万马集团将其持有的万马电子13.50%的股权（对 应405 万元出资）转让给张禾阳，转让价格为405 万元；此次，张禾阳将其持有 的万马电子13.50%的股权（对应405 万元出资）转让给电气电缆集团，转让价 格为405 万元。根据万马集团、电气电缆集团与张禾阳共同出具的三方确认文件， 张禾阳并未实际支付第一次受让万马集团所持万马电子13.50%股权之对价，因 此张禾阳此两次股权受让与股权转让的行为最终形成电气电缆集团对万马集团 的405 万元应付款项，上述款项直接计入电气电缆集团与万马集团的往来账款， 并未实际支付，并在公司后续运营过程中予以冲抵。盛涛本次受让万马电子股权 实际未向电气电缆集团支付股权转让价款，价款支付义务在后续股权转让过程中 予以抵消，有关安排请详见下文第十次股权转让的内容。鉴于本次股权转让系平 价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,530	1,530	51.00%
2	盛涛	1,470	1,470	49.00%
合计		3,000	3,000	100.00%

2007 年 9 月 13 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十二）2008年4月，第十次股权转让

2008 年 4 月 12 日，万马电子做出股东会决议，同意股东盛涛将其持有的万 马电子 49%的股权（对应 1,470 万元出资）按 1:1 的价格转让给电气电缆集团。

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同日，盛涛与电气电缆集团签署了《股权转让协议》。

本次股权转让原因是电气电缆集团为满足银行融资授信的要求而作出的调 整。当时银行要求授信企业拥有实际经营业务，而电气电缆集团是控股各子公司 的投资管理集团，没有实际经营业务，同时由于银行对于企业100%持股的子公 司可以视同其实际经营的业务，因此电气电缆集团与盛涛协商，由电气电缆集团 受让其持有的万马电子49%股权，成为万马电子全资股东，以满足银行融资授信 的要求。鉴于本次股权转让的时点与盛涛取得万马电子股权的时点间隔较短，本 次股权转让系因电气电缆集团满足银行融资授信所需，根据双方签署之《股权转 让协议》，经转、受让双方友好协商，该次股权转让定价依据为实缴出资额平价 转让。

根据上文万马电子第九次股权转让所述，电气电缆集团将其持有的万马电子 49%的股权（对应1,470 万元出资）转让给盛涛，约定的股权转让价款为1,470 万元。此次，盛涛将其持有的万马电子49%的股权（对应1,470 万元出资）转让 给电气电缆集团，约定的股权转让价款为1,470 万元。根据前述双方出具的书面 确认函，该两次股权转让所形成的债权债务关系互相抵销，因此该两次股权转让 均不涉及实际对价支付。鉴于本次股权转让系平价转让，因此自然人转让方不存 在纳税义务。

上述股权转让完成后，公司变更为一人有限公司，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	3,000	3,000	100.00%
合计		3,000	3,000	100.00%

2008 年 4 月 21 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十三）2010年10月，第十一次股权转让

2010 年 9 月 27 日，电气电缆集团作为万马电子的一人股东做出股东决定， 同意电气电缆集团将其持有的万马电子 49%的股权（对应 1,470 万元出资）按照 1：1.1878 的价格转让给盛涛。同日，电气电缆集团与盛涛签署《股权转让协议》。 本次股权转让交易定价结合公司当时净资产状况经协商确定。

电气电缆集团实现融资需求后，再次决定实施对万马电子管理团队持股的计

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划，以充分发挥管理层的积极性，因此再次将万马电子49%的股权转让给总经理 盛涛。本次股权转让定价为1：1.1878，该等定价系结合万马电子当时净资产（公 司最近一个月末净资产为1.2610 元/1 元出资额）状况经双方协商确定。盛涛已 经按时、足额支付本次股权转让价款。

盛涛用于受让电气电缆集团所持股权之资金1,746 万元具体来源如下：（1） 400 万元来源于其家庭积累；（2）200 万元系向其亲属借款；（3）剩余1,146 万 元系向万马电子实际控制人张德生借款。对于前述借款，盛涛已用其自浙江万马 股份有限公司股票减持所得价款进行偿还。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,530	2,250	51.00%
2	盛涛	1,470	1,470	49.00%
合计		3,000	3,000	100.00%

2010 年 10 月 15 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十四）2011年12月，第十二次股权转让

2011 年 12 月 20 日，万马电子做出股东会决议，同意股东盛涛分别将其持 有的万马电子 2.72%（对应 81.6 万元出资）、10.04%（对应 301.2 万元出资）、 0.5%（对应 15 万元出资）、0.5%（对应 15 万元出资）、0.5%（对应 15 万元出 资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.05% （对应 1.5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出 资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.03%（对 应 1 万元出资）、0.03%（对应 1 万元出资）的股权分别转让给电气电缆集团、 黄卓天、赵红华、徐亚国、王向亭、姜燕军、徐长鑫、江国强、邵国江、钱军、 臧向阳、乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳志田、陈鲤上。同日，盛涛与上 述各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格 1：3.05。本次股权转让交易定 价结合公司当时净资产状况经协商确定。

盛涛向电气电缆集团转让部分股权的原因系电气电缆集团拟巩固控股地位，

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与盛涛协商进行转让。盛涛向除电气电缆集团、黄卓天、王向亭之外的各自然人 股东的股权转让部分股权系根据当时万马电子管理团队持股安排进行的，该等新 入股股东因担任万马电子重要职位或系万马电子骨干员工而被吸收成为公司股 东。盛涛向黄卓天转让部分股权主要原因为：黄卓天于2011 年成为万马集团副 总裁（目前任浙江万马天屹通信线缆有限公司副总经理），历年来并未持有万马 集团或万马集团下属公司的股权，黄卓天对万马电子的发展前景及趋势较为看 好，基于万马集团的持股安排及自身投资需要对万马电子进行投资。盛涛向王向 亭转让部分股权主要原因为：万马电子曾拟启动首次公开发行股票并上市，拟聘 请具有相关经验的王向亭担任公司董事会秘书，为此安排提前向其转让部分万马 电子的股权。

本次股权转让定价为1：3.05，该等定价系结合万马电子当时净资产（公司 最近一个月末净资产为2.34 元/1 元出资额）状况经各方协商确定。

黄卓天受让上述股权的资金来源于个人积累及向亲属借款（该等借款已偿还 完毕）。其他自然人受让上述股权的资金来源均为工薪所得。前述受让各方已经 按时、足额支付本次股权转让价款。盛涛就本次股权转让已履行完毕相应的个人 所得税纳税义务。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,611.60	1,611.60	53.72%
2	盛涛	1,011.20	1,011.20	33.71%
3	黄卓天	301.20	301.20	10.04%
4	赵红华	15.00	15.00	0.50%
5	徐亚国	15.00	15.00	0.50%
6	王向亭	15.00	15.00	0.50%
7	姜燕军	5.00	5.00	0.17%
8	徐长鑫	5.00	5.00	0.17%
9	江国强	5.00	5.00	0.17%
10	邵国江	5.00	5.00	0.17%
11	钱军	1.50	1.50	0.05%

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序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
12	臧向阳	1.50	1.50	0.05%
13	乔爱军	1.50	1.50	0.05%
14	翁林炜	1.50	1.50	0.05%
15	余美娟	1.50	1.50	0.05%
16	裘吉华	1.50	1.50	0.05%
17	岳志田	1.00	1.00	0.03%
18	陈鲤上	1.00	1.00	0.03%
合计		3,000	3,000	100.00%

2011 年 11 月 27 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十五）2012年5月，第三次增资，注册资本增至5,020万元 2012年5月31日，万马电子做出股东会决议，同意公司以未分配利润2,020万 元按各股东持股比例转增注册资本。

因部分客户在招标时会对投标主体的注册资本提出要求，因此为配合公司招 投标的需要进行了本次增资。同时，考虑到各自然人股东出资的压力，故运用未 分配利润转增股本的方式进行。本次增资系各股东按原持股比例认缴增资且系基 于公司经营需要，按照注册资本1：1 的价格进行。

2012 年 6 月 5 日，浙江钱王会计师事务所有限公司出具了“钱会所验字（2012） 第 172 号”《验资报告》，经该所审验，截至 2011 年 5 月 31 日，万马电子已将 未分配利润 2,020 万元转增注册资本（实收资本）。变更后注册资本为 5,020 万 元。

上述增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,696.744	2,696.744	53.72%
2	盛涛	1,692.0747	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	504.008	504.008	10.04%
4	赵红华	25.10	25.10	0.50%
5	徐亚国	25.10	25.10	0.50%

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序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
6	王向亭	25.10	25.10	0.50%
7	姜燕军	8.3667	8.3667	0.17%
8	徐长鑫	8.3667	8.3667	0.17%
9	江国强	8.3667	8.3667	0.17%
10	邵国江	8.3667	8.3667	0.17%
11	钱军	2.51	2.51	0.05%
12	臧向阳	2.51	2.51	0.05%
13	乔爱军	2.51	2.51	0.05%
14	翁林炜	2.51	2.51	0.05%
15	余美娟	2.51	2.51	0.05%
16	裘吉华	2.51	2.51	0.05%
17	岳志田	1.6733	1.6733	0.03%
18	陈鲤上	1.6733	1.6733	0.03%
合计		5,020.00	5,020.00	100.00%

经核查，本次以未分配利润转增注册资本涉及个人所得税，已由公司履行代 扣代缴义务。2012 年 6 月 5 日，公司完成以上事项的工商变更登记手续。

（十六）2013年4月，第十三次股权转让

2013 年 4 月 17 日，电气电缆集团与陈鲤上签署了《股权转让协议》，陈鲤 上将其持有的万马电子 0.03%的股权（对应 1.6733 万元出资）转让给电气电缆集 团，转让价格为 3.815228 万元。公司其他股东对同意本次股权转让出具了确认 文件。本次股权转让交易定价结合公司当时净资产状况经协商确定。

本次股权转让系由于陈鲤上离职，根据当时万马电子对核心员工的持股安 排，其所持公司股权应予以转让。本次股权转让定价为1：2.28，本次股权转让 交易定价结合公司当时净资产（公司最近一个月末净资产为1.74 元/1 元出资额） 状况经双方协商确定。

电气电缆集团已经按时、足额支付本次股权转让价款，并已为陈鲤上本次股 权转让所涉及的个人所得税进行了代扣代缴。

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上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,698.4173	2,698.4173	53.75%
2	盛涛	1,692.0747	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	504.008	504.008	10.04%
4	赵红华	25.10	25.10	0.50%
5	徐亚国	25.10	25.10	0.50%
6	王向亭	25.10	25.10	0.50%
7	姜燕军	8.3667	8.3667	0.17%
8	徐长鑫	8.3667	8.3667	0.17%
9	江国强	8.3667	8.3667	0.17%
10	邵国江	8.3667	8.3667	0.17%
11	钱军	2.51	2.51	0.05%
12	臧向阳	2.51	2.51	0.05%
13	乔爱军	2.51	2.51	0.05%
14	翁林炜	2.51	2.51	0.05%
15	余美娟	2.51	2.51	0.05%
16	裘吉华	2.51	2.51	0.05%
17	岳志田	1.6733	1.6733	0.03%
合计		5,020.00	5,020.00	100.00%

2013 年 5 月 3 日，公司完成本次工商变更登记。

（十七）2014年1月，第十四次股权转让

2014 年 1 月 20 日，电气电缆集团与王向亭签署了《股权转让协议》，王向 亭将其持有的万马电子 0.5%的股权（对应 25.1 万元出资）转让给电气电缆集团， 转让价格为 53.043528 万元。公司其他股东对同意本次股权转让出具了确认文件。 本次股权转让交易定价结合公司当时净资产状况经协商确定。

本次股权转让系因王向亭自浙江万马股份有限公司离职，且其并未在公司任 职，因此王向亭将其所持公司股权予以转让。本次股权转让定价为1：2.1133，

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本次股权转让交易定价结合公司当时净资产（公司最近一个月末净资产为1.83 元/1 元出资额）状况经双方协商确定。

电气电缆集团已经按时、足额支付本次股权转让价款。鉴于万马电子于2012 年5 月以未分配利润向全体股东转增股本，且已就该次转增事宜履行代扣代缴个 人所得税的纳税义务，经测算，王向亭本次股权转让无需缴纳个人所得税。 上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,723.5173	2,723.5173	54.25%
2	盛涛	1,692.0747	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	504.008	504.008	10.04%
4	赵红华	25.10	25.10	0.50%
5	徐亚国	25.10	25.10	0.50%
6	姜燕军	8.3667	8.3667	0.17%
7	徐长鑫	8.3667	8.3667	0.17%
8	江国强	8.3667	8.3667	0.17%
9	邵国江	8.3667	8.3667	0.17%
10	钱军	2.51	2.51	0.05%
11	臧向阳	2.51	2.51	0.05%
12	乔爱军	2.51	2.51	0.05%
13	翁林炜	2.51	2.51	0.05%
14	余美娟	2.51	2.51	0.05%
15	裘吉华	2.51	2.51	0.05%
16	岳志田	1.6733	1.6733	0.03%
合计		5,020.00	5,020.00	100.00%

2014 年 3 月 20 日，万马电子完成本次工商变更登记。

（十八）2014年4月，第四次增资，注册资本增至10,050万元

2014年4月18日，万马电子做出股东会决议，同意公司增资5,030万元，各股 东按原持股比例认缴增资，增加出资的方式均为货币。本次增资当时各股东并未

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实际缴付出资。

因部分客户在招标时会对投标主体的注册资本、资产规模提出要求，因此为 配合公司招投标的需要进行了本次增资。本次增资系各股东按原持股比例认缴增 资且系基于公司经营需要，按照注册资本1：1 的价格进行。根据万马电子股东 会决议之约定，各股东认缴的增资额均于2044 年4 月30 日前缴纳。因此，本次 增资当时各股东并未实际缴付出资。

上述增资事项完成，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	5,452.46	2,723.5173	54.25%
2	盛涛	3,387.52	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	1,009.02	504.008	10.04%
4	赵红华	50.25	25.10	0.50%
5	徐亚国	50.25	25.10	0.50%
6	姜燕军	16.75	8.3667	0.17%
7	徐长鑫	16.75	8.3667	0.17%
8	江国强	16.75	8.3667	0.17%
9	邵国江	16.75	8.3667	0.17%
10	钱军	5.025	2.51	0.05%
11	臧向阳	5.025	2.51	0.05%
12	乔爱军	5.025	2.51	0.05%
13	翁林炜	5.025	2.51	0.05%
14	余美娟	5.025	2.51	0.05%
15	裘吉华	5.025	2.51	0.05%
16	岳志田	3.35	1.6733	0.03%
合计		10,050.00	5,020.00	100.00%

2014 年 4 月 25 日，万马电子完成本次工商变更登记。

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（十九）2014年12月，第十五次股权转让

2014 年 12 月 16 日，电气电缆集团与臧向阳签署了《股权转让协议》，臧 向阳将其持有的万马电子 0.05%的股权（对应 5.025 万元出资，含已实缴出资 2.51 万元，未实缴出资 2.515 万元）转让给电气电缆集团，转让价格为 4.80207 万元。 公司其他股东对同意本次股权转让出具了确认文件。本次股权转让交易定价结合 公司当时净资产状况经协商确定。

本次股权转让系由于臧向阳离职，根据当时万马电子对核心员工的持股安 排，其所持公司股权应予以转让。本次股权转让定价为1：1.9132，本次股权转 让交易定价结合公司当时净资产（公司最近一个月末净资产为1.67 元/1 元出资 额）状况经双方协商确定。电气电缆集团已经按时、足额支付本次股权转让价款。

鉴于万马电子于2012 年5 月以未分配利润向全体股东转增股本，且已就该 次转增事宜履行代扣代缴个人所得税的纳税义务，经测算，并根据临安市地方税 务局直属分局于2014 年12 月23 日出具的“临地税直[2014]1071 号”《纳税（费） 证明》，臧向阳无须就本次股权转让缴纳个人所得税。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	5,457.485	2,726.0273	54.30%
2	盛涛	3,387.52	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	1,009.02	504.008	10.04%
4	赵红华	50.25	25.10	0.50%
5	徐亚国	50.25	25.10	0.50%
6	姜燕军	16.75	8.3667	0.17%
7	徐长鑫	16.75	8.3667	0.17%
8	江国强	16.75	8.3667	0.17%
9	邵国江	16.75	8.3667	0.17%
10	钱军	5.025	2.51	0.05%
11	乔爱军	5.025	2.51	0.05%
12	翁林炜	5.025	2.51	0.05%

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序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
13	余美娟	5.025	2.51	0.05%
14	裘吉华	5.025	2.51	0.05%
15	岳志田	3.35	1.6733	0.03%
合计		10,050.00	5,020.00	100.00%

2014 年 12 月 26 日，万马电子完成本次工商变更登记。

（二十）2015年3月，缴纳部分注册资本

2015年3月28日，万马电子做出股东会决议，同意公司以未分配利润2,560万 元按各股东持股比例转增注册资本，其中法人股东按照比例获得转增的注册资本 为1,390.165333万元，自然人股东按照持股比例（合计）获得转增的注册资本 1,169.834667万元。

2015年7月9日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具“钱会所验字（2015） 第16号”《验资报告》，截止2015年3月31日，公司本次收到全体股东缴纳的注册 资本合计2,560万元，累计实收资本为7,580万元，占注册资本的75.42%。公司实 缴了第四次增资时尚未缴付的部分注册资本，出资真实、有效。 本次缴纳注册资本后，万马电子的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	5,457.485	4,116.1926	54.30%
2	盛涛	3,387.52	2,554.9654	33.71%
3	黄卓天	1,009.02	761.032	10.04%
4	赵红华	50.25	37.90	0.50%
5	徐亚国	50.25	37.90	0.50%
6	姜燕军	16.75	12.6334	0.17%
7	徐长鑫	16.75	12.6334	0.17%
8	江国强	16.75	12.6334	0.17%
9	邵国江	16.75	12.6334	0.17%
10	钱军	5.025	3.79	0.05%
11	乔爱军	5.025	3.79	0.05%

34

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
12	翁林炜	5.025	3.79	0.05%
13	余美娟	5.025	3.79	0.05%
14	裘吉华	5.025	3.79	0.05%
15	岳志田	3.35	2.5264	0.03%
合计		10,050.00	7,580.00	100.00%

经核查，本次公司以未分配利润转增注册资本涉及个人所得税，已由公司履 行代扣代缴义务。

（二十一）2015年5月，第十六次股权转让

2015 年 5 月 18 日，万马电子做出股东会决议，同意黄卓天将其所持有的万 马电子 7.23%（实缴出资额 548.2532 万元）、0.40%（实缴出资额 30.1992 万元）、 0.23%（实缴出资额 17.5658 万元）、0.23%（实缴出资额 17.5658 万元）、0.12% （实缴出资额 8.8434 万元）、0.55%（实缴出资额 41.5088 万元）、0.14%（实 缴出资额 10.107 万元）、0.60%（实缴出资额 45.2988 万元）、0.50%（实缴出 资额 37.9 万元）、0.05%（实缴出资额 3.79 万元）的股权按 1：1.25 的价格分别 转让给杨义谦、白剑、姜燕军、邵国江、乔爱军、翁林炜、岳志田、胡英明、马 雅军、郭峰；

同意电气电缆集团将其所持有的万马电子 41%（实缴出资额 3,107.8 万元）、 0.77%（实缴出资额 58.1468 万元）、9%（实缴出资额 682.2 万元）、1.54%（实 缴出资额 116.4458 万元）的股权按 1:1.25 的价格分别转让给张德生、杨义谦、 张丹凤、张珊珊；现有股东对上述股权转让均放弃优先购买权。同日，各方签署 了《股权转让协议》。本次股权转让交易定价结合公司当时净资产状况经协商确 定。

黄卓天将其所持万马电子股权转让给其他自然人股东主要系基于：其家庭当 时有较大资金需求（为子女购买房产及进行其他投资），因此需要转让股权以获 取相应资金。

黄卓天及电气电缆集团将其所持部分万马电子股权转让给杨义谦，系由于杨 义谦拟担任万马电子总经理（于2015年7月起正式履职）。

35

黄卓天将其所持部分万马电子股权转让给邵国江、乔爱军、翁林炜、岳志田 主要是因该等核心人员原持股比例较低，公司追加对其持股安排的力度。

黄卓天将其所持部分万马电子股权转让给白剑、姜燕军、胡英明、马雅军、 郭峰，主要系公司为调动核心团队积极性进行的持股安排。

张德生受让电气电缆集团持有之万马电子41%的股权系由于电气电缆集团 本身即为张德生投资并控制之公司，该次受让相关股权主要是出于更好控制万马 电子的目的。

张丹凤当时为浙江万马高分子材料有限公司（该公司为浙江万马股份有限公 司的全资子公司）董事长，由于对万马电子的发展前景及趋势较为看好，因此基 于自身投资需要对万马电子进行投资。

张珊珊系万马电子实际控制人张德生之女，其受让电气电缆集团持有之万马 电子股权主要系实际控制人家族内部安排。

本次股权转让定价为1：1.25（按照实缴出资口径计算），本次股权转让交 易定价结合公司经评估净资产状况予以确定。2015年4月22日，杭州金孚资产评 估有限公司出具“杭金资评字（2015）第104号”《万马电子医疗有限公司拟股 权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以2015年3月31 日为评估基准日，万马电子经评估后的净资产为9,479.91万元，对应万马电子实 缴出资7,580万元，万马电子经评估后的净资产为1.25元/1元实缴出资额。

本次股权转让中受让各方之资金均系来源于其工薪所得或其他投资所得，受 让各方均已经按时、足额支付本次股权转让价款。

根据临安市地方税务局直属分局于 2015 年 5 月 20 日出具的“临地税直 [2015]1057号”《纳税（费）证明》，黄卓天无须就本次股权转让缴纳个人所得 税。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	张德生	4,120.50	3,107.80	41.000%
2	盛涛	3,387.52	2,554.9654	33.707%
3	张丹凤	904.50	682.2000	9.000%
4	杨义谦	804.00	606.4000	8.000%

36

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
5	电气电缆集团	201.00	151.60	2.000%
6	张珊珊	154.391	116.4458	1.535%
7	翁林炜	60.0598	45.2988	0.598%
8	胡英明	60.0598	45.2988	0.598%
9	赵红华	50.25	37.90	0.500%
10	徐亚国	50.25	37.90	0.500%
11	马雅军	50.25	37.90	0.500%
12	白剑	40.0398	30.1992	0.398%
13	姜燕军	40.0398	30.1992	0.398%
14	邵国江	40.0398	30.1992	0.398%
15	徐长鑫	16.75	12.6334	0.167%
16	江国强	16.75	12.6334	0.167%
17	乔爱军	16.75	12.6334	0.167%
18	岳志田	16.75	12.6334	0.167%
19	钱军	5.025	3.79	0.050%
20	余美娟	5.025	3.79	0.050%
21	裘吉华	5.025	3.79	0.050%
22	郭峰	5.025	3.79	0.050%
合计		10,050.00	7,580.00	100.00%

2015 年 5 月 25 日，万马电子完成此次工商变更登记。

（二十二）2015年5月，缴足注册资本

2015年7月10日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具“钱会所验字（2015） 第17号”《验资报告》，截止2015年5月31日，公司本次收到全体股东缴纳的注册 资本合计2,470万元，累计实收资本为10,050万元，占注册资本的100%。本次增 资中各位股东实缴出资之资金均系来源于其工薪所得，出资真实、有效。 经本次验资后，公司股本结构以及实缴资本比例如下：

37

序号	股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	张德生	4,120.50	4,120.50	41.000%
2	盛涛	3,387.52	3,387.52	33.707%
3	张丹凤	904.50	904.50	9.000%
4	杨义谦	804.00	804.00	8.000%
5	电气电缆集团	201.00	201.00	2.000%
6	张珊珊	154.391	154.391	1.535%
7	翁林炜	60.0598	60.0598	0.598%
8	胡英明	60.0598	60.0598	0.598%
9	赵红华	50.25	50.25	0.500%
10	徐亚国	50.25	50.25	0.500%
11	马雅军	50.25	50.25	0.500%
12	白剑	40.0398	40.0398	0.398%
13	姜燕军	40.0398	40.0398	0.398%
14	邵国江	40.0398	40.0398	0.398%
15	徐长鑫	16.75	16.75	0.167%
16	江国强	16.75	16.75	0.167%
17	乔爱军	16.75	16.75	0.167%
18	岳志田	16.75	16.75	0.167%
19	钱军	5.025	5.025	0.050%
20	余美娟	5.025	5.025	0.050%
21	裘吉华	5.025	5.025	0.050%
22	郭峰	5.025	5.025	0.050%
合计		10,050.00	10,050.00	100.00%

（二十三）2015年8月，整体变更为股份公司

1、2015年6月5日，万马电子股东会通过决议，同意以2015年5月31日为审计 基准日，将万马电子整体变更为股份有限公司，万马电子的全体股东为股份有限

38

公司的发起人。

2、2015年6月24日，浙江省工商行政管理局出具企业名称变更核准“（国） 名称变核内【2015】第1776号”《企业名称变更核准通知书》，核准万马电子医 “ ” 疗有限公司的名称变更为 万马科技股份有限公司 。

3、2015年7月1日，信永中和出具了编号为“XYZH/2015SHA10023号”的《审 计报告》确认，截至2015年5月31日，万马电子的净资产值为124,900,547.20元。

4、2015年7月4日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了编号为“中威 正信评报字（2015）第1094号”的《万马电子医疗有限公司变更设立股份有限公 司项目涉及的净资产评估报告》确认，截至2015年5月31日，万马电子经评估的 净资产为人民币13,433.70万元。

5、2015年7月5日，万马电子股东会通过决议，确认截至2015年5月31日，万 马电子经审计的净资产为124,900,547.20元，经评估的净资产为13,433.70万元。 全体股东同意以经审计的万马电子净资产中的10,050万元按每股面值人民币1元 折为10,050万股，股份有限公司总股本为10,050万股，注册资本为人民币10,050 万元；净资产与注册资本之间的差额24,400,547.20元计入股份公司资本公积。

6、2015年7月5日，万马电子的全体股东签署《发起人协议》。协议约定， 协议各方作为万马电子的现有股东，同意依照《公司法》的规定，将有限公司变 更设立为股份有限公司。各发起人认购股份的情况为：以2015年5月31日为审计、 评估基准日，对有限公司的净资产进行审计与评估。有限公司于审计基准日经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为124,900,547.20元，其中 10,050万元按每股面值人民币1元折为10,050万股，股份有限公司总股本为10,050 万股，注册资本为人民币10,050万元；净资产与注册资本之间的差额24,400,547.20 元计入股份公司资本公积。协议各方分别以变更基准日所拥有的有限公司净资产 份额认购股份公司的股本，净资产份额超过股本的部分作为股本溢价，列入股份 公司的资本公积。变更为股份有限公司后，有限公司的全部债权债务由万马科技 股份有限公司承继。该协议还对发起人责任、声明与保证等事项作出约定。

7、2015年7月15日，信永中和出具编号为“XYZH/2015SHA10025”的《验资 报告》确认，截至2015年7月15日，万马科技（筹）之全体发起人已按发起人协 议、章程之规定，将公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计后的净资产人民币

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124,900,547.20元按1:0.8046402比例折合成公司股本10,050万元，公司股东按原有 出资比例享有折股后股份，公司净资产折合为股本后的其余部分合计 24,400,547.20元作为股份有限公司的资本公积。

发行人整体变更设立股份有限公司时，其整体变更后的股份数（注册资本） 与整体变更前注册资本（均已实缴到位）未发生变化，不涉及未分配利润、盈余 公积转增股本及分配红利的情况，因此发行人整体变更设立股份有限公司不涉及 自然人股东缴纳个人所得税事宜，不存在重大违法违规行为。发行人实际控制人 张德生出具承诺：“若因万马科技整体变更设立股份有限公司时的税务缴纳安排 被主管税务机关要求补缴或万马科技被处以行政处罚并给万马科技造成损失的， 本人将无条件以现金方式补足万马科技因为该事件而受到的全部损失。”

8、2015年7月20日，万马科技召开创立大会暨首次股东大会，本次股东大会 审议通过了《公司章程》、《万马科技股份有限公司筹建工作报告》等相关议案； 选举盛涛、张珊珊、姚伟国、张丹凤、杨义谦为公司第一届董事会成员；选举刘 金华、邵国江为公司第一届监事会股东代表监事，与公司职工民主选举产生的职 工代表监事姜燕军共同组成公司第一届监事会。

2015年7月20日，万马科技第一届董事会第一次会议选举盛涛为公司董事长， 聘任杨义谦为公司总经理，聘任翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军为公 司副总经理，聘任白剑为公司财务总监兼董事会秘书。

2015年7月20日，万马科技第一届监事会第一次会议选举刘金华为公司监事 会主席。

9、2015年8月10日，万马科技在杭州市市场监督管理局领取注册号为 330185000004307的《营业执照》。万马科技由万马电子变更为股份有限公司后的 股份总数为10,050万股，股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	股份数（股）	持股比例
1	张德生	41,205,000	41.000%
2	盛涛	33,875,200	33.707%
3	张丹凤	9,045,000	9.000%
4	杨义谦	8,040,000	8.000%
5	电气电缆集团	2,010,000	2.000%

40

序号	股东姓名或名称	股份数（股）	持股比例
6	张珊珊	1,543,910	1.535%
7	翁林炜	600,598	0.598%
8	胡英明	600,598	0.598%
9	赵红华	502,500	0.500%
10	徐亚国	502,500	0.500%
11	马雅军	502,500	0.500%
12	白剑	400,398	0.398%
13	姜燕军	400,398	0.398%
14	邵国江	400,398	0.398%
15	徐长鑫	167,500	0.167%
16	江国强	167,500	0.167%
17	乔爱军	167,500	0.167%
18	岳志田	167,500	0.167%
19	钱军	50,250	0.050%
20	余美娟	50,250	0.050%
21	裘吉华	50,250	0.050%
22	郭峰	50,250	0.050%
合计		100,500,000	100.00%

公司自然人股东张珊珊系实际控制人张德生女儿，公司法人股东电气电缆集 团系张德生实际控制的公司。此外，公司股东之间不存在关联关系。截至目前， 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。

（二十四）全国中小企业股份转让系统挂牌及暂停交易

2015 年 11 月 26 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统核发的“股转系 统函[2015]7893 号”《关于同意万马科技股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让 方式为协议转让。

发行人于 2015 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券简

41

称为“万马科技”，证券代码为“834864”。2016 年 4 月 28 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于同意在全国中小企业股份转让系统暂停转让股 份并授权董事会适时申请的议案》，因公司申请首次公开发行股票并上市事宜， 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，公司拟向全 国中小企业股份转让系统申请公司股份暂停转让，并授权董事会审议决定公司何 时具体申请暂停转让及办理相应手续。

二、董事、监事及高级管理人员的确认意见

本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

（以下无正文）

42

（此页无正文，为《万马科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）

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全体董事：
__ _ _
盛 涛 姚伟国 张丹凤
__ _ _
张珊珊 杨义谦 张禾阳
__ _ _
韩灵丽 金心宇 车 磊
全体监事：
__ _ _
刘金华 姜燕军 邵国江
其他高级管理人员：
__ _ _
翁林炜 胡英明 赵红华
__ _ _
徐亚国 马雅军 白 剑
万马科技股份有限公司
年 月 日
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