WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 28, 2020

海通证券股份有限公司

关于万马科技股份有限公司

限售股份上市流通事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万马 科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定，对万马科技限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进 行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

1、首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准万马科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，深圳证 券交易所《关于万马科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 【深证上（2017）547 号】的同意，万马科技向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）3,350 万股，并于2017 年8 月31 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 本次发行后，公司注册资本由人民币10,050 万元增加至13,400 万元，并经信永 中和会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具“XYZH/2017SHA10261 号” 《验资报告》。

2、股份变动情况

截至本意见出具日，公司上市后未发生因分配、公积金转增导致股本数量变 化的情况，公司总股本为 13,400 万股。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2020 年9 月1 日（星期二）。本次解除 限售的股东共3 户。本次解除限售的股份数量为44,758,910 股，占公司总股本 的33.40%；本次解除限售后实际可上市流通的数量13,350,478 股，占公司总股

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本的9.96%。

本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：

序号股东全称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）本次实际可上市流通数量（股）1张德生41,205,00041,205,00012,361,5002浙江万马智能科技集团有限公司2,010,0002,010,000603,0003张珊珊1,543,9101,543,910385,978	序号股东全称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）本次实际可上市流通数量（股）1张德生41,205,00041,205,00012,361,5002浙江万马智能科技集团有限公司2,010,0002,010,000603,0003张珊珊1,543,9101,543,910385,978	序号股东全称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）本次实际可上市流通数量（股）1张德生41,205,00041,205,00012,361,5002浙江万马智能科技集团有限公司2,010,0002,010,000603,0003张珊珊1,543,9101,543,910385,978	序号股东全称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）本次实际可上市流通数量（股）1张德生41,205,00041,205,00012,361,5002浙江万马智能科技集团有限公司2,010,0002,010,000603,0003张珊珊1,543,9101,543,910385,978
			385,978
合计	44,758,910	44,758,910	13,350,478

注：股东张德生承诺在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超过本次公开发行后本人 直接或间接持有的发行人股份数的30%，因张德生间接持有浙江万马智能科技集团有限公司 股份，故其本次实际可上市流通股份为其个人所持有公司股份总数的30%，而浙江万马智能 科技集团有限公司本次实际可上市流通股份为其所持有公司股份总数的30%。股东张珊珊为 公司董事，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或 间接持有的公司股份总数的25%。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公 司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在 减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

本次申请解除股份限售的共有 3 名股东。

（一）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东在公司《首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上 市之上市公告书》中，所做的承诺如下：

1、股份自愿锁定的承诺

发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方浙江万马投资集团有限公 司（现更名为：浙江万马智能科技集团有限公司）承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间

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接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间 接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开 发行的发行价；发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自 动延长6 个月。

担任公司董事的股东张珊珊同时还承诺在本人担任公司董事或高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、控股股东张德生的持股意向及减持意向承诺如下：

所持公司股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及 其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需 要择机择量减持本人所持有的公司股票：

（1）减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发 行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持数量：控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股份数量不 超过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的30%；

（3）减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规 定的价格减持；

（4）减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、 竞价交易或其他方式依法进行；

（5）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三 个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作；

（6）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发 行人所有。

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（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公 告书中做出的承诺一致，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东 均严格履行了上述各项承诺。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股 份锁定相关的承诺。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非 经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规 担保的情形。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次限售股份上市流通前后股本变动情况如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例	数量（股）	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	71,971,755	53.71%	-13,350,478	58,621,277	43.75%
二、无限售条件流通股	62,028,245	46.29%	+13,350,478	75,378,723	56.25%
三、总股本	134,000,000	100%	0	134,000,000	100%

注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查结论

经核查，海通证券认为，万马科技本次申请解除限售股份数量、本次实际可 上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至出具保荐 意见之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构 同意万马科技本次申请解除限售股份并在创业板上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司限售股份 上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 徐小明 张辉波

海通证券股份有限公司

2020 年 8 月 28 日

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