WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. - Capital/Financing Update 2017

万马科技股份有限公司

WANMA TECHNOLOGY CO. , LTD .

浙江省临安市太湖源镇青云村

首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

特别提示

本公司股票将于 2017 年 8 月 31 在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节重要声明与提示

万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1 、发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方万马投资集团承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（即2018 年2

月28 日）收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。

2 、其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（即2018 年2 月28 日）收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长6 个月；该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3 、担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4 、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、张珊珊、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑、姜燕军、邵国江同时还承诺

在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5 、发行人其他股东承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

6 、首次公开发行前持股的股东承诺

本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份试试细则》的相关规定。

二、关于稳定股价的承诺

发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股价预案：

（一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施

为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。

本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包

括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（二）稳定公司股价的具体安排

1、公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方案实施完毕后，公司应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依

法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

2、公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2 个工作日内公告公司股份变动报告。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的15%，具体增持股票的数量

等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2 个工作日内公告公司股份变动报告。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第1、第2 所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

（四）稳定公司股价承诺的约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。

（五）稳定股价的具体承诺

公司控股股东张德生承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，张德生将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。

三、有关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

3、若公司在招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、上述承诺为发行人真实意思表示，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。

（二）控股股东、实际控制人张德生先生承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。

3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（三）其他董事、监事、高级管理人员承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责
任。

（四）各中介机构的承诺

1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。

四、发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺

控股股东张德生以及本次公开发行前持股5%以上的其他股东盛涛、张丹凤、杨义谦的持股意向及减持意向承诺如下：

所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票：

1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

2、减持数量：控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的30%；

3、减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；

4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；

5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作；

6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。

五、与本次发行相关各方作出的其他重要承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。

本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作出投资决定。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将采取以下措施：

1、加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时，公司对募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。

在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、积极提升公司核心竞争力，强化内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升公司经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司2015 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，规定了公司的利润分配政策和调整机制，以及股东的分红回报规划。同时，该草案进一步明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了《关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司

利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）避免同业竞争的承诺

为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司及中小股东的利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人张德生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与万马科技及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。

2、本人将不以任何直接或间接的方式从事与万马科技及其下属企业的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与万马科技及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。

3、如万马科技进一步拓展其业务范围，本人控制的其他企业将不与万马科技拓展后的业务相竞争；可能与万马科技拓展后的业务产生竞争的，本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万马科技的竞争：A、停止与万马科技构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万马科技来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万马科技造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为万马科技控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。

（三）关于社保、住房公积金缴纳事项承诺

就发行人报告期内员工社保及住房公积金缴纳，发行人实际控制人张德生出具承诺：“若万马科技因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就万马科技依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人承担。”

（四）关于整体变更未股份公司所涉个人所得税缴纳事项承诺

就发行人整体变更过程中股东个人所得税的缴纳，发行人实际控制人张德生出具承诺：“若因万马科技整体变更设立股份有限公司时的税务缴纳安排被主管税务机关要求补缴或万马科技被处以行政处罚并给万马科技造成损失的，本人将无条件以现金方式补足万马科技因为该事件而受到的全部损失。”

（五）发行人及其股东、控股股东、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。

公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关万马科技首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，公司首次公开发行新股不超过3,350 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式进行。本次发行不进行股东公开发售股份。

经深圳证券交易所《关于万马科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】547 号）同意，本公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万马科技”，股票代码“300698”，本次公开发行的3,350 万股股票将于2017 年8 月31 日起上市交易。

公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2017 年8 月31 日
（三）股票简称：万马科技
（四）股票代码：300698
（五）首次公开发行后总股本：13,400 万股
（六）首次公开发行股票数量：3,350 万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“重大事项提示”

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股3,350 万股股份无流通限制及锁定安排

（十一）公司股份可上市交易日期

项目	序号	股东名称	直接持股数（股）	占发行后股本比例	可上市交易日期（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股票	1	张德生	41,205,000	30.750%	2020 年8 月31 日
	2	盛涛	33,875,200	25.280%	2018 年8 月31 日
	3	张丹凤	9,045,000	6.750%	2018 年8 月31 日
	4	杨义谦	8,040,000	6.000%	2018 年8 月31 日
	5	浙江万马投资集团有限公司	2,010,000	1.500%	2020 年8 月31 日
	6	张珊珊	1,543,910	1.151%	2020 年8 月31 日
	7	翁林炜	600,598	0.449%	2018 年8 月31 日
	8	胡英明	600,598	0.449%	2018 年8 月31 日
	9	赵红华	502,500	0.375%	2018 年8 月31 日
	10	徐亚国	502,500	0.375%	2018 年8 月31 日
	11	马雅军	502,500	0.375%	2018 年8 月31 日
	12	白剑	400,398	0.299%	2018 年8 月31 日
	13	姜燕军	400,398	0.299%	2018 年8 月31 日
	14	邵国江	400,398	0.299%	2018 年8 月31 日
	15	徐长鑫	167,500	0.125%	2018 年8 月31 日
	16	江国强	167,500	0.125%	2018 年8 月31 日
	17	乔爱军	167,500	0.125%	2018 年8 月31 日
	18	岳志田	167,500	0.125%	2018 年8 月31 日
	19	钱军	50,250	0.038%	2018 年8 月31 日

	20	余美娟	50,250	0.038%	2018 年8 月31 日
	21	裘吉华	50,250	0.038%	2018 年8 月31 日
	22	郭峰	50,250	0.038%	2018 年8 月31 日
	小计		10,050,000	75.000%
首次公开发行股份	23	网下配售股	3,350,000	2.500%	2017 年8 月31 日
	24	网上发行股	30,150,000	22.500%	2017 年8 月31 日
	小计		33,500,000	25.000%

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：万马科技股份有限公司

2、英文名称：WANMA TECHNOLOGY CO., LTD.

3、注册资本：10,050 万元（发行前）、13,400 万元（发行后）

4、法定代表人：盛涛
5、住所：浙江省临安市太湖源镇青云村

6、经营范围：生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制），第三类6815 注射穿刺器械，第三类6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，计算机信息系统集成；批发、零售：第一类、第二类、第三类医疗器械，邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

7、主营业务：通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。

8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

9、电话:0571-63755003

10、传真:0571-63755239

11、电子邮箱：[email protected]

12、董事会秘书：白剑

二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况

序号	姓名	职务/亲属关系	任职起止日期	直接持股数量（股）	间接持股数量（股）	合计持有发行人股权	合计持有发行人股权
						合计持股数量（股）	占发行后总股本比例
1	盛涛	董事长	2015 年7 月 -2018年7月	33,875,200	-	33,875,200	25.280%
2	姚伟国	董事	2015 年7 月 -2018年7月	-	-	-	-
3	张丹凤	董事	2015 年7 月 -2018年7月	9,045,000	-	9,045,000	6.750%
4	杨义谦	董事、总经理	2015 年7 月 -2018年7月	8,040,000	-	8,040,000	6.000%
5	张珊珊	董事	2015 年7 月 -2018年7月	1,543,910	-	1,543,910	1.151%
6	张禾阳	董事	2016 年3 月 -2018年7月	-	-	-	-
7	韩灵丽	独立董事	2016 年3 月 -2018年7月	-	-	-	-
8	金心宇	独立董事	2016 年3 月 -2018年7月	-	-	-	-
9	车磊	独立董事	2016 年3 月 -2018年7月	-	-	-	-
10	刘金华	监事会主席	2015 年7 月 -2018年7月	-	-	-	-
11	邵国江	监事	2015 年7 月 -2018年7月	400,398	-	400,398	0.299%
12	姜燕军	监事	2015 年7 月 -2018年7月	400,398	-	400,398	0.299%
13	翁林炜	副总经理	2015 年7 月 -2018年7月	600,598	-	600,598	0.449%
14	胡英明	副总经理	2015 年7 月 -2018年7月	600,598	-	600,598	0.449%
15	赵红华	副总经理	2015 年7 月 -2018年7月	502,500	-	502,500	0.375%
16	徐亚国	副总经理	2015 年7 月 -2018年7月	502,500	-	502,500	0.375%
17	马雅军	副总经理	2015 年7 月 -2018年7月	502,500	-	502,500	0.375%
18	白剑	财务总监、董事会秘书	2015 年7 月 -2018 年7 月	400,398	-	400,398	0.299%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署之日，公司股东张德生通过直接持股及间接持股的方式共计持有万马科技43,215,000.00 股股份，占公司股份总额的43%，其中直接持有万马科技41,205,000.00 股股份，占公司股份总额的41%，通过万马投资集团间接持有万马科技2,010,000.00 股股份，占公司股份总额的2%，从股权结构判断，张德生系公司第一大股东。同时，张德生通过由其提名的董事会、监事会成员影响和控制公司的重大决策，故张德生系公司的控股股东和实际控制人。张德生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3301241949**。

（二）公司前十名股东持有公司股份情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为65,737 人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	张德生	41,205,000	30.750%
2	盛涛	33,875,200	25.280%
3	张丹凤	9,045,000	6.750%
4	杨义谦	8,040,000	6.000%
5	浙江万马投资集团有限公司	2,010,000	1.500%
6	张珊珊	1,543,910	1.151%
7	翁林炜	600,598	0.449%
8	胡英明	600,598	0.449%
9	赵红华	502,500	0.375%
10	徐亚国	502,500	0.375%
11	马雅军	502,500	0.375%
合计		98,427,806	73.454%

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票3,350 万股，无股东公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格6.00 元/股，对应发行市盈率22.98 倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算

三、发行方式及认购情况

（一）发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

（二）认购情况

发行人与保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量为3,350 万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,010 万股，占本次发行数量的 60%；网上初始发行数量为 1,340 万股，占本次发行数量的 40%，本次发行价格为人民币6.00 元/股。根据《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,953.09959 倍，高于 150 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 335 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 3,015 万股，占本次发行总量的 90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0282908566%。

本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017 年8 月24 日（T+2）结束。网

上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份的数量为 42,909 股，包销金额为 257,454.00 元，主承销商包销比例为 0.12808657%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

发行人本次发行新股募集资金总额为20,100 万元，扣除发行费用3,251.64 万元后，募集资金净额为16,848.36 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年8 月28 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2017SHA10261 号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计3,251.64 万元，具体如下：

保荐及承销费用：2,287.74 万元审计及验资费用:316.04 万元律师费用：245.28 万元发行费用概算用于本次发行的信息披露费用：381.13 万元用于本次发行的发行手续费用：21.45 万元合计：3,251.64 万元

注：上述费用不含增值税。

每股发行费用为0.97 元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发行新股股本）。

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

发行人募集资金净额为16,848.36 万元。本次发行不涉及股东公开发售股份。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产：2.82 元（按经审计的截至2017 年6 月30 日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

发行后每股收益：本次公开发行后每股收益为0.26 元/股（2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

本公司2014 年、2015 年和2016 年、2017 年1-6 月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2017SHA10237 号审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中详细披露。2017 年1-9 月业绩预测情况已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书及审计报告。

第六节其他重要事项

本公司自2017 年8 月21 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项.

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689 号

保荐代表人及联系人：徐小明、张辉波

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

二、上市保荐机构保荐意见

保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）