WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-016

万马科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月12 日向全体董 事发出召开第二届董事会第十六次会议的书面通知，并于2021 年4 月22 日以现 场方式召开。本次会议由董事长张禾阳女士主持，应出席董事9 名，亲自出席董 事9 名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<公司2020 年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2020 年度 公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反 映了经营层2020 年度主要工作。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

2、审议通过了《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会审议通过了《2020 年度董事会工作报告》，同时独立董事车磊、 金心宇、韩灵丽向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，他们将在公 司 2020 年度股东大会上进行述职。《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年 度独立董事述职报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公 告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于<公司2020 年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事会审议批准报出公司《2020 年年度报告全文及其摘要》，公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》具体详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于<公司2020 年度财务决算报告>的议案》

• 《2020 年度财务决算报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

• 的相关公告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于计提2020 年度资产减值准备的议案》

公司对2020 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、各

类存货）进行全面清查和资产减值测试后，补充计提2020 年度各项资产减值准 备。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于公司2020 年度不进行利润分配的预案》

公司拟定2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股，

也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的 同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年

度审计机构。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相

关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模， 公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币60,000 万元的贷 款、综合授信融资额度（其中抵押担保方式的融资额度为不超过人民币30,000 万元），业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴 现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款等，授信期限为自2020 年年度股 东大会召开日起至2021 年年度股东大会召开日期间，授信额度可循环使用。并 拟提请董事会授权董事长在上述期间及额度内，决定与金融机构签署各类融资合 同、担保合同，并在此基础上授权董事长或其授权代表签署相关融资合同、担保 合同或其他相关法律文件。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于<公司2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司编制了《公司2020 年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见同日 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议 案发表了明确的同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

10、审议通过了《关于<公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》

公司根据2020 年募集资金存放与使用情况制作了专项报告，具体内容详见 同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具 了《海通证券股份有限公司关于公司2020 年度募集资金实际存放与使用情况的 专项核查意见》。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于预计2021 年度日常关联交易事项的议案》

基于公司业务发展及生产经营情况，公司对2021 年度日常性关联交易作了 预计，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公 告。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限 公司关于公司2021 年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。张禾阳、张珊 珊、姚伟国因涉及关联交易，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为充分利用公司暂时闲置的资金，提高资金收益率，同意公司在不影响公司 日常经营活动与投资活动资金需求，确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民 币10,000 万元（含本数）的闲置资金进行现金管理。具体内容详见同日刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事发表了明确的 同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

13、审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》

公司拟为控股子公司安华智能股份公司向银行申请综合授信提供不超过人 民币6,000 万元的连带责任担保。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事发表了明确的同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于变更公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，拟 对《公司章程》相应条款作出修订，具体修订内容如下：

修订前条款	修订后条款
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权

此所得收益归本公司所有，本公司董事会 性质的证券 在买入后6 个月内卖出，或者 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会不按照前款规定执行的， 剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 务院证券监督管理机构规定的其他情形的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 除外。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院起诉。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十三条 公司下列对外担保事项 第四十三条 公司下列对外担保事项 属于下列情形之一的，应当在董事会审议 属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； 象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或 本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或 本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于上述第（一）项至第（三）项、第（五） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第一百一十五条 …… 公司与关联方发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准：1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上的关联交易；2、公司与关联法人发

第一百一十五条 …… 公司与关联方发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准：1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上的关联交易；2、公司与关联法人发

生的交易金额在100 万元以上，且占公司 生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易。 的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易 公司拟与其关联方发生的单项交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额或者连续十二个月内就同一关联方或同 额或者连续十二个月内就同一关联方或同 一标的的累计交易（公司获赠现金资产和 一标的的累计交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额超过1,000 万元以上 提供担保除外）金额超过 3,000 万元 以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，由董事会审议通 5%以上的关联交易事项，由董事会审议通 过后，还应提交股东大会审议。 过后，还应提交股东大会审议。 …… …… 第一百九十条 监事会行使下列职权： 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见， 应当依法对 定期报告是否真实、准确、完整签署书面 （二）检查公司财务； 确认意见，不得委托他人签署，也不得以 …… 任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者对 定期报告内容存在异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并说明具体原因； （二）检查公司财务； ……

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商 行政管理部门的核准为准。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2021 年5 月18 日召开公司2020 年年度股东大会，股权 登记日为2021 年5 月12 日。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

相关公告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

16、审议通过了《关于公司2021 年第一季度报告全文的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

万马科技股份有限公司董事会

2021 年4 月23 日