WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

万马科技股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第二十次会议相关议案之

独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以及《万 马科技股份有限公司章程》和《万马科技股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定，作为万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董 事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后， 现就公司第一届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于会计政策变更的独立意见

我们认为，公司依据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》的具体要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中 国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和 经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更公司会计政策。 二、关于计提2017 年度资产减值准备的独立意见

我们认为，公司本次计提减值准备能够真实、准确地反映公司财务状况，符 合公司的相关实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，不存在损害公 司股东尤其是中小股东利益的情形；审议和审批程序符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定；因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备， 并同意提交股东大会审议。

三、关于利润分配预案的独立意见

董事会从公司实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，符 合公司发展的需要，不存在损害股东利益的情况；因此，我们一致同意2017 年 度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

四、关于2018 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见

我们认为，公司为生产经营需求，向银行申请综合授信额度，风险可控，且 有利于提高公司办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因 此，我们一致同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币50,000 万元的贷 款、综合授信融资额度（其中抵押担保方式的融资额度为不超过人民币10,000 万元），授信期限为自2017 年度股东大会召开日起至2018 年度股东大会召开日 期间，授信额度可循环使用，并同意提交股东大会审议。

五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

我们一致同意：在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况 下，使用不超过人民币1.4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性 高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品，投资期限不超过12 个月。自 本议案经股东大会审议通过之日起至2018 年度股东大会召开日期间内有效，上 述额度可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专 户，并同意提交股东大会审议。

六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次使用最高额度不超过 3500 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补 充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募 集资金用途的情形，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关 规定，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公 司股东利益最大化。

公司独立董事一致同意公司使用最高额度不超过 3500 万元（含本数）的闲 置募集资金补充流动资金，使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过 12 个 月，并同意提交股东大会审议。

七、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

公司的日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合公平、 公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股 东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的 行为。我们一致同意公司2018 年度日常关联交易计划。

八、关于聘任董事会秘书的独立意见

公司本次高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司 章程》的规定。经审查贺洪强先生的个人简历等材料，贺洪强先生未持有公司股 份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形， 与公司、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联 关系，其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。任职资格均符合担任上市公司 高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董 事会秘书一职的要求，我们一致同意聘任贺洪强先生为公司董事会秘书。

九、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度 审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审 计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作 要求，且在2017 年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精 神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作 的连续性和稳健性，我们一致同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2018 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

十、关于2017 年度控股股东及其他联方资金占用、对外担保情况的专项说 明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件 规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行 了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不 存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方提供担保的情况；截至2017 年12 月31 日，公司无对外担保事项。

全体独立董事：金心宇、韩灵丽、车磊

2018 年 4 月 23 日