WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Jul 19, 2021

海通证券股份有限公司

关于万马科技股份有限公司

调整控股子公司业绩承诺的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为万马 科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万马 科技调整控股子公司业绩承诺事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、 原业绩承诺情况

2019 年8 月2 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，公司变更部分募集资金用途收购安华 智能股份公司（以下简称“安华智能”）51%股权项目，股权转让对价5,087.25 万元。公司与杨剑波、姚美君签署了《万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君 关于安华智能股份公司的股份转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）， 杨剑波、姚美君（以下简称“乙方”）承诺如下：

1、业绩承诺

安华智能在2019 年、2020 年和2021 年实现的净利润数额分别不低于1,200 万元、1,300 万元、1,500 万元，或该三年累计净利润不低于4,000 万元，以上 两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利 润为准）。

2、业绩补偿

业绩补偿期限届满后，若安华智能在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承 诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其持有的安华智能股份进 行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。

若触发乙方补偿义务的，则在业绩补偿期限届满后的6 个月内，乙方有义务 以其持有的安华智能股份进行补偿（即无偿转让给甲方并按照甲方要求配合签署

相应的股份转让协议），具体计算公式如下：应补偿股份数＝（4,000 万元－业 绩补偿期限内实际净利润数额）÷4,000 万元×51%×安华智能协议签署时总股 本。

如安华智能在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本、股票分 拆的，上述公式中总股本调整为：安华智能协议签署时候总股本×（1+转增、送 股或分拆比例）。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同时，向甲方 进行现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×1.75 元 /股。

二、 业绩承诺的实现情况

公司名称：安华智能股份公司

公司住所：武汉市江岸区后湖街石桥一路5 号4 栋3 层

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：杨剑波

注册资本：5,700 万元人民币

经营范围：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数 据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维 及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。

与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有安华智能51%股权。 安华智能最近二年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	24,498.23	24,954.35
负债总额	13,058.69	12,613.01
净资产	11,439.54	12,341.34
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	14,295.48	17,287.59
营业利润	984.04	994.23
净利润	912.02	901.81

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

根据审计数据，安华智能在2019 年、2020 年实现的净利润数额未达到1,200 万元、1,300 万元，业绩承诺方选择了三年累计净利润不低于4,000 万元（以经 审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）的方案。考虑实际经 营情况，估计较难完成业绩承诺。

三、拟调整业绩承诺的原因

2020 年1 月以来，全国爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原股权转让协 议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，安华智能位于本次疫情的中心武 汉市。为积极应对疫情防控，武汉市于2020 年1 月封城，安华智能现场施工与 设备生产无法开展，所有项目基本停运，直至2020 年下半年才陆续恢复经营。 项目滞后、人员波动、上下游产业链断档，使其经营受到严重影响，安华智能 2020 年度实现净利润离指标之一的业绩承诺数相差甚远。同时，参考《证监会 有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》 的指导意见，公司考虑到安华智能的客观实际情况，从切实保护上市公司和中小 投资者利益的角度出发拟调整原盈利预测业绩承诺方案。

四、变更业绩承诺的主要内容

2021 年7 月18 日，公司与杨剑波、姚美君签订了《关于<股权转让协议>之 补充协议》，经与业绩承诺方杨剑波、姚美君协商，拟将原《股权转让协议》约 定的业绩承诺期限延长6 个月，即：

1、原业绩承诺期限为 2019 年、2020 年、2021 年三个连续会计年度，现调 整为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年1-6 月。

2、原业绩承诺金额为2019 年、2020 年和2021 年实现的净利润数额分别不 低于1,200 万元、1,300 万元、1,500 万元，或该三年累计净利润不低于4,000 万元，以上两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后 的税后净利润为准），现调整为2019 年、2020 年、2021 年和2022 年1-6 月累 计净利润不低于4,000 万元（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后 净利润为准）。

3、《股权转让协议》中其他条款不变化。

五、对公司的影响

公司基于公平原则，对业绩承诺期间进行适当调整，承诺累计获得的分配利 润总额未发生变化，本次调整事项符合实际情况，有利于消除短期不可抗力的客 观因素对业绩的扰动，不会对公司未来发展产生不良影响，有利于公司稳健经营 和可持续发展，符合公司及股东的长远利益。公司将持续关注安华智能业绩承诺 的实现情况。

六、履行的相关审议程序

1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩 承诺的议案》。董事会认为：鉴于2020 年爆发的新冠肺炎疫情对安华智能的生 产经营影响较大，同意公司拟订的业绩承诺调整方案，将《股权转让协议》约定 的业绩承诺期限向后顺延半年。

2、经审核，监事会认为：本次拟调整控股子公司业绩承诺事项符合实际情 况，延长业绩承诺期可以更好地促进标的公司做好疫后经营管理，有利于上市公 司长远发展，有利于保障上市公司及全体股东利益。本事项审议和决策程序符合 法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议。

3、独立董事认为：本次调整业绩承诺是客观上受疫情影响而做出的调整。 适当延长标的公司业绩承诺期，有利于维护交易公平。本次调整业绩承诺程序合 法合规。我们对此事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

七、风险提示

若市场环境等方面发生变化，安华智能未来经营业绩存在不能实现业绩承诺 的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。 请 广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项的后续进展，严格按照相 关法律法规和《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：万马科技调整控股子公司安华智能业绩承诺的事项 已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需 提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次业绩承诺调整的原因主要系标的公 司业绩受2020 年新冠疫情的不利影响，具有一定合理性。保荐机构对公司调整 控股子公司安华智能业绩承诺事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司调整 控股子公司业绩承诺的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 陈赛德 刘 丹 海通证券股份有限公司

年 月 日