WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2021

万马科技股份有限公司

2020 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引		页码
鉴证报告
关于募集资金2020	年度存放与使用情况的专项报告	1-4

XYZH/2021SHAA10008

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

万马科技股份有限公司全体股东：

我们对后附的万马科技股份有限公司（以下简称万马科技公司）关于募集资金2020 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行 了鉴证工作。

万马科技公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况 专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制 相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募 集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，万马科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指 引的规定编制，在所有重大方面如实反映了万马科技公司2020 年度募集资金的实际存放 与使用情况。

本鉴证报告仅供万马科技公司2020 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二一年四月二十二日

万马科技股份有限公司关于募集资金2020 年度使用情况的专项报告 2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

万马科技股份有限公司

董事会关于募集资金2020 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1495 号”文《关于核准万马科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行3,350 万股人民币普通股 （A 股），每股面值1.00 元，实际发行价格每股6.00 元。本次发行募集资金总额为人民币 201,000,000.00 元，扣除发行费用人民币32,516,386.79 元后，实际募集资金净额为 168,483,613.21 元。上述募集资金已于2017 年8 月28 日到位，业经信永中和会计师事务 所验证并出具XYZH/2017SHA10261 号验资报告。

（二） 募集资金使用金额及年末余额

2020 年度本公司实际使用募集资金819,012.00 元， 2020 年度收到银行存款利息扣除 银行手续费等净额为231,777.80 元，2020 年度使用募集资金滚动购买理财产品支出总计为 290,000,000.00 元，赎回理财本金360,000,000.00 元，取得理财收益1,793,506.85 元。

2020 年度首发募集资金累计使用情况及当前余额情况如下：

项目	募集资金累计发生额（元）
募集资金净额	168,483,613.21
减：置换预先投入募集资金投资项目的资金	7,127,293.69
直接投入募集资金投资项目的资金	16,335,463.19
补充流动资金	30,000,000.00
安华智能股份公司51%股权项目	50,872,500.00
加：利息收入扣除银行手续费净额	764,504.82
加：投资理财收益	11,352,246.57
募集资金期末余额	76,265,107.72

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万马科技股份有限公司关于募集资金2020 年度使用情况的专项报告 2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

截至2020 年12 月31 日，本公司募集资金余额为76,265,107.72 元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本公 司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司 监管指引第2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规或规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制 度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。

2017 年9 月21 日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限 公司杭州临安支行、中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2020 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金账户余额	累计利息收 入（扣除手 续费）	累计理财收益
		活期存款
中国农业银行临安支行	19055101040018566	45,048,304.35	581,353.05	7,428,178.08
交通银行杭州临安支行	302068570018800012869	31,216,803.37	183,151.77	3,924,068.49
合计		76,265,107.72	764,504.82	11,352,246.57

三、本年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

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万马科技股份有限公司关于募集资金2020 年度使用情况的专项报告 2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整过渡阶段，此外，5G 网络的大规模建设投资周期也尚未到来，且项目主要通过招标获取，导致公司通信网络配线 及信息化机柜产品的销量出现一定的波动，通信及信息化备生产建设项目进度缓慢。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

(一) 募集资金投资项目前次变更概述

2019 年8 月2 日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议， 审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，上述议案已经2019 年 8 月19 日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过。

(二) 变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

本次募集资金变更前	本次募集资金变更前	本次变更金 额	本次募集资金变更后	本次募集资金变更后
项目名称	计划投资金额		项目名称	投资金额
通信及信息化 设备生产建设 项目	14,705.00	8,087.25	通信及信息化设备生产建设项目	6,617.75
			安华智能股份公司51%股权项目	5,087.25
			补充公司流动资金	3,000.00
合计	14,705.00	8,087.25	—	14,705.00

(三) 变更募集资金投资项目的具体原因

目前，受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整的过渡阶段，此 外，5G 网络的大规模建设投资周期也尚未到来，且项目主要通过招标获取，导致公司通信 网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定波动。公司通过采取对外OEM、改善生产工艺等 方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。为提高资金使用效率，挖掘新的利润增 长点，同时不断拓展产品品类、提升服务水平，为客户提供整体化解决方案，提升公司在数 据中心行业的综合竞争实力，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”部分剩余募集 资金用途。

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万马科技股份有限公司关于募集资金2020 年度使用情况的专项报告 2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

鉴于市场环境的变化及公司对安华智能发展前景的看好；为降低经营风险，保护股东权 益，进一步提高募集资金的使用效益，公司变更部分“通信及信息化设备生产建设项目”， 将项目变更部分资金投入“收购安华智能股份公司51%股权项目”，并补充公司流动资金。

公司本次拟收购安华智能51%股权，安华智能主要从事信息系统机房及智能化系统设 计、集成、运维及销售。受益于数据传输需求激增和云服务的普及，项目发展前景良好。通 过本次收购，公司可以充分开拓数据中心细分领域；同时，利用安华智能已有的产品和市场 渠道，加大公司目前主营产品机柜及配件的推广销售。本次交易有利于公司更全面地提升自 身在通信领域的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。

综上，公司本次拟变更部分募集资金用途用于股权收购事项是结合募集资金投资项目的 实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略， 有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他 违规行为。

六、其他事项

截至2020 年12 月31 日，“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项 目”累计投入募集资金 2,346.28 万元，募集资金账户余额 7,626.51 万元（含利息收入及 理财收益）。因募投项目营运情况均未达预期，综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、 盈利能力等因素，为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司 拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，用 于收购果通科技 100%股权项目，不足部分以公司自有资金补足。此次变更剩余募集资金用 途后，公司募集资金使用完毕。

2021 年4 月13 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会 议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》。该事项尚需提交股 东大会审议。

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附件一

募集资金使用情况对照表

2020年度

2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度
单位名称：万马科技股份有限公司 货币单位：万元
募集资金总额		16,848.36		本年度投入募集资金总额				81.90
报告期内变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额				10,433.53
累计变更用途的募集资金总额		8,087.25
累计变更用途的募集资金总额比例		48%
承诺投资项目 和 超募资金投向	是否 已 变更项目 （含 部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
通信及信息化设备生产建设项目	是	14,705.00	6,617.75	81.90	2,346.28	35.45%				是
研发中心建设项目	否	2,143.36	2,143.36			0.00%				是
变更投资项目
安华智能股份公司51%股权项目	是		5,087.25		5,087.25	100.00%				否
补充公司流动资金	是		3,000.00		3,000.00	100.00%
承诺投资项目小计		16,848.36	16,848.36	81.90	10,433.53	61.93%	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			因募集资金投资项目下游市场需求放缓，5G网络建设尚未大规模开展，公司现有产能目前能够满足市场需求，通信及信息 化设备生产建设项目进度较为缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明			为提升公司盈利能力，公司已于2019年08月19日召开了2019年第一次临时股东大会通过决议变更了部分募集资金相关用 途，详见公告编号2019-041和2019-047。 为降低经营风险，公司已于2021年4月13日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《 关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》；详见公告编号2021-011
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			截止2017年9月30日本公司以自筹资金712.73万元投入募集资金投资项目，本公司于2018年1月使用募集资金置换先期投入 募集资金投资项目的自筹资金。上表中“截至期末累计投入金额”10,433.53万元中包括该项置换的金额。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无

尚未使用的募集资金用途及去向	账上募集资金留待募投项目的日常付款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2020年12月31日，“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”累计投入募集资金2,346.28 万元， 募集资金账户余额7,626.51万元（含利息收入及理财收益）。因募投项目营运情况均未达预期，综合考虑市场环境、监管 政策、项目周期、盈利能力等因素，为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“通 信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，用于收购果通科技100%股权项目，不足部分 以公司自有资金补足。此次变更剩余募集资金用途后，公司募集资金使用完毕。 2021年4月13日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更剩余募集资 金用途暨收购果通科技的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。