WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Jun 3, 2020

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A 座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua M ansi on , ShineWing No.8, Chaoyangmen Bei daj ie , Dongcheng Di st ri ct, Bei j i ng , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.Chi na facsimile: +86(010)6554 7190

关于对万马科技股份有限公司

2019 年年报问询函的专项回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

我们收到了万马科技股份有限公司（以下简称公司或万马科技公司）转来的贵部 2020 年5 月26 日下发的“创业板年报问询函【2020】第350 号”《关于对万马科技股 份有限公司的年报问询函》（以下简称问询函），针对问询函中要求会计师发表意见的 问询事项，我们进行了逐项核查与落实。现将核查情况及核查结果说明如下（除特别说 明外，均以人民币万元列示）：

一、问询函问题1：2019 年8 月，你公司披露公告称，拟出资5,087.25 万元收购 安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）51%的股权，因安华智能股东杨剑波和姚 美君转让股份受其董监高身份限制，你公司2019 年度受让安华智能股份的数量可能达 不到51%，差额部分由杨剑波和姚美君在2020 年3 月31 日前完成转让。年报显示，你 公司自2019 年9 月起将安华智能纳入合并财务报表范围，安华智能购买日至报告期末 实现净利润1,459.65 万元，占其全年净利润的160.05%，以51%持股比例计算公司享有 的安华智能的净利润占上市公司归属于母公司净利润的188.77%。

（1）请补充说明安华智能51%股权是否全部过户至你公司名下。若是，请说明过 户完成的时间，并提供相关证明材料；若否，请说明进展及未完成的具体原因。

（2）请结合安华智能董事会和管理层构成等说明你公司能否对安华智能实施有效 控制及判断依据。

（3）请结合安华智能业务季节性及历史业绩情况等说明其利润集中在9 月份及以 后实现的原因和合理性，是否存在跨期结转收入成本的情形。

请会计师核查并发表意见。

答复：

（一） 请补充说明安华智能51%股权是否全部过户至你公司名下。若是，请说明 过户完成的时间，并提供相关证明材料；若否，请说明进展及未完成的具体原因。

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1、 万马科技公司的说明

2019 年8 月30 日，安华智能召开第二届董事会第十八次会议选举董事并通过决议， 董事会5 名成员中的3 名董事由本公司提名，另两名董事为杨剑波、姚美君。

2019 年9 月14 日，安华智能召开2019 年第二次临时股东大会审议通过了改选董事 会、监事会、变更公司章程等议案，变更后的公司章程明确规定安华智能股份总数为5700 万股，本公司持有2907 万股占安华智能股份总数的51%。安华智能于2019 年9 月14 日向武汉市市场监督管理局提交股东登记变更相关资料，并于2019 年9 月27 日完成股 东变更登记手续，获取了变更后的新营业执照。

本公司于2019 年8 月30 日向安华智能其他小股东支付了全部股权收购款2,981.34 万元，于2019 年9 月5 日向杨剑波、姚美君支付了股权收购款1,086.33 万元，于2019 年9 月30 日向杨剑波、姚美君支付了剩余全部1,019.57 万元股权收购款。

公司的结论：

本公司认为，安华智能51%股权已全部过户至本公司名下。

2、 我们的核查意见

我们核查了安华智能2019 年8 月30 日第二届董事会第十八次会议的决议文件、2019 年9 月14 日第二次临时股东大会审议通过的改选董事会、监事会、变更公司章程的议 案文件，关于本次股东登记信息变更相关的工商资料，以及万马科技公司支付收购安华 智能51%股权转让款的银行付款单据。

经过核查，我们认为安华智能51%股权已全部过户至万马科技公司名下。

（二） 请结合安华智能董事会和管理层构成等说明你公司能否对安华智能实施 有效控制及判断依据。

1、 万马科技公司的说明

本公司已于2019 年8 月末对安华智能实施有效控制，并将2019 年9 月1 日确定为 控股收购安华智能的合并购买日，自2019 年9 月1 日起将安华智能纳入本公司合并财 务报表范围内。

• （1） 本公司收购安华智能51%股权事项的具体过程如下：

2019 年8 月2 日，本公司与杨剑波、姚美君等安华智能原股东签订了《关于安华智 能股份公司之股权收购协议》，拟以现金人民币5,087.25 万元收购安华智能51%的股权。 本公司2019 年8 月2 日第二届董事会第六次会议以及2019 年8 月19 日第一次临时股 东大会审议通过了本公司收购安华智能51%股权事宜。

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为顺利促进完成收购事宜，安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君以及安华智能于 2019 年8 月17 日出具《承诺书》，共同承诺自本公司2019 年第一次临时股东大会审议 通过股权收购协议之日起，至安华智能2019 年第二次临时股东大会审议完毕收购事宜 止，安华智能的战略发展方向、主要经营决策、重要财务收支、重大人事安排交由本公 司统一负责管理，并且杨剑波、姚美君将其股东表决权委托给本公司行使。2019 年8 月30 日，安华智能召开第二届董事会第十八次会议选举董事并通过决议，董事会5 名 成员中的3 名董事由本公司提名，另两名董事为杨剑波、姚美君。

本公司于2019 年8 月30 日向安华智能其他小股东支付了全部股权收购款2,981.34 万元，于2019 年9 月5 日向杨剑波、姚美君支付了股权收购款1,086.33 万元。2019 年9月14 日安华智能召开2019 年第二次临时股东大会审议通过了改选董事会、监事会、 变更公司章程等议案，变更后的公司章程明确规定安华智能股份总数为5700 万股，本 公司持有2907 万股占安华智能股份总数的51%。安华智能于2019 年9 月14 日向武汉市 市场监督管理局提交股东登记变更相关资料，并于2019 年9 月27 日完成股东变更登记 手续，获取了变更后的新营业执照。本公司于2019 年9 月30 日向杨剑波、姚美君支付 了剩余1,019.57 万元股权收购款。

（2） 本公司对安华智能已实施有效控制的判断依据

本公司已对安华智能实施有效控制，并将2019 年9 月1 日确定为本公司控股合并 安华智能的购买日，自2019 年9 月1 日起将安华智能纳入本公司合并财务报表范围内。 具体依据如下：

1） 安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君以及安华智能于2019 年8 月17 日出具 《承诺书》，共同承诺自本公司2019 年第一次临时股东大会审议通过股权收购协议之 日起，至安华智能2019 年第二次临时股东大会审议完毕收购事宜止，安华智能的战略 发展方向、主要经营决策、重要财务收支、重大人事安排交由本公司统一负责管理，并 且杨剑波、姚美君将其股东表决权委托给本公司行使。经过安华智能2019 年8 月30 日 第二届董事会第十八次会议决议通过，安华智能董事会5 名成员中的3 名董事由本公司 提名，另两名董事为杨剑波、姚美君。安华智能2019 年9 月14 日第二次临时股东大会 审议通过了改选董事会、监事会、变更公司章程等议案。本公司委派人员担任安华智能 的常务副总经理和财务部总经理，负责协助管理安华智能的经营业务和财务工作。

2） 本公司在2019 年8 月30 日至2019 年9 月5 日期间向安华智能原实际控制人 杨剑波、姚美君以及其他小股东支付大部分股权转让款，8 月30 日向安华智能其他小股 东支付全部股权收购款2,981.34 万元、9 月5 日向杨剑波、姚美君支付股权收购款 1,086.33 万元，并于2019 年9 月30 日向杨剑波、姚美君支付剩余全部1,019.57 万元 股权收购款。

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（3） 公司的结论

根据安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君以及安华智能于2019 年8 月17 日出具 《承诺书》，以及安华智能2019 年8 月30 日第二届董事会第十八次会议决议通过董事 会成员构成，本公司自2019 年9 月1 日起控制安华智能董事会，对安华智能实施有效 控制。本公司于2019 年8 月30 日至2019 年9 月5 日期间，向安华智能原实际控制人 杨剑波、姚美君以及其他小股东支付大部分股权转让款。

综上，本公司认为，本公司已对安华智能实施有效控制，本公司将2019 年9 月1 日确定为控股合并安华智能的购买日，自2019 年9 月1 日起将安华智能纳入本公司合 并财务报表范围内，符合安华智能实际情况以及企业会计准则和相关法律法规的规定。

2、 我们的核查意见

我们核查了上述万马科技公司收购安华智能51%股权的相关文件，包括：《关于安 华智能股份公司之股权收购协议》、万马科技2019 年8 月2 日第二届董事会第六次会 议决议、2019 年8 月19 日万马科技公司2019 年第一次临时股东大会审议通过议案、安 华智能原实际控制人杨剑波、姚美君以及安华智能于2019 年8 月17 日出具的《承诺书》、 2019 年8 月30 日安华智能第二届董事会第十八次会议决议、2019 年9 月14 日安华智 能2019 年第二次临时股东大会审议通过议案、万马科技向安华智能原实际控制人杨建 坡、姚美君及原小股东支付股权转让款的银行汇款凭据，以及安华智能关于本次股东登 记信息变更的工商登记变更资料。

经过核查，我们认为，安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君以及安华智能于2019 年8 月17 日出具《承诺书》，安华智能2019 年8 月30 日第二届董事会第十八次会议 决议通过董事会成员构成，万马科技公司于2019 年8 月30 日至2019 年9 月5 日期间， 向安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君以及其他小股东支付大部分股权转让款，万马 科技公司已对安华智能实施有效控制。万马科技公司将2019 年9 月1 日确定为控股合 并安华智能的购买日，自2019 年9 月1 日起将安华智能纳入万马科技公司合并财务报 表范围内，符合安华智能实际情况以及企业会计准则和相关法律法规的规定。

（三） 请结合安华智能业务季节性及历史业绩情况等说明其利润集中在9 月份及 以后实现的原因和合理性，是否存在跨期结转收入成本的情形。

1、 万马科技公司的说明

（1） 安华智能业务季节性产生的主要原因

安华智能业务收入较多实现在2019 年9-12 月期间呈现季节性，主要由于安华智能 业务模式以及客户类型的综合影响而形成的。

安华智能属于软件和信息技术服务业，主要从事数据中心整体解决方案的集成业务

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和智能化信息集成系统的相关业务。业务涵盖数据中心技术环境整体解决方案，为大数 据产业链打造存储、交换、应用的技术环境；智能化集成系统的咨询、规划设计、相关 系统及接口软件的定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及系统运维、改造等增值 服务。

安华智能数据中心整体建设工程总承包业务主要通过招投标、商业谈判两种方式开 展，大中型项目主要通过招投标方式取得。安华智能中标或通过商业谈判取得项目订单 后，与业主签订工程项目总承包合同，由安华智能负责项目包括系统设计、设备采购及 安装、工程施工及验收等一揽子合同服务。

安华智能的客户主要包括银行、医院、公安、政府机构、智能化楼宇建设单位等建 设或改造信息化数据中心项目的企事业单位。银行、医院、公安、政府机构等事业单位 招标及项目施工进程具有较为明显的季节性特征，通常是在上年四季度制定项目预算、 当年上半年申请立项，开始招标、签订合同，然后进入建设施工阶段，当年四季度完成 项目。

安华智能数据中心工程总承包营业收入确认原则适用企业会计准则第十五号-建造 合同，具体确认政策为：①对于工程施工期超过6 个月、合同总金额超过2000 万元的 项目，在工程完工进度能够可靠确定并取得业主或第三方监理机构的确认文件时，按完 工百分比法确认工程承包合同收入；②其余的工程项目收入于工程竣工通过验收时点确 认项目收入。安华智能收入确认原则以及具体政策符合企业会计准则的相关要求。

安华智能的业务模式以及客户主要为银行、医院、公安、政府机构等事业单位的特 征，使得完工验收的工程项目比较集中在每年9-12 月期间，相应在9-12 月期间确认的 项目收入占全年比重较高。

综上，安华智能的业务模式及客户类型的综合影响，使得9-12 月期间确认的项目 占全年比重较高，业务呈现季节性，是合理的，符合安华智能的实际经营情况。安华智 能收入确认原则以及具体政策符合企业会计准则的相关要求。

（2） 安华智能2019 年9-12 月利润实现情况与上年同期情况基本相符

安华智能2019 年9-12 月利润实现情况与上年同期数据如下（单位：万元）：

项目	2019 年9-12 月	占全年比例	2018 年9-12 月	占全年比例
营业收入	10,726.52	75.03%	11,951.14	81.17%
营业成本	8,639.42	76.26%	9,578.13	81.91%
期间费用	551.51	29.58%	987.31	46.45%
营业利润	1,516.46	154.11%	1,260.28	110.92%
净利润	1,459.65	160.05%	1,095.31	105.52%

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从上述二期比较结果可见，安华智能本年及上年度实现利润均主要集中在9-12 月 份，主要是由于该期间实现项目收入金额较高所致。2018 年9-12 月期间费用较高，主 要是由于“新乡市大数据产业园1#数据中心L1 层机电设备采购及安装工程”项目于2018 年12 月完成竣工验收全部确认收入，该项目合同总额1.97 亿元，根据预计未来期间的 维保费用计提预计负债444.44 万元计入2018 年9-12 月期间的销售费用。

2018 年9-12 月实现收入主要是三个项目，具体如下：

序号	项目简称	合同金额	不含税金额	9-12 月收入	9-12 月成本	完工验收日期	完工进度
1	新乡大数据中心 工程	19,750.93	17,793.63	11,565.86	9,399.84	2018 年12 月	100%
2	福建农村信用社 南平分中心数据 工程	256.98	231.51	231.51	90.18	2018 年12 月	100%
3	武汉政府大院出 入ETC 系统建设 工程	157.21	153.77	153.77	88.11	2018 年10 月	100%
合计				11,951.14	9,578.13

综上，从历史业绩情况看，安华智能年度实现利润均主要集中在每年9-12 月份。

（3） 安华智能利润主要集中在9-12 月实现的合理性

2019 年9-12 月实现净利润占全年比例较大，主要因为安华智能的业务模式及客户 类型的综合影响，使得该期间实现营业收入金额占全年比例较高。安华智能收入确认原 则和具体政策符合企业会计准则的相关要求，具体如下：

1） 数据中心工程总承包营业收入确认原则适用企业会计准则第十五号-建造合同， 具体确认政策：①对于工程施工期超过6 个月、合同总金额超过2000 万元的项目，在 工程完工进度能够可靠确定并取得业主或第三方监理机构的确认文件时，按完工百分比 法确认工程承包合同收入；②其余的工程项目收入于工程全部完工通过验收时确认收入。

2） 产品销售收入在产品交付并通过验收时点确认收入实现。

3） 运维项目主要是公司向客户提供数据中心及信息系统中心的维修保障服务，运 维项目的收入按照合同金额在约定服务期间内平均分摊确认。

2019 年9-12 月主要项目确认营业收入成本的情况如下（单位：万元）：

序号	项目简称	合同金额	不含税金额	9-12 月营 业收入	9-12 月营 业成本	验收单或签收 单日期	注释
1	XX 数据中心设 备配套销售	1,832.88	1,622.02	1,622.02	1,487.27	2019 年11 月	设备销售业务，合同设 备已全部交付验收
2	工行XX 分行智 能化中心项目	1,498.03	1,374.34	1,374.34	1,005.85	2019 年11 月	11 月竣工验收确认收 入
3	XX 公安分局智 能化工程项目	418.97	384.37	384.37	237.65	2019 年12 月	12 月竣工验收确认收 入

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序号	项目简称	合同金额	不含税金额	9-12 月营 业收入	9-12 月营 业成本	验收单或签收 单日期	注释
4	XX 水务局水源 监控工程项目	4,202.26	3,740.71	1,197.03	1,026.69	2019 年12 月	按完工百分比确认收 入，9-12 月期间确认 32%项目收入
5	百度XX 数据中 心项目	353.09	323.94	323.94	255.14	2019 年12 月	12 月竣工验收确认收 入
6	XX 市中心医院 智能化工程项 目	10,487.97	9,621.99	4,329.89	3,413.26	2019 年12 月	按完工百分比确认收 入，9-12 月期间确认 45%项目收入
7	XX 市综合管廊 附属智能设施 项目	2,399.30	2,201.19	1,012.55	824.32	2019 年12 月	按完工百分比确认收 入，9-12 月期间确认 46%项目收入
8	武汉农村商业 银行XX 数据中 心	6,088.95	5,485.54	330.56	255.85	2019 年12 月	以前年度竣工项目，按 决算报告确认增补项 收入
9	运维项目			151.82	133.39
合计				10,726.52	8,639.42

安华智能2019 年9-12 月实现营业收入10,726.52 万元、占全年营业收入比例 75.03%，营业成本8,639.42 万元、占全年营业成本比例76.26%，实现营业毛利2,087.10 万元、占全年营业毛利比例70.36%。

2019 年9-12 月期间费用551.51 万元、占全年期间费用比例29.58%。由于安华智 能的期间费用绝对值远低于营业毛利，2019 年9-12 月实现营业毛利2087.10 万元金额 较大且占全年比重达到70.36%，使得2019 年实现利润主要集中在了9-12 月期间。

综上，安华智能实现利润主要集中在9-12 月，主要是由于安华智能业务模式及客 户类型的综合影响，使得该期间工程项目收入确认金额较大且占全年比重较高，实现营 业毛利绝对值也较大且占全年比重较高，而期间费用的绝对值远低于营业毛利，综合影 响使得安华智能实现利润主要集中在9-12 月期间。安华智能2019 年9-12 月收入成本 费用的确认符合企业会计准则的相关要求，实现利润主要集中在9-12 月的情况是合理 的，符合安华智能的实际经营情况，2019 年9-12 月不存在跨期结转收入成本的情形。

（4） 公司的结论：

公司认为，由于业务模式及客户类型的综合影响，安华智能业务存在季节性特点， 与历史业绩情况相符合，安华智能利润集中在9 月份及以后实现具有合理性，不存在跨 期结转收入成本的情形。

2、 我们的核查意见

我们核查了安华智能业务模式以及收入确认原则及具体政策、了解复核安华智能业 务季节性情况及其主要原因，分析复核2019 年9-12月以及历史业绩情况，逐项核查2019 年9-12 月以及上年同期的项目收入确认依据以及项目收入成本确认金额，检查复核 2019 年9-12 月以及上年同期的期间费用核算情况。

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经过核查，我们认为安华智能业务收入较多实现在2019 年9-12 月，主要由于其业 务模式以及客户类型的综合影响，使得2019 年9-12 月期间确认的项目收入占全年比重 较高，业务呈现季节性与其历史业绩情况相符。安华智能2019 年实现利润主要集中在 9-12 月的情况是合理的，符合其实际经营情况，2019 年9-12 月不存在跨期结转收入成 本的情形。

二、问询函问题2：年报显示，报告期内你公司通信行业相关收入为23,428.07 万 元，毛利率为25.2%；医疗行业相关收入为14,380.93 万元，毛利率为24.28%。而分产 品收入显示，ODN 产品收入为5,975.52 万元，毛利率为26.55%；医疗信息化产品收入 为3,187.28 万元，毛利率为55.42%。请补充说明除ODN 产品和医疗信息化产品外，医 疗行业和通信行业的其他产品或业务类型，医疗行业信息化产品毛利率远高于医疗行业 毛利率的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

答复：

1、 万马科技公司的说明

（1） 除ODN 产品和医疗信息化产品外，医疗行业和通信行业的其他产品或业务类 型如下：

型如下：
产品类别	营业收入	营业成本	毛利率
通讯行业：
ODN 产品	5,975.52	4,389.29	26.55%
机柜产品	4,942.57	3,138.19	36.51%
无线接入产品	2,993.94	2,275.72	23.99%
光器件	1,916.27	1,719.84	10.25%
其他	7,599.77	6,000.93	21.04%
通讯行业小计	23,428.07	17,523.97	25.20%
医疗行业：
医疗信息化产品	3,187.28	1,421.05	55.42%
医疗贸易类及其他	11,193.65	9,468.27	15.41%
医疗行业小计	14,380.93	10,889.32	24.28%

（2） 医疗行业信息化产品毛利率远高于医疗行业毛利率的原因及合理性

本公司的医疗信息化产品主要有各类移动医疗护理工作站、移动医生工作站、床前 移动结算工作站、手术室智能更衣管理系统、诊间报道工作站、医用手持终端PDA、信 息化管理系统和RFID 等产品，是集前期客户需求调研、应用场景设计布局、研发、生 产、售后服务于一体的医疗信息化定制产品。

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本公司医疗贸易类及其他产品主要包括CT、超声设备、腹腔镜、电子肠镜、胃镜、 胆道镜、疝气修补片、一体化手术室等相关软硬件产品及小件易耗品，如活检针等。公 司自2017 年开始经营医疗贸易类产品，客户主要为各大医院，如浙江大学医学院附属 XX 医院、浙江大学医学院附属XX 医院、XX 医院等；另有少量产品是销售给医疗贸易类 公司，如苏州XX 医疗科技有限公司、上海XX 贸易商行等。

本公司目前在售的医疗信息化产品是通过技术、销售、客服人员的全流程跟进、产 品安装调试与售后服务的定制化医用专有产品，产品集成了软件、硬件及设计于一体的 一整套综合解决方案，因相关嵌入式软件系本公司自主开发，只需在已开发软件上根据 客户需求进行简单的定制化调整修改，成本较低，因此本公司医疗信息化产品毛利率远 高于本公司医疗行业其他产品的毛利率。在竞争激烈的市场环境下，公司将继续加大研 发投入，陆续推出更贴近不同用户需求的高定制化产品，降低可模仿及替代性，保持行 业优势和地位。行业内以软件为主的上市公司软件开发业务毛利率大约在60%-80%，以 硬件为主的上市公司系统集成业务毛利率大约在10-30%，公司产品系软硬件结合，毛利 率处于中间区域。

（3） 公司的结论：

本公司认为，本公司医疗行业信息化产品毛利率较高的原因主要系该类产品定制化 程度较高且有嵌入式软件要求。本公司医疗信息化产品毛利率较高但其营业收入占医疗 行业总营业收入比例较低、仅为22.16%，而占医疗行业总营业收入比例较高的医疗贸易 类及其他产品毛利率较低，从而拉低了医疗行业总体毛利率，导致本公司医疗信息化产 品毛利率远高于医疗行业总体毛利率。医疗行业信息化产品毛利率远高于医疗行业毛利 率是合理的。

2、 我们的核查意见

我们核查了公司收入成本明细表，复核了公司通信和医疗行业的平均销售单价、公 司主要原材料的平均采购单价，分析医疗行业信息化产品成本结构、销售单价等。

经过核查，我们认为，万马科技公司医疗行业信息化产品毛利率较高的原因主要系 该类产品定制化程度较高且有嵌入式软件要求，该类产品毛利率远高于医疗行业毛利率 是合理的。

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三、问询函问题3：年报显示，你公司光纤活动连接器和钣金箱体产品2019 年外 购数量占产品整体销量的76.75%和72.49%。请结合公司相关产品产能利用率以及外购 和自产成本对比等说明公司大量外购产品进行销售的原因及合理性。请会计师核查并发 表意见。

答复：

1、 万马科技公司的说明

（1） 光纤活动连接器和钣金箱体产品产能利用率及外购数量情况如下：

产品类别	项目	2019 年
光纤活动连接器	产量（只/套）	501,018.00
	外购量（只/套）	1,274,816.00
	销量（只/套）	1,660,896.00
	外购量占销量比（%）	76.75%
	产能利用率（%）	41.75%
	外购金额（万元）	351.79
钣金箱体	产量（只/套）	37,334.00
	外购量（只/套）	173,280.00
	销量（只/套）	239,044.00
	外购量占销量比（%）	72.49%
	产能利用率（%）	96.11%
	外购金额（万元）	2,064.16

（2） 光纤活动连接器外购和自产成本对比情况如下：

规格型号	外购单位成本（元/只）	自产单位成本（元/只）	差异额（元/只）
1 米	2.54	2.46	0.08
2 米	2.75	4.34	-1.59
3 米	2.88	2.97	-0.09
5 米	3.24	3.40	-0.16
6 米	3.40	3.87	-0.47
10 米	4.18	4.80	-0.62
15 米	5.14	5.51	-0.37
20 米	6.00	7.32	-1.32

光纤活动连接器主要包括跳纤和尾纤两种产品，外购数量占产品整体销量的76.75%，

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10

产能利用率为41.75%，外购金额为351.79 万元，主要原因是外购单价低于自产单位成 本。该产品整体订单量较小，全年合计形成销售仅有770.84 万，自产主要受订单量间 歇性、发货时间急迫等因素影响，暂无法常态化日常性规模生产，公司为了生产整体效 益优先安排工人生产附加值更高的其他产品，故外协采购占比较高，但外协采购金额也 仅有351.79 万元。

（3） 钣金箱体外购主要是光纤分配箱和光缆分纤箱，属于小型箱体，规格一般是 340245115mm；自产包括大型机柜和小型箱体，其中大型机柜主要是列头柜和网络柜， 规格一般是22006001000mm。本公司产能主要集中于大型箱体，如列头柜、网络柜、 OCC、ODF，该部分已占产能95%以上，如果增加自制小型箱体，会挤占大型箱体产能， 受到产能限制；其次小型箱体人均产量不高，分摊的固定成本较大，因此自产成本高于 外购成本。本公司外购钣金箱主要为小型箱体，占外购比例在95%以上。小型箱体外购 平均单位成本为59.18 元/只，自产平均单位成本为87.78 元/只，外购平均单位成本低 于自产平均单位成本。

（4） 公司的结论：

本公司认为，大量外购光纤活动连接器的主要原因是外购成本低于自产成本，外购 钣金箱体的主要原因是外购产品与自产产品的不同型号需求及小型箱体外购成本低于 自产成本。本公司外购产品进行销售具有合理性。

2、 我们的核查意见

我们核查了相关产品主要供应商的采购合同、入库单和发票等入账凭证，获取成本 计算单，重新核算自产品的单位成本，从型号和成本结构方面进行比较分析。

经核查，我们认为公司大量外购光纤活动连接器和钣金箱体进行销售的原因合理， 公司外购相关产品进行销售具有合理性。

四、问询函问题4：年报显示，你公司应收账款期末余额为31,315.69 万元，比期 初增加97.2%，高于主营业务收入同比增长率。此外，你公司应收票据中新增信用级别 一般的银行承兑汇票865.5 万元。请补充说明报告期内应收账款增幅较大的原因，截至 回函日应收账款实际回款及应收票据实际兑付情况，以及应收账款和应收票据坏账准备 计提的充分性和合理性。请会计师核查并发表意见。

答复：

1、 万马科技公司的说明

• （1） 补充说明报告期内应收账款增幅较大的原因

• 1） 应收账账款变动情况表如下：

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11

公司名称	2019.12.31	2018.12.31	变动额	变动率
万马科技（母公司）	17,631.82	15,879.95	1,751.87	11.03%
子公司-安华智能	13,683.87		13,683.87
合计	31,315.69	15,879.95	15,435.74	97.20%

2） 主营业务收入变动情况表如下：

公司名称	2019 年度	2018 年度	变动额	变动率
万马科技（母公司）	37,205.15	29,284.24	7,920.91	27.05%
子公司-安华智能	9,104.50		9,104.50
合计	46,309.65	29,284.24	17,025.41	58.14%

3）应收账款增长率与主营业务收入同比增长率分析

从前述应收账款变动情况表及主营业务收入变动情况表可以看出，本公司合并财务 报表应收账款期末较期初大幅增长的主要原因是本公司本期新增非同一控制下企业合 并安华智能股份公司，合并基准日为2019 年8 月31 日。

① 本公司母公司应收账款期末较期初增加1,751.87 万元、增长率11.03%，本期 主营业务收入较上期增加7,920.91 万元、增长率27.05%，应收账款增长率低于主营业 务收入同比增长率。

本公司母公司的客户主要分为通信类与医疗类两类客户。本公司通信产品主要客户 为三大通信运营商、中国铁塔、广电和铁路通信公司等，本公司医疗产品主要客户为医 院，医院的信息化设备由医院委托当地政府招标办公室统一招标或直接采购。公司通信 类产品和医疗类产品前十大客户情况如下：

通信类产品前十大客户：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	客户名称	销售收入（万元）
	武汉XX 数据科技有限公司	3,106.01
	上海铁路XX 有限公司	2,101.18
	通号工程局集团XX 工程有限公司	1,550.42
	中国电信股份有限公司XX 分公司	991.35
	烽火XX 科技股份有限公司	614.64
	中国铁塔股份有限公司XX 省分公司	530.09
	中国电信股份有限公司XX 分公司	529.08
	X 国SPC 公司	453.00
	XX 广电物资有限公司	401.46

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12

10	中国电信股份有限公司XX 分公司	344.41
合 计		10,621.64

医疗类产品前十大客户：

序号	客户名称	销售收入（万元）
1	XX 医院	1,650.44
2	浙江大学医学院附属XX 医院	1,607.96
3	浙江大学医学院附属XX 医院	1,388.99
4	XX 市中医院	1,289.38
5	台州市XX 人民医院	654.69
6	温州医科大学附属XX 医院	602.23
7	绍兴市XX 医院	548.67
8	瑞安市XX 医院	503.86
9	XX 华迪医疗科技有限公司	324.39
10	XX 珉图网络科技中心	323.05
合 计		8,893.66

② 本期新增非同一控制下企业合并安华智能股份公司合并基准日为2019 年8 月 31 日。其期初应收账款不在合并范围内，期末应收账款为13,683.87 万元，2019 年9-12 月主营业务收入为9,104.50 万元。

安华智能主要业务为信息化技术集成服务，其项目施工进度以及完工情况具有较为 明显的季节性特征，主要在年中进入建设施工阶段，并且当年第四季度完工验收的项目 较多，相应确认项目收入金额较大。事业单位的项目工程款结算主要按照合同约定，并 经过工程审价以及财政审批后，才能办理结算收款，导致安华智能项目完工验收至结算 收款的间隔时间较长，项目应收账款特别是一些合同金额较高项目的应收账款余额较大。 2020 年上半年受到疫情的影响，期后回款金额也比较少。安华智能主要客户的资信情况 良好，应收账款回收不存在重大不确定性。安华智能前十大客户情况如下：

序号	客户名称	销售收入	截止2019 年12 月31 日应收账款余额
1	XX 市中心医院	5,773.19	3,610.56
2	XX 市城市建设投资有限公司	1,672.91	1,213.77
3	中国工商银行股份有限公司XX 省分行	1,374.34	340.46
4	北京大唐XX 数据网络技术有限公司	1,197.03	1,334.78
5	中国建设银行股份有限公司	932.06	673.38
6	XX 农村商业银行股份有限公司	471.62	1,308.40

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13

7	荆门市公安局XX 分局	384.37	201.96
8	百度云计算技术（XX）有限公司	323.94	259.15
9	武汉XX 置业有限公司	179.80	195.98
10	河南XX 投资有限公司	130.27	3,255.12
合计		12,439.53	12,393.56

（2） 截至回函日应收账款实际回款及应收票据实际兑付情况

截至回函日本公司应收账款实际回款5,921.23 万元，占应收账款期末余额比例为 18.91%；本公司应收票据中新增信用级别一般的银行承兑汇票865.50 万元，截止回函 日实际兑付应收票据216.78 万元，已背书未到期应收票据492.72 万元，尚未到期应收 票据156.00 万元。

• （3） 应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性和合理性

• 1） 应收账款

本公司于2019 年1 月1 日执行新金融工具准则，根据新金融工具准则衔接规定， 对应收款项坏账准备计提政策变更为预期信用损失方式。本公司实务中对应收款项坏账 准备同时采用“预期信用损失模型—迁移率模型”以及原“账龄分析法—账龄计提比例” 两种方式测算应收账款坏账准备的计提金额，按照谨慎性原则，在两种方式测算结果中 以计提金额孰高原则确定应收账款坏账准备的最终计提金额。

截止2019 年12 月31 日，本公司应收账款余额为31,315.69 万元，坏账准备余额 为1,443.93 万元；应收账款坏账准备期末较期初增加842.50 万元。本公司应收账款期 末坏账准备已按会计政策充分计提。

2） 应收票据

本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合， 并确定预期信用损失会计估计政策：信用级别较高的银行承兑汇票，管理层评价该所持 有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此无需 计提坏账准备；信用级别一般的银行承兑汇票，按照预期信用损失计提坏账准备，与应 收账款的组合划分相同；商业承兑汇票按照预期信用损失计提坏账准备，与应收账款的 组合划分相同。

本公司应收票据中新增信用级别一般的银行承兑汇票865.50 万元，期末已计提坏 账准备金额0.30 万元，期末应收票据坏账准备计提金额较小，主要原因是根据坏账计 提政策，对信用级别一般的银行承兑汇票按照预期信用损失计提坏账准备，与应收账款 的组合划分相同，因此对6 个月以内账龄的应收票据坏账准备计提比例为零。本公司应

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收票据期末坏账准备已按会计政策充分计提。

（4） 公司的结论

本公司认为，应收账款期末较期初增幅较大且高于主营业务收入同比增长率，主要 系本期新增非同一控制下企业合并安华智能股份公司形成；截至回函日应收账款实际回 款及应收票据实际兑付合理；期末应收账款和应收票据坏账准备已按本公司会计政策充 分计提，计提金额合理。

2、 我们的核查意见

我们核查了应收账款及主营业务收入明细情况，分析增长原因；我们核查了截止回 函日应收账款实际回款及应收票据实际兑付情况，并抽样检查相关银行回单；我们核查 了公司应收账款期末坏账准备的计提政策，复核坏账准备计提金额的准确性。

经过核查，我们认为万马科技公司应收账款期末较期初大幅增长的主要原因是公司 本期新增非同一控制下企业合并安华智能股份公司，增长原因合理；截至回函日万马科 技公司应收账款实际回款及应收票据实际兑付情况合理；万马科技公司应收账款和应收 票据坏账准备已充分并合理计提。

五、问询函问题5：年报显示，你公司其他应收款期末余额为3,354.21 万元，比 期初增加119.32%，主要系外部单位业务往来增加。请补充说明外部单位往来款发生的 原因、往来单位、是否为关联方、截至目前收回情况，是否按约定进度回收，是否属于 对外提供财务资助。若是，请说明履行的审议程序和披露情况。请会计师核查并发表意 见。

回复：

1、 万马科技公司的说明

• （1）其他应收款期末余额构成及外部单位往来主要构成：

截止2019 年12 月31 日，本公司其他应收款期末余额3,354.21 万元，包括保证金 1,621.05 万元、外部单位业务往来1,296.63 万元、备用金436.53 万元，其中外部单位 业务往来主要构成如下（50 万元以上）：

序 号	往来单位	款项性质	是否关 联方	期末余额	截至目前 收回情况	是否对 外资助
		往来款	否	601.43	449.93	否
1	XX 建筑劳务有限公司
		往来款	否	322.11		否
2	新疆XX 科技发展有限公司
3	待报解预算收入-电子支付 海关税款	进口关税及增值税	否	89.62	89.62	否
4	XX 软件（中国）有限公司	软件实施费及租赁费	否	51.85	48.99	否

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序 号	往来单位	款项性质	是否关 联方	期末余额	截至目前 收回情况	是否对 外资助
	小计			1,065.01	588.54

1） XX 建筑劳务有限公司：该单位系安华智能的业务合作单位，双方主要在市场开 拓、项目招标、项目管理及施工建设等方面开展业务合作。年末余额主要是安华智能与 该单位合作数据中心建设工程项目的结算往来款，期后已收回449.93 万元。

2） 新疆XX 科技发展有限公司往来款：该单位是安华智能在新疆地区的长期业务 合作单位，年末余额系安华智能支付给该合作单位的合作项目成本，具体包括乌鲁木齐 水务局水源监控工程项目、乌鲁木齐银行弱电项目、乌鲁木齐市房地产弱电项目等在建 项目及尚未审价决算项目。安华智能将于相关项目完工结算时与该单位办理结算结清余 额。

3） 待报解预算收入-电子支付海关税款：系2019 年底进口采购单光子发射断层及 X 射线计算机体层摄影成像系统缴纳的进口关税及增值税，截止目前已全部结转。

4） XX 软件（中国）有限公司软件实施费及租赁费：系本公司与XX 软件（中国） 有限公司签订《销售合同》，合同总金额为100.00 万元。截止2019 年12 月31 日，本 公司实际支付金额61.71 万元，2019 年已摊销金额9.86 万元。截止目前，期后已摊销 金额48.99 万元。

（2） 公司的结论：

本公司认为，本公司外部单位来款往来对象非本公司关联方，发生原因合理，截止 目前按约定进度回收，无对外提供财务资助。

2、 我们的核查意见

我们核查了公司期末其他应收款中外部单位业务往来明细余额、抽样检查了付款凭 据；了解往来发生的原因、期后收回的凭据等文件单据。

经过核查，我们认为，万马科技其他应收款中外部单位业务往来发生原因合理，截 止目前按约定进度回收，无对外提供财务资助。

六、问询函问题6：年报显示，你公司报告期内各项业务收入同比均有所增加，但 销售费用中运输费、业务费、差旅费等同比大幅减少。请结合公司业务结构、销售模式 变化情况等说明相关费用明细与收入变动方向不一致的原因及合理性。请会计师核查并 发表意见。

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答复：

1、 万马科技公司的说明

（1） 业务结构：本公司营业收入构成如下：

产品类别	2019年度	2018年度	变动额	变动率
主营业务	46,309.65	29,284.24	17,025.41	58.14%
其中：通信产品	23,316.29	16,097.53	7,218.76	44.84%
医疗产品	13,888.85	13,186.71	702.14	5.32%
信息化技术集成服务	9,104.50		9,104.50
其他业务	603.86	570.73	33.13	5.81%
营业收入合计	46,913.50	29,854.97	17,058.54	57.14%

本公司主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，主要包括通 信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化及相关产品两大业务板块，并提供部分产品 的整体服务方案。本公司生产的通信类产品广泛用于IDC 机房、云平台建设、通讯网络、 国家高铁、轨道交通等众多领域。本公司的医疗信息化产品主要有各类移动医疗护理工 作站、移动医生工作站、床前移动结算工作站、手术室智能更衣管理系统、诊间报道工 作站、医用手持终端PDA、信息化管理系统和RFID 等产品，并在各省市的三甲医院使用 取得较好效果；另公司医疗业务板块经营的包括GE 的CT、日本奥林巴斯的腹腔镜、电 子肠镜、胃镜、胆道镜及一体化手术室相关软硬件产品等其他医疗产品或设备近年来销 售情况良好。本公司本年新增合并的安华智能股份公司提供信息化技术集成服务，深度 融入数据中心领域，拥有相关数据中心建设和维护的资质和能力。

（2） 销售模式：

本公司通信产品主要客户为三大通信运营商、中国铁塔、福建广电和铁路通信公司 等，三大通信运营商、中国铁塔和福建广电均采用集采招标的模式确定供应商，铁路通 信公司采用签订框架协议并逐单议价的方式进行采购。

本公司医疗产品主要客户为医院，医院的信息化设备由医院委托当地政府招标办公 室统一招标或直接采购。

信息化技术集成服务主要由安华智能股份公司提供，安华智能公司主要对数据中心 客户及智能化系统客户进行联系、接洽、了解客户需求，以公司各专项资质为基础对项 目进行投标，待项目中标后对客户个性化需求进行深化设计，并正式组织施工，设备采 购。

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• （3） 销售费用中运输费、业务费、差旅费变动分析

• 1） 运输费

① 运费流程及控制

销售费用-运输费主要是公司委托承运商将产品运送至销售客户指定的交货地点而 需支付的费用。本公司承运商主要分为固定承运商和零担承运商两类，其中固定承运商 通过年度招标确定后与其签订年度运输合同，承接整车发货的运输业务，其运费金额占 比在80%以上，零担承运商主要承接非整车发货运输业务以及临时性的短途运输业务。

② 运费计量方式

2019 年度：根据本公司与固定承运商签署的《2019 年物流运输合同》，当年度的运 输价格包含短驳、运输、配送、卸货及签收等一切费用。运费结算=实际测量的体积*体 积单价；单价与体积大小及运输距离相关，运输距离根据百度导航测量运输公司到各省 会城市（零担）或出发点到终点（直送）的距离。

2018 年度：根据本公司与承运商签署的《货物承运协议》，当年度的货物运输价格 由运费和装卸费两部分组成，运费=货物件数单件价格、装卸费=货物件数单件价格。 运费和装卸费的单件价格年度内基本是固定的，与货物运输距离无关。装运的件数按照 货物体积大小折算。

③ 运费波动情况分析

本公司运费主要发生在母公司、子公司基本无运费发生，运费变动情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	变动额	变动率
运费	648.77	884.08	-235.31	-26.62%
主营业务收入	46,309.65	29,284.24	17,025.41	58.14%
主营业务收入（剔除子公司）	37,205.14	29,284.24	7,920.90	27.05%
运费占剔除子公司主营业务收入比重	1.74%	3.02%	-2.97%

安华智能无运费发生主要系业务模式不同，公司从事数据中心整体建设工程的总承 包业务，相关设备从第三方采购并直接运送至工程项目现场。

本年运费金额大幅下降，主要原因是：本公司本年对固定承运商重新招标，运费计 量方式发生变化，由上年的按件数计量变更为本年的按体积计量，若按本年运费计量方 式对上年运费进行重新测算，测算结果上年运费可节约金额大致为176万元。其次上年 年本公司为加快运输速度，发生直送费430.44万元，直送费系物流公司整车装运本公司 产品直接送达客户，不与其他公司订单拼装运送，直送费运费价格偏高。

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2） 业务费

本公司业务费主要发生在母公司、子公司无业务费发生，业务费变动情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	变动额	变动率
业务费	280.03	362.00	-81.97	-22.64%
主营业务收入	46,309.65	29,284.24	17,025.41	58.14%
主营业务收入（剔除子公司）	37,205.14	29,284.24	7,920.90	27.05%
业务费占剔除子公司主营业务收入比重	0.75%	1.24%	-0.48%

安华智能无业务费发生主要系业务模式不同，公司从事数据中心整体建设工程的总 承包业务。

销售费用-业务费是公司制定的针对通信产品业务员的考核奖励政策。业务费由单 笔业务费和年度累计奖两部分构成，单笔业务费是以通信产品业务员的单笔订单回款金 额为基础计算确定，单笔业务费内容包括销售补贴、货款回收时间奖罚息和贴息；年度 累计奖是以通信产品业务员全年回款总额为基础，综合考虑当年度回笼货款额、回款时 间等因素计算得出。业务费金额经公司规定审批流程批准后，计入销售费用-业务费， 公司代扣代缴个人所得税后发放给各通信产品业务员。本公司本年业务费较上年减少， 主要是因为本年取消年度累计奖所致，2018 年度为98.50 万元。

3） 差旅费

本公司差旅费主要发生在母公司，子公司销售费用-差旅费发生金额较少，差旅费 波动情况如下：

波动情况如下：
项目	2019 年度	2018 年度	变动额	变动率
差旅费	345.87	442.63	-96.76	-21.86%
差旅费（剔除子公司）	341.50	442.63	-101.13	-22.85%
主营业务收入	46,309.65	29,284.24	17,025.41	58.14%
主营业务收入（剔除子公司）	37,205.14	29,284.24	7,920.90	27.05%
差旅费占主营业务收入比重（剔除子公司）	0.92%	1.51%	-0.59%

销售费用-差旅费主要核算本公司销售部门人员出差的费用支出，包括住宿费、交 通费、餐费等。本公司制定了《报销管理制度》，产品销售部门员工的出差费用按报销 管理制度的规定报销入账。

剔除子公司后，本公司本期主要业务收入37,205.14 万元、较上期增加7,920.91 万元、增长率27.05%，但差旅费同比下降22.85%，主营业务收入上升同时差旅费下降 主要原因是本公司通信网络配线及信息化机柜产品业务开展时间较长，与中国电信、中

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国移动、中国联通、福建广电等通信运营商建立长期稳定的合作关系；其次本公司精简 人员、严控费用支出，销售人员平均人数大幅减少，2019 年度为77 人，2018 年度为101 人。

（4） 公司的结论：

本公司认为，本公司销售费用中运输费同比减少主要系承运商结算方式变动及直 送费影响，业务费同比下降主要受年度累计奖取消影响，差旅费同比减少主要原因是精 简销售人员以及本公司已与中国电信、中国移动、中国联通、福建广电等通信运营商建 立长期稳定的合作关系。综上，并结合本公司业务结构、销售模式分析，本公司销售费 用中运输费、业务费、差旅费与收入变动方向不一致的原因是合理的。

2、 我们的核查意见

我们查阅了万马科技销售费用明细账，检查了公司两期运输费合同，业务费台账， 抽样检查公司差旅费报销单据，结合公司业务结构、销售模式分析销售费用中运输费、 业务费、差旅费与收入变动方向不一致的原因及合理性。

经过核查，我们认为，结合万马科技公司业务结构、销售模式分析，公司销售费用 中运输费、业务费、差旅费与收入变动方向不一致的原因是合理的。

本专项回复仅供万马科技公司报送深圳证券交易所创业板公司管理部2019 年年报 问询函回复之目的使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师 及所在的会计师事务所无关。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二○年五月三十一日

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