WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

May 19, 2020

海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司 募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为万马 科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保 荐机构”）对万马科技首次公开发行股票募集资金 2019 年度存放与使用情况进行 了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1495 号”文《关于核准万马 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万马科技向社会公开发行 3,350 万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，实际发行价格每股6.00 元。本次发行募集资金总额为人民币201,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 32,516,386.79 元后，实际募集资金净额为168,483,613.21 元。上述募集资金 已于2017 年8 月28 日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2017SHA10261 号验资报告。

（二）募集资金累计使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

项目	募集资金累计发生额（元）
募集资金净额	168,483,613.21
减：置换预先投入募集资金投资项目的资金	7,127,293.69
直接投入募集资金投资项目的资金	15,516,451.19
补充流动资金	30,000,000.00
银行理财资金	70,000,000.00
安华智能股份公司51%股权项目	50,872,500.00
加：利息收入扣除银行手续费净额	532,727.02
加：投资理财收益	9,558,739.72
募集资金期末余额	5,058,835.07

截至2019 年12 月31 日，本公司募集资金余额为75,058,835.07 元（包括

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累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款 5,058,835.07 元，银行理财产品70,000,000.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的 规定，本公司对募集资金实行专户存储。

2017 年9 月21 日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银 行股份有限公司杭州临安支行、中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金 账户余额	累计利息收 入（扣除手续 费）	累计理财收益
		活期存款
中国农业银行临安支行	19055101040018566	4,586,441.54	367,479.39	6,455,684.93
交通银行杭州临安支行	302068570018800012869	472,393.53	165,247.63	3,103,054.79
合计		5,058,835.07	532,727.02	9,558,739.72

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整过渡阶段， 此外，5G 网络的大规模建设投资周期也尚未到来，且项目主要通过招标获取， 导致公司通信网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定的波动，通信及信息化 备生产建设项目进度缓慢。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
本次募集资金变更前		本次变更金 额	本次募集资金变更后
项目名称	计划投资金额		项目名称	投资金额
通信及信息 化设备生产 建设项目	14,705.00	8,087.25	通信及信息化设备生产建设项目	6,617.75
			安华智能股份公司51%股权项目	5,087.25
			补充公司流动资金	3,000.00
合计	14,705.00	8,087.25	—	14,705.00

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

目前，受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整的过 渡阶段，此外，5G 网络的大规模建设投资周期也尚未到来，且项目主要通过招 标获取，导致公司通信网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定波动。公司通 过采取对外OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足 产能。为提高资金使用效率，挖掘新的利润增长点，同时不断拓展产品品类、提 升服务水平，为客户提供整体化解决方案，提升公司在数据中心行业的综合竞争 实力，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”部分剩余募集资金用途。

鉴于市场环境的变化及公司对安华智能发展前景的看好；为降低经营风险， 保护股东权益，进一步提高募集资金的使用效益，公司变更部分“通信及信息化 设备生产建设项目”，将项目变更部分资金投入“收购安华智能股份公司51%股 权项目”，并补充公司流动资金。

公司本次拟收购安华智能51%股权，安华智能主要从事信息系统机房及智能 化系统设计、集成、运维及销售。受益于数据传输需求激增和云服务的普及，项

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目发展前景良好。通过本次收购，公司可以充分开拓数据中心细分领域；同时， 利用安华智能已有的产品和市场渠道，加大公司目前主营产品机柜及配件的推广 销售。本次交易有利于公司更全面地提升自身在通信领域的综合竞争力，同时注 入优质资产，有效提升公司盈利能力。

综上，公司本次拟变更部分募集资金用途用于股权收购事项是结合募集资金 投资项目的实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决 定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。

（三）变更募集资金用途的决策程序

2019 年8 月2 日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》， 上述议案已经2019 年8 月19 日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

万马科技募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管 理不存在其他违规行为。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：万马科技首次公开发行股票募集资金 2019 年度使 用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司变更募集资金投资项目履行 了必要的法律程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。发行人本年 度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

保荐机构对万马科技董事会披露的募集资金 2019 年度存放与使用情况无异 议。

（后附附件：募集资金使用情况对照表）

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附件一

募集资金使用情况对照表

2019 年度

单位：万马科技股份有限公司 货币单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	16,848.36	16,848.36		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		8,424.54	8,424.54
报告期内变更用途的募集资金总额			8,087.25			已累计投入募集资金总额				10,351.62
累计变更用途的募集资金总额			8,087.25
累计变更用途的募集资金总额比例			48%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目(部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
通信及信息化设备生产 建设项目	是	14,705	6,617.75	337.29	2,264.37	34.22%	2019年08月31日	0	0	否	是
研发中心建设项目	否	2,143.36	2,143.36			0.00%		0	0	否	否
变更投资项目
安华智能股份公司51% 股权项目	是		5,087.25	5,087.25	5,087.25	100.00%				不适用	否
补充公司流动资金	是		3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00%				不适用	否
承诺投资项目小计	--	16,848.36	16,848.36	8,424.54	10,351.62	--	--	0	0	--	--
					超募资金投向
无
合计	--	16,848.36	16,848.36	8,424.54	10,351.62	--	--	0	0	--	--

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	因募集资金投资项目下游市场需求放缓，5G网络建设尚未大规模开展，公司 现有产能目前能够满足市场需求，通信及信息化设备生产建设项目进度较为 缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明	为提升公司盈利能力，公司已于2019年8月19日召开了2019年第一次临时股 东大会通过决议变更了部分募集资金相关用途，详见公告编号2019-041和 2019-047。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止2017年9月30日本公司以自筹资金712.73万元投入募集资金投资项目， 本公司于2018年1月使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资 金。上表中“截至期末累计投入金额”10,351.62万元中包括该项置换的金 额。
闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	主要用于购买银行保本理财7000万元，账上其余募集资金留待项目的日常付 款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐小明 张辉波

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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