WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 13, 2019

证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2019-046

万马科技股份有限公司

《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月5 日晚间收到 深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》（创 业板关注函〔2019〕第 230 号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函 中相关问题作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，立即组织相关部门及中 介机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项，现公司就关注函中所涉 问题答复如下：

1．公告显示，安华智能2018 年实现营业收入和净利润分别为14,722.97 万元和1,038.01 万元；2019 年1-3 月实现收入和净利润分别为0 万元和-599.63 万元。杨剑波、姚美君承诺安华智能2019 年、2020 年和2021 年净利润分别不 低于1,200 万元、1,300 万元、1,500 万元，或三年累计净利润不低于4,000 万 元。

（1）请你公司结合安华智能的主营业务、业务模式等补充说明其2019 年 1-3 月收入为0 且净利润为负的详细原因，与历史同期相比是否存在收入和利润 大幅下滑的情形。请会计师核查并发表意见。

答： （1）安华智能的主营业务和业务模式

安华智能主要经营业务包括数据中心工程总承包业务，数据中心工程总承包 业务主要通过招投标、商业谈判两种方式开展，大中型项目主要通过招投标方式 取得。安华智能中标或通过商业谈判取得项目订单后，与业主签订工程项目总承 包合同，由安华智能负责项目包括系统设计、设备采购及安装、工程施工及验收 等一揽子合同服务。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

数据中心工程总承包营业收入确认原则适用企业会计准则第十五号-建造合 同，具体确认政策为：在工程完工进度能够可靠确定并取得业主或第三方监理机 构的确认文件时，按完工百分比法确认工程承包合同收入；其余的工程项目收入 于工程全部完工通过验收时确认收入。

安华智能2019 年1-3 月收入为0，主要因为公司在该期间的工程项目均为 早期建设项目，未能取得业主或第三方监理机构出具的工程进度确认文件，工程 完工进度无法可靠确定。基于本次报表的编制系为本公司收购安华智能股权之目 的，在工程项目完工进度无法可靠确定的情况下，以完工验收作为项目收入确认 时点，因此2019 年1-3 月期间项目营业收入为0。

截止2019 年3 月31 日，安华智能存货—工程施工的主要项目余额情况如下：

（单位：万元）

项目	工程施工余额	合同金额	预计完工日期
渭南市中心医院配套设施建设项目	2,199.44	10,487.97	2019 年12 月
荆门市象山大道、双喜大道综合管廊附属设 施项目	1,587.33	2,399.30	2019 年12 月
建行武汉数据中心机房安防工程项目	401.95	1,416.20	2019 年6 月
朗诗里程北区项目智能化系统工程	58.40	439.80	2019 年5 月
工行浙江省分行钱江新城办公大楼机房建设 项目	22.36	1,498.03	2019 年9 月
合计	4,269.47	16,241.30

2019 年1-3 月净利润为负，主要因为该期间安华智能虽然营业收入为0，公 司经营业务仍在正常开展，1-3 月期间费用发生482.02 万元、研发费用发生 143.63 万元。期间费用主要包括职工薪酬192.20 万元、中介费及租赁费42.86 万元、借款利息支出31.83 万元。由此导致2019 年1-3 月净利润为负。

（3）与历史同期相比，安华智能2018 年1-3 月的利润表简表如下（未经审

计）：

计）：
项目	金额（万元）
一、营业收入	4,917.41
减：营业成本	4,084.90
营业税金及附加	-23.34
销售费用	49.34
管理费用	387.97
财务费用	9.53
投资收益	9.55
二、营业利润	418.57

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

四、净利润 418.57

2018 年1-3 月营业收入4,917.41 万元，主要为新乡市大数据产业园数据中 心项目收入。新乡市数据中心项目合同金额1.97 亿元，2017 年10 月开始建设， 2018 年1-3 月按按完工百分比法确认项目收入实现约4,900 万元，该项目于2018 年12 月全部完工验收确认收入。

2019 年1-3 月期间经营业绩同比有所下降，主要因为上期新乡单一项目确 认收入实现。根据安华智能2019 年上半年在手合同以及项目开工建设的情况（详 见问题（3）的回复），预计2019 年度营业收入同比将有所增长，净利润不会出 现大幅下滑的情况。

会计师核查意见：

我们核查了安华智能2019 年1-3 月工程项目收入确认情况，抽样复核了截 止2019 年3 月31 日工程施工余额的项目合同、工程成本发生额以及2019 年1-3 月期间费用的发生额；复核了2018 年1-3 月营业收入的项目构成。

经核查我们认为，安华智能2019 年1-3 月经营业绩与实际相符。

（2）我部关注到，安华智能曾在新三板挂牌交易，其对外披露的2018 年 年度报告显示，2018 年实现收入和净利润分别为18,336.54 万元和107.13 万元， 与本次披露的数据差异较大。请详细说明安华智能财务数据前后披露存在较大 差异的具体原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

答： （1）安华智能本次披露报表（以下简称本次报表）的编制基础系为本 公司购买安华智能股权之目的而编制，仅供本公司购买安华智能股权之目的及报 备资产收购文件之用途使用，与安华智能新三板披露的2018 年度报表（以下简 称新三板报表）的编制基础有所不同。

新三板报表与本次报表主要差异科目如下：（单位：万元）

序 号	差异项目		合并报表			母公司报表
		本次报表	新三板报 表	差异	本次报表	新三板报 表	差异
	（2018 年）	A	B	C=A-B	E	F	G=E-F
1	营业收入	14,722.97	18,336.54	-3,613.57	14,722.97	18,336.54	-3,613.57
2	营业成本	11,693.46	15,999.15	-4,305.69	11,693.46	15,999.15	-4,305.69
3	营业税及附加	13.66	13.98	-0.32	13.27	13.27
4	管理费用	758.6	758.64	-0.04	750.1	750.14	-0.04
5	资产减值损失	-219.68	209.2	-428.88	-219.68	209.2	-428.88

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

6	其它收益		4.09	-4.09		4.09	-4.09
7	营业外收入	3.5		3.50	3.5		3.50
8	所得税	101.7	-88.2	189.90	101.7	-90.04	191.74
9	净利润	1,038.01	107.13	930.88	1,047.03	118.31	928.72
10	年初未分配利润	2,694.98	3,608.09	-913.11	2,754.71	3,665.98	-911.27
11	年末股东权益	10,527.52	10,527.20	0.32	10,625.10	10,625.10

安华智能经营业务包括数据中心工程总承包业务、数据中心运营维护服务业 务，以数据中心工程总承包业务为主要业务。数据中心工程总承包营业收入确认 原则适用企业会计准则第十五号-建造合同，具体确认政策为：在工程完工进度 能够可靠确定并取得相关依据时，按完工百分比法确认工程承包合同收入；其余 的工程承包收入于工程全部完工通过验收时确认收入。

新三板报表与本次报表的营业收入、营业成本、净利润及年初未分配利润的 差异较大，主要是因为工程项目营业收入确认的期间存在不同，存在时间性差异； 相应项目营业成本的确认亦存在时间性差异。差异事项主要在母公司，以下具体 说明母公司形成差异的主要原因：

1）营业收入

本次报表2018 年度营业收入小于新三板报表营业收入3,613.57 万元，主要 因为新三板的数据依据年度项目的工程形象进度、开票和收款情况综合预判确认 项目的营业收入,而本次为本公司购买安华智能股权之目的而编制的报告，主要 根据外部竣工验收报告或工程完工进度文件为依据确认项目收入，部分工程项目 营业收入确认的期间存在不同，具体如下：

序 号	项目名称	差异金额 （万元）
1	新乡市大数据产业园区1#数据中心L1 层机电设备采购及安装工程项目	-2,930.31
2	华为云服务华中大区一期	-239.94
3	宝业湖北建工集团有限公司武汉体育学院青松艺术中心多功能厅声光系 统综合项目	-229.60
4	泛海国际居住.桂海园智能化分包工程	-140.87
5	不动产登记信息管理基础平台运行环境前期建设及机房改造项目	-57.92
6	葛洲坝光谷大厦安防工程施工合同	-22.12
7	零星项目	7.20
合计		-3,613.57

I、序号1#项目：新乡市大数据产业园区1#数据中心L1 层机电设备采购及

安装工程项目。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

该项目为安华智能与河南新飞投资有限公司签订的数据中心工程总承包项 目，合同总额19,750.93 万元（含税金额，不含税收入为17,793.63 万元），该 项目于2017 年10 月开始建设，2018 年12 月全部完工验收。根据河南新飞投资 有限公司及第三方监理广东达安项目管理股份有限公司出具的项目完工进度文 件，确认截止2017 年末该项目的工程完工进度比例为35%，截止2018 年12 月 末该项目全部完工通过验收。本次报表中，该项目收入按照工程总承包项目收入 确认政策，采用完工百分比法确认2017 年度实现项目收入6,227.77 万元 (19,750.53/1.11*35%=6,227.77 万元)，2018 年度实现项目收入11,565.86 万元 （17,793.63 万元-6,227.77 万元）；新三板报表中，该项目2017 年度收入为 3,297.46 万元（2017 年开具销售发票的不含税金额），2018 年度项目收入 14,496.17 万元。由此，该项目2018 年度的营业收入形成差异-2,930.31 万元。

本次报表与新三板报表该项目收入的差异情况列表如下：（单位：万元）

项目	本次报表	本次报表	新三板报表	新三板报表	差异金额	差异金额
	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年
营业收入	11,565.86	6,227.77	14,496.17	3,297.46	-2,930.31	2,980.31
收入确认依据	2017 年完工进度35%， 2018 年末全部完工验收		2017 年开票不含税金额， 2018 年末全部完工验收

本次报表与新三板报表对该项目收入确认的会计分录如下：（单位：万元）

科目	本次报表	本次报表	新三板报表	新三板报表	差异	差异
	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年
应收账款-新乡（借 方）	19,750.93	6,912.82	19,750.93	3,660.18		3,252.64
营业收入-新乡项 目（贷方）	11,565.86	6,227.77	14,496.17	3,297.46	-2,930.31	2,930.31
年初未分配利润 （贷方）	6,227.77		3,297.46		2,930.31
应交税费-销项税 （贷方）	1,957.30	685.05	1,957.30	362.72		322.33

II、序号2#至6#项目

序号2#至7#项目，均在2017 年或以前年度已经全部完工验收。本次报表将 该等项目收入确认在2017 年及以前年度；新三板报表将该等项目收入确认在 2018 年度，由此形成2018 年度营业收入差异-690.46 万元。

项目完工验收日期如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

项目完工验收日期

项目

5

华为云服务华中大区一期	2015 年10 月
宝业湖北建工集团有限公司武汉体育学院青松艺术中心多功能厅声光 系统综合项目	2017 年10 月
泛海国际居住.桂海园智能化分包工程	2017 年11 月
不动产登记信息管理基础平台运行环境前期建设及机房改造项目	2017 年4 月
葛洲坝光谷大厦安防工程施工合同	2017 年11 月

2018 年度营业收入差异情况（单位：万元）

项目	本次报表收入	本次报表收入	新三板报表收入	新三板报表收入	差异（本次报表减新三板报表）	差异（本次报表减新三板报表）
	2018 年	2017 年及以前	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年及以前
华为云服务华中大区一期		239.94	239.94		-239.94	239.94
宝业湖北建工集团有限公 司武汉体育学院青松艺术 中心多功能厅声光系统综 合项目		229.60	229.60		-229.60	229.60
泛海国际居住.桂海园智能 化分包工程		140.87	140.87		-140.87	140.87
不动产登记信息管理基础 平台运行环境前期建设及 机房改造项目		57.92	57.92		-57.92	57.92
葛洲坝光谷大厦安防工程 施工合同		22.12	22.12		-22.12	22.12
合计		690.46	690.46		-690.46	690.46

2）营业成本

本次报表2018 年度营业成本小于新三板报表营业成本4,305.69 万元，主要 因为新三板报表的财务数据结合项目的施工进度、项目供应商开票及采购设备、 材料到货的情况，确认项目的营业成本。而本次为本公司购买安华智能股权之目 的而编制的报告，主要根据项目竣工验收完成后实际项目成本来确认营业成本， 并结合项目毛利率情况确认收入跨年度项目的各期间营业成本。同时，由于新三 板报表和本次报表的营业收入确认存在时间性差异，相应期间的营业成本也产生

差异。营业成本的差异具体如下：

序号	项目名称	差异金额（万元）
1	新乡市大数据产业园1#数据中心L1 层机电设备采购及安装工程	-2,524.97
2	泛海国际居住.桂海园智能化分包工程	-101.94
3	不动产登记信息管理基础平台运行环境前期建设及机房改造项目	-48.37
4	葛洲坝光谷大厦安防工程施工合同	-19.43
5	预付账款调整入成本	-1,497.60
6	以前已确认收入工程施工项目余额	-113.38
合计		-4,305.69

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

I、序号1#项目：新乡市大数据产业园区1#数据中心L1 层机电设备采购及 安装工程项目。

新乡项目合同不含税总收入17,793.63 万元，项目总成本14,421.21 万元， 项目毛利率为18.95%。2018 年本次报表与新三板报表的营业成本差异-2,524.97 万元，主要因为2017 年本次报表新乡项目收入大于新三板报表2,930.31 万元， 2018 年本次报表新乡项目收入小于新三板报表2,930.31 万元；根据新乡项目的 毛利率，本次报表相应调整了2017 年、2018 年新乡项目的营业成本，2017 年本 次报表年新乡营业成本大于新三板报表2,524.97 万元，2018 年本次报表新乡项 目营业成本小于新三板报表2,524.97 万元。形成2018 年度营业成本差异 -2,524.97 万元。具体如下表：（单位：万元）

科目	本次报表	本次报表	新三板报表	新三板报表	差异	差异
	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年
营业收入	11,565.86	6,227.77	14,496.17	3,297.46	-2,930.31	2,930.31
营业成本	9,373.79	5,047.42	11,898.76	2,522.45	-2,524.97	2,524.97
项目毛利率	18.95%	18.95%	17.92%	23.50%

II、序号2#-4#项目

序号2#-4#项目，本次报表将该三项工程项目的营业收入确认在2017 年度， 相应将项目的营业成本计入2017 年度；新三板报表将该三项工程项目的营业收 入和营业成本确认在2018 年度，形成2018 年度营业成本差异-169.74 万元。 III、序号5# 预付账款调整入成本

序号5#：部分预付账款系对应2017 年及以前年度已完工验收的项目施工成 本，该等项目的收入已在2017 年及以前年度全部确认。本次报表将该等预付账 款计入2017 年或以前年度的营业成本，新三板报表计入2018 年度的营业成本， 形成2018 年营业成本差异-1,497.60 万元。具体预付账款明细、对应项目情况 如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

科目	供应商名称	预付账款余额 （万元）	计入2017 年及以 前年度营业成本	归属的项目名称	项目完工时间
预付账款	云梦豪饰建筑劳务有限公司	56.62	56.62	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	深圳市锦炬消防机电工程有限公司	26.95	26.95	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	湖北弘烨创达建筑装饰工程有限公司	42.72	42.72	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	常州汇丽活动地板有限公司	30.92	30.92	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉闼闼门窗有限公司	1.80	1.80	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉紫叶石材有限公司	15.89	15.89	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	上海杜尔瑞克智能电气有限公司	59.83	59.83	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉晓通智能系统有限公司	328.85	328.85	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉网能电力有限公司	57.79	57.79	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	远东电缆有限公司	139.93	139.93	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	深圳市泰昂能源科技有限公司	251.05	251.05	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉吉城节能环保有限公司	7.79	7.79	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉泱鑫贸易有限公司	12.20	12.20	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉欧林德家具（海太欧林）	5.30	5.30	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉恒运祥商贸有限公司	3.41	3.41	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	深圳共济实业有限公司	5.33	5.33	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉云谷科技有限公司	1.03	1.03	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	武汉市博闻永盛装饰有限公司	0.35	0.35	武汉农商行武经开数据中心	2016 年
预付账款	中国电信股份有限公司武汉分公司	74.43	74.43	湖北省信用公共服务平台机房装修工程	2016 年
预付账款	刘建朝	87.97	87.97	华为云服务华中大区一期	2015 年
预付账款	杜全斌	7.26	7.26	一卡通数据中心建设	2016 年
预付账款	李国成	4.64	4.64	黄石医院净化项目	2016 年
预付账款	张超	12.60	12.60	无锡恒隆项目	2016 年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

8

预付账款	李勇华	3.81	3.81	日海通讯项目	2016 年
预付账款	龚文兵	1.76	1.76	万国数据中心	2016 年
预付账款	黄小霞	0.33	0.33	万国数据中心	2016 年
预付账款	戴忠平	0.30	0.30	万国数据中心	2016 年
预付账款	张宝坤	9.91	9.91	泛海竹海园项目	2016 年
预付账款	吕长亮	0.44	0.44	泛海竹海园项目	2016 年
预付账款	祝永贤	0.27	0.27	荆门医院	2016 年
预付账款	刘建平	0.27	0.27	荆门医院	2016 年
预付账款	吕永胜	0.32	0.32	武汉供电项目	2016 年
预付账款	郑皓峦	9.33	9.33	长沙万达项目	2016 年
预付账款	深圳市海德森科技有限公司	69.75	69.75	湖北省农村信用社联合社数据中心机房项目	2017 年
预付账款	济南显华工程设备有限公司	41.49	41.49	济南军区四五六医院门诊综合楼净化工程	2017 年
预付账款	济南龙海智能工程有限公司	40.90	40.90	济南军区四五六医院门诊综合楼净化工程	2017 年
预付账款	南京金驰科技有限公司	41.92	41.92	工行广场（原金宫大厦）7F 机房装饰装修工程	2017 年
预付账款	北京真视通科技股份有限公司	42.14	42.14	中铁大桥局桥梁科技大厦信息化相关系统建设工程	2017 年
	合计	1,497.60	1,497.60

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

9

上述预付账款对应的工程项目均在2017 年或2016 年全部完工，本次报表将 该等预付账款账面余额调整计入2017 年及以前年度的营业成本，新三板报表将 该等预付账款账面余额计入2018 年度营业成本，形成2018 年度营业成本差异 -1,497.60 万元。

本次报表与新三板报表对上述预付账款的会计分录如下：（单位：万元）

科目	本次报表	本次报表	新三板报表	新三板报表	差异	差异
	2018 年	2017 年及 2016 年	2018 年	2017 年及 2016 年	2018 年	2017 年及 2016 年
营业成本-武经开项目（借方）		1,047.77	1,047.77		-1,047.77	1,047.77
营业成本-湖北省信用公共服务平台机 房装修工程（借方）		74.43	74.43		-74.43	74.43
营业成本-华为云服务华中大区一期（借 方）		87.97	87.97		-87.97	87.97
营业成本-一卡通数据中心建设（借方）		7.26	7.26		-7.26	7.26
营业成本-黄石医院净化项目（借方）		4.64	4.64		-4.64	4.64
营业成本-无锡恒隆项目（借方）		12.60	12.60		-12.60	12.60
营业成本-日海通讯项目（借方）		3.81	3.81		-3.81	3.81
营业成本-万国数据中心（借方）		2.39	2.39		-2.39	2.39
营业成本-泛海竹海园项目（借方）		10.36	10.36		-10.36	10.36
营业成本-荆门医院（借方）		0.54	0.54		-0.54	0.54
营业成本-武汉供电项目（借方）		0.32	0.32		-0.32	0.32
营业成本-长沙万达项目（借方）		9.33	9.33		-9.33	9.33
营业成本-湖北省农村信用社联合社数 据中心机房项目（借方）		69.75	69.75		-69.75	69.75
营业成本-济南军区四五六医院门诊综 合楼净化工程（借方）		82.38	82.38		-82.38	82.38
营业成本-工行广场（原金宫大厦）7F 机房装饰装修工程（借方）		41.92	41.92		-41.92	41.92
营业成本-中铁大桥局桥梁科技大厦信 息化相关系统建设工程（借方）		42.14	42.14		-42.14	42.14
预付账款（贷方）		1,497.60	1,497.60		-1,497.60	1,497.60

IV、以前已确认收入工程施工项目余额

序号6#，存货-工程施工-武汉农商行武经开数据中心项目在以前年度已经

完工确认收入，本次报表将该项目工程施工余额计入以前年度的营业成本，新三

板报表计入本年营业成本，形成差异113.38 万元。

3）资产减值损失

资产减值损失差异428.88 万元，主要有二方面原因：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

I、其他应收款坏账准备2018 年度计提差异

2018 年其他应收款坏账准备计提差异93.20 万元，其中主要因为：2017 年 末预付账款—安徽华印机电股份有限公司余额460 万元，系安华智能借款给安徽 华印机电股份有限公司。本次报表将预付账款—安徽华印机电股份有限公司调整 计入2017 年末的其他应收款，并按照2-3 年的账龄，计提20%坏账准备92.00 万元，计入2017 年度资产减值损失；2018 年安华智能收回该款项460 万元，本 次报表将收回款项冲减其他应收款，冲回已计提坏账准备92.00 万元同时冲减 2018 年资产减值损失92.00 万元。新三板报表对该项借款一直计入预付账款， 未计提坏账准备，2018 年收回款项时冲减预付账款。上述会计处理的差异形成 2018 年资产减值损失差异92.00 万元。

本次报表与新三板报表对该事项的会计分录如下：（单位：万元）

科目	本次报表	本次报表	新三板报表	新三板报表	差异	差异
	2018 年	2017 年及 以前年度	2018 年	2017 年及 以前年度	2018 年	2017 年及 以前年度
预付账款—安徽华印机电（借方）				460.00	-	-460.00
其他应收款—安徽华印机电（借方）		460.00			-	460.00
资产减值损失	-92.00	92.00			-92.00	92.00

II、应收账款坏账准备2018 年度计提差异

2018 年应收账款坏账准备计提差异330.39 万元，主要因为：本次报表与新 三板报表因存在营业收入的差异（参见前述营业收入差异），因此部分应收账款 余额或账龄，在2017 年末及以前年度存在差异；而本次报表与新三板报表，截 止2018 年末应收账款的余额、坏账准备、净值以及账龄是完全一致的，使得2018 年当年应收账款坏账准备的计提金额存在差异。

本次报表将部分项目收入调整计入2017 年及以前年度的营业收入，同时在 相应期间确认应收账款；以调整入账期间为基础，确定该等应收账款截止2017 年末的账龄以及坏账准备计提比例，按比例计提坏账准备计入2017 年及以前年 度的资产减值损失。新三板报表将该等项目收入确认在2018 年，并以此为基础 确定应收账款账龄及坏账准备计提比例。使得本次报表与新三板报表2018 年度 的应收账款坏账准备计提（或转销）的金额存在差异330.39 万元。

新乡项目2018 年应收账款坏账准备计提金额的差异情况如下：（单位：万 元）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

科目	本次报表	本次报表	新三板报表	新三板报表	差异	差异
	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年	2018 年	2017 年
应收账款余额-新乡（借方）	4,371.51	3,252.64	4,371.51			3,252.64
账龄	1 年以内	1 年以内	1 年以内
坏账准备计提比例	3%	3%	3%
按年末余额计提的坏账准备余额	131.15	97.58	131.15			97.58
当年计提的坏账准备金额	33.57	97.58	131.15		-97.58	97.58
当年的资产减值损失	33.57	97.58	131.15		-97.58	97.58

4）所得税

所得税差异为-191.74 万元，主要因为上述营业收入、营业成本等损益科目 的差异，使得本年度利润总额以及年初未分配利润均形成差异，导致本年的所得 税形成差异。截止2018 年末，本次报表的留存收益与新三板报表是基本一致的。 5）结论

综上，安华智能2018 年度新三板报表与本次报表的营业收入、营业成本、 净利润及年初未分配利润的差异较大，主要是因为工程项目营业收入、营业成本 确认的时间性差异所致。截止2018 年12 月31 日，安华智能新三板报表的资产、 负债及股东权益与本次报表基本一致，安华智能上述差异对2019 年度及以后年 度财务报表基本无影响。

会计师核查意见：

我们复核了安华智能2018 年度新三板披露报表与本次披露报表之间的差异 金额，核查了二者报表差异项目的主要形成原因。

经核查我们认为，如前所述，安华智能2018 年度新三板披露报表与本次披 露报表之间形成差异的情况与安华智能实际情况相符，主要由于安华智能工程项 目营业收入、营业成本确认的时间性差异所致。截止2018 年12 月31 日，安华 智能新三板披露报表的资产、负债及股东权益与本次披露报表基本一致，安华智 能上述差异对2019 年度及以后年度财务报表基本无影响。

（3）请结合安华智能2019 年1-6 月的业绩情况、在手订单等详细说明业 绩承诺的可实现性。

答： 安华智能2019 年1-6 月的业绩情况，实现收入3,618.34 万元，营业利 润-208.81 万元，但目前在手订单约2 亿元，安华智能在手项目自2019 年7 月 起陆续进入施工高峰，绝大多数至2019 年底可以确认收入。而且销售团队目前

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12

仍有多个潜在的大额订单项目尚在拓展中，预计年内仍可落实8,000-12,000 万 元的订单。

安华智能目前在手的主要订单情况如下：

序 号	项目名称	客户名称	项目简称	合同类型	合同金额
1	XX 市中心医院配套设施建设项 目	XX 市中心医院	XX 医院	建筑智能化	104,879,671.92
2	XX 市象山大道、双喜大道综合 管廊附属设施工程	XX 市城市建设投 资有限公司	XX 管廊	建筑智能化	23,992,997.00
3	宜春数据中心设备采购合同	万马科技股份有 限公司	宜春数据中心 设备	数据中心	15,841,867.00
4	中国工商银行股份有限公司浙 江省分行钱江新城办公大楼机 房建设工程	中国工商银行股 份有限公司浙江 省分行	杭州工行	数据中心	14,980,295.00
5	中国建设银行股份有限公司武 汉数据中心机房安防工程合同	中国建设银行股 份有限公司武汉 分行	武汉建行	数据中心	14,162,032.13
6	XX 省公安厅交警总队交通维稳 指挥中心及藏区道路维稳监控 信息平台等建设项目弱电工程	XX 省公安厅	XX 交警弱电	建筑智能化	6,205,043.75
7	XX 市新区公安分局、双喜派出 所技术用房智能化工程	XX 市公安局漳河 新区分居	XX 公安	建筑智能化	4,189,670.89
8	XX 阳泉数据中心2019 年DPC 机 房改造标段	XX 云计算（山西 有限公司	） XX 数据中心	数据中心	3,530,943.45
9	武汉农村商业银行股份有限公 司武经开数据中心维保合同	武汉农村商业银 行股份有限公司	武经开数据中 心维保	数据中心	1,993,640.00
10	XX 市云计算数据公共服务平台 设备设施维护及维保项目	XX 投资有限公司	XX 维保	数据中心	1,380,900.00
11	XX 人寿健康社区（武汉）弱电 智能化系统维修及维保合同	XX 健康产业（武 汉）投资有限公 司	XX 维保	建筑智能化	550,000.00
12	武汉城市一卡通有限公司中心 机房维保服务合同书	武汉城市一卡通 有限公司	一卡通维保	数据中心	329,000.00
	金额合计				192,036,061.14

中国数据中心需求有望继续保持30%左右的增速，目前全球44%的超大型数 据中心位于美国，中国仅占比不足10%。根据思科数据统计，到2021 年，全球 39%的数据中心将位于亚太地区，中国市场将承载最主要的增量。根据中国IDC

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

圈的统计数据，预计未来数年国内IDC市场有望维持30%左右的增长速度，到2020 年，国内IDC 市场规模将达到2100 亿元，2017~2020 年CAGR 为30.6%，相较于 成熟的美国市场，受制于过去较为落后的企业信息化水平，当前国内IDC 产能的 扩张仍主要以新建为主（75%），扩建（10%）和改建（15%）为辅（来源于《数 据中心：中国增速超全球，第三方IDC 崛起》https://www.sohu.com/a/254955 927_807020）。因此结合安华智能在手的订单和安华智能的发展规划、行业的发 展增速及引进上市公司作为控股股东所嫁接的资源，在双方良性的合作背景下， 实现业绩承诺可期。

2．公司与杨剑波、姚美君签订的《关于安华智能股份公司之股权收购协议》 约定，拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份，在收购其 他股东的股份后，公司持有安华智能的股份未达51%的，则差额部分向杨剑波、 姚美君收购。在公司持有安华智能的股份比例达到51%前，姚美君将其持有的安 华智能的股份对应的表决权委托给公司。请你公司补充说明：

（1）本次股权转让是否经其他股权出让方同意，是否需要履行其他审议程 序，并说明进展情况。

答： 安华智能为股份有限公司，原为新三板挂牌企业，根据全国中小企业股 份转让系统《关于安华智能股份公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告 [2019]1093 号文），公司自2019 年7 月26 日终止股票挂牌。2019 年7 月26 日之后，安华智能的股份转让无需按照新三板规定执行。

根据《中华人民共和国公司法》对于股份有限公司股份转让规定，公司法第 一百三十七条：“股东持有的股份可以依法转让”。

根据《安华智能股份公司章程》对于股东转让股份的规定，公司章程第二十 六条：“公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告知公司”。

根据公司法、安华智能公司章程的规定，均未对公司股东转让股份作出限制， 本次股权转让无需获得其他股权出让方的同意，无需履行其他审议程序。但根据 安华智能章程的规定，安华智能股东转让股份后应及时告知公司。

但是为保障安华智能登陆新三板期间引入的中小股东的权益，为中小股东提 供退出通道，《关于安华智能股份公司之股权收购协议》约定，截止万马科技股 东大会表决日公司优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份。本

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

14

条款约定是为优先保证安华智能其他股东的股东权益，安华智能其他股东可自主 决定是否向公司出售持有的股份，公司受让其他股东持有的安华智能股份，应取 得受让股份的持有股东的同意。截至回复日，公司已基于股份转让协议约定与 27 名安华智能股份有限公司签署了附生效条件的股份转让协议。

关于进展情况，截止本复函日，公司已与安华智能控股股东杨剑波、姚美君 签署了股份转让协议书（以下简称“股份转让协议”），股份转让协议第十四条 “协议的生效、变更和解除”的约定如下：

“14.1 本协议自双方签署之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效： 14.1.1 甲方（指本公司）董事会及股东大会批准本次收购（即甲方取得目 标公司控制权）；

14.1.2 目标公司（指安华智能）已取得全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的同意其股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。”

目前，安华智能已经获得股转系统的终止挂牌函，且本公司董事会已经批准 本次收购，但尚待公司股东大会审议批准（于2019 年8 月19 日召开），故股份 转让协议已签署但尚未生效。

（2）请结合安华智能的股权结构说明若未完成其他股东的股份收购，姚美 君持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司后，公司能否获得安华智能 的控制权及判断依据。

答： 结合安华智能的股权结构，若未完成其他股东的股份收购，姚美君持有 的安华智能的股份对应的表决权委托给公司后，公司获得安华智能的控制权不存 在障碍。理由如下：

根据股份转让协议第三条“标的股份及转让价格”的约定：

“3.1 双方确认，甲方（指万马科技）拟收购目标公司（指安华智能）51% 的股份（即目标公司2,907 万股股份），并优先收购除乙方（指杨剑波、姚美君） 以外目标公司其他股东（具体由甲方决定）的股份。在甲方收购目标公司除乙方 以外其他股东的股份后，甲方持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的， 则差额部分由甲方向乙方收购。

3.2 若因乙方作为目标公司董事、高级管理人员限售的原因，导致乙方在 2019 年度向甲方转让股份数量未能使甲方持股数达到目标公司股本总额的51%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

15

的，则差额部分由乙方在2020 年3 月31 日前完成转让。在甲方持有的目标公司 股份数量未达到目标公司股本总额的51%前，乙方同意将乙方二（指姚美君）持 有的目标公司的全部股份对应的表决权委托给甲方享有，并配合甲方签署与表决 权委托相关的法律文件或者按照甲方的要求行使相应表决权，甲方无需对此支付 任何对价。”

公司此次收购安华智能51%股份的先后顺序为，首先收购杨剑波、姚美君之 外其他股东的股份；其次，收购杨剑波、姚美君的股份；再次，若因杨剑波、姚 美君作为安华智能董事、高级管理人员限售的原因，导致公司持有安华智能股份 数未达到51%，差额部分由杨剑波、姚美君在2020 年3 月31 日前完成转让，在 此之前，姚美君将其持有的安华智能全部股份对应的表决权委托给公司享有。

根据安华智能截止2019 年3 月25 日（新三板停牌前最后一个交易日）证券 持有人名册，杨剑波持有安华智能23,304,450 股股份，占股份总数的40.8850%， 姚美君持有13,239,600 股股份，占23.2274%，杨剑波、姚美君夫妇二人合计持 有36,544,050 股股份，占64.1124%；其余192 名股东（以下简称“其他股东”） 持有全部剩余股份，合计20,455,950 股股份，合计占35.8876%。

截至本回复函出具之日，公司已与安华智能27 名其他股东签订了股份转让 协议（协议已签订，尚待本公司股东大会批准后生效），本公司拟受让其他股东 持有的15,467,191 股，占27.1354%；另外，杨剑波已与26 名其他股东（为安 华智能摘牌时的异议股东，杨剑波收购后将上述股份转让给公司）签订了股份转 让协议，杨剑波受让其他股东1,622,054 股，占2.8457%。上述股份数合计 17,089,245 股，占29.98%，已由本公司锁定收购。

因杨剑波担任董事长、总经理职务，姚美君担任董事职务，2019 年度两人 可转让股份数合计9,136,012 股，加上公司此前已锁定收购的股份数17,089,245 股，2019 年度，公司可受让股份数合计26,225,257 股，占46.0093%；2019 年 度姚美君仍继续持有的9,929,700 股股票对应的表决权将全部委托公司按照公 司意志行使；综上所述，2019 年度，公司持有及控制表决权合计36,154,957 股， 占安华智能股份总数的63.4299%，已超过51%，另外根据合作安排公司将委派和 提名安华智能5 名董事中的3 名董事，委托提名全部监事，委派和提名财务总监， 对安华智能的经营决策发挥控制主导作用，享有对安华智能的可变权益性损益，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

16

故公司获得安华智能的控制权不存在障碍。

（3）姚美君委托表决权的起始日期，是否存在其他先决条件。

答： 根据公司与杨剑波、姚美君签署的股份转让协议3.2 条约定：“若因乙 方作为目标公司董事、高级管理人员限售的原因，导致乙方在2019 年度向甲方 转让股份数量未能使甲方持股数达到目标公司股本总额的51%的，则差额部分由 乙方在2020 年3 月31 日前完成转让。在甲方持有的目标公司股份数量未达到目 标公司股本总额的51%前，乙方同意将乙方二持有的目标公司的全部股份对应的 表决权委托给甲方享有，并配合甲方签署与表决权委托相关的法律文件或者按照 甲方的要求行使相应表决权，甲方无需对此支付任何对价。”

姚美君委托表决权的起始时间为，公司就本次并购的股东大会审议表决通过 日起，至公司持有的安华智能股份数量达到51%终止。 上述委托表决权未约定其他先决条件。

（4）姚美君持有的安华智能股权不直接转让给公司而选择表决权委托方式 的原因及合理性，是否存在除上述协议以外的其他协议或利益安排。

答： 根据公司法第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。”

根据安华智能章程第二十九条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

因杨剑波担任安华智能董事长、总经理职务，姚美君担任董事职务，任职期 间，两人每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，2019 年度两人可转让 股份数合计9,136,012 股，加上公司此前已经锁定受让的其他股东股份，2019 年度，公司受让安华智能股份数可能暂时达不到51%，但本次收购安华智能股份 公司是以最终达成受让股份51%且获得安华智能控制权为目的，故约定姚美君将

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

17

其持有的剩余全部股份的表决权委托给公司享有，并与公司签署与表决权委托相 关的法律文件或者按照公司的要求行使相应表决权，以更好的保障公司对安华智 能行使控股股东权利。

根据股份转让协议3.2 条约定，姚美君将其持有的安华智能全部股份对应的 表决权委托给公司享有，公司无需对此支付任何对价。

上述表决权委托不存在除股份转让协议以外的其他协议或利益安排。

3．协议约定，上市公司应在协议约定的先决条件全部得到满足或经上市公 司书面豁免后的10 个工作日内一次性支付转让款。请补充说明协议约定的先决 条件的具体内容；公司一次性支付股权转让款后，如何保障业绩承诺方履行后 续义务。

答： 1.协议约定的先决条件的具体内容整理如下：

（1）本协议已经双方有效签署并已生效（尚待公司2019 年8 月19 日召开 的股东大会审议批准，故股份转让协议已签署但尚未生效）；

（2）本次交易涉及的目标公司章程首次修订事宜已经目标公司股东大会审 议通过且修订后的章程已在登记机关完成登记或备案；

（3）本协议约定的为保障履行业绩补偿义务承诺，杨剑波、姚美君夫妇（以 下简称“乙方”）的1,000 万股目标公司股份已完成向公司质押登记；

（4）乙方在本协议第十条及第十一条中（主要为股东权益的合法持有、公 司的可持续经营、公司的合规经营、交易过程中披露信息的完整性、或有负债、 保密义务、同业竞争等）所作出的全部陈述和保证在本协议签署日是真实、准确 和没有重大遗漏及引人误解的，并在各付款日前保持真实、准确和没有重大遗漏 及引人误解的；

（5）中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行标的股 份转让交易的法律、法规、规则、命令或通知；不存在任何未决的法律诉讼、仲 裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项而对标的股份转让交易构成禁止、 重大不利影响、导致本协议无效或无法履行。

2.关于公司一次性支付股权转让款后，保障业绩承诺方履行后续义务的后续 措施：

乙方对本公司（以下简称“甲方”）的业绩补偿义务的履行，乙方同意以其

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

持有的目标公司1,000 万股股份向公司提供质押担保，若触发乙方补偿义务的， 则在业绩补偿期限届满后的6 个月内，乙方有义务以其持有的目标公司股份进行 补偿、如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同时，向甲 方进行现金补偿。乙方资信状况良好，除持有的安华智能股份外，仍有多处价值 较高的不动产，判断履约能力强；另外本次万马科技购买安华智能的股份，相对 于基准日的目标公司净资产无溢价也是一次性付款的的重要原因，安华智能与万 马科技合作后，会引进万马科技的增信体系，共享销售渠道，增进协同性，实现 双方的优势互补，促进和助推安华智能完成业绩承诺，以最大化保障双方的利益， 故本公司认为保障措施已相对可行，风险相对可控。

特此公告。

万马科技股份有限公司

董事会

2019 年8 月13 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

19