WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司 募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为万马 科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保 荐机构”）对万马科技首次公开发行股票募集资金 2017 年度存放与使用情况进行 了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1495 号”文《关于核准万马 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万马科技向社会公开发行 3,350 万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，实际发行价格每股6.00 元。本次发行募集资金总额为人民币201,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 32,516,386.79 元后，实际募集资金净额为168,483,613.21 元。上述募集资金 已于2017 年8 月28 日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2017SHA10261 号验资报告。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

2017 年度万马科技实际使用募集资金3,291,348.00 元，2017 年度收到银 行存款利息扣除银行手续费等净额为287,205.99 元；截至2017 年12 月31 日止， 万马科技累计已使用募集资金3,291,348.00 元，累计收到银行存款利息扣除银 行手续费等净额为287,205.99 元。

2017 年10 月26 日万马科技2017 年第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017 年10 月26 日召

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开的2017 年第一届监事会第十一次会议审议通过，万马科技可以使用总额不超 过14,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满 足保本要求的低风险理财产品，投资期限不超过12 个月。

万马科技与交通银行股份有限公司杭州临安支行签订《蕴通财富-日增利系 列》，以闲置募集资金5,000 万元购买该行发行的“蕴通财富-日增利”S 款保本 浮动收益型理财产品，收益起算日2017 年11 月23 日，在理财产品开放期内每 个工作日的交易时间可以申请赎回。截至2017 年12 月31 日，该理财产品尚未 赎回。

万马科技与中国农业银行股份有限公司临安市支行签订《“金钥匙•本利丰” 2017 年第1114 期人民币理财产品》,以闲置募集资金9,000 万元购买该行发行 的保本保证收益型理财产品，收益起算日2017 年11 月24 日，产品到期日2018 年7 月17 日。截至2017 年12 月31 日，该理财产品尚未到期。

截至2017 年12 月31 日，万马科技募集资金余额为165,479,471.20 元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款 25,479,471.20 元，银行理财产品140,000,000.00 元。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《公司监管指引第2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司 实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，本公司对 募集资金实行专户存储。

2017 年9 月21 日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银 行股份有限公司杭州临安支行、中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资

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金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金账户余额	其中：利息收入
		活期存款
中国农业银行临安支行	19055101040018566	207,320.60	207,320.60
交通银行杭州临安支行	302068570018800012869	25,272,150.60	63,498.60
合计		25,479,471.20	270,819.20

注：截止2017 年12 月31 日，本公司农行临安支行募集资金专户中收到的存款利 息扣除手续费后的净额为223,707.39 元，其中16,386.79 元已募集资金专户转出用于 购买农行理财产品。

（三） 2017 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2017 年募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

万马科技募集资金投资项目未出现异常情况。

3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，万马科技未发生变更募集资金投资项目的情况。

4、募集资金使用及披露中存在的问题

万马科技募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管 理不存在其他违规行为。

5、万马科技于 2018 年 1 月 8 日召开 2018 年第一届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。2018 年 1 月 11 日，本 公司使用募集资金 712.73 万元置换先期（2017 年 9 月 30 日之前）投入募集资 金投资项目的自筹资金。

三、保荐机构意见

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保荐机构经核查后认为：万马科技首次公开发行股票募集资金 2017 年度使 用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司变更募集项目预定可使用状 态日期履行了必要的法律程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构对万马科技董事会披露的募集资金 2017 年度存放与使用情况无异议。

（后附附件：募集资金使用情况对照表）

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首发募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：万马科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：万马科技股份有限公司	编制单位：万马科技股份有限公司	编制单位：万马科技股份有限公司	编制单位：万马科技股份有限公司				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				16,848.36	本年度投入募集资金 总额		329.13
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金 总额		329.13
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
通信及信息化设备生产建设项目	否	14,705.00	14,705.00	329.13	329.13	2.24%	2019年8月			否
研发中心建设项目	否	2,143.36	2,143.36			0.00%				否
承诺投资项目小计		16,848.36	16,848.36	329.13	329.13	1.95%	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
尚未使用的募集资金用途及去向	主要用于购买银行保本理财14,000万元，账上其余募集资金留待项目的日常付款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：截止 2017 年 9 月 30 日本公司以自筹资金 712.73 万元投入募集资金投资项目，本公司于 2018 年 1 月使用募集资金置换先期投入 募集资金投资项目的自筹资金。上表中“本年度投入募集资金”329.13 万元中未包括该项置换的金额。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐小明 张辉波

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日