WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 8, 2018

海通证券股份有限公司

关于万马科技股份有限公司

使用募集资金置换先期投入的

核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万马 科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，以及万马科技募集资金投资项 目的实际投入情况，对万马科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 情况进行审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准万马科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，深圳证 券交易所《关于万马科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 【深证上（2017）547 号】的同意，万马科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，并于2017 年8 月31 日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行后，公司注册资本由 人民币10,050 万元增加至13,400 万元，并经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具“XYZH/2017SHA10261 号”《验资报告》。募集资金已全部 存放于募集资金专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行 股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序 项目名称 项目投资总额 预计募集资 项目备案 环保批复

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号			金投入
1	通信及信息化设备 生产建设项目	14,705.00	14,705.00	临发改备【2016】123	临环审【2016】131 号
2	研发中心建设项目	3,225.00	2,143.36	临发改备【2016】124	临环审【2016】136 号
3	补充营运资金	10,000.00	0.00	-	-
	合计	27,930.00	16,848.36	-	-

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金不足以投资以 上项目，项目资金缺口由公司通过银行贷款或自筹资金解决。募集资金到位之前， 公司将根据各项目的实际进度，通过银行贷款或自筹资金支付上述项目款项；本 次募集资金到位后公司将根据有关规定及程序，以募集资金对上述项目前期投资 部分进行置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投 入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《万马科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2017SHA10269）。对募 集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。截至2017 年09 月30 日1，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资金额	自有资金已投入 金额	拟置换金额
通信及信息化设备生 产建设项目	14,705.00	14,705.00	712.73	712.73
研发中心建设项目	3,225.00	2,143.36	0.00	0.00
补充流动资金	10,000.00	0.00	0.00	0.00
总计	27,930.00	16,848.36	712.73	712.73

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

公司于2018 年01 月08 日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意

1 2017 年 8 月 31 日，万马科技在深圳证券交易所上市。 2017 年 9 月 21 日，万马科技第一届董事会第十六 次会议审议通过《关于确定募集资金账户并签订三方监管协议的议案》并公告。 2017 年 9 月 30 日之前， 公司用自筹资金投入募集资金投资项目，因此，公司使用募集资金置换先期投入的截止日确定为 2017 年 9 月 30 日。

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公司于2018 年1 月中旬使用募集资金 712.73 万元置换前期已预先投入的募投项 目自筹资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：万马科技股份有限公司本次使用募集资金 712.73 万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第一届董事 会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事 亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金置换事项经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，且距离募集资金到 账时间不超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券对万马科技本次使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司使用募集 资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 徐小明 张辉波

海通证券股份有限公司

年 月 日

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