WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 13, 2017

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

关于

万马科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

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浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

目录

目录	目录
简称与释义................................................................................................................... 3
第一部分引言............................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介........................................................................................... 6
二、制作本律师工作报告的工作过程....................................................................... 7
第二部分正文............................................................................................................. 10
一、	本次发行上市的批准和授权....................................................................... 10
二、	发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 11
三、	本次发行上市的实质条件........................................................................... 13
四、	发行人的设立............................................................................................... 16
五、	发行人的独立性........................................................................................... 41
六、	发起人、股东及实际控制人....................................................................... 46
七、	发行人的股本及演变................................................................................... 55
八、	发行人的业务............................................................................................... 56
九、	关联交易及同业竞争................................................................................... 61
十、	发行人的主要财产....................................................................................... 84
十一、	发行人的重大债权债务............................................................................... 97
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 102
十三、	发行人章程的制定与修改......................................................................... 103
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 107
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 110
十六、	发行人的税务............................................................................................. 114
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 119
十八、	发行人募集资金的运用............................................................................. 120
十九、	发行人业务发展目标................................................................................. 122
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 122
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................... 124
二十二、结论........................................................................................................... 124

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

简称与释义

在本律师工作报告中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：

简称	全称/涵义
本所	浙江天册律师事务所
公司/万马科技/发行人	万马科技股份有限公司
万马电子医疗	发行人前身万马电子医疗有限公司
万马电子	发行人前身浙江万马集团电子有限公司，即 “万马电子医疗有限公司”更名前的企业名称
万马集团	万马联合控股集团有限公司，以及更名前的企 业名称“浙江万马集团公司”
电气电缆集团	浙江万马电气电缆集团有限公司，发行人的法 人股东
《公司法》	现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》	现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》
《编报规则》	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》	《上市公司章程指引（2014年修订）》
《公司章程》	发行人现行有效的《万马科技股份有限公司章 程》

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《公司章程（草案）》	经发行人2015年年度股东大会审议通过，并将 于公司股票发行上市后生效的《万马科技股份 有限公司章程（草案）》
本次发行上市	发行人本次境内公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市
中国证监会/证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
保荐机构/海通证券	海通证券股份有限公司
信永中和	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年、报告期	2013年、2014年及2015年
《法律意见书》	本所为发行人本次发行上市出具的 TCYJS2016H0439 号《关于万马科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业 板上市的法律意见书》
本律师工作报告	本所为发行人本次发行上市出具的 TCLG2016H0449号《关于万马科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的律师工作报告》
《招股说明书》	发行人为本次发行上市出具的《万马科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书（申报稿）》
《审计报告》	信永中和为发行人本次发行上市出具的 XYZH/2016SHA10146 号《万马科技股份有限 公司2015年度、2014年度、2013年度审计报 告》

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《内部控制鉴证报告》	信永中和为发行人本次发行上市出具的 XYZH/2016SHA10147 号《万马科技股份有限 公司2015年12月31日内部控制的鉴证报告》
中国	中华人民共和国，为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
元	中国法定货币人民币元

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

浙江天册律师事务所

关于万马科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告

编号：TCLG2016H0449 号

致：万马科技股份有限公司

本所依据与发行人签署的专项《法律事务委托合同》，担任发行人首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《证券 法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规 定，按照中国证监会《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业 务执业规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告。

第一部分引言

一、本所及经办律师简介

本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111 （总机），传真：0571-8790 1500。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公 司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有 170 余名专业人员。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称 号。2005 年、2008 年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本律师工作报告的签字律 师为吕崇华律师、沈海强律师和于野律师。

吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人， 从业以来无违法违规记录。

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沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人， 从业以来无违法违规记录。

于野律师于 2011 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师， 从业以来无违法违规记录。

二、制作本律师工作报告的工作过程

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问，为 发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本律师工作报告。

本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规 定，结合发行人的实际情况编制了《查验计划》，确定了查验事项、查验程序及 查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查验事项包 括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、 独立性、业务、发起人、股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、 重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的 运用等。

本所律师在调查工作中，得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对 有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询 问并进行了必要的讨论。调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、 面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重 要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以 及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具《法律意见书》及本律师工 作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考 虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本 所律师出具《法律意见书》及本律师工作报告的支持性材料或依据。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认 为出具本律师工作报告和《法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准 确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响 本所出具本律师工作报告和《法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实 与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有 副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真

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实的。

查验工作结束后，本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法 律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时 制作成工作底稿，作为出具本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。

为协助发行人完善法人治理结构，本所协助发行人建立、健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联 交易等各项制度，协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排，参与对发 行人的辅导工作，就上市公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监事、 高级管理人员进行了法律培训。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本 律师工作报告依据本律师工作报告出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章 和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定 上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通 人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估 报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告 引述。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审 查。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或

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全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发 行人于 2016 年 4 月 28 日召开了 2015 年年度股东大会，会议以特别决议的方式， 同意发行人向社会公众公开发行不超过 3,350 万股股票，并申请在创业板挂牌上 市。

1.2 发行人 2015 年年度股东大会同时作出决议，股东大会授权董事会办理 与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：

（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出 向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申 请；

（2） 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股 票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及 发行时间等；

（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于 《招股说明书》及其他有关文件；

（4） 根据公司实际情况或中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行 募集资金运用方案；公司的募集资金用途以经董事会批准的《招股说明书》最后 披露稿为准；

（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；

（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手

续；

（7） 聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费

用；

（8） 办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜；

• （9） 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

• 1.3 核查与结论

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本所律师出席了发行人 2015 年年度股东大会，对本次会议出席人员的资格进行 了核查，书面审查了上述会议决议文件原件。 经核查，本所律师认为：

• 1、 发行人 2015 年年度股东大会的召集及召开程序、会议出席人员及召集

• 人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；

2、 发行人股东已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议 的内容合法有效；

3、 发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会所做授权的范围、程序 合法有效；

4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：

（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；

（2）深交所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的法律地位

经本所律师核查，发行人的前身为 1997 年 1 月 28 日成立的万马电子医疗（成 立时的公司名称为“浙江万马集团电子有限公司”），发行人于 2015 年 8 月 10 日在原万马电子医疗的基础上以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限 公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本律师工作报告正文第四章 “发行人的设立”中第 4.2 节的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体 变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份 有限公司。

发行人现持有统一社会信用代码为“91330100143779306C”的《营业执照》。 公司由 21 名自然人及境内法人电气电缆集团共同发起设立，注册资本为 10,050 万元，经营范围为“生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、 防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台， 普通病床、智能病床（金属制）；销售：第 III 类医疗器械：注射穿刺器械。服 务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设 计、施工，计算机信息系统集成；销售：邮电通信器材，网络产品，系列通信电 源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动

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式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息 化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.2 发行人存续的合法性

根据杭州市市场监督管理局核发的发行人现行有效的《营业执照》副本并经本所 律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，已经通过历年工商年检或已完成 年度报告公示，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公 司。

2.3 发行人发行上市的限制性条款

经本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人 对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市 的条款或规定。

2.4 经本所律师核查，鉴于发行人系在原万马电子医疗的基础上按账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》的规定，发行人的持 续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，发行人前身万马电子医疗（更 名前为万马电子）成立于 1997 年 1 月 28 日。因此，本所律师认为，发行人的持 续经营时间超过三年。

2.5 经信永中和出具“XYZH/2015SHA10025 号”《验资报告》验证，发行 人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人对发行人注册资本的投入系 以万马电子医疗经审计净资产为基础由万马电子医疗整体变更为股份有限公司 的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理。根据发 行人说明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

2.6 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

2.7 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2.8 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的 其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

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2.9 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及相应年检资料、年度报告公示资料， 书面审查了与发行人主体资格相关的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税 务登记证》及发行人《公司章程》等原件，向杭州市市场监督管理局进行了查证， 并与发行人实际控制人进行了面谈。

经核查，本所律师认为：

发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件

3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会（并在董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立 董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高 级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本 律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”中第 5.5 节的相关内容。

3.1.2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014 年度、2015 年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

3.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

3.1.4 发行人股本总额不少于三千万元。 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 10,050 万元，股本总额不少于三千万元。

3.1.5 公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。

根据发行人 2015 年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 3,350 万股， 公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。

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3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的 条件

3.2.1 发行人于 2015 年 8 月 10 日由万马电子医疗整体变更为股份有限公司， 发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本律师工作报告正文第四章“发行人 的设”立中第 4.2 节的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立 股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限 公司。

3.2.2 发行人系由原万马电子医疗按经审计的账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责 任公司设立之日起计算。发行人自万马电子医疗（更名前为万马电子）设立之日 即 1997 年 1 月 28 日起，已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根 据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年 以上的股份有限公司。

3.2.3 根据《审计报告》，发行人最近两年（2014 年度、2015 年度）连续 盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于一千万元。

3.2.4 根据《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产（归属 于母公司所有者权益）为 146,786,888.41 元，发行人最近一期末净资产不少于二 千万元，且不存在未弥补亏损。

3.2.5 截止 2015 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 10,050 万元，根据本 次发行上市方案，发行人拟公开发行 3,350 万股，发行后股本总额不少于三千万 元。

3.2.6 根据信永中和出具“XYZH/2015SHA10025 号”《验资报告》，发行 人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发起人对发行人注册资本的投入系以万马电子医疗经审计净资产为基础由万 马电子医疗整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产 的财产产权转移手续的办理，发行人变更为股份有限公司前的原有资产，已由发 行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大 权属纠纷。

3.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“通信与 信息化设备的研发、生产、系统集成与销售”。发行人主要经营一种业务，其生

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。

3.2.8 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

3.2.9 根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，经本所律 师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

3.2.10 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结 构，已经依法建立健全股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见本律师工作报告正文第十 四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容。

3.2.11 发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》中已建立股东投票计 票相关制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投 资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

3.2.12 根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量。

3.2.13 根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人 确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性。

3.2.14 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政 法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

3.2.15 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

3.3 核查与结论

本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并在创业板上 市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书 面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合信永中和出具的 《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资 格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查查验。 经核查，本所律师认为：

发行人具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。

四、 发行人的设立

4.1 发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革

4.1.1 万马电子的设立

发行人设立于1997年1月28日，设立时的公司名称为“浙江万马集团电子有限公 司”，工商注册号为14377930。设立时的注册资本为1,200万元，其中浙江万马 通信设备厂（以下简称“通信设备厂”）以实物出资500万元，占注册资本的42%， 浙江万马高分子材料厂（以下简称“高分子材料厂”）以实物出资700万元，占 注册资本的58%。万马电子设立时的住所地为浙江省临安市锦城镇兰锦工业区， 法定代表人为张德生，在浙江省临安县工商行政管理局注册，经营范围为：加工、 销售：邮电通信器材、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯。 1997年1月24日，临安县审计师事务所出具了“临审事验字（97）第4号”《验资 报告》。载明：万马电子由通信设备厂和高分子材料厂共同出资组建，投入注册 资本1,200万元。据两股东提供的依据表明，截止1996年12月底通信设备厂所有 者权益为1,090万元，具备出资500万元的条件；高分子材料厂所有者权益为1,401 万元，具备出资700万元的条件。上述两股东均以设备、厂房作价以实物形式出 资。

公司设立时，股权结构如下：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	通信设备厂	500	42.00%
2	高分子材料厂	700	58.00%
合计		1,200	100.00%

本所律师注意到：

万马电子设立时，存在如下出资瑕疵情况：

（1）实物资产出资未依法履行资产评估手续

股东通信设备厂与高分子材料厂均系以实物方式进行出资。根据《公司法》 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于 1994年7月1日起施行之版本）第二十四条第一款：“股东可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、 工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高 估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。” 但是，万马电子设立时的实物资产出资未依法履行资产评估手续。

（2）出资未实际到位

万马电子的两家股东通信设备厂与高分子材料厂实际并未办理出资资产的 产权转移过户手续，出资未实际到位。

4.1.2 万马电子的改制（暨第一次股权转让与增资）

4.1.2.1. 万马电子改制

因万马集团整体改制，2000 年 7 月 28 日，经临安市乡镇企业局于 2000 年 7 月 28 日下发的“临乡企（2000）41 号”《关于同意浙江万马集团电子有限公司改 制的批复》批准，同意由万马集团和陈微德等自然人共同投入注册资本组建浙江 万马集团电子有限责任公司。

经公司说明，万马集团于 1998 年新设了浙江万马集团公司通信设备厂，主营“邮 电通信器材、系列通信电源、电子通讯产品的制造、销售”。通过 2000 年进行 的万马电子的改制、股权转让及增资（有关详情请参见下文第 4.1.2.2 节），万 马集团将浙江万马集团公司通信设备厂的资产经评估后作价 1,185 万元（作为出 资）投入到了万马电子，而浙江万马集团公司通信设备厂随后于 2000 年 10 月 31 日予以注销。同时，陈微德等 10 位自然人以货币方式对万马电子增资 315 万

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

元，万马电子的注册资本增加至 1,500 万元。至此，万马电子的注册资本已被全 部缴足。

4.1.2.2. 与万马电子本次改制及增资和股权转让有关的程序

4.1.2.2.1. 资产评估

2000年4月25日，临安钱王资产评估有限公司出具“临钱评报字（2000）第12号” 《资产评估报告》，截止2000年3月31日（评估基准日），浙江万马集团公司通 信设备厂净资产评估价值为15,924,927.22元。

4.1.2.2.2. 内部决策

2000年7月8日，万马电子原股东通信设备厂与高分子材料厂召开股东会，一 致决议同意将通信设备厂出资的500万元和高分子材料厂出资的700万元全部转 让给万马集团。万马集团以浙江万马集团公司通信设备厂的资产经评估后作价 1,185万元进行出资，再由自然人陈微德等10人以货币资金投入315万元。万马电 子原注册资本为1,200万元，变更后的总注册资本为1,500万元。

此外，该次股东会一致决议，同意自然人陈微德等10个股东投入315万元货币投 资，其中：陈微德85万元、陈山青30万元、滕青30万元、钱俊毅30万元、方忠华 30万元、蒋纯校30万元、叶伟20万元、徐长鑫20万元、张华20万元、蒋志高20 万元。

4.1.2.2.3. 财产权移交

根据万马电子的工商备案文件之《公司非货币方式出资财产权转移备案表》， 因组建万马电子，经资产评估，万马集团的投入资产壹仟壹佰捌拾伍万元整已于 2000 年 5 月 31 日过户到万马电子。

万马集团投资作价 1,185 万元与投入资产评估价值之间的差额部分 407.49 万 元，作为万马电子的流动负债列入对万马集团的其他应付款，截至报告期末公司 已归还万马集团此项款项。

4.1.2.2.4. 验资

2000 年 7 月 17 日，临安钱王会计师事务所出具“钱会所验字（2000）第 233 号” 《验资报告》，经该所审验，截至 2000 年 7 月 6 日止，万马电子增加投入资本 300 万元，变更后的投入资本总额为 1,500 万元。所有者权益 1,500 万元，其中 实收资本 1,500 万元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额 3,653.14 万元， 负债总额 2,153.14 万元。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

4.1.2.2.5. 股权转让协议

2000年7月5日，通信设备厂、高分子材料厂与万马集团签署了《浙江万马集团电 子有限公司股权转让协议》，前述三方同意通信设备厂与高分子材料厂将持有的 万马电子1,200万股本金全额折价为1,185万元转让给万马集团。但是，根据公司

的说明，该等股权转让价款并未实际支付，而系以无偿转让的方式予以进行。

上述改制暨股权转让与增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	1,185	79.00%
2	陈微德	85	5.68%
3	陈山青	30	2.00%
4	滕青	30	2.00%
5	钱俊毅	30	2.00%
6	方忠华	30	2.00%
7	蒋纯校	30	2.00%
8	叶伟	20	1.33%
9	徐长鑫	20	1.33%
10	张华	20	1.33%
11	蒋志高	20	1.33%
合计		1,500	100.00%

4.1.2.3. 背景：万马集团改制

本次万马电子改制，实质上是万马集团及下属企业（包括万马电子）整体改制的 一部分，万马集团改制具体如下：

（1）制订改制方案

万马集团成立于 1994 年，系由张德生投资并挂靠于临安市乡镇企业局的集体所 有制企业。2000 年，万马集团制订《浙江万马集团公司整体改制方案》，就本 部资产及下属投资公司浙江万马集团电缆有限公司、浙江万马集团电子有限公 司、浙江万马集团电缆附件有限公司、浙江万马高分子材料股份有限公司等子公 司进行改制，并向临安市人民政府递交《关于要求对万马集团公司资产界定的请 示报告》（浙万马（2000）85 号）。

（2）资产评估

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2000 年 2 月，万马集团委托资产评估机构以 2000 年 3 月 31 日为基准日，评估 确认万马集团及下属企业（包括万马电子）剔除少数股东权益后经评估的净资产 为 254,620,831.61 元。

（3）主管部门审批

经临安市人民政府委托，临安市财政局于 2001 年 1 月 16 日出具《关于对浙江万 马集团公司资产界定的批复》（临财企[2001]14 号），确认万马集团及下属企业 评估净资产 254,620,831.61 元，减除“国有扶持基金”6,909,882.81 元后的 247,710,948.80 元产权界定为张德生所有。

（4）各级人民政府确认

2008 年 3 月 28 日，临安市人民政府出具《关于要求确认浙江万马集团有限 公司历次股权变动及产权界定等有关事项的请示》（临政发[2008]75 号），确 认如下：“万马集团在 2000 年、2001 年的产权界定及改制符合当时的法律法规 及政策，已依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。”

2008 年 4 月及 2008 年 5 月杭州市人民政府及浙江省人民政府办公厅就以上 请示分别出具《关于要求确认浙江万马集团有限公司历次股权变动及产权界定等 有关事项的请示》（杭政发[2008]22 号）及《关于浙江万马集团有限公司历次股 权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办函[2008]30 号）予以确认。

4.1.3 2002 年 7 月第二次股权转让

2002年7月8日，万马电子召开股东会，同意股东徐长鑫将其持有的万马电子20 万元出资以1:1的价格分别转让给方盛莲10万元、周民放10万元。

2002 年 6 月 1 日，徐长鑫分别与方盛莲、周民放签署了《股东转让出资协议》， 对上述转让出资事宜进行了约定。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	1,185	79.00%
2	陈微德	85	5.67%
3	陈山青	30	2.00%
4	滕青	30	2.00%
5	钱俊毅	30	2.00%

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序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
6	方忠华	30	2.00%
7	蒋纯校	30	2.00%
8	叶伟	20	1.33%
9	张华	20	1.33%
10	蒋志高	20	1.33%
11	方盛莲	10	0.67%
12	周民放	10	0.67%
合计		1,500	100.00%

4.1.4 2003 年 7 月第三次股权转让

2003年7月18日，万马电子召开股东会，全体股东一致决议同意万马集团将其持 有的万马电子79%的股权（对应1,185万元出资）以1：1的价格转让给浙江万马发 展有限公司（以下简称“ 万马发展 ”，当时为万马电子实际控制人张德生实际控 制的企业），转让总价款为1,185万元；同意滕青、方忠华、叶伟、蒋志高、方 盛莲、陈青山分别将其持有的万马电子2%、2%、1.3%、1.3%、0.7%、2%的股 权（分别对应30万元、30万元、20万元、20万元、10万元、30万元出资）以1：1 的价格转让给万马发展，转让总价款为140万元；同意钱俊毅将其持有的万马电 子0.33%的股权（对应5万元出资）转让给万马发展，转让价款为5万元；同意钱 俊毅将其持有的万马电子1.67%的股权（对应25万元出资）转让给顾春序，转让 价款为25万元；同意蒋纯校、张华、周民放分别将其持有的万马电子2%、1.3%、 0.7%的股权（分别对应30万元、20万元、10万元出资）转让给顾春序，转让总价 款为60万元。

2003年7月18日，钱俊毅与万马发展及顾春序签署了《股东转让出资协议》，对 上述转让出资事项进行了约定。同日，蒋纯校、张华、周民放与顾春序亦签署了 《股东转让出资协议》，对上述转让出资事项进行了约定。

2003年8月18日，万马发展分别与万马集团及滕青、方忠华、叶伟、蒋志高、方 盛莲、陈青山等6名自然人签署了《股东转让出资协议》，对上述转让出资事项 进行了约定。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马发展	1,330	88.66%
2	陈微德	85	5.67%
3	顾春序	85	5.67%
合计		1,500	100.00%

4.1.5 2004 年 11 月第四次股权转让

2004年11月18日，万马电子召开股东会，全体股东一致决议同意股东万马发 展将其所持公司88.66%的股权（对应1,330万元出资）全部转让给万马集团。

2004年11月18日，上述股权转让双方签署了《股东转让出资协议》，转让价 格为1:1。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	万马集团	1,330	88.66%
2	陈微德	85	5.67%
3	顾春序	85	5.67%
合计		1,500	100.00%

4.1.6 2004 年 11 月第五次股权转让

2004年11月28日，万马电子召开股东会，同意股东万马集团将其持有的万马电子 88.66%的股权（对应1,330万元出资）全部转让给浙江万马集团电缆有限公司（现 浙江万马股份有限公司之前身）。

2004 年 11 月 28 日，上述股权转让双方签署了《股东转让出资协议》，转 让价格为 1:1。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	浙江万马集团电缆有限公司	1,330	88.66%
2	陈微德	85	5.67%
3	顾春序	85	5.67%
合计		1,500	100.00%

4.1.7 2004 年 12 月第六次股权转让

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

2004年12月28日，万马电子召开股东会，同意浙江万马集团电缆有限公司将其持 有的万马电子45.33%（对应680万元出资）、43.33%的股权（对应650万元出资） 分别转让给浙江万马集团电气有限公司（现电气电缆集团之前身）、万马集团。

2004 年 12 月 28 日，上述股权转让各方分别签署了《股东转让出资协议》， 转让价格均为 1:1。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	680	45.33%
2	万马集团	650	43.33%
3	陈微德	85	5.67%
4	顾春序	85	5.67%
合计		1,500	100.00%

4.1.8 2005 年 4 月第七次股权转让

2005年4月18日，万马电子召开股东会，同意股东顾春序将其持有的万马电子 5.67%的股权（对应85万元出资）转让给电气电缆集团，同意股东陈微德将其持 有的万马电子2.67%的股权（对应40万元出资）转让给万马集团。

2005 年 4 月 18 日，上述股权转让各方分别签署了《股东转让出资协议》， 转让价格均为 1:1。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	765	51.00%
2	万马集团	690	46.00%
3	陈微德	45	3.00%
合计		1,500	100.00%

4.1.9 2005 年 5 月第二次增资

2005 年 5 月 25 日，万马电子召开股东会，全体股东一致决议同意公司增加注册 资本 1,500 万元，其中万马集团以货币方式对公司增资 700 万元、电气电缆集团 以货币方式对公司增资 800 万元。增资后万马电子的注册资本变更为 3,000 万元。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

2005 年 6 月 2 日，临安钱王会计师事务所出具“钱会所验字（2005）第 114 号” 《验资报告》，经该所审验，截至 2005 年 6 月 1 日止，万马电子已收到万马集 团、电气电缆集团缴纳的新增注册资本合计壹仟伍佰万元，变更后的累计注册资 本实收金额为 3,000 万元。

上述增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,565	52.17%
2	万马集团	1,390	46.33%
3	陈微德	45	1.50%
合计		3,000	100.00%

4.1.10 2006 年 11 月第八次股权转让

2006年11月6日，万马电子召开股东会，全体股东一致决议同意万马集团将其持 有的万马电子32.83%的股权（对应985万元出资）转让给电气电缆集团，同意万 马集团将其持有的万马电子13.50%的股权（对应405万元出资）转让给张禾阳。 2006 年 11 月 6 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格 均为 1:1。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,550	85.00%
2	张禾阳	405	13.50%
3	陈微德	45	1.50%
合计		3,000	100.00%

4.1.11 2007 年 8 月第九次股权转让

2007年8月18日，万马电子召开股东会，全体股东一致同意电气电缆集团将其持 有的万马电子49%的股权（对应1,470万元出资）转让给盛涛，同意陈微德将其持 有的万马电子1.5%的股权（对应45万元出资）转让给电气电缆集团，同意张禾阳 将其持有的万马电子13.5%的股权（对应405万元出资）转让给电气电缆集团。 2007 年 8 月 18 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格为 1:1。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,530	51.00%
2	盛涛	1,470	49.00%
合计		3,000	100.00%

4.1.12 2008 年 4 月第十次股权转让及公司性质变更

2008 年 4 月 12 日，万马电子做出股东会决议，同意股东盛涛将其持有的万 马电子 49%的股权（对应 1,470 万元出资）转让给电气电缆集团。

2008 年 4 月 12 日，盛涛与电气电缆集团签署了《股权转让协议》，转让价 格为 1：1。

上述股权转让完成后，公司变更为一人有限公司，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	3,000	100.00%
合计		3,000	100.00%

4.1.13 2010 年 10 月第十一次股权转让

2010年9月27日，电气电缆集团作为万马电子的一人股东做出股东决定，同意电 气电缆集团将其持有的万马电子49%的股权（对应1,470万元出资）转让给盛涛。 2010 年 9 月 27 日，电气电缆集团与盛涛签署《股权转让协议》，转让价格为 1： 1.1878。根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公司当时净资产状况经协 商确定。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,530	51.00%
2	盛涛	1,470	49.00%
合计		3,000	100.00%

4.1.14 2011 年 12 月第十二次股权转让

2011 年 12 月 20 日，万马电子做出股东会决议，同意股东盛涛分别将其持 有的万马电子 2.72%（对应 81.6 万元出资）、10.04%（对应 301.2 万元出资）、 0.5%（对应 15 万元出资）、0.5%（对应 15 万元出资）、0.5%（对应 15 万元出

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资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.17%（对应 5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.05% （对应 1.5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、 0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.05%（对应 1.5 万元出资）、0.03%（对应 1 万 元出资）、0.03%（对应 1 万元出资）的股权分别转让给电气电缆集团、黄卓天、 赵红华、徐亚国、王向亭、姜燕军、徐长鑫、江国强、邵国江、钱军、臧向阳、 乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳志田、陈鲤上。

2011 年 12 月 20 日，盛涛与上述各方分别签署了《股权转让协议》，转让 价格为 1：3.05。根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公司当时净资产 状况经协商确定。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	1,611.60	53.72%
2	盛涛	1,011.20	33.71%
3	黄卓天	301.20	10.04%
4	赵红华	15.00	0.50%
5	徐亚国	15.00	0.50%
6	王向亭	15.00	0.50%
7	姜燕军	5.00	0.17%
8	徐长鑫	5.00	0.17%
9	江国强	5.00	0.17%
10	邵国江	5.00	0.17%
11	钱军	1.50	0.05%
12	臧向阳	1.50	0.05%
13	乔爱军	1.50	0.05%
14	翁林炜	1.50	0.05%
15	余美娟	1.50	0.05%
16	裘吉华	1.50	0.05%
17	岳志田	1.00	0.03%
18	陈鲤上	1.00	0.03%
合计		3,000.00	100.00%

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4.1.15 2012 年 5 月第三次增资

2012 年 5 月 31 日，万马电子做出股东会决议，同意公司以未分配利润 2,020 万 元按各股东持股比例转增股本。

2012 年 6 月 5 日，浙江钱王会计师事务所有限公司出具了“钱会所验字（2012） 第 172 号”《验资报告》，经该所审验，万马电子已将未分配利润 2,020 万元转 增注册资本（实收资本）。变更后注册资本为 5,020 万元。

上述增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,696.7440	53.72%
2	盛涛	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	504.0080	10.04%
4	赵红华	25.1000	0.50%
5	徐亚国	25.1000	0.50%
6	王向亭	25.1000	0.50%
7	姜燕军	8.3667	0.17%
8	徐长鑫	8.3667	0.17%
9	江国强	8.3667	0.17%
10	邵国江	8.3667	0.17%
11	钱军	2.5100	0.05%
12	臧向阳	2.5100	0.05%
13	乔爱军	2.5100	0.05%
14	翁林炜	2.5100	0.05%
15	余美娟	2.5100	0.05%
16	裘吉华	2.5100	0.05%
17	岳志田	1.6733	0.03%
18	陈鲤上	1.6733	0.03%
合计		5,020.0000	100.00%

经核查，本次以未分配利润转增股本涉及个人所得税，已由公司履行代扣代缴义

务。

4.1.16 2013 年 4 月第十三次股权转让

2013 年 4 月 17 日，电气电缆集团与陈鲤上签署了《股权转让协议》，陈鲤上将 其持有的万马电子 0.03%的股权（对应 1.6733 万元出资）转让给电气电缆集团，

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

转让价格为 3.815228 万元。根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公司 当时净资产状况经协商确定。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,698.4173	53.75%
2	盛涛	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	504.0080	10.04%
4	赵红华	25.1000	0.50%
5	徐亚国	25.1000	0.50%
6	王向亭	25.1000	0.50%
7	姜燕军	8.3667	0.17%
8	徐长鑫	8.3667	0.17%
9	江国强	8.3667	0.17%
10	邵国江	8.3667	0.17%
11	钱军	2.5100	0.05%
12	臧向阳	2.5100	0.05%
13	乔爱军	2.5100	0.05%
14	翁林炜	2.5100	0.05%
15	余美娟	2.5100	0.05%
16	裘吉华	2.5100	0.05%
17	岳志田	1.6733	0.03%
合计		5,020.0000	100.00%

4.1.17 2014 年 1 月第十四次股权转让

2014 年 1 月 20 日，电气电缆集团与王向亭签署了《股权转让协议》，王向亭将 其持有的万马电子 0.5%的股权（对应 25.1 万元出资）转让给电气电缆集团，转 让价格为 53.043528 万元。根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公司当 时净资产状况经协商确定。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	2,723.5173	54.25%
2	盛涛	1,692.0747	33.71%

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
3	黄卓天	504.0080	10.04%
4	赵红华	25.1000	0.50%
5	徐亚国	25.1000	0.50%
6	姜燕军	8.3667	0.17%
7	徐长鑫	8.3667	0.17%
8	江国强	8.3667	0.17%
9	邵国江	8.3667	0.17%
10	钱军	2.5100	0.05%
11	臧向阳	2.5100	0.05%
12	乔爱军	2.5100	0.05%
13	翁林炜	2.5100	0.05%
14	余美娟	2.5100	0.05%
15	裘吉华	2.5100	0.05%
16	岳志田	1.6733	0.03%
合计		5,020.0000	100.00%

4.1.18 2014 年 3 月第一次更名

2014 年 1 月 10 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核内字[2014]第 41 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“万马电子医疗有 限公司”。

2014 年 3 月 3 日，万马电子通过股东会决议，同意变更公司名称为“万马电子 医疗有限公司”。

4.1.19 2014 年 4 月第四次增资

2014年4月18日，万马电子医疗做出股东会决议，同意公司增资5,030万元， 各股东按原持股比例认缴增资，增加出资的方式均为货币。各股东认缴的增资额 均于2044年4月30日前缴纳。

本次增资当时各股东并未实际缴付出资。

上述增资事项完成后，公司股权结构如下：

	序 号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	5,452.4600	2,723.5173	54.25%
2	盛涛	3,387.5200	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	1,009.0200	504.0080	10.04%
4	赵红华	50.2500	25.1000	0.50%
5	徐亚国	50.2500	25.1000	0.50%
6	姜燕军	16.7500	8.3667	0.17%
7	徐长鑫	16.7500	8.3667	0.17%
8	江国强	16.7500	8.3667	0.17%
9	邵国江	16.7500	8.3667	0.17%
10	钱军	5.0250	2.5100	0.05%
11	臧向阳	5.0250	2.5100	0.05%
12	乔爱军	5.0250	2.5100	0.05%
13	翁林炜	5.025	2.5100	0.05%
14	余美娟	5.0250	2.5100	0.05%
15	裘吉华	5.0250	2.5100	0.05%
16	岳志田	3.3500	1.6733	0.03%
合计		10,050.0000	5,020.0000	100.00%

4.1.20 2014 年 12 月第十五次股权转让

2014 年 12 月 16 日，电气电缆集团与臧向阳签署了《股权转让协议》，臧向阳 将其持有的万马电子医疗 0.05%的股权（对应 5.025 万元出资，含已实缴出资 2.51 万元，未实缴出资 2.515 万元）转让给电气电缆集团，转让价格为 4.80207 万元。 根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公司当时净资产状况经协商确定。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	5,457.4850	2,726.0273	54.30%
2	盛涛	3,387.5200	1,692.0747	33.71%
3	黄卓天	1,009.0200	504.0080	10.04%
4	赵红华	50.2500	25.1000	0.50%
5	徐亚国	50.2500	25.1000	0.50%

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
6	姜燕军	16.7500	8.3667	0.17%
7	徐长鑫	16.7500	8.3667	0.17%
8	江国强	16.7500	8.3667	0.17%
9	邵国江	16.7500	8.3667	0.17%
10	钱军	5.0250	2.5100	0.05%
11	乔爱军	5.0250	2.5100	0.05%
12	翁林炜	5.0250	2.5100	0.05%
13	余美娟	5.0250	2.5100	0.05%
14	裘吉华	5.0250	2.5100	0.05%
15	岳志田	3.3500	1.6733	0.03%
合计		10,050.0000	5,020.0000	100.00%

4.1.21 2015 年 3 月实缴注册资本

2015 年 3 月 28 日，万马电子医疗做出股东会决议，同意公司以未分配利润 2,560 万元按各股东持股比例转赠股本。

2015 年 7 月 9 日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具“钱会所验字（2015） 第 16 号”《验资报告》，截止 3 月 31 日，公司本次收到全体股东缴纳的注册资 本合计 2,560 万元，累计实收资本为 7,580 万元，占注册资本的 75.42%。

本次实缴注册资本后，万马电子医疗的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	电气电缆集团	5,457.4850	4,116.1926	54.30%
2	盛涛	3,387.5200	2,554.9654	33.71%
3	黄卓天	1,009.0200	761.0320	10.04%
4	赵红华	50.2500	37.9000	0.50%
5	徐亚国	50.2500	37.9000	0.50%
6	姜燕军	16.7500	12.6334	0.17%
7	徐长鑫	16.7500	12.6334	0.17%
8	江国强	16.7500	12.6334	0.17%
9	邵国江	16.7500	12.6334	0.17%
10	钱军	5.0250	3.7900	0.05%
11	乔爱军	5.0250	3.7900	0.05%

3-3-2-31

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
12	翁林炜	5.0250	3.7900	0.05%
13	余美娟	5.0250	3.7900	0.05%
14	裘吉华	5.0250	3.7900	0.05%
15	岳志田	3.3500	2.5264	0.03%
合计		10,050.0000	7,580.0000	100.00%

经核查，本次公司以未分配利润转赠股本涉及个人所得税，已由公司履行代 扣代缴义务。

4.1.22 2015 年 5 月第十六次股权转让

2015 年 5 月 18 日，万马电子医疗做出股东会决议，同意黄卓天将其所持有的万 马电子医疗 7.23%（对应 726.9060 万元出资，含已实缴出资额 548.2532 万元和 未实缴出资额 178.6528 万元）、0.40%（对应 40.0398 万元出资，含已实缴出资 额 30.1992 万元和未实缴出资额 9.8406 万元）、0.23%（对应 23.2898 万元出资， 含已实缴出资额 17.5658 万元和未实缴出资额 5.724 万元）、0.23%（对应 23.2898 万元出资，含已实缴出资额 17.5658 万元和未实缴出资额 5.724 万元）、0.12% （对应 11.725 万元出资，含已实缴出资额 8.8434 万元和未实缴出资额 2.8816 万 元）、0.55%（对应 55.0348 万元出资，含已实缴出资额 41.5088 万元和未实缴出 资额 13.526 万元）、0.14%（对应 13.4 万元出资，含已实缴出资额 10.107 万元 和未实缴出资额 3.293 万元）、0.60%（对应 60.0598 万元出资，含已实缴出资额 45.2988 万元和未实缴出资额 14.761 万元）、0.50%（对应 50.25 万元出资，含已 实缴出资额 37.9 万元和未实缴出资额 12.35 万元）、0.05%（对应 5.025 万元出 资，含已实缴出资额 3.79 万元和未实缴出资额 1.235 万元）的股权分别转让给杨 义谦、白剑、姜燕军、邵国江、乔爱军、翁林炜、岳志田、胡英明、马雅军、郭 峰；同意电气电缆集团将其所持有的万马电子医疗 41%（对应 4,120.5 万元出资， 含已实缴出资额 3,107.8 万元和未实缴出资额 1,012.7 万元）、0.77%（对应 77.094 万元出资，含已实缴出资额 58.1468 万元和未实缴出资额 18.9472 万元）、9%（对 应 904.5 万元出资，含已实缴出资额 682.2 万元和未实缴出资额 222.3 万元）、 1.54%（对应 154.391 万元出资，含已实缴出资额 116.4458 万元和未实缴出资额

3-3-2-32

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

37.9452 万元）的股权分别转让给张德生、杨义谦、张丹凤、张珊珊；现有股东 对上述股权转让均放弃优先购买权。

2015 年 5 月 18 日，黄卓天分别与杨义谦等 10 人签署了《股权转让协议》，对 上述股权转让事宜进行了约定（根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公 司当时净资产状况经协商确定），其中：

（1）黄卓天转让给杨义谦的 726.9060 万元出资（包含已实缴出资额 548.2532 万 元和未实缴出资额 178.6528 万元）作价 685.6781 万元；

（2）黄卓天转让给白剑的 40.0398 万元出资（包含已实缴出资额 30.1992 万元和 未实缴出资额 9.8406 万元）作价 37.7689 万元；

（3）黄卓天转让给姜燕军的 23.2898 万元出资（包含已实缴出资额 17.5658 万元 和未实缴出资额 5.724 万元）作价 21.9688 万元；

（4）黄卓天转让给邵国江的 23.2898 万元出资（包含已实缴出资额 17.5658 万元 和未实缴出资额 5.724 万元）作价 21.9688 万元；

（5）黄卓天转让给乔爱军的 11.725 万元出资（包含已实缴出资额 8.8434 万元和 未实缴出资额 2.8816 万元）作价 11.0601 万元；

（6）黄卓天转让给翁林炜的 55.0348 万元出资（包含已实缴出资额 41.5088 万元 和未实缴出资额 13.526 万元）作价 51.9134 万元；

（7）黄卓天转让给岳志田的 13.4 万元出资（包含已实缴出资额 10.107 万元和未 实缴出资额 3.293 万元）作价 12.6404 万元；

（8）黄卓天转让给胡英明的 60.0598 万元出资（包含已实缴出资额 45.2988 万元 和未实缴出资额 14.761 万元）作价 56.6534 万元；

（9）黄卓天转让给马雅军的 50.25 万元出资（包含已实缴出资额 37.9 万元和未 实缴出资额 12.35 万元）作价 47.4 万元；

（10）黄卓天转让给郭峰的 5.025 万元出资（包含已实缴出资额 3.79 万元和未实 缴出资额 1.235 万元）作价 4.74 万元。

电气电缆集团分别与张德生等 4 人签署了《股权转让协议》，对上述股权转 让事宜进行了约定（根据公司的说明，本次股权转让交易定价结合公司当时净资 产状况经协商确定），其中：

（1）电气电缆集团转让给张德生的 4,120.5 万元出资（包含已实缴出资额 3,107.8 万元和未实缴出资额 1,012.7 万元）作价 3,886.8 万元；

3-3-2-33

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

• （2）电气电缆集团转让给杨义谦的 77.094 万元出资（包含已实缴出资额

• 58.1468 万元和未实缴出资额 18.9472 万元）作价 72.7219 万元；

• （3）电气电缆集团转让给张丹凤的 904.5 万元出资（包含已实缴出资额 682.2

• 万元和未实缴出资额 222.3 万元）作价 853.2 万元；

• （4）电气电缆集团转让给张珊珊的 154.391 万元出资（包含已实缴出资额

• 116.4458 万元和未实缴出资额 37.9452 万元）作价 145.6341 万元。

本次股权转让完成后，万马电子医疗的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	张德生	4,120.5000	3,107.8000	41.000%
2	盛涛	3,387.5200	2,554.9654	33.707%
3	张丹凤	904.5000	682.2000	9.000%
4	杨义谦	804.0000	606.4000	8.000%
5	电气电缆集团	201.0000	151.6000	2.000%
6	张珊珊	154.3910	116.4458	1.535%
7	翁林炜	60.0598	45.2988	0.598%
8	胡英明	60.0598	45.2988	0.598%
9	赵红华	50.2500	37.9000	0.500%
10	徐亚国	50.2500	37.9000	0.500%
11	马雅军	50.2500	37.9000	0.500%
12	白剑	40.0398	30.1992	0.398%
13	姜燕军	40.0398	30.1992	0.398%
14	邵国江	40.0398	30.1992	0.398%
15	徐长鑫	16.7500	12.6334	0.167%
16	江国强	16.7500	12.6334	0.167%
17	乔爱军	16.7500	12.6334	0.167%
18	岳志田	16.7500	12.6334	0.167%
19	钱军	5.0250	3.7900	0.050%
20	余美娟	5.025	3.7900	0.050%
21	裘吉华	5.0250	3.7900	0.050%
22	郭峰	5.0250	3.7900	0.050%
合计		10,050.0000	7,580.0000	100.000%

3-3-2-34

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

4.1.23 2015 年 7 月实缴注册资本

2015年7月10日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具“钱会所验字（2015） 第17号”《验资报告》，截止2015年5月31日，公司本次收到全体股东缴纳的注 册资本合计2,470万元，累计实收资本为10,050万元，占注册资本的100%。

截至 2015 年 7 月 10 日，万马电子医疗全体股东均已履行完毕认缴出资的实 缴义务。本次实缴出资完成后，万马电子医疗的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	张德生	4,120.5000	4,120.5000	41.000%
2	盛涛	3,387.5200	3,387.5200	33.707%
3	张丹凤	904.5000	904.5000	9.000%
4	杨义谦	804.0000	804.0000	8.000%
5	电气电缆集团	201.0000	201.0000	2.000%
6	张珊珊	154.3910	154.3910	1.535%
7	翁林炜	60.0598	60.0598	0.598%
8	胡英明	60.0598	60.0598	0.598%
9	赵红华	50.2500	50.2500	0.500%
10	徐亚国	50.2500	50.2500	0.500%
11	马雅军	50.2500	50.2500	0.500%
12	白剑	40.0398	40.0398	0.398%
13	姜燕军	40.0398	40.0398	0.398%
14	邵国江	40.0398	40.0398	0.398%
15	徐长鑫	16.7500	16.7500	0.167%
16	江国强	16.7500	16.7500	0.167%
17	乔爱军	16.7500	16.7500	0.167%
18	岳志田	16.7500	16.7500	0.167%
19	钱军	5.0250	5.0250	0.050%
20	余美娟	5.025	5.025	0.050%
21	裘吉华	5.0250	5.0250	0.050%
22	郭峰	5.0250	5.0250	0.050%
合计		10,050.0000	10,050.0000	100.00%

4.1.24 法律问题及结论

3-3-2-35

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

综上所述，本所律师认为：

（1）万马电子医疗在整体变更为股份有限公司前的历史沿革上存在如本律师工 作报告第 4.1.1 节所披露的出资方面的法律瑕疵和不规范情形。但经本所律师核 查，公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的情形没有给相关债权 人造成损失，在法定期限内相关政府机关也未因万马电子医疗历史上存在的经营 和出资方面的法律瑕疵和不规范行为而对其进行行政处罚（2015 年 8 月 7 日及 2016 年 3 月 10 日，临安市市场监督管理局分别出具《证明》，公司自成立之日 起至证明出具日，无因违反工商管理法律法规受到行政处罚的记录）；在万马电 子医疗 2000 年改制完成后，万马电子医疗在出资方面的法律瑕疵已经得到弥补 和纠正；且自公司设立以来，尚未有第三方债权人就公司于设立至改制期间的权 利义务提出质疑或者权利主张，或就以上权利义务向公司所在地人民法院提起诉 讼。自 2000 年 7 月以后，万马电子医疗已作为一家实际从事生产、销售邮电通 信器材、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯产品业务的独立法 人经营实体而存续，其历次股权等变更事项也履行了必要的法律程序并经过了工 商变更登记手续，并通过了历次工商年检及年度报告公示。2015 年 9 月 10 日， 临安市人民政府出具《关于万马科技股份有限公司历史沿革相关事项确认函》， 确认发行人自设立以来，历史沿革清晰，无重大违法违规行为，相关审批程序已 经主管部门确认。因此，本所律师认为，万马电子医疗历史沿革上存在的法律瑕 疵和不规范情形不会影响发行人现时存续的合法性，也不会引致对发行人现时股 权之权属的潜在纠纷，同时也不构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 （2）万马电子设立时的股东为通信设备厂及高分子材料厂，其均为万马集团全 资下属企业，万马集团历史上系挂靠集体企业（挂靠在临安市乡镇企业局），因 此万马电子设立时性质为集体企业的对外投资企业。根据临安市财政局于2001 年1月16日出具《关于对浙江万马集团公司资产界定的批复》（临财企[2001]14 号），将万马集团及下属企业（包括万马电子）评估净资产中减除“国有扶持基 金”的部分界定为张德生个人所有。因此，经过前述14号文关于资产界定的批复， 万马电子亦脱离集体企业对外投资企业的身份，其企业性质应界定为“私营”。 根据临安市人民政府出具《关于要求确认浙江万马集团有限公司历次股权变动及 产权界定等有关事项的请示》（临政发[2008]75号）、杭州市人民政府及浙江省 人民政府办公厅就以上请示分别出具《关于要求确认浙江万马集团有限公司历次

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

股权变动及产权界定等有关事项的请示》（杭政发[2008]22号）及《关于浙江万 马集团有限公司历次股权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办函 [2008]30号），万马集团（包括万马电子等下属企业）在2000年、2001年的产权 界定及改制符合《集体企业国有资产产权界定暂行办法》等法律法规及政策，产 权界定清晰，已依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷， 也不存在损害国家和集体利益的情形。

4.2 发行人整体变更设立为股份有限公司

4.2.1 万马电子医疗的内部批准

2015 年 6 月 5 日，万马电子医疗召开股东会，全体股东一致同意以 2015 年 5 月 31 日为审计及评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司；同意新设立的股 份公司名称变更为“万马科技股份有限公司”等事项。

2015 年 7 月 5 日，万马电子医疗再次召开股东会，全体股东一致同意确认公司 以 2015 年 5 月 31 日为审计基准日经审计的净资产为 124,900,547.20 元，确认相 应基准日经评估之净资产值为 13,433.70 万元；同意按照经审计后的净资产折合 股份 10,050 万股，每股面值人民币 1 元，新设立的股份公司注册资本为 10,050 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部 分（24,400,547.20 元）计入公司资本公积等事项。

4.2.2 名称预核准 2015 年 6 月 24 日，浙江省工商行政管理局核发“（国）名称变核内[2015]第 1776 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“万马科技股份有限公 司”。

4.2.3 资产审计 2015 年 7 月 1 日，信永中和出具“XYZH/2015SHA10023 号”《审计报告》，截 至 2015 年 5 月 31 日，万马电子医疗经审计后的净资产为 124,900,547.20 元。

4.2.4 资产评估

2015 年 7 月 4 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评 报字（2015）第 1094 号”《万马电子医疗有限公司拟改制为股份有限公司项目 资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，万马电子医疗经评估后的 净资产值为 13,433.70 万元。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

4.2.5 发起人协议的签署

2015 年 7 月 5 日，万马电子医疗全体股东作为发起人共同签署了《万马电 子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，同意将共同投资设 立的万马电子医疗按审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份公司的 总股本设定为 10,050 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 10,050 万元。各 发起人共同授权筹备小组全权负责处理与股份公司设立有关的事宜。

4.2.6 验资 2015 年 7 月 15 日，信永中和出具“XYZH/2015SHA10025 号”《验资报告》， 对公司截至 2015 年 7 月 15 日止由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本 实收情况进行了审验；经信永中和审验，截至 2015 年 7 月 15 日，万马科技（筹） 之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的万马电子经审计净资产 124,900,547.20 元，作价 124,900,547.20 元，其中 10,050 万元折合为万马科技的 股本，股份总额为 10,050 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本 10,050 万 —— 元整，余额 24,400,547.20 元作为“资本公积 股本溢价”。

4.2.7 创立大会及第一届第一次董事会、监事会的召开

2015 年 7 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参加了本 次会议并就相关议案进行了表决。会议表决通过了包括《万马科技股份有限公司 筹建工作报告》、《关于制定<万马科技股份有限公司章程>的议案》、《发起人 抵作股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创 立万马科技股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事 会成员和第一届监事会中非职工代表监事，其中：董事为盛涛、张珊珊、张丹凤、 姚伟国、杨义谦，监事为刘金华、邵国江（与公司职工民主选举产生的职工代表 监事姜燕军共同组成公司第一届监事会）。

2015 年 7 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举盛涛为董事 长，聘任杨义谦为总经理，聘任翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军为副 总经理，聘任白剑为财务总监兼董事会秘书。

2015 年 7 月 20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举刘金华为监 事会主席。

4.2.8 工商登记

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2015 年 8 月 10 日，杭州市市场监督管理局向万马科技核发注册号为 “330185000004307”的《营业执照》，住所为临安市太湖源镇青云村，法定代 表人为盛涛，核定经营范围为“生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、 电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和 整体工作台，普通病床、智能病床（金属制）；销售：第 III 类医疗器械：注射 穿刺器械。服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询， 通信工程设计、施工，计算机信息系统集成；销售：邮电通信器材，网络产品， 系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连 接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械， 医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。万马科技总股本为 10,050 万股，注册资本为 10,050 万元，经营期限为长期。

万马电子医疗整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）	持股比例
1	张德生	41,205,000	41.000%
2	盛涛	33,875,200	33.707%
3	张丹凤	9,045,000	9.000%
4	杨义谦	8,040,000	8.000%
5	电气电缆集团	2,010,000	2.000%
6	张珊珊	1,543,910	1.535%
7	翁林炜	600,598	0.598%
8	胡英明	600,598	0.598%
9	赵红华	502,500	0.500%
10	徐亚国	502,500	0.500%
11	马雅军	502,500	0.500%
12	白剑	400,398	0.398%
13	姜燕军	400,398	0.398%
14	邵国江	400,398	0.398%
15	徐长鑫	167,500	0.167%
16	江国强	167,500	0.167%

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

17	乔爱军	167,500	0.167%
18	岳志田	167,500	0.167%
19	钱军	50,250	0.050%
20	余美娟	50,250	0.050%
21	裘吉华	50,250	0.050%
22	郭峰	50,250	0.050%
合计		100,500,000	100.00%

4.3 发行人整体变更为股份有限公司后的历史沿革

经发行人说明并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后未发生 工商登记变更事项。

4.4 全国中小企业股份转让系统挂牌及暂停交易

2015 年 11 月 26 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统核发的“股转 系统函[2015]7893 号”《关于同意万马科技股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转 让方式为协议转让。

发行人于 2015 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，股份代 码为“834864”。经发行人说明并经本所律师核查，自发行人股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌以来，其股票未发生任何转让情形。

2016 年 4 月 28 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于同 意在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》， 因公司申请首次公开发行股票并上市事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》的相关规定，公司向全国中小企业股份转让系统申请公司股份 暂停转让，并授权董事会审议决定公司何时具体申请暂停转让及办理相应手续。

4.5 结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及相应的年检资料、年度报告公示资 料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查 结合面谈等查验方式，就上述发行人的设立情况进行了查验；此外，本所律师还 参与了发行人整体变更设立为股份有限公司的有关工作。 经核查，本所律师认为：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

1、 万马电子医疗的设立符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准。

2、 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和 规范性文件的规定。

3、 发行人整体变更设立过程中签署的《万马电子医疗有限公司变更设立 为股份有限公司之发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不 会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

4、 发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定。

5、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。

五、 发行人的独立性

5.1 发行人业务体系的完整性和独立经营能力

5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营 范围为：“生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保 护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通 病床、智能病床（金属制）；销售：第III类医疗器械：注射穿刺器械。服务：计 算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施 工，计算机信息系统集成；销售：邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电 力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整 体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件， 通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。

5.1.2 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、 供、销系统，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何 不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

5.1.3 经本所律师核查，发行人已设置了总经办、人力资源部、财务部、 法务部、证券部、客户服务部、市场部、技术部、企管部、质量部、采购部、设 备科、生产计划部、总工办、外贸部、钣金销售部等部门，各部门运行正常。

5.1.4 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

5.2 发行人的资产完整

5.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财产主要包括与主 营业务相关的房产、土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权等资产，详见 本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中的相关内容。

5.2.2 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房以及注册商标、专利、软件著作权等知识 产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

5.2.3 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人 不存在通过下列方式影响发行人资产完整性的情形：

（1） 与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（2） 与发行人共用原材料采购和产品销售系统。

5.2.4 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整。

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。

5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存 在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。截至本律师工作报告出具之 日，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列任何方式影响发行人人员独立 性的情形：

（1） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响发行人人事任免；

（2） 通过行使提案权、表决权以外的方式限制发行人董事、监事、高级

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

管理人员以及其他在发行人任职的人员履行职责；

（3） 聘任发行人高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监 事以外的职务；

（4） 向发行人高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（5） 无偿要求发行人人员为其提供服务。

5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研 发、销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独 立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。

5.3.4 综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。

5.4 发行人的财务独立

5.4.1 发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和 财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

5.4.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

5.4.3 经发行人确认并经本所律师查验，发行人依法独立进行纳税申报和 履行缴纳税款的义务。

5.4.4 经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日， 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产 或其他资源。

5.4.5 经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日， 发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提 供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

5.4.6 经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日， 发行人控股股东、实际控制人不存在通过以下方式占用发行人资金的情形：

（1） 要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本 和其他支出；

（2） 要求发行人代其偿还债务；

（3） 要求发行人有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

• （4） 要求发行人通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

（5） 要求发行人委托其进行投资活动；

（6） 要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （7） 要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资

金；

（8） 不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。

• 5.4.7 综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。

5.5 发行人的机构独立

5.5.1 发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的 各专门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机 构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如 下：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

5.5.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，发行人的生产经营 和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人独立行使 经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同 的情形。

5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关

系。

5.5.4 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人 不存在通过下列方式影响发行人机构独立性的情形：

（1） 与发行人共用机构和人员；

（2） 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他 机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

5.5.5 综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。

5.6 发行人的业务独立

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的经营范围中 规定的业务，其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行 人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易。

5.7 核查与结论

本所律师根据《编报规则》就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、 财务等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实 地调查、函证等查验方式进行了核查。

经核查，本所律师认为：

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

6.1 发行人的发起人

根据《万马电子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》以及发 行人的工商登记资料，发行人的发起人为境内法人电气电缆集团及 21 名自然人 股东张德生、盛涛、张珊珊、张丹凤、杨义谦、白剑、赵红华、徐亚国、姜燕军、

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徐长鑫、江国强、邵国江、钱军、乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳志田、 胡英明、马雅军、郭峰。发起人人数符合法律规定。

截至本律师工作报告出具之日，发行人股东的出资额、持股数量及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）	持股比例
1	张德生	41,205,000	41.000%
2	盛涛	33,875,200	33.707%
3	张丹凤	9,045,000	9.000%
4	杨义谦	8,040,000	8.000%
5	电气电缆集团	2,010,000	2.000%
6	张珊珊	1,543,910	1.535%
7	翁林炜	600,598	0.598%
8	胡英明	600,598	0.598%
9	赵红华	502,500	0.500%
10	徐亚国	502,500	0.500%
11	马雅军	502,500	0.500%
12	白剑	400,398	0.398%
13	姜燕军	400,398	0.398%
14	邵国江	400,398	0.398%
15	徐长鑫	167,500	0.167%
16	江国强	167,500	0.167%
17	乔爱军	167,500	0.167%
18	岳志田	167,500	0.167%
19	钱军	50,250	0.050%
20	余美娟	50,250	0.050%
21	裘吉华	50,250	0.050%
22	郭峰	50,250	0.050%
合计		100,500,000	100.00%

6.1.1 法人发起人

（1） 电气电缆集团

公司名称	浙江万马电气电缆集团有限公司
工商注册号	330185000059393

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企业类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
住所	临安市青山湖街道南环路63号8幢
法定代表人	张德生
注册资本	9,120万元
股本结构	万马集团持有电气电缆集团100%的股权
经营范围	销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、金属材料、建筑材料（除 砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及 原料、五金、贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资 咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口（法律、行政法规禁 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期	2000年10月20日
经营期限	2000年10月20日至长期

经本所律师核查，电气电缆集团通过了历年工商年度检验、年度报告公示，依法 存续，无任何终止事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有股份公司发起人 的法定资格。

6.1.2 自然人发起人

（1）张德生，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241949**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 41,205,000股股份，占发行人股份总数的41.00%；

（2）盛涛，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民共 和国有效身份证件，身份证号码为3301241969**，为具有完全民事行为能 力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 33,875,200股股份，占发行人股份总数的33.707%；

（3）张珊珊，女，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241978**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 1,543,910股股份，占发行人股份总数的1.535%；

（4）张丹凤，女，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241965**，为具有完全民事行为

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 9,045,000股股份，占发行人股份总数的9.00%；

（5）杨义谦，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为4306021972**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 8,040,000股股份，占发行人股份总数的8.00%；

（6）白剑，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民共 和国有效身份证件，身份证号码为6126281979**，为具有完全民事行为能 力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 400,398股股份，占发行人股份总数的0.398%；

（7）赵红华，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241969**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 502,500股股份，占发行人股份总数的0.50%；

（8）徐亚国，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241968**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 502,500股股份，占发行人股份总数的0.50%；

（9）姜燕军，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241976**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 400,398股股份，占发行人股份总数的0.398%；

（10）徐长鑫，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3306211959**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 167,500股股份，占发行人股份总数的0.167%；

（11）江国强，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301051968**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 167,500股股份，占发行人股份总数的0.167%；

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

（12）邵国江，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3390111976**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 400,398股股份，占发行人股份总数的0.398%；

（13）钱军，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民共 和国有效身份证件，身份证号码为3301241962**，为具有完全民事行为能 力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 50,250股股份，占发行人股份总数的0.05%；

（14）乔爱军，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为6127291981**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 167,500股股份，占发行人股份总数的0.167%；

（15）翁林炜，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241980**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 600,598股股份，占发行人股份总数的0.598%；

（16）余美娟，女，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301031962**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 50,250股股份，占发行人股份总数的0.05%；

（17）裘吉华，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241960**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 50,250股股份，占发行人股份总数的0.05%；

（18）岳志田，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为2323011968**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 167,500股股份，占发行人股份总数的0.167%；

（19）胡英明，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3303231973**，为具有完全民事行为

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 600,598股股份，占发行人股份总数的0.598%；

（20）马雅军，女，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民 共和国有效身份证件，身份证号码为3301241972**，为具有完全民事行为 能力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 502,500股股份，占发行人股份总数的0.50%；

（21）郭峰，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民共 和国有效身份证件，身份证号码为3301241976**，为具有完全民事行为能 力的自然人，在中国境内有住所；截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 50,250股股份，占发行人股份总数的0.05%。

6.2 发行人现有股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东与发行人上述发起人相比没 有发生变化。

6.3 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为张德生。张德生直接持有发行人41%的股份，（间接） 通过电气电缆集团控制发行人2%的股份；因此，张德生自身并通过电气电缆集 团直接及间接控制万马科技43%的股份（表决权），同时张德生通过由其提名的 董事会、监事会成员影响和控制发行人的重大决策，为发行人的实际控制人。

2015年5月18日，万马电子医疗做出股东会决议，同意电气电缆集团将其所 持有的万马电子医疗41%的股权转让给张德生。万马集团持有电气电缆集团 100%的股权，张德生直接持有万马集团66.67%的股权，并通过浙江天屹信息房 地产开发有限公司（以下简称“ 天屹信息 ”，张德生持有该公司61.625%的股权） 间接控制万马集团33.33%的股权。因此，张德生为万马集团及电气电缆集团的实 际控制人，前述股权转让并未导致发行人实际控制人发生变化。

张德生，男，系中华人民共和国公民，持有中华人民共和国有效身份证件，无境 外永久居留权，身份证号码为3301241949**，为具有完全民事行为能力的 自然人。

根据发行人说明并经本所律师核查，张德生最近36个月内不存在以下重大违法违 规行为：1）受到刑事或治安行政处罚；2）受到与公司规范经营相关的行政处罚， 且情节严重；3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；4）受到

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。综上所述，本所律师 经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人最近36个月内不存在重大违法违规 行为。

6.4 发起人投入发行人的资产

6.4.1 发行人系由万马电子医疗整体变更设立，各发起人以其在万马电子 医疗中持有的经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《万 马电子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》以及信永中和出 具的“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳 出资。

6.4.2 发起人于设立发行人之时，不存在注销发起人之全资附属企业或其 他企业的情形，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

6.4.3 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变 更而来，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理，发行人变更 为股份有限公司前的资产依法由发行人承继。

6.5 有关私募投资基金的备案

截至本律师工作报告出具之日，发行人股东中，张德生、盛涛、张珊珊、张 丹凤、杨义谦、白剑、赵红华、徐亚国、姜燕军、徐长鑫、江国强、邵国江、钱 军、乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳志田、胡英明、马雅军、郭峰均为自 然人，法人股东仅为电气电缆集团。

6.5.1 电气电缆集团不属于私募投资基金

截至本律师工作报告出具之日，电气电缆集团的基本情况详见本律师工作报 告第 6.1.1 节。

经本所律师核查及电气电缆集团说明，截至本律师工作报告出具之日，电气 电缆集团仅有一名股东（即万马集团），其资产并未委托基金管理人进行管理， 公司股东根据其公司章程的规定行使股东权利，且并不存在以非公开方式向投资 者募集资金的情形。因此，本所律师认为电气电缆集团不属于私募投资基金。

6.5.2 万马集团不属于私募投资基金

截至本律师工作报告出具之日，万马集团的基本情况如下：

公司名称 万马联合控股集团有限公司

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

统一社会信用代 码	91330100253922003B
企业类型	有限责任公司
住所	杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务3号会所2楼
法定代表人	张德生
注册资本	30,000万元
股本结构	张德生持有万马集团66.67%的股权，天屹信息持有万马集团33.33% 的股权。
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；批发、零售：普通机 械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副产品（除食品）； 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切 合法项目；含下属分支机构经营范围。
成立日期	2001年3月28日
经营期限	2001年3月28日至2021年3月27日

经本所律师核查及万马集团说明，截至本律师工作报告出具之日，万马集团 仅有一名法人股东（即天屹信息），其资产并未委托基金管理人进行管理，公司 股东根据其公司章程的规定行使股东权利，且并不存在以非公开方式向投资者募 集资金的情形。因此，本所律师认为万马集团不属于私募投资基金。

6.5.3 天屹信息不属于私募投资基金

截至本律师工作报告出具之日，天屹信息的基本情况如下：

公司名称	浙江天屹信息房地产开发有限公司
统一社会信用代 码	91330185721066798T

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

企业类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所	临安市锦城街道新天地1幢601
法定代表人	蒋勤
注册资本	8,000万元
股本结构	张德生持有天屹信息61.625%的股权，张珊珊持有天屹信息38.375% 的股权。
经营范围	开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：电子产品；其他无需报 经审批的一切合法项目。
成立日期	2000年3月21日
经营期限	2000年3月21日至2020年3月20日

经本所律师核查及天屹信息说明，截至本律师工作报告出具之日，天屹信息 两名股东均为自然人，不存在法人股东，其资产并未委托基金管理人进行管理， 公司股东根据其公司章程的规定行使股东权利，且并不存在以非公开方式向投资 者募集资金的情形。因此，本所律师认为天屹信息不属于私募投资基金。

6.5.4. 综上，本所律师核查后认为，发行人股东中不存在《私募投资基金监 督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第二条规定的“以非 公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。

6.6 核查与结论

本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案、年检资料及年度报告 公示资料及身份证件，并采取了书面审查、面谈、外部查证等查验方式，就其主 体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付等事项进行 了核查验证。

经核查，本所律师认为：

1、 发行人的法人股东依法存续，自然人股东均为具有民事行为能力的中 国公民，该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出 资的主体资格。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

2、 发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的发 起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产 不存在法律障碍。

4、 发行人的实际控制人最近两年未发生变更。

5、 发行人股东中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券 监督管理委员会令第 105 号）第二条规定的“以非公开方式向投资者募集资金设 立的投资基金”。

七、 发行人的股本及演变

7.1 发行人的设立及股本演变

本所律师已在本律师工作报告正文第四章详细披露了发行人及其前身万马电子 医疗（及万马电子）的设立以及历次股本演变情况。

7.2 股份质押情况

经发行人及其股东确认以及杭州市市场监督管理局出具的证明文件并经本所律 师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负担，发 行人各股东持有的发行人股份不存在任何权属纠纷。

7.3 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人及其法人股东的工商登记档案、年检资料及年度报告 公示资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书 面审查结合必要的面谈、向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、 股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、价款支付凭证，以及发 行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。 经核查，并结合本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”中的相关内容，本 所律师认为：

• 1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

• 2、 发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范性文

• 件的规定，并已履行必要的法律手续。

• 3、 发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

4、 发行人最近两年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制人发 生变更。

八、 发行人的业务

8.1 发行人的经营范围

8.1.1 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围 为：“生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系 统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、 智能病床（金属制）；销售：第III类医疗器械：注射穿刺器械。服务：计算机应 用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，计 算机信息系统集成；销售：邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材， 防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台， 普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息 化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限 制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。

8.2 发行人的主营业务

8.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为“通信与 信息化设备的研发、生产、系统集成与销售”，目前主要有两类产品：（1）通 信网络配线及信息化机柜产品；（2）医疗信息化产品。

8.2.2 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发 生重大变更。

8.2.3 根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年及 2015 年的主营业务经营状况为：

单位：元

年度	2013 年	2014 年	2015 年
主营业务收入	223,983,629.22	247,409,609.62	377,206,194.15
其他业务收入	551,500.17	547,676.92	2,563,144.32

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

根据发行人的上述财务数据，主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，发 行人主营业务突出。

8.3 业务资质

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的业务资质及证书如下：

8.3.1 通信网络配线及信息化机柜产品相关资质及证书

（1）强制产品认证（CCC认证）

①发行人于 2015 年 11 月 23 日，取得由中国质量认证中心颁发的编号为

“2015010301821378”的《中国国家强制性产品认证证书》，该证书有效期截止 至 2020 年 11 月 23 日。认证产品为交流配电柜（低压成套开关设备）。

②发行人于 2016 年 2 月 19 日，取得由中国质量认证中心颁发的编号为

“2013010301616813”的《中国国家强制性产品认证证书》，该证书有效期截止 至 2018 年 5 月 27 日。认证产品为电源分配列柜（低压成套开关设备）。

③发行人于 2016 年 2 月 19 日，取得由中国质量认证中心颁发的编号为

“2014010301710394”的《中国国家强制性产品认证证书》，该证书有效期截止 至 2019 年 7 月 28 日。认证产品为交流配电柜（低压成套开关设备）。

（2）产品认证证书

发行人持有泰尔认证中心颁发的如下《产品认证证书》：

序 号	证书编号	设备名称	有效期至
1.	0301546371073R0M	GF-KJN、GF-KJW型光缆分纤箱（金属材 质、不含光分路器）	2018.9.6
2.	0301546211453R0M	DPF3传输设备用交流电源分配列柜 （250A及以下）	2018.11.2
3.	0301547341452R0M	JPG型通信设备用综合集装架（含HPX-67 型总配线单元（FT906B1半导体放电管保 安单元）、GPX129型普通型光纤配线单 元（FC/PC、SC/PC型光纤活动连接器）、 MPX241型数字配线单元（75Ω连接器）、 DPF2-48/300（300A及以下)通信用直流电 源分配单元、SPX2型综合布线单元（楼 层或单元型，不含光纤收发器和以外网交	2018.11.2

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

		换机））
4.	0301547341072R0M	MPX241型数字配线架（75Ω连接器）	2018.9.6
5.	0301546371218R0M	GPX129型光纤配线架（普通型，不含光 分路器）	2018.9.17
6.	0301547341219R0M	SPX2型宽带接入用综合配线箱（楼层或 单元型，含数据模块和音频模块，不含光 纤收发器和以太网交换机）	2018.9.17
7.	0301546371454R0M	GFL型光分路器（平面波导型，1分32及 以下，1310/1550nm）	2018.11.2
8.	0301447340927R1M	HPX-67型总配线架（FA906B1型半导体 放电管保安单元）	2017.7.15
9.	0301547341217R0M	JPX-188型总配线架（FA9-68型半导体放 电管保安单元）	2018.9.17
10.	0301447340928R1M	SPX3型通信系统用户外机柜（落地通风/ 无通风式）	2017.7.15
11.	0301447340930R0M	JPG-IDC型数据设备用网络机柜（下进风）	2017.7.15
12.	0301446370932R0M	GXF5-31-I0CC型通信光缆交接箱	2017.7.15
13.	0301346370985R3M	GXF5-31型通信光缆交接箱	2016.6.16
14.	0301346370984R1M	FC/PC型光纤活动连接器	2016.6.16
15.	0301346370986R1M	SC/PC型光纤活动连接器	2016.6.16
16.	0301446370929R0M	SC/PC型机械型现场组装式光纤活动连接 器（预埋型，碟型光缆）	2017.7.15
17.	0301446370931R0M	WMXX-M型光纤插座盒（明装式、塑料 材质）	2017.7.15
18.	0301346370980R1M	WMGJS-H6-48型室外光缆接头盒（哈呋 式）	2016.6.19
19.	0301346370981R1M	WMGJS-H6-48型室外光缆接头盒（帽式）	2016.6.19
20.	0301346370987R0M	WMMS-B型通信用单芯光纤机械式接续 器（紧套光纤型）	2016.6.16
21.	0301447340120R0M	YTJF-PZ型通信系统用室外机房（EPS泡 沫彩钢保温板）	2017.2.10
22.	0301346210979R2M	DPF2-48/300传输设备用直流电源分配列 柜（300A及以下）	2016.6.19

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

（3）广播电视设备器材入网认定证书

发行人目前持有国家广播电影电视总局颁发的如下《广播电视设备器材入网 认定证书》：

序 号	证书编号	设备名称	有效期至
1.	033130210248	光分路器（GFL 1X32及以下型）	2016.8.18
2.	033130210249	光纤活动连接器（FC/UPC型）	2016.8.18
3.	033130210250	光纤活动连接器（FC/APC型）	2016.8.18
4.	033130210251	光纤活动连接器（SC/UPC型）	2016.8.18
5.	033130210252	光纤活动连接器（SC/APC型）	2016.8.18
6.	033130210253	光缆接头盒（WMGJS-H6-48型）	2016.8.18
7.	033130210254	光缆接头盒（WMGJS-M6-48型）	2016.8.18
8.	033130210404	光纤配线架（GPX129型）	2016.9.8
9.	033130210405	数字配线架（MPX241型）	2016.9.8
10.	033130210406	光缆交接箱（GXF5-31型）	2016.9.8
11.	033130210407	综合布线柜（JPG型）	2016.9.8
12.	033130210408	综合布线柜（SPX2型）	2016.9.8
13.	033130210409	综合布线柜（SPX3型）	2016.9.8
14.	033130210410	传输设备用直流电源分配列柜 （DPF2-48/300型）	2016.9.8

8.3.2 医疗信息化产品相关资质及证书

（1）医疗器械生产企业许可证

万马电子医疗于 2014 年 9 月 30 日，取得由浙江省食品药品监督管理局颁发 的编号为“浙食药监械生产许 20140167 号”的《医疗器械生产企业许可证》， 该证书有效期截止至 2019 年 9 月 29 日，生产范围为“第三类 6815 注射穿刺器 械；第三类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备”。

（2）医疗器械经营许可证

发行人于 2016 年 5 月 13 日，取得由杭州市市场监督管理局颁发的证号为 “浙杭食药监械经营许 20150508 号”的《医疗器械经营许可证》，该证书许可 期限自发证之日起至 2018 年 12 月 9 日。经营范围为“6815 注射穿刺器械，6822

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医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用 高频仪器设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用X射线设备，6840 临床检验分 析仪器，6840 体外诊断试剂，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室，急救室， 诊疗室设备及器具，6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材”。

8.3.3 其他资质证书

（1）杭州市污染物排放许可证

发行人于 2016 年 4 月 22 日取得由临安市环境保护局颁发的编号为 “330185400436-436”的《杭州市污染物排放许可证》，该证书有效期截止至 2017 年 4 月 21 日。

（2）对外贸易经营者备案登记表

万马电子医疗于 2014 年 6 月 5 日取得编号为“01884958”的《对外贸易经 营者备案登记表》，完成对外贸易经营者备案。

（3）进出口货物收发货人报关注册登记证书

发行人于 2015 年 9 月 6 日取得海关注册登记编码为“3301960170”的《中 华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，证书有效期为长期有效。

8.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以 外设立分、子公司开展业务经营。

8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久 存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在需要终止 经营或影响公司持续经营的其他事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障 碍。

8.6 核查与结论

本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合信永中和出具的《审 计报告》，关注了现行法律法规对发行人所处行业或所从事业务的产业政策、发 行人工商登记经营期限与经营范围、开展经营业务的主要流程、对外投资与分支 机构、所从事业务的分类和收入占比、主要客户和供应商与发行人间的商业交易 模式等方面的情况。

经核查，本所律师认为：

1、 发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 规定。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

2、 发行人已合法取得其经营业务所需的全部资质、许可及认证，公司业 务资质齐备，相关业务合法合规。

3、 发行人持有的部分资质证书在公司股改后尚未办理完成更名手续，但 鉴于公司生产的产品本身、产品名称、产品型号和企业质量保证体系等均未发生 改变，本所律师认为发行人完成该等资质证书的更名手续不存在实质性障碍，亦 不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

4、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。

5、 发行人最近两年主营业务未发生重大变更。

6、 发行人的主营业务突出。

7、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

9.1.1 发行人的控股股东及实际控制人

张德生直接持有发行人 41%的股份，（间接）通过电气电缆集团控制发行人 2% 的股份。因此，张德生自身并通过电气电缆集团直接及间接控制万马科技 43% 的股份（表决权），为万马科技的控股股东、实际控制人。 张德生的具体情况请参见本律师工作报告第 6.1.2 节。

9.1.2 除控股股东外，其他持股 5%以上的股东及其他重要股东

名称/姓名	与发行人关系	对本公司的持股比例（%）
盛涛	股东/董事长	33.707
张丹凤	董事	9.00
杨义谦	董事/总经理	8.00
电气电缆集团	股东（发行人实际控制人控制的企业）	2.00
张珊珊	股东（发行人实际控制人的女儿）	1.54

9.1.3 发行人控股股东及实际控制人控制的主要企业

截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的主要企 业情况如下：

序号 公司名称 注册资本 经营范围 与发行人关系

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1.	万马联合控 股集团有限 公司	30,000万元	一般经营项目：实业投资；批发、 零售：普通机械，纺织品及原料， 金属材料，建筑材料，五金，农副 产品（除食品）；货物进出口；含 下属分支机构经营范围。	实际控制人控 制的其他企业
2.	浙江万马电 气电缆集团 有限公司	9,120万元	一般经营项目：销售：电力设备、 器材，橡塑制品、机械设备、金属 材料、建筑材料（除砂石）、化工 产品及原料、纺织品及原料、五金、 贵金属；经济信息咨询；投资管理 及投资咨询；货物进出口。	实际控制人控 制的其他企业
3.	浙江天屹实 业有限公司	8,000万元	一般经营项目：实业投资管理及咨 询；纺织制品、金属材料、装饰材 料、机械设备的批发、零售；货物 进出口。	实际控制人控 制的其他企业
4.	临安万马蓝 翔置业有限 公司	1,180万元	一般经营项目：房地产开发、经营。	实际控制人控 制的其他企业
5.	浙江万马房 地产集团有 限公司	10,000万元	一般经营项目：城乡商品房开发、 经营；建筑材料、装潢材料销售； 物业管理。	实际控制人控 制的其他企业
6.	浙江万马股 份有限公司	93,963.5488 万元	一般经营项目：实业投资，电力电 缆、船用电缆、矿用电缆、特种电 缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、 铜铝丝的生产、加工、销售，软件 系统的开发、销售，金属材料、化 工产品的销售，电力线路设计及工 程施工，经营进出口业务。	实际控制人控 制的其他企业
7.	浙江万马高 分子材料有 限公司	18,675万元	许可经营项目：高分子材料产品、 35KV及以下中压屏蔽料、低烟无 卤电缆料的研究开发、生产、销售、 技术成果转让及咨询服务。一般经 营项目：化工原料、电子器材、建	实际控制人控 制的其他企业

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			筑装饰材料（除砂石）的销售；经 营进出口业务。
8.	浙江万马天 屹通信线缆 有限公司	8,000万元	许可经营项目：生产、销售：光纤 光缆、同轴电缆、通信及电子网络 用电缆、民用布电线。一般经营项 目：多媒体宽带数字有线网的设计、 施工；电子计算机软硬件、仪器仪 表及宽带网络运营软件的技术开 发、成果转让、咨询服务；网络系 统的集成与施工；计算机硬件、仪 器仪表的销售；货物进出口。	实际控制人控 制的其他企业
9.	浙江万马集 团特种电子 电缆有限公 司	1,000万元	许可经营项目：生产、销售：电线 电缆、共用天线电视系统配套设备。 一般经营项目：货物进出口；聚氯 乙烯绝缘材料，塑料盘具注塑，铝 塑复合膜，铜丝拉丝加工（限分支 机构经营）。	实际控制人控 制的其他企业
10.	浙江万马新 能源有限公 司	5,000万元	许可经营项目：生产、销售：汽车 充电设备。一般经营项目：电动汽 车充电站的系统设计及工程施工； 应用软件设计及销售安装；销售： 工业电器成套设备。货物进出口。	实际控制人控 制的其他企业
11.	万马联合新 能源投资有 限公司	30,500万元	一般经营项目：服务：实业投资， 投资管理，投资咨询（除证券、期 货）。	实际控制人控 制的其他企业
12.	香港骐骥国 际发展有限 公司	645万美元	电力电缆、通信电缆、高分子材料、 有色金属贸易。	实际控制人控 制的其他企业
13.	万马（香港） 有限公司	2,100万港币	有色金属贸易。	实际控制人控 制的其他企业
14.	Metaspark Resources Pte. Ltd.（新 加坡公司）	2,000万美元	有色金属贸易。	实际控制人控 制的其他企业

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

15.	浙江万马专 用线缆科技 有限公司	4,000万元	许可经营项目：各类电子电缆、特 种电缆、民用及电气装备用线缆、 电子及电子元器件、电力及电气成 套设备的研发、生产、加工、销售。 一般经营项目：货物及技术进出口。	实际控制人控 制的其他企业
16.	浙江万马电 缆有限公司	3,000万元	许可经营项目：生产、销售：3KV 及以下电力电缆、控制电缆和架空 电缆（在许可项目批准的有效期内 方可经营）。一般经营项目：销售： 金属材料、化工产品（除危险化学 品及易制毒化学品）；计算机软硬 件技术开发、技术服务、成果转让； 电缆工程施工；货物进出口。	实际控制人控 制的其他企业
17.	浙江万马光 伏有限公司	10,000万元	一般经营项目：新能源领域的技术 开发、技术转让、技术服务、技术 咨询；光伏发电工程的设计、施工； 光伏电站的开发、运营、维护。	实际控制人控 制的其他企业
18.	浙江爱充网 络科技有限 公司	10,000万元	一般经营项目：服务：互联网技术 开发，物联网技术开发，计算机软 硬件、智能终端产品的开发，建筑 工程、弱电工程、机电工程、室内 装饰工程的设计和施工，充电设施 网络的规划、设计，电动汽车租赁 服务；批发、零售：建筑材料，电 动汽车，汽车配件；货物与技术进 出口。	实际控制人控 制的其他企业
19.	山东万恩新 能源科技有 限公司	5,500万元	电动车充电设备及设施的设计、研 发、销售；电动车充电设备及设施 项目的建设与运营；销售：汽车、 汽车配件；汽车租赁；机动车维修。	实际控制人控 制的其他企业
20.	浙江万马海 振光电科技 有限公司	5,300万元	LED节能灯产品、家用电脑及其它 民用电子设备控制器、变频控制器 的生产销售，太阳能水泵的销售，	实际控制人控 制的其他企业

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

			货物及技术的进出口。
21.	浙江天屹信 息房地产开 发有限公司	8,000万元	一般经营项目：开发、经营：房地 产；技术开发、成果转让：电子产 品。	实际控制人控 制的其他企业
22.	上海骥驰实 业有限公司	2,000万元	销售：金属材料及制品，化工产品 及原料，建筑装饰材料，电子设备 及相关器材，机械及电子设备、配 件，橡塑制品，仪器仪表，五金交 电，百货，纺织品；投资管理，企 业管理策划，广告设计制作，商务 咨询（除经纪），计算机网络工程 （除专项），绿化工程，房地产开 发经营，从事货物的进出口业务。	实际控制人控 制的其他企业
23.	浙江万马物 业服务有限 公司	500万元	服务：物业管理，物业顾问咨询， 绿化养护，植物租摆，室内装饰， 家用电器维修，景观设计，环境清 洁服务；施工：园林绿化；批发、 零售：建筑材料、百货；含下属分 支机构的经营范围；其他无需报经 审批的一切合法项目。	实际控制人控 制的其他企业
24.	临安万马雨 顺农业科技 开发有限公 司	30万元	一般经营项目：蔬菜、水果的种植、 销售；鱼虾、猪、羊、鸡、鸭的养 殖（限规模以下畜禽养殖场、养殖 小区）；种植技术研发及成果转让。	实际控制人控 制的其他企业
25.	上海骥云实 业有限公司	1,000万元	金属材料及制品（除稀炭金属）、 化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品）、建筑装饰 材料、电线电缆、木材制品、电力 设备及器材、机械设备及配件（除 特种设备）、橡塑制品、仪器仪表、 五金交电、日用百货、纺织品的销 售，从事货物及技术的进出口业务，	实际控制人控 制的其他企业

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

			商务信息咨询（除经纪），仓储服 务（除危险品）。
26.	杭州骥业节 能科技有限 公司	5,000万元	一般经营项目：服务：环保节能设 备、电子产品、电气产品、计算机 软硬件的技术开发；批发、零售： 机电产品（除小轿车），电子产品、 通讯设备（除专控），电气产品； 货物进出口、技术进出口。	实际控制人控 制的其他企业
27.	扬州万马房 地产开发有 限公司	20,000万元	房地产开发，房地产销售。	实际控制人控 制的其他企业
28.	万马金控 （上海）金 融信息服务 有限公司	10,000万元	金融信息服务（除金融许可业务）， 实业投资，投资管理，企业管理， 投资咨询、企业管理咨询、商务信 息咨询，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），财务咨询，市 场营销策划，金属材料，汽车及零 配件，医疗器械的销售，从事货物 及技术的进出口业务，转口贸易， 区内企业间的贸易及贸易代理。	实际控制人控 制的其他企业
29.	万马融资租 赁（上海） 有限公司	18,000万元	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保； 从事与主营业务有关的商业保理业 务。	实际控制人控 制的其他企业
30.	上海灏竑投 资管理有限 公司	1,000万元	投资管理，投资咨询（除经纪）， 餐饮企业管理（不含食品生产经 营），物业服务。	实际控制人控 制的其他企业
31.	杭州万马文 化艺术品有 限公司	10万元	一般经营项目：服务：投资管理， 投资咨询（除证券、期货），文化 信息咨询，会务服务，展览展示服 务，组织文化艺术交流活动（除演	实际控制人控 制的其他企业

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

			出及演出中介），承办会展；批发、 零售：工艺美术品，家具，珠宝首 饰。
32.	江苏万充新 能源科技有 限公司	2,000万元	汽车充电设备的生产、销售；电动 汽车充电站系统设计及工程施工； 应用软件的设计、销售及技术服务； 电力设备、工业电器成套设备的销 售；电力工程设计与施工（不含承 装、承修、承试供受电设施）；电 力销售（须取得许可证后方可经营） 及技术开发、技术转让、技术咨询； 电力项目投资；新能源技术开发及 技术服务；合同能源管理；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营和禁止进出口 的商品及技术除外）。	实际控制人控 制的其他企业
33.	苏州万充新 能源科技有 限公司	1,000万元	汽车充电设备的销售、研发；电动 汽车充电站系统设计及工程施工； 应用软件的设计、销售及技术服务； 电力设备、工业电器成套设备的销 售；电力工程设计与施工（不含承 接、承修、承试供受电设施）；电 力销售（须取得许可证后方可经营） 及技术开发、技术转让、技术咨询； 新能源技术开发及技术服务；合同 能源管理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。	实际控制人控 制的其他企业
34.	武汉万爱新 能源科技有 限公司	2,000万元	汽车充电设备、电力设备、工业电 器成套设备批零兼营；电动汽车充 电站系统设计及工程施工；应用软 件设计、批零兼营、技术服务；电 力工程设计与施工；电力技术开发、	实际控制人控 制的其他企业

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

			技术转让、技术咨询；新能源技术 开发、技术服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（不含国 家禁止或限制的技术进出口业务）。
35.	宁波万爱新 能源科技有 限公司	1,000万元	一般经营项目：汽车充电设备的研 发、销售和生产（生产另设分支机 构经营），新能源汽车充电桩的设 计、施工，软件的设计、销售、安 装，电气成套设备的销售，自营和 代理货物和技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口货物和技术 除外。	实际控制人控 制的其他企业
36.	上海万遥新 能源科技有 限公司	2,000万元	新能源、机电设备技术领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，软件设计开发，合同能源 管理，电力建设工程施工，电力专 业建设工程设计；销售自行车（电 动自行车按本市产品目录经营）， 计算机、软件及辅助设备，机电设 备。	实际控制人控 制的其他企业
37.	福州万充新 能源科技有 限公司	2,000万元	新能源技术开发与技术服务；汽车 充电设备生产（另设分支机构）、 销售；电动汽车充电站的系统设计 及工程施工；应用软件的设计、销 售、技术服务；电力设备、工业电 器成套设备的销售；售电业务（须 取得可证后可经营）；电力工程设 计与施工；电力技术开发、技术转 让、技术咨询；电力项目投资；合 同能源管理；自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外。	实际控制人控 制的其他企业
38.	深圳万充新	5,000万元	新能源技术研发与技术服务；汽车	实际控制人控

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

	能源科技有 限公司		充电设备的销售；电动汽车充电站 的系统设计；应用软件的设计、销 售、技术服务；电力设备、工业电 器成套设备的销售；电力销售及技 术开发、技术转让、技术咨询；电 力项目投资（不含限制项目）；合 同能源管理；国内贸易；经营进出 口业务（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。新 能源汽车充电设施运营；汽车充电 设备的生产；电动汽车充电站的系 统工程施工。	制的其他企业
39.	北京万京新 能源科技有 限公司	2,000万元	技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询（中介除外）；施工总承 包；专业承包；销售机电设备、电 器设备；货物进出口（国营贸易管 理货物除外）、技术进出口、代理 进出口；合同能源管理；应用软件 设计；应用软件服务。	实际控制人控 制的其他企业

9.1.4 发行人的控股子公司及已注销之子公司

截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股子公司，亦无已注销之子公司。

2015 年 5 月 18 日，北京南北联合信息科技有限公司（于 2016 年 3 月 23 日 更名为“南北联合信息科技有限公司”，以下简称“南北公司”）召开股东会并 作出决议：同意万马电子医疗将其持有的南北公司 45%的股权（对应注册资本 1,350 万元，对应实缴出资 225 万元）转让给张德生。2015 年 5 月 18 日，万马 电子医疗就前述转让事宜与张德生签署《股权转让协议》，股权转让价格为 225 万元。

2015 年 12 月 11 日，南北公司召开股东会并作出决议：同意张德生、盛涛 分别将其持有的南北公司 45%（对应注册资本 1,350 万元，对应实缴出资 225 万 元）、8%（对应注册资本 240 万元，对应实缴出资 40 万元）的股权转让给杨建

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

华。2015 年 12 月 11 日，张德生、盛涛分别与杨建华签署《股权转让协议》， 股权转让价格分别为 225 万元、40 万元。至此，公司实际控制人张德生及公司 持股 5%以上股东、董事盛涛不再持有南北公司股权。

经本所律师核查，公司（已转让的）子公司南北公司未发行过股票，报告期内股 权转让合法合规。

9.1.5 发行人现任董事、监事和高级管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名，监事 3 名，总经理 1 名， 副总经理 5 名，财务总监（兼董事会秘书）1 名，具体如下：

类型	序号	姓名	职务
董 事	1	盛涛	董事长
	2	张珊珊	董事
	3	姚伟国	董事
	4	张丹凤	董事
	5	杨义谦	董事
	6	张禾阳	董事
	7	韩灵丽	独立董事
	8	金心宇	独立董事
	9	车磊	独立董事
监 事	1	刘金华	监事会主席
	2	姜燕军	监事
	3	邵国江	监事
高 级 管 理 人 员	1	杨义谦	总经理
	2	翁林炜	副总经理
	3	胡英明	副总经理
	4	赵红华	副总经理
	5	徐亚国	副总经理
	6	马雅军	副总经理
	7	白剑	财务总监（兼董事会秘书）

此外，与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为发行人 关联方。

9.1.6 发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序号	关联方	与发行人关系
1	临安市辰峻农业开发有限公司	股东、董事长盛涛及其配偶陈双燕共同持 有公司100%股权
2	杭州麦粒文化有限公司	董事、总经理杨义谦持有公司100%股权

9.1.7 其他关联方

序号	关联方	注册资本	经营范围	与发行人关系
1	杨建华	——	——	报告期内控股 子公司的其他 股东
2	任萍	——	——	报告期内控股 子公司的其他 股东
3	浙江电腾云光 伏科技有限公 司	1,800万元	光伏领域的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询；光 伏领域的云计算服务；光伏电 站的工程设计、施工、咨询、 服务；光伏软件系统的销售。	重要关联方浙 江万马股份有 限公司的参股 公司
4	浙江万马海立 斯新能源有限 公司	4,000万元	研发、生产：电动汽车直流充 电机、车载充电机；销售自产 产品，并提供相关的技术服务、 技术咨询。（国家禁止和限制 的除外，涉及许可证的凭证经 营）。	重要关联方浙 江万马股份有 限公司的参股 公司
5	宁波多盛万马 新能源科技有 限公司	500万元	一般经营项目：动力电池的研 发；新能源汽车技术咨询服务； 充电桩技术咨询服务。	重要关联方浙 江万马股份有 限公司的子公 司的参股公司

9.1.8 发行人与关联方之间的关联交易

根据信永中和出具的《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人 与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

9.1.8.1 购买商品的关联交易

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

单位：万元

单位：万元
关联方名称	交易 内容	定价 方式	2015 年度		2014 年度		2013 年度
			金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
浙江万马天屹 通信线缆有限 公司	皮线 光缆	市场 价格	——	——	5.99	1.29%	433.41	77.76%
浙江万马股份 有限公司	高压 电缆	市场 价格	3.12	97.86%	——	——	62.28	84.13%

9.1.8.2 销售商品的关联交易

单位：万元

关联方 名称	交易内容	定价方式	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
			金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例
浙江万 马新能 源有限 公司	充电桩钣 金加工	成本加成	8.97	0.42%	44.61	2.06%	——	——
浙江万 马电气 电缆集 团有限 公司	服务器机 柜	成本加成	0.41	0.04%	——	——	——	——
浙江万 马集团 特种电 子电缆 有限公 司	机房柜	成本加成	1.03	0.07%	——	——	——	——
浙江万	智能快递	成本加成	——	——	2.07	0.10%	——	——

3-3-2-72

3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

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----- Start of picture text -----

马房地 柜
产集团
有限公
司
浙江万 尾纤、光 市场价格 —— —— —— —— 12.63 0.05 %
马天屹 缆交接箱
通信线
缆有限
公司
----- End of picture text -----

9.1.8.3 其他关联交易

（1）转让资产

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
张德生	转让南北公司股权	225.00	——	——

（2）关联租赁

单位：万元

单位：万元
关联方名称	交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
浙江万马新能 源有限公司	收取租赁费及物 业费	3.51	8.44	——

2014 年 3 月到 2015 年 2 月，关联方浙江万马新能源有限公司依照市场价格 向发行人租赁房屋从事生产经营，其中办公面积 284.28 平方米、展厅面积 59.36 平方米，办公面积租赁费标准为 20 元/平方米/月，展厅面积租赁费标准为 22 元/ 平方米/月，租赁价格按照市场化原则确定。

9.1.8.4 关联担保

单位：万元

单位：万元
担保方名称	最高担保金额	起始日	到期日	担保是否已 经履行完毕
电气电缆集团	5,550.00	2014-5-14	2016-5-13	否
万马集团	1,900.00	2014-5-14	2016-5-13	否

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

张德生	5,000.00	2015-6-18	2017-6-18	否
电气电缆集团	4,800.00	2016-5-31	2018-5-30	否

9.1.8.5 资金拆借

（1）发行人 2014 年累计向南北公司提供借款 230.00 万元，2015 年累计向南北 公司提供借款 470.00 万元。发行人与南北公司签订了年利率按照实际借款期间 同期银行贷款基准利率上浮 20%计算的资金借用合同，南北公司已经于 2015 年 1 月 6 日以及 2015 年 5 月 29 日偿还借款，并确认了 65,497.83 元的利息费用。

（2）发行人于 2014 年 12 月分别向盛涛、杨建华以及任萍提供借款 40.00 万元、185.00 万元以及 50.00 万元。发行人与前述借款人签订了年利率为按照实 际借款期间同期银行贷款基准利率上浮 15%计算的资金借用合同，盛涛、杨建华 以及任萍于 2015 年 5 月 29 日偿还借款，并分别确认了 11,576.67 元、53,542.08 元以及 14,470.84 元的利息费用。

9.1.8.6 商标许可

具体参见本律师工作报告第 10.2.1（2）节。

9.1.8.7 关联方应收应付款

报告期各期期末，发行人与关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	关联方	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应收账款	浙江万马新能源有限公司	0	51.21	0
其他应收款	盛涛	0	40.00	2.39
其他应收款	任萍	0	50.00	0
其他应收款	杨建华	0	185.00	0
应付账款	浙江万马股份有限公司	3.65	0	0
应付账款	浙江万马天屹通信线缆有限公司	0.77	12.77	105.15

9.1.9 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见 万马科技变更设立为股份有限公司之前，《公司法》等相关法律法规及其适时有 效的《公司章程》并未对关联交易决策程序作出明确规定，因此发行人（前身） 对于变更设立股份有限公司之前的关联交易并未履行相关决策程序。万马科技于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

章程的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策 制度》等相关制度。经本所律师核查，发行人已在其《公司章程（草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联 交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中 小股东利益的原则，发行人的该等制度和规则合法、有效。

万马科技已于 2015 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关 联交易的议案》，公司全体股东对报告期内公司与其关联方之间的关联交易做出 了一致确认；报告期内的关联交易的内容是公司日常经营所需，或是为了确保公 司的资产独立性、完整性和突出主营业务所需，关联交易的价格具备公允性或具 有合理理由，亦或是由公司单纯受益，并不存在损害公司及股东利益（尤其是中 小股东利益）的情况。

就发行人报告期内关联交易情况，独立董事发表如下意见：公司报告期内发 生的关联交易是公司日常经营所需，或是为了确保公司的资产独立性、完整性和 突出主营业务所需，关联交易的价格具备公允性或具有合理理由，亦或是由公司 单纯受益，并不存在损害公司及股东利益（尤其是中小股东利益）的情况。

9.1.10 关于规范和减少关联交易的措施

（1）为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人张德生向发行人出 具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主 决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减 少不必要的关联交易；

2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本人及本人控制的其他企业进行违 规担保；

3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生 不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司 章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公 允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人控制的其他企业将不会要求或

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通 过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

经核查发行人股东大会的决议文件以及对发行人提供的或经信永中和审计 的关联交易情况进行审查后认为，本所律师认为：

1、 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定， 系有效民事法律行为。

2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行。报告期内 发行人与关联方存在资金往来的情形，但已全部归还清理完毕，并支付了资金占 用费。同时，发行人控股股东、实际控制人张德生已作出《关于减少和避免关联 交易的承诺函》。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，关联 交易价格合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程 序。

4、 发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。

9.2 发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

9.2.1 《公司章程》对关联交易作出的规定

（1）发行人目前适用的《公司章程》（经 2016 年 3 月 14 日发行人 2016 年第一 次临时股东大会修订）中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度， 明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：

第七十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十五条：审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系但会议通知材料中未说明该 关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入本项议案有表决权的股份总数；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。

第一百零四条：（三）董事会有权批准除应提交股东大会审议批准之外的其 他关联交易，关联交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5% 以上的关联交易，须提交股东大会审议批准。

（2）2016 年 4 月 28 日，发行人 2015 年年度股东大会通过了为本次发行上市修订的《公 司章程（草案）》。《公司章程（草案）》亦对关联交易相关事项进行了规定，主要为 第八十一条、第八十二条、第一百一十五条、第一百一十七条和第一百四十四条。

9.2.2 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制 度》对关联交易作出的规定

发行人 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》，发行人 2016 年第一次临时股东大会对《董事会议事规则》进 行了修订，同时审议通过了《独立董事工作制度》。前述制度中规定了关联股东、 关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要 包括：

（1）《股东大会议事规则》的有关规定

第十七条：（八）关联交易的表决：

1、股东大会审议的某事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过；

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5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的一切决议无效，重新表决。

（2）《董事会议事规则》的有关规定

第十三条：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关 联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非 关联董事的委托；

第二十一条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。公司董事会的职责权限为：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（3）《独立董事工作制度》的有关规定

第十五条重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人 民币以上的关联交易；与关联法人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审 计净资产值0.5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

第十七条独立董事应当对“关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联 企业提供资金）”事项发表独立意见。

9.2.3 《关联交易决策制度》

2015 年 8 月 12 日，发行人召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 联交易决策制度》。公司现行有效的《关联交易决策制度》作出的规定主要有：

第十二条总经理应当根据公司股东大会或董事会审批的预计下一年度日常 关联交易的内容执行当年的关联交易，并将交易执行情况报董事会备案。

除执行预计下一年度日常关联交易外，总经理可以在下列权限内批准本制度 第八条第 11 项至第 14 项的关联交易：

1、公司与关联自然人（董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶）发 生的交易金额在 30 万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下，且不超过公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。

第十三条董事会有权审议并批准实施的关联交易为：

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1、公司与关联自然人（董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶除外） 发生的交易金额在 500 万元以下（其中第八条第 11 项至第 14 项为 30 万元以上 500 万元以下），且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易；

2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和取得担保的除外）金 额在 1,000 万元以下（其中第八条第 11 项至第 14 项为 100 万元以上 1,000 万元 以下），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；

• 3、总经理无权审批的关联交易；

• 4、总经理认为应当由董事会审议的其他关联交易。

第十四条下列关联交易，除应提交董事会审议外，还应提交股东大会批准：

1、 公司与关联自然人发生的（公司获赠现金资产和取得担保的除外）交易 金额在 500 万以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；

2、 公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和取得担保的除外）交易金 额在 1,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的（无论数额多少）；

• 4、 公司与公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶发生的关联交

• 易（无论数额多少）；

5、 虽属于董事会有权决定实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会 表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的；

6、 虽属于董事会有权决策实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人 数不足三人的；

7、 董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价 的关联交易。

第十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本制度规定重新履行审议程序。

第十八条董事会就关联交易事项的表决，应保证监事会的参加并发表公允性 意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意 见。

第十九条存在如下情形的关联交易，关联董事应当回避表决： 1、董事为关联交易对方；

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员；

6、中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影 响的人士。

第二十条公司召开董事会审议关联交易时，会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事 行使该事项的表决权。

审议关联交易的董事会会议，应由过半数的非关联董事出席方可举行，涉及 关联交易的决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三 人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。

第二十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，应当及时披露，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准 日距协议签署日不得超过一年。并将该交易提交股东大会审议。

股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，董事会应在股东投票前，提 醒关联股东须回避表决。股东具备如下情形的，应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或者间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

• 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

• 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制或者影响的；

• 8、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

• 第二十八条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公

• 允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十九条关联交易定价原则和定价方法：

• （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

• 果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价 格确定，则由双方协商确定价格。

• （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

• 易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

• （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

• 确定交易价格及费率。

• （五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第三十条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司 关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。

（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格 或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露。

9.2.4 《对外担保管理制度》对关联交易作出的规定

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2015 年 8 月 12 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保 管理制度》，对关联交易作出的主要规定有：

第六条：公司提供担保事项属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后 提交股东大会审议：

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第七条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避 表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席 董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东大会会议上，关联股东不得参 与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条：公司董事会在同次董事会会议上审议两项以上对外担保申请（含 两项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且各项担保均应取得董事会过 半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董 事回避表决导致参与表决的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股 东大会表决。

经核查，本所律师认为：

发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》以及经 发行人 2016 年 4 月 28 日 2015 年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》 （在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的 公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

9.3 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争

9.3.1 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争 （1）发行人的主营业务为“通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售”。 根据发行人说明、发行人控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（具

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

体情况参见本律师工作报告第 9.1.3 节）之间不存在从事相同或相似业务的情况， 不存在同业竞争。

（2）为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张德生 向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与万马科技 及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。

2、本人将不以任何直接或间接的方式从事与万马科技及其下属企业的业务 构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控 制的其他企业不从事、参与与万马科技及其下属企业的经营运作相竞争的任何活 动的业务。

3、如万马科技进一步拓展其业务范围，本人控制的其他企业将不与万马科 技拓展后的业务相竞争；可能与万马科技拓展后的业务产生竞争的，本人控制的 其他企业将按照如下方式退出与万马科技的竞争：A、停止与万马科技构成竞争 或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万马科技来经营；C、将相 竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给万马科技造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为万马科技控股股东、实际控制人期间内持续有效且 不可变更或撤消。”

9.3.2 关于同业竞争事项的核查与结论

本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人控股股东、实 际控制人及其控制的企业从事业务的情况予以核查查验，并取得了前述由发行人 的控股股东、实际控制人张德生出具的相关承诺函。 经核查，本所律师认为：

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业目前不存在与发行人存在同业竞 争的情形，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人控股股东、实 际控制人所采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。

9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露

经核查，本所律师认为：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发 行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或 重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

10.1 房产和土地使用权

10.1.1 发行人拥有的房产

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下房产：

（1）发行人拥有临安市房屋管理处颁发的“临房权证太湖源字第 300030142 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权，房屋坐落于太湖源镇青云村无门牌

11（2 幢整幢），建筑面积为 1,820 平方米，用途为工业。

（2）发行人拥有临安市房屋管理处颁发的“临房权证太湖源字第 300030143 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权，房屋坐落于太湖源镇青云村无门牌 11（1 幢 101），建筑面积为 17,688.47 平方米，用途为工业。

（3）发行人拥有临安市房屋管理处颁发的“临房权证太湖源字第 300030144 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权，房屋坐落于太湖源镇青云村无门牌 11（5 幢 101），建筑面积为 980.12 平方米，用途为工业。

（4）发行人拥有临安市房屋管理处颁发的“临房权证太湖源字第 300030145 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权，房屋坐落于太湖源镇青云村无门牌 11（6 幢整幢），建筑面积为 3,070.64 平方米，用途为工业。

（5）发行人拥有临安市房屋管理处颁发的“临房权证太湖源字第 300030141 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权，房屋坐落于太湖源镇青云村无门牌 11（7 幢整幢），建筑面积为 5,961.90 平方米，用途为工业。

（6）发行人拥有临安市房屋管理处颁发的“临房权证太湖源字第 300030146 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权，房屋坐落于太湖源镇青云村无门牌 11（3 幢整幢），建筑面积为 5,961.18 平方米，用途为工业。

上述第（1）项及第（2）项所述房产系发行人自浙江杭州鑫富药业股份有限公司 处受让取得，其他房产系发行人自建取得。截至本律师工作报告出具之日，上述 《房屋所有权证》项下之所有权人尚未完成更名（仍为发行人股改前之公司名称 “万马电子医疗有限公司”），本所律师认为前述更名程序不存在实质性法律障

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

碍，不会对发行人对该等资产的权属以及本次发行上市构成不利影响或实质性障 碍。

10.1.2 发行人拥有的土地使用权

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下土地使用权：

（1）发行人拥有“临国用（2014）第 01490 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村无门牌 11，土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，土地使用权面积 19,507 平方米，终止日期 2059 年 12 月 28 日。

（2）发行人拥有“临国用（2014）第 01494 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村无门牌 11，土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，土地使用权面积 36,700 平方米，终止日期 2060 年 9 月 6 日。

（3）发行人拥有“临国用（2014）第 01489 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村无门牌 11，土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，土地使用权面积 8,629 平方米，终止日期 2062 年 10 月 20 日。

（4）发行人拥有“临国用（2014）第 01493 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村无门牌 11，土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，土地使用权面积 3,826.66 平方米，终止日期 2060 年 12 月 13 日。

（5）发行人拥有“临国用（2014）第 01485 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村无门牌 11，土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，土地使用权面积 2,681.7 平方米，终止日期 2063 年 1 月 27 日。

（6）发行人拥有“临国用（2014）第 01486 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村无门牌 11，土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，土地使用权面积 972 平方米，终止日期 2062 年 10 月 20 日。

（7）发行人拥有“临国用（2015）第 07363 号”《国有土地使用证》项下土地 使用权，土地坐落于太湖源镇青云村，土地用途为工业用地，使用权类型为出让， 土地使用权面积 15,783 平方米，终止日期 2064 年 6 月 4 日。

上述第（1）项、第（2）项、第（4）项所述土地使用权系发行人自浙江杭州鑫 富药业股份有限公司受让取得，其他土地使用权系发行人自主取得。截至本律师 工作报告出具之日，上述第（1）至（6）项《国有土地使用证》项下之所有权人 尚未完成更名（仍为发行人股改前之公司名称“万马电子医疗有限公司”），本

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

所律师认为前述更名程序不存在实质性法律障碍，不会对发行人对该等资产的权 属以及本次发行上市构成不利影响或实质性障碍。

10.1.3 发行人房屋出租情况

（1）发行人与杭州富翔物业管理有限公司签署《楼宇租赁合同》，发行人 向后者承租位于浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号之黄龙世纪广场写字楼 C 区第 七层 05 号房 702、704 室，租赁面积为 311.44 平方米，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日止，每年租金为 454,702.4 元。

（2）发行人与中国电子科技集团公司第三十六研究所签署《房屋租赁合同》， 发行人向后者承租位于杭州市天目山路 217 号江南电子大厦 9 层 901 室，租赁面 积为 240 平方米，租赁期限自 2016 年 3 月 7 日起至 2017 年 3 月 6 日止，每年租 金为 262,800 元。

经核查，本所律师认为：发行人签署的租赁合同真实有效，发行人前述租赁事宜 不违反法律、法规的禁止性规定。

10.2 知识产权

10.2.1 发行人拥有的注册商标及许可使用商标

（1）发行人拥有的注册商标

经本所律师书面审查了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》原件， 查询了国家工商行政管理总局商标局网站并向国家工商行政管理总局商标局进 行书面核查。截至 2016 年 5 月 16 日，发行人拥有如下境内注册商标：

序 号	商标名称	注册人	注册号	有效期
1.		发行人	10339419	2013年02月28日至 2023年02月27日
2.		发行人	10339430	2013年02月28日至 2023年02月27日
3.		发行人	10339485	2013年02月28日至 2023年02月27日
4.		发行人	10339493	2013年02月28日至 2023年02月27日
5.		发行人	10538392	2013年04月21日至 2023年04月20日

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6.		发行人	10539261	2013年04月21日至 2023年04月20日
7.		发行人	10539275	2013年04月14日至 2023年04月13日
8.		发行人	10539293	2013年04月21日至 2023年04月20日
9.		发行人	15104865	2015年09月21日至 2025年09月20日
10.		发行人	15104866	2015年09月21日至 2025年09月20日
11.		发行人	15104820	2015年09月21日至 2025年09月20日
12.		发行人	15104864	2015年09月21日至 2025年09月20日
13.		发行人	15104867	2015年09月21日至 2025年09月20日
14.		发行人	15104868	2015年09月21日至 2025年09月20日

上述商标权均系发行人自行申请注册取得。

（2）商标许可使用情况

①万马集团与万马电子医疗签订《商标使用许可合同》，合同内容主要是： 万马集团将在第 9 类商品/服务上注册的第 1461865 号“ ”商标许可给万马 电子医疗在第 9 类“全部”商品/服务上使用；许可形式为普通许可，许可使用 范围为中国大陆（不包含港澳台地区），许可期间为 2015 年 6 月 20 日至 2020 年 10 月 20 日。

②万马集团与万马电子医疗签订《商标使用许可合同》，合同内容主要是： 万马集团将在第 9 类商品/服务上注册的第 4425477 号“ ”商标许可给万马 电子医疗在第 9 类“全部”商品/服务上使用；许可形式为普通许可，许可使用 范围为中国大陆（不包含港澳台地区），许可期间为 2015 年 6 月 12 日至 2017 年 10 月 13 日。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

③万马集团与万马电子医疗签订《商标使用许可合同》，合同内容主要是：

万马集团将在第 10 类商品/服务上注册的第 3613362 号“ ”商标许可给 万马电子医疗在第 10 类“全部”商品/服务上使用；许可形式为普通许可，许可 使用范围为中国大陆（不包含港澳台地区），许可期间为 2015 年 1 月 28 日至 2025 年 1 月 27 日。

2016 年 4 月 20 日，发行人与万马集团分别签署三份《<商标使用许可合同> 之补充合同》，约定上述三项商标许可均为无偿许可。此外，万马集团同意，在 《商标使用许可合同》项下的许可期间届满后，在万马科技仍需使用该等许可商 标的情形下，万马集团同意继续按照《商标使用许可合同》及补充合同的约定无 偿许可万马科技继续使用该等许可商标，并配合办理相关许可手续。

10.2.2 发行人拥有的专利权

经本所律师查阅国家知识产权局出具的《专利证书》原件及相关变更通知书，查 询了国家知识产权局网站并向国家知识产权局进行书面核查。截至 2016 年 4 月 22 日，发行人拥有如下专利权：

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
1.	发行人	智能电子体温监测系统	实用 新型	2015205494934	2015.07.27
2.	发行人	弹性O型圈血流控制器	实用 新型	2015203136412	2015.05.15
3.	发行人	血流控制弹性O型圈	实用 新型	2015203182779	2015.05.15
4.	发行人	一种FC型松套管光缆 连接器	实用 新型	2015201021753	2015.02.12
5.	发行人	多功能金属加强芯皮线 光缆开剥钳	实用 新型	2015201031628	2015.02.12
6.	发行人	一种FC型皮线光缆连 接器	实用 新型	2015201038684	2015.02.12
7.	发行人	一种金属加强筋皮线光 缆的连接加固装置	实用 新型	2014204807566	2014.08.25
8.	发行人	移动式医生工作站（升	外观	2014302784635	2014.08.08

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序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
		降无源）	设计
9.	发行人	智能光缆交接箱跳纤尾 套	实用 新型	2014204389601	2014.08.06
10.	发行人	跳纤尾套（智能光缆交 接箱）	外观 设计	2014302735855	2014.08.06
11.	发行人	手持机（智能光缆交接 箱）	外观 设计	2014302736523	2014.08.06
12.	发行人	室外光缆的密封型快速 连接器及其适配器	发明 专利	2014103067041	2014.06.30
13.	发行人	共享共建光纤总配线架	实用 新型	2014203404892	2014.06.24
14.	发行人	一种融入光分的扩容式 光缆交接箱	实用 新型	201420341167X	2014.06.24
15.	发行人	一种用于睡眠状态下对 角膜进行塑形的高透氧 角膜塑形镜	发明 专利	2014102638290	2014.06.13
16.	发行人	一种舒适的用于近视治 疗的角膜接触镜	发明 专利	2014102638498	2014.06.13
17.	发行人	一种用于硬性角膜塑形 镜反转弧面抛光的工具	实用 新型	2014203162836	2014.06.13
18.	发行人	一种多弧段角膜接触镜 单独弧段的抛光工具	实用 新型	2014203163275	2014.06.13
19.	发行人	一种低功耗无源充电指 示的装置	实用 新型	201420317233X	2014.06.13
20.	发行人	一种新型高透氧性角膜 接触镜	实用 新型	2014203177808	2014.06.13
21.	发行人	新型可单独插拔式PDU	实用 新型	2014200546232	2014.01.28
22.	发行人	活塞切割式活检针	实用 新型	2014200550257	2014.01.27
23.	发行人	三通盖板	外观	2013304133865	2013.08.28

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
			设计
24.	发行人	型材	外观 设计	2013304135945	2013.08.28
25.	发行人	三通	外观 设计	2013304138214	2013.08.28
26.	发行人	皮线光缆连接器的卡紧 装置	实用 新型	2013205258951	2013.08.27
27.	发行人	智能型移动式医生工作 站的工作台升降机构	实用 新型	2013204725631	2013.08.05
28.	发行人	智能型移动式医生工作 站	实用 新型	2013204725735	2013.08.05
29.	发行人	一种内嵌式活动门结构	实用 新型	2013204726988	2013.08.05
30.	发行人	智能型移动式医生工作 站的计算机高度调节机 构	实用 新型	201320472711X	2013.08.05
31.	发行人	智能型移动式医生工作 站的工作台	实用 新型	2013204727980	2013.08.05
32.	发行人	智能型移动式护士工作 站	实用 新型	2013204728023	2013.08.05
33.	发行人	一种移动挂号收费工作 站	实用 新型	2013204728108	2013.08.05
34.	发行人	光纤涂覆层剥除与定长 切割一体化工具	实用 新型	2013203441149	2013.06.13
35.	发行人	新型卡夹式电源连接插 头	实用 新型	2013203309732	2013.06.07
36.	发行人	新型空气开关插座面板 组件	实用 新型	2013203310392	2013.06.07
37.	发行人	智能高压直流列头柜监 控系统	实用 新型	2013202562254	2013.05.10
38.	发行人	卡扣式密封盲板	实用	2012207351359	2012.12.26

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
			新型
39.	发行人	智能型交流列头柜监控 系统	实用 新型	2012205948261	2012.11.12
40.	发行人	一种光纤预置插芯的生 产方法及定位装置	发明 专利	2012100891859	2012.03.29
41.	发行人	智能型光纤管理系统	发明 专利	2012100898792	2012.03.29
42.	发行人	一种用于生产光纤预置 插芯的定位装置	实用 新型	2012201260962	2012.03.29
43.	发行人	带标识信息的可追迹光 跳线	实用 新型	2012201268748	2012.03.29
44.	发行人	一种可快速接续和开启 的快速连接器	实用 新型	2012201273360	2012.03.29
45.	发行人	一种跳纤长度计算方法 及手持式跳纤长度计算 器	发明 专利	2012100579655	2012.03.07
46.	发行人	带信号指示面板的光纤 熔接/配线一体化盘	实用 新型	2012200825250	2012.03.07
47.	发行人	一种手持式跳纤长度计 算器	实用 新型	201220082573X	2012.03.07
48.	发行人	超短型快速连接器	实用 新型	2011205578518	2011.12.28
49.	发行人	光纤配线箱（大容量多 功能型）	外观 设计	2011304962027	2011.12.23
50.	发行人	暗装三口混合型光纤插 座盒	实用 新型	2011205326381	2011.12.19
51.	发行人	光纤插座盒（暗装三口 混合型）	外观 设计	2011304874596	2011.12.19
52.	发行人	通信机柜用新型风扇组 件	实用 新型	2011205243923	2011.12.15
53.	发行人	通信机柜用新型风道结	实用	2011205244574	2011.12.15

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
		构	新型
54.	发行人	一种带信号线的跳纤	实用 新型	2011205245492	2011.12.15
55.	发行人	新型热交换通信机柜	实用 新型	2011205246368	2011.12.15
56.	发行人	光纤快速连接器	实用 新型	2011204950236	2011.12.02
57.	发行人	一种光纤快速连接器	发明 专利	2011103077529	2011.10.12
58.	发行人	一种光纤机械式冷接续 子	发明 专利	201110307888X	2011.10.12
59.	发行人	一种光纤快速连接器	实用 新型	2011203866224	2011.10.12
60.	发行人	S型多功能光纤配线箱	实用 新型	2011203345049	2011.09.07
61.	发行人	光纤配线箱（S型）	外观 设计	2011303116083	2011.09.07
62.	发行人	无跳接光缆交接箱储纤 装置	实用 新型	2011202636013	2011.07.25
63.	发行人	超多位可插拔式PDU	实用 新型	201120197439X	2011.06.10
64.	发行人	光纤插座盒（WM08）	外观 设计	2011300654313	2011.04.02
65.	发行人	光纤插座盒（WM09）	外观 设计	2011300654328	2011.04.02
66.	发行人	光纤插座盒（WM06）	外观 设计	2011300654347	2011.04.02
67.	发行人	光纤插座盒（WM07）	外观 设计	2011300654385	2011.04.02
68.	发行人	光纤插座盒（WM10）	外观 设计	2011300654417	2011.04.02

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
69.	发行人	暗装两口光纤插座盒	实用 新型	2011200920284	2011.03.25
70.	发行人	暗装两口SC光纤信息 面板	实用 新型	2011200920462	2011.03.25
71.	发行人	光纤插座盒（WM01）	外观 设计	2011300014891	2011.01.06
72.	发行人	光纤插座盒（WM05）	外观 设计	2011300014976	2011.01.06
73.	发行人	光纤插座盒（WM04）	外观 设计	2011300015019	2011.01.06
74.	发行人	光纤插座盒（WM02）	外观 设计	2011300015076	2011.01.06
75.	发行人	光纤插座盒（WM03）	外观 设计	2011300015095	2011.01.06
76.	发行人	一种新型通信机柜用组 合开关	实用 新型	2010205556567	2010.10.01
77.	发行人	一种新型冷接子安装固 定装置	实用 新型	2010205556586	2010.10.01
78.	发行人	户外柜用散热系统自动 控制器	实用 新型	2010205556675	2010.10.01
79.	发行人	带告警功能的在线监控 器件	实用 新型	2010205071689	2010.08.25
80.	发行人	保安单元线路板组件智 能焊接快速夹具	实用 新型	2010205071797	2010.08.25
81.	发行人	一种新型光纤插座盒	实用 新型	2010205071833	2010.08.25
82.	发行人	一种PON接入网光缆故 障在线监控器	实用 新型	2010205071903	2010.08.25
83.	发行人	光分路器模块夹具插片	实用 新型	2009201927103	2009.08.19

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
84.	发行人	带放大镜功能的机械式 冷接续子	实用 新型	2009201248687	2009.07.18
85.	发行人	自带卡接件的接线模块	实用 新型	2009201246855	2009.07.16
86.	发行人	光电一体户外机柜	实用 新型	2009201239565	2009.07.02
87.	发行人	抽拉式光纤一体化熔接 盘	实用 新型	200920123957X	2009.07.02
88.	发行人	电子告警式TBU保安单 元	实用 新型	2009201159151	2009.03.17
89.	发行人	单片式双金属片断开告 警式保安单元	实用 新型	2009201159166	2009.03.17
90.	发行人	机房及基站空调远程集 中控制管理系统	实用 新型	2008201666664	2008.10.21
91.	发行人	带智能锁的户外一体化 通讯机柜	实用 新型	2008201666679	2008.10.21
92.	发行人	太阳能户外一体化机柜	实用 新型	2008201639366	2008.09.03
93.	发行人	户外通讯机柜	实用 新型	2008201639370	2008.09.03
94.	发行人	控温组件断开式单片集 成电路全电子告警保安 单元	实用 新型	2008200863877	2008.04.30
95.	发行人	温度保险丝断开式双片 集成电路全电子告警保 安单元	实用 新型	2008200866413	2008.04.30
96.	发行人	复合型适配器卡口座板 及其生产方法	发明 专利	2008100608929	2008.03.25
97.	发行人	大容量的光纤一体化熔 接盘	实用 新型	2008200846053	2008.03.25

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日
98.	发行人	全电子断开式一次性 TBU保安单元	实用 新型	2007201132395	2007.08.10
99.	发行人	全电子断开式可重复使 用TBU保安单元	实用 新型	2007201132408	2007.08.10
100	. 发行人	全电子控温组件断开式 集成电路保安单元	实用 新型	2007201132412	2007.08.10
101	. 发行人	卡接式电缆交接箱模块	实用 新型	2007201132427	2007.08.10
102	. 中国电信 股份有限 公司；发行 人	大容量多功能光纤配线 箱	实用 新型	2012200986939	2012.3.15
103	. 发行人	一种升降无源的智能型 移动式医生工作站	发明 专利	201410389726.9	2014.8.8
104	. 发行人	数据机房资源管理系统	实用 新型	2015 2 0852500.8	2015.10.30
105	. 发行人	一种新型RFID芯 片座	实用 新型	201520857401.9	2015.10.30

上述专利权均系发行人自行申请取得。

截至本律师工作报告出具之日，上述第 102 项《专利证书》项下之专利权人 尚未完成更名（仍为发行人股改前之公司名称“浙江万马集团电子有限公司”）， 本所律师认为前述更名程序不存在实质性法律障碍，不会对发行人对该等资产的 权属以及本次发行上市构成不利影响或实质性障碍。

10.2.3 软件著作权

经本所律师查阅了国家版权局出具的《计算机软件著作权登记证书》原件及相关 变更文件，查询了国家版权局网站并向国家版权局进行书面核查。截至 2016 年 5 月 6 日，发行人拥有如下软件著作权：

	序 号	软件名称	著作权人	首次发表日期	登记号	权利取 得方式

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	软件名称	著作权人	首次发表日期	登记号	权利取 得方式
1	万马室内外通信机 房监控系统软件 V1.0	发行人	2010-10-13	2014SR041722	原始取得
2	万马空调智能监控 系统软件[简称： WmKt]V1.0	发行人	2013-12-30	2014SR041715	原始取得
3	万马智能医药柜系 统软件[简称： WmY1]V1.0	发行人	2014-11-10	2014SR207635	原始取得
4	万马移动医疗工作 站管理平台软件 V1.0	发行人	2015-05-11	2015SR114150	原始取得
5	万马医院更衣柜管 理系统软件[简称： 万马医院更衣柜管 理系统]V1.0	发行人	2015-05-11	2016SR001189	原始取得
6	万马医院高值耗材 管理系统软件[简 称：万马医院高值 耗材管理系统]V1.0	发行人	2015-09-10	2016SR001214	原始取得
7	护理管理系统V1.0	发行人	未发表	2016SR053522	原始取得

10.3 主要生产经营设备

截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要经营设备包括数控冲床、电脑冲床、 激光切割机、无尘净化生产车间设备等，该等设备主要系由发行人在经营过程中 购置。

10.4 主要财产设置担保的情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人前述主要财产并未涉及抵押、质押担保的 情形。

10.5 核查与结论

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发 行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验。就发行人的主要财 产，本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、价款支付凭证等查验方式。 本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与 权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷等方面的情况。 经核查，本所律师认为：

1、 发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。

2、 发行人拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情 形，不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务独立性的情况，不存在知 识产权纠纷的诉讼或仲裁。公司名下的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或 职务成果，不存在潜在纠纷，不存在竞业禁止问题。

3、 发行人已取得其拥有的财产之完备的权属证书。发行人拥有的部分权属 证书尚未完成更名（仍为发行人股改前之公司名称“浙江万马集团电子有限公 司”），但本所律师认为前述更名程序不存在实质性法律障碍，不会对发行人对 该等资产的权属以及本次发行上市构成不利影响或实质性障碍。

4、 发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等 形式的权利限制。

十一、 发行人的重大债权债务

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务 如下：

11.1 销售合同

（1）通信网络配线及信息化机柜产品

发行人通信网络配线及信息化机柜产品的主要客户为通信运营商，基于本行业现 行的销售模式，在一般情况下，采购方一年或数年与供货方签订框架协议，在协 议项下的基本条件范围内，通过不定期的订单确定采购标的和数量，形成购销关 系。

截至本律师工作报告出具之日，发行人与客户签订的正在履行的框架合同如 下：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

序 号	采购方	项目名称	产品名称	合同金额	签订时间
1	中国电信 集团公 司、中国 电信股份 有限公司	中国电信2014年固网配套 架体产品集中采购项目设 备及相关服务采购框架协 议	OCC、ODF、室 外机柜、网络机 柜、综合集装架	框架合同， 无具体金 额	2014.8.6
2	中国电信 集团公 司、中国 电信股份 有限公司	中国电信ODN器件（2014 年）集中采购项目设备及相 关服务采购框架协议	光缆分光分纤 盒、光纤活动连 接器	框架合同， 无具体金 额	2015.4.14
3	上海铁路 通信有限 公司	长期合作框架协议	钣金件	框架合同， 无具体金 额	2009.6
4	中国联合 网络通信 有限公司 辽宁省分 公司	中国联合网络通信有限公 司辽宁省分公司2015-2016 年度光分路器箱产品集中 采购框架协议	光分路器箱产品	框架合同， 无具体金 额	2015.5.20
5		中国联合网络通信有限公 司辽宁省分公司2013-2014 年度光缆交接箱产品集中 采购合同	光缆交接箱	框架合同， 无具体金 额	2014.3.11
6		中国联合网络通信有限公 司辽宁省分公司2013-2014 年度移动网综合配线箱集 中采购合同	综合配线箱	框架合同， 无具体金 额	2013.8.15
7	中国铁塔 股份有限 公司	中国铁塔股份有限公司 2015年配套综合柜设备及 相关服务采购框架协议	综合柜	框架合同， 无具体金 额	2015.6.15
8	中国铁通 集团有限 公司湖南	2014年湖南铁通配线架供 货框架合同	配线架	框架合同， 无具体金 额	2014.8.17

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

	分公司
9	中国铁通 集团有限 公司浙江 分公司	购销框架合同	光缆交接箱、光 纤配线箱、光分 路器等	框架合同， 无具体金 额	2013.1
10	中国移动 通信集团 四川有限 公司	四川移动2015年-2016年 分路分纤箱二级集采采购 框架协议	光分路箱	框架合同， 无具体金 额	2015.12.14
11	福建广电 网络集团 股份有限 公司	2013年度室内光线配线架 等采购和供货框架合同书	光纤配线架等	框架合同， 无具体金 额	2013.11.12

（2）医疗信息化产品销售合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的医疗信息化产品重要销售合同 如下：

序号	合同方	项目名称	产品名称	合同金额 （元）	签订时间
1	仙居县 人民医 院	仙居县人民医院移动护理 工作站、医生移动查房车及 手持PDA采购	移动护理工作 站、医生移动查 房车	1,004,000	2016.1.4

11.2 原材料采购合同

受行业特点的影响，发行人主要原材料的采购一般是与主要供应商签订框架性的 《采购框架协议》，对产品的采购方式（订单）、交货交式、价格条款、付款要 求、品质保证、保密条款、环保要求、纠纷处理等进行了框架性规定。发行人日 常的采购则通过订单方式确定具体的采购内容。发行人签订的原材料采购订单， 由于该等订单数量较多，但金额较小，因此，对该等合同不作详细披露。 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在执行的采购框架协议如下：

序号 采购方 采购产品 采购金额 签订时间

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

1	杭州天盈金属制品有限公司	钣金件	框架合同，无具 体金额	2015.1.12
2	富阳捷达通讯设备厂	SMC箱体、 光缆接头盒	框架合同，无具 体金额	2015.1.2
3	杭州富阳久固通信器材有限公司	SMC箱体	框架合同，无具 体金额	2015.1.3
4	杭州雷特通信技术有限公司	快速连接器	框架合同，无具 体金额	2015.1.2
5	潮州三环（集团）股份有限公司	插芯	框架合同，无具 体金额	2015.1.11

11.3 担保合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人与银行等金融机构之间不存在正在履行的 担保合同。

11.4 借款合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人与银行等金融机构签署的正在履行的借款 合同情形如下：

单位：万元

序 号	银行	金额	贷款期限	签署日期	担保方式
1.	交通银行临 安支行	1,900	2015.11.3-2016.11.3	2015.11.3	最高额保证

11.5 金额较大的其他应收、应付款

11.5.1 金额较大的其他应收款

根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日， 发行人金额前五名的其他应收款包括：

序号	单位名称	账面余额（元）	款项性质或内容
1	中国铁通集团有限公司北京分公司	400,000.00	保证金
2	中国联合网络通信有限公司辽宁省 分公司	380,000.00	保证金
3	中国电信股份有限公司福建分公司	318,500.00	保证金

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

4	广西壮族自治区通信产业服务有限 公司招标中心	300,000.00	保证金
5	福建广电网络集团股份有限公司	226,000.00	保证金
小计		1,624,500.00

经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有 效。

11.5.2 金额较大的其他应付款

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人按 款项性质划分的其他应付款情况如下：

序号	款项性质	账面余额（元）
1	应付服务费	21,185,879.84
2	应付运费	5,228,920.20
3	保证金	3,745,979.59
4	应付业务费	2,731,018.72
5	外部单位业务往来	1,696,242.66
6	工程款	20,000.00
小计		34,608,041.01

经本所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有 效。

11.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.7 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收 和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

11.8 核查与结论 本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、面谈、查证等查验方式，书面审查 了上述重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金额较大的其他应收 和应付对象进行了函证，与主要的供应商与客户进行了面谈，就发行人是否存在 重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的主要环保、质监、 劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

经核查，本所律师认为：

1、 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人是上 述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。

2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。

3、 除本律师工作报告业已披露之事项外，发行人与其他关联方之间无重大 债权债务关系以及相互提供担保的情况。

4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行 人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有 效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今的吸收合并及增资扩股

经本所律师核查，发行人设立至今未发生吸收合并情形，有关发行人增资扩 股及整体变更等事项详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七 章“发行人的股本及演变”中的相关内容。

12.2 发行人最近三年主要的资产收购和出售

2015 年 5 月 18 日，南北公司召开股东会并作出决议：同意万马电子医疗将其持 有的南北公司 45%的股权（对应注册资本 1,350 万元，对应实缴出资 225 万元） 转让给张德生。2015 年 5 月 18 日，万马电子医疗就前述转让事宜与张德生签署 《股权转让协议》，股权转让价格为 225 万元。

12.3 经发行人确认及本所律师核查，除本律师工作报告业已披露之事项 外，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

12.4 经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

12.5 核查与结论

除本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演 变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就上述重大资 产收购行为的交易合同进行了书面审查，并就交易事项向工商登记机关进行了查

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

证。此外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、 收购或出售资产的计划与发行人法定代表人、总经理进行了面谈。 经核查，本所律师认为：

1、 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，已履行了必要的法律手续。

2、 发行人上述出售资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 已履行必要的法律手续。

3、 除本律师工作报告披露的以外，发行人设立至今不存在合并、分立、减 少注册资本、出售或收购重大资产行为。

4、 发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

13.1 发行人章程的制定

2015年7月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人《公 司章程》。

13.2 经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定 程序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和 规范性文件的规定。

13.3 发行人近三年的章程修改情况

发行人报告期初的章程系万马电子医疗设立时制定并因历次股权结构、注册资 本、经营范围等变更事项由万马电子医疗决策机构陆续修订形成。

因发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，发行人于 2015年8月12日召开2015年第一次临时股东大会，与会全体股东审议通过了发行 人《公司章程（草案）》（挂牌后适用）。本所律师查阅了《公司章程（草案）》 （挂牌后适用）后认为，该章程草案已根据《公司法》和《非上市公众公司监管 指引第3号—章程必备条款》等规定进行了修改和完善，符合《公司法》及相关 法律、法规和规范性文件的规定。

2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于 修改<万马科技股份有限公司章程>的议案》，鉴于公司拟新增4名董事（其中3 名为独立董事），为此对公司章程进行相应的修改。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

13.4 发行人的章程草案

为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订后的《公 司章程（草案）》已经由发行人于 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大 会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据发行结 果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。

本次修订中，对于原《公司章程》中的利润分配政策的相关条款进行了修改， 修改后的内容为：

（一）利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；

3、同股同权、同股同利；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；

5、优先采取现金分红的利润分配方式；

6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。

（二）利润分配政策

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司 营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度 实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任 意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的 利润应当不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比 例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）利润分配应履行的审议程序

1、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意 见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利 润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原 则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预 案提出审核意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审 议通过后提请股东大会审议。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

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4、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。

5、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平 台，为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利 润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留 存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整

1、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划 发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其现金分红政策的，应以股东权益保 护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批 准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会 议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

经核查，本所律师认为：

1、 发行人 2015 年年度股东大会通过的《公司章程（草案）》已就利润分 配政策等部分条款进行了修改，该等修改符合发行人内部决策程序和现行有效的 《公司章程》。

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2、 发行人的利润分配相关政策注重给予投资者持续稳定分红回报，有利于 保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利 润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、 发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权 益。

13.5 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制 订、修改的《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关文件以及《招股说 明书》。

经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相 关规定，本所律师认为：

1、 发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序。

2、 发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及中国证 监会和深交所的有关规定。

3、 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定起草， 业经股东大会审议通过，并由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容 进行修改并审议通过后生效。

4、 发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合 法权益。

5、 《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息 披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人的组织机构

14.1.1 发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立 董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体 系，设置了总经办、人力资源部、财务部、法务部、证券部、客户服务部、市场 部、技术部、企管部、质量部、采购部、设备科、生产计划部、总工办、外贸部、

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钣金销售部等业务和职能部门，其组织机构详见本律师工作报告正文第五章“发 行人的独立性”第 5.5.1 节的相关内容。

14.1.2 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公 司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 22 名，其中包括法人 股东 1 名，自然人股东 21 名。

14.1.3 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。 发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会下设审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并设有董事会秘书。

14.1.4 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理 和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监 事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。

14.1.5 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘 连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

14.1.6 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人 首次股东大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议 选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现 任监事会主席。

14.1.7 发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、各专门委员会等制度。

14.1.8 发行人 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，发行人 2016 年第一次临时 股东大会对《董事会议事规则》进行了修订，同时审议通过了《独立董事工作制 度》，发行人 2015 年年度股东大会审议并通过了《董事、监事薪酬（津贴）制 度》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件 的规定。

14.1.9 发行人第一届董事会第二次会议审议并通过了《总经理班子工作制 度》，发行人第一届董事会第五次会议审议并通过了《董事会秘书工作细则》、 《高级管理人员薪酬（津贴）制度》，发行人第一届董事会第六次会议审议并通 过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

工作细则》、《战略委员会工作细则》、《内部审计管理制度》。上述各制度的 相关内容和设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。

14.1.10 2016 年 4 月 28 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，本次股 东大会审议通过了《公司章程（草案）》，待发行人本次发行上市之后生效。

14.2 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及各专门委员会

14.2.1 发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了 4 次股东大会、6 次董 事会及 4 次监事会。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议及会议纪要 等文件并经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数 方面与其《公司章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。

14.2.2 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，并 经本所律师合理核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。

14.2.3 发行人董事会下属各专门委员会设立以来，各召开 1 次会议，分别 为：

（1）战略委员会第一次会议

2016 年 4 月 13 日，董事会战略委员会召开第一次会议，审议并通过了《关于选 举战略委员会主任委员的议案》。

（2）审计委员会第一次会议

2016 年 4 月 13 日，董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了《关于选举 审计委员会主任委员的议案》。

（3）薪酬与考核委员会第一次会议

2016 年 4 月 13 日，董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过了 《关于选举薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

（4）提名委员会第一次会议

2016 年 4 月 13 日，董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过了《关于 选举提名委员会主任委员的议案》。

根据上述会议的会议纪要及决议等文件并经核查，发行人各专门委员会的召开合 法、合规、真实、有效。

14.3 核查与结论

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

本所律师采取了书面审查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及会议材料， 并结合出席有关会议、访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配 置、股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核 查。

经核查，本所律师认为：

• 1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，前述组织

• 机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关

• 法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合

• 法、合规、真实、有效。

• 4、 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真

• 实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独 立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高级管理人员共七 名，分别为总经理一名，副总经理五名，财务总监（兼董事会秘书）一名。上述 人员任职情况如下：

类型	序号	姓名	职务
董 事	1	盛涛	董事长
	2	张珊珊	董事
	3	姚伟国	董事
	4	张丹凤	董事
	5	杨义谦	董事
	6	张禾阳	董事
	7	韩灵丽	独立董事
	8	金心宇	独立董事
	9	车磊	独立董事

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

监 事	1	刘金华	监事会主席
	2	姜燕军	监事
	3	邵国江	监事
高 级 管 理 人 员	1	杨义谦	总经理
	2	翁林炜	副总经理
	3	胡英明	副总经理
	4	赵红华	副总经理
	5	徐亚国	副总经理
	6	马雅军	副总经理
	7	白剑	财务总监（兼董事会秘书）

根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、高级管理 人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管 理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行 人《公司章程》的规定。

15.2 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化 15.2.1 董事的变化

	15.2.1 董事的变化
阶段	期间	董事会成员	董事长
有限 公司	2014年1月至 2014年5月	杨义谦、张珊珊、盛涛、姚伟国、钱滔	杨义谦
	2014年5月至 2015年7月	盛涛、张珊珊、姚伟国、陈爽、蒋小龙	盛涛
股份 公司	2015年7月至 2016年3月	盛涛、张珊珊、姚伟国、杨义谦、张丹凤	盛涛
	2016年3月至今	盛涛、张珊珊、姚伟国、杨义谦、张丹凤、张 禾阳、车磊、韩灵丽、金心宇	盛涛

2014 年初至 2016 年 3 月，公司董事会由五名成员组成，其中张珊珊、盛涛、 姚伟国一直担任公司董事，期间其他人员的变更系由于实际控制人战略布局以及 人事布局的调整导致。2016 年 3 月，为进一步完善公司董事会治理结构，董事 会成员增加 4 人，公司 2016 年第一次临时股东大会选举张禾阳为公司董事、选 举韩灵丽、金心宇、车磊三人为公司独立董事。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

15.2.2 监事的变化

**15.2.2 **	监事的变化
阶段	期间	监事（会）成员
有限公司	2014年1月至 2015年7月	刘金华
股份公司	2015年7月至今	刘金华（监事会主席）、邵国江、姜燕军（职工 代表监事）

2014年初至公司创立大会召开前，公司未设监事会，设有监事一名，由刘金 华担任。2015年7月，万马科技召开创立大会，为完善法人治理结构，选举刘金 华、邵国江为公司非职工代表监事，与公司职工民主选举产生的职工代表姜燕军 共同组成发行人第一届监事会。

15.2.3 高级管理人员的变化

**15.2.3 **	高级管理人员的变	化
阶段	期间	高级管理人员
有限公司	2014年1月至 2015年7月	盛涛（经理）
股份公司	2015年7月至今	杨义谦（总经理）、翁林炜（副总经理）、胡英 明（副总经理）、赵红华（副总经理）、徐亚国（副 总经理）、马雅军（副总经理）、白剑（财务总监兼 董事会秘书）

2014 年初至公司创立大会召开前，公司设经理一名，由盛涛担任。同时， 公司现任副总经理中，翁林伟时任通信类产品经营管理总负责人、赵红华时任通 信类产品销售部门负责人、徐亚国时任通信类产品生产部门负责人、胡英明时任 医疗信息化产品经营管理总负责人、马雅军时任医疗信息化产品销售部门负责 人，公司现任财务总监（兼董事会秘书）白剑时任公司财务部门负责人。该等业 务部门负责人虽未正式任命为公司副总经理、财务总监，但均为公司经营管理团 队骨干成员。公司改制成股份有限公司后,为完善公司治理结构,第一届董事会第 一次会议聘任杨义谦为公司总经理，同时正式聘任翁林炜、胡英明、赵红华、徐 亚国、马雅军为公司副总经理，聘任白剑担任公司财务总监兼董事会秘书。因此， 公司高级管理人员及经营管理团队骨干成员与有限公司阶段相比并无重大变化。 综上，最近两年公司董事、监事、高级管理人员稳定，未发生重大变化。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

15.2.4 经核查，本所律师认为：

1、 万马科技的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十 六条所述有关禁止任职的情形，不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的 董事、监事、高级管理人员义务的情况。

2、 万马科技董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定 的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也不存在重大违法违规行为。

3、 发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并 已履行了必要的法律程序。

4、 就最近两年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所律师 结合发行人最近两年内董事会、监事会及高级管理人员的实际运作及决策的情 况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原因及发行人最近两年经营状况等多 方面因素综合判断后认为，公司核心决策人员未发生变化，经营稳定且业绩持续 增长，同时，公司治理结构得以完善。因此，本所律师认为，发行人最近两年内 董事、监事及高级管理人员（经营管理团队骨干成员）未发生重大变化。

15.3 发行人的独立董事

2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，增选车磊、韩灵丽、 金心宇为独立董事。

目前发行人董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》规定的上市公司董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事的要求。

经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立 董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性 文件的规定。

15.4 核查与结论

本所律师书面审查了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、 高级管理人员的会议文件，审核了公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员 出具的无刑事犯罪记录证明，并与该等人士进行了面谈。 经核查，本所律师认为：

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

• 1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、

• 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

• 2、 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，

• 并已履行了必要的法律手续。

• 3、 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围

• 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

16.1 税务登记

• 16.1.1 发行人现持有统一社会信用代码为“91330100143779306C”的《营

• 业执照》（五证（含税务登记证）合一），已完成税务登记。

• 16.2 发行人现执行的主要税种、税率情况

根据《审计报告》及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人执行 的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	商品销售	17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%
水利建设基金	营业收入	0.1%
房产税	房产原值的70%	1.2%
土地使用税	土地使用面积	6元/平方米

16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠

16.3.1 高新技术企业所得税优惠

发行人现持有“GR201433000546”《高新技术企业证书》，发证日期为 2014 年 9 月 29 日，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条的规定，发行人于 2014 年度起三年可减按 15%的税率征收企业所得税。

• 16.4 发行人的纳税情况

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

16.4.1 根据发行人主管税务机关临安市地方税务局于 2016 年 3 月 10 日出 具的《证明》，2013 年 2 月 1 日临安市地方税务局对发行人出具“临地税稽罚 [2013]10 号”《税务行政处罚决定书》，对发行人处以少缴城镇土地使用税税款 一倍的罚款 11,887.37 元。根据相关法律法规的规定及前述行政处罚的金额及影 响，临安市地方税务局认为该行政处罚不构成重大行政处罚。除上述事项外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 10 日止尚未发现其他因税务违法行为而受到处 罚的记录。

16.4.2 根据发行人主管税务机关临安市国家税务局于 2016 年 3 月 10 日出 具的《证纳税明》，2013 年 8 月 6 日，临安市国家税务局稽查局出具“临国税 稽罚[2013]12 号”《关于对浙江万马集团电子有限公司的税务行政处罚决定书》， 对发行人少缴的增值税 1,216.15 元处一倍的罚款计 1,216.15 元。根据相关法律法 规的规定及前述行政处罚的金额及影响，临安市国家税务局认为该行政处罚不构 成重大行政处罚。除上述事项外，自 2013 年 1 月 1 日至该《纳税证明》出具日 期间，发行人依法向临安市国家税务局纳税，未发现偷税、漏税、逃税行为，未 发现违反国家税务法律、法规、规章、规范性文件的情形，没有涉及任何税项纠 纷和与纳税有关的处罚记录或调查记录。

16.5 发行人在报告期内享受的财政补贴

根据发行人提供的文件和信永中和出具的《审计报告》，发行人报告期内的政府 补助情况如下：

单位：元

序 号	项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	来源和依据
1.	钱江特聘专 家工作津贴	170,000.00	30,000.00	100,000.00	杭州市财政局、杭州市人力资 源和社会保障局《关于核拨杭 州市钱江特聘专家工作津贴 的通知》（杭财行[2014]600 号）
2.	城镇土地使 用税减免款	152,140.67	——	——	临安市地方税务局《关于开展 调整城镇土地使用税政策促 进土地集约节约利用试点工 作的通知》（临地税优批

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

					[2015]787号）
3.	水利建设基 金减免款	149,406.00	154,424.00	161,145.00	浙江省财政厅、浙江省地方税 务局《关于印发<浙江省地方 水利建设基金征收和减免管 理办法>的通知（浙财综 [2012]130号）
4.	企业职工技 能培训先进 单位奖励	100,000.00	40,000.00	30,000.00	临安市人力资源社会保障局 《关于表彰2014年度临安市 企业职工技能培训先进单位 的通知》（临人社发[2015]9 号）、《关于表彰2013年度 临安市企业职工技能培训先 进单位通知》（临人社发 [2014]27号）
5.	企业创新财 政奖励	72,000.00	——	——	临安市经济和信息化局、临安 市财政局《市经信局、财政局 关于要求审定兑现2014年度 工业财政资助奖励项目及资 金（企业创新）的请示》（临 经信高新[2015]126号）
6.	专利资助	50,000.00	57,000.00	38,000.00	临安市科学技术局、临安市财 政局《关于要求下拨2014年 1-6月专利资助的请示》（临 科字[2014]29号）；杭州市科 学技术局文件《关于发放2010 年度杭州市专利示范、试点企 业资助资金的通知》（杭科知 [2011]143号）
7.	安排就业补 贴	40,040.00	——	——	临安市人事局《关于做好<临 安市选拔高校毕业生到企业 工作实施办法（试行）>有关 工作的通知》 （临人字[2009]91 号）

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

8.	环保淘汰补 助资金	28,000.00	——	——	临安市环境保护局、临安市财 政局《关于下达临安市第八批 黄标柴油车淘汰补助资金的 通知》（临环保[2015]110号）
9.	企业信息化 财政奖励	16,000.00	——	——	临安市经济和信息化局、临安 市财政局《市经信局、财政局 关于要求审定兑现2014年度 工业资助奖励项目资金（信息 化、工业设计）的请示》（临 经信信息[2015]120号）
10.	专业技术人 才知识更新 工程资助	10,000.00	——	——	杭州市人力资源和社会保障 局、杭州市财政局《关于印发 《2015年度全市专业技术人 才知识更新工程资助计划》的 通知》（杭人社发[2015]169 号）
11.	先进奖励	——	300,000.00	90,000.00	杭州市财政局、杭州市经济和 信息化委员会《关于下达2012 年省度“腾笼换鸟”先进奖 励资金的通知》（杭财企 [2013]1593号）；中共太湖源 镇委员会、太湖源镇人民政府 《关于表彰2012年度企业各 项先进的通知》（太委[2013]9 号）
12.	质量强市财 政补贴资金	——	200,000.00	20,000.00	临安市人民政府《临安市人民 政府关于表彰2013年度临安 市政府质量奖获奖企业的通 报》（临政函[2014]44号）
13.	两化融合财 政补助	——	100,000.00	——	浙江省经济和信息化委员会 《工业和信息化部办公厅关 于印发2014年两化融合管理 体系贯标工作方案和贯标试

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

					点企业名单的通知》（工信厅 信函[2014]281号）
14.	工业政策扶 持资金	——	50,000.00	140,000.00	临安市人民政府《临安市人民 政府关于兑现2012年度战略 性新兴产业培育资金和企业 自主创新扶持资金的通知》 （临政函[2013]92号）
15.	紧缺储备人 才津贴	——	——	144,000.00	临安市人才资源管理办公室 《第二批“百名高校毕业生 到企业工作”选拔名单公示 通告》（临人字[2009]91号）
16.	优秀新产品 新技术奖励 资金	——	——	50,000.00	杭州市财政局《关于下达2012 年度杭州市优秀新产品新技 术奖励资金的通知》（杭财企 [2012]1517号）
17.	知识更新经 费资助	——	——	10,000.00	杭州市人力资源和社会保障 局、杭州市财政局《关于印发 <2015年度全市专业技术人才 知识更新工程资助计划>的通 知》（杭人社发[2015]169号）
合计		787,586.67	931,424.00	783,145.00	——

16.6 发行人税务行政处罚

报告期内，发行人存在税务行政处罚，具体参见本律师工作报告第二十章“诉讼、 仲裁或行政处罚”第20.2节。

本所律师认为，报告期内，虽然发行人存在税收行政处罚的情形，但金额较小且 公司已在规定期限内缴纳完毕，并未对公司造成严重不利影响，且主管税务机关 亦出具该等处罚不构成重大行政处罚的证明，因此不构成本次发行上市的实质性 法律障碍。

16.7 核查与结论

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

本所律师就发行人的税务登记、近三年主要税种、税率与纳税合规情况，与发行 人财务总监进行了面谈，并向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了《审 计报告》、《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相 关文件。

经核查，本所律师认为：

1、 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要

求。

2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规 定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。

3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 发行人于 2016 年 4 月 22 日取得由临安市环境保护局颁发的编号为 “330185400436-436”的《杭州市污染物排放许可证》，该证书有效期截止至 2 017 年 4 月 21 日。

17.2 经本所律师及海通证券项目组成员实地走访临安市环境保护局，经临 安市环境保护局相关负责人员说明，报告期内，发行人能够遵守项目建设环境影 响评价制度、“三同时”制度、项目环保验收制度，在日常经营中能够遵守环境 保护法律、法规、规章和规范性文件，不存在环保违法处罚记录。

17.3 2016 年 3 月 10 日，临安市市场监督管理局出具《证明》，报告期内 发行人无因违反质量管理法律法规被其行政处罚的记录。

17.4 2016 年 3 月 10 日，临安市市场监督管理局出具《证明》，报告期内 发行人无因违反医疗器材管理法律法规被其行政处罚的记录。

17.5 2016 年 4 月 1 日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，报告期内发 行人无因违法违规被其行政处罚的记录。

17.6 发行人本次发行募集资金投资项目为“通信及信息化设备生产建设 项目”、“研发中心建设项目”及“补充营运资金”，所涉建设项目已获有关环 境主管部门出具同意实施的批准；相关详情参见本律师工作报告正文第十八章 “发行人募集资金的运用”中的相关内容。

17.7 核查与结论

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

本所律师书面审查了发行人项目建设的相关环境影响评价、环保验收文件以及发 行人关于产品质量标准的内部控制文件，向发行人住所地环境保护、质量技术监 督主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证，并与发行人 法定代表人、总经理进行了面谈。

经核查，本所律师认为：

• 1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

• 2、 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到

• 处罚。

• 3、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行

• 人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

18.1 募集资金投资项目

根据发行人 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会，发行人本次发行所 募集资金拟投资于下表所列项目：

序号	项目名称	项目投资额（万元）
1	通信及信息化设备生产建设项目	14,705
2	研发中心建设项目	3,225
3	补充营运资金	10,000

18.2 募集资金投资项目已获得的审批

18.2.1. 通信及信息化设备生产建设项目

（1）项目备案

临安市发展和改革局于 2016 年 5 月 19 日向发行人出具“临发改备[2016]123 号” 《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号为 01851605194032761634），准予“万马科技通信及信息化设备建设项目”备案， 有效期 1 年。

（2）环境影响报告

临安市环境保护局于 2016 年 6 月 2 日向发行人出具“临环审[2016]131 号”《关 于万马科技通信及信息化设备建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意“万

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

马科技通信及信息化设备建设项目”按“临发改备[2016]123 号”及《万马科技 通信及信息化设备建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、 采用的生产工艺、公众调查及环保对策措施在临安市太湖源镇工业功能区进行扩 建。

18.2.2. 研发中心建设项目

（1）项目备案

临安市发展和改革局于 2016 年 5 月 19 日向发行人出具“临发改备[2016]124 号” 《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号为 01851605194032787259），准予“万马科技股份有限公司研发中心建设项目”备 案，有效期 1 年。

（2）环境影响报告 临安市环境保护局于 2016 年 6 月 6 日向发行人出具“临环审[2016]136 号”《关 于万马科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同 意“万马科技股份有限公司研发中心建设项目”按“临发改备[2016]124 号”及 《万马科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性 质、规模、地点、采用的生产工艺、公众调查及环保对策措施在临安市太湖源镇 工业功能区进行扩建。

18.3 土地

“通信及信息化设备生产建设项目”、“研发中心建设项目”均使用发行人 现有土地，不涉及新取得土地事宜。

18.4 核查与结论

本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可 行性研究报告、环境影响报告表等文件以及发展改革委员会出具的项目备案通知 书、环境保护局出具的环境影响报告表审查意见，审查了项目用地的《国有土地 使用证》，出席了发行人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的 2015 年年度 股东大会，并与发行人的法定代表人和总经理进行了面谈。 经核查，本所律师认为：

1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。

2、 发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

3、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。

4、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人 2015 年年度股东大会 表决通过。

5、 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务发展 目标的相关内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的相 关性等方面进行了面谈，认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。 经核查，并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定， 本所律师认为，《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 发行人涉及诉讼、仲裁的情况

20.1.1 根据发行人说明并经本所律师合理查验，截至本律师工作报告出具 之日，发行人存在如下未决（以法院判决为标准）诉讼，不存在未决仲裁。

2016 年 1 月 20 日，杭州天鹰食品有限公司（以下简称“天鹰食品”）向临 安市人民法院提交《民事起诉状》起诉发行人，案由为“买卖合同纠纷”，请求 法院判令发行人支付货款 1,289,841.5 元及支付相应利息并承担诉讼费用。根据 发行人说明，天鹰食品主张的债权系自浙江鼎强光电科技有限公司（以下简称 “鼎强光电”）受让取得，在发行人收到天鹰食品发出的债权转让通知书（2015 年 7 月 22 日）前，发行人已向鼎强光电偿还 50 万元货款，因此发行人对鼎强光 电的货款余额仅为 789,841.5 元；此外，鼎强光电将对发行人的债权（货款）进 行了重复转让。截至本律师工作报告出具之日，该案件尚在诉讼程序中。鉴于该 等诉讼并未实质增加发行人的债务，本所律师认为该等诉讼不会对发行人本次发 行上市构成实质障碍。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

根据发行人说明并经本所律师合理查验，截至本律师工作报告出具之日，除上述 未决诉讼外，发行人不存在其他未决诉讼或仲裁。

20.2 发行人涉及行政处罚的情况

根据发行人说明并经本所律师合理查验，报告期内发行人存在如下行政处罚情 形：

20.2.1 2013 年 2 月 1 日，临安市地方税务局稽查局出具“临地税稽罚 [2013]10 号”《税务行政处罚决定书》，万马电子 2010 年 2 月 9 日与临安市太 湖源镇金岫村二组、三组村民签订土地租赁合同一份，租用土地面积为 3.242 亩 （2,161.34 平方米），租赁期限 70 年，未按规定申报缴纳 2010 年、2011 年度城 镇土地使用税。以上造成少缴城镇土地使用税 11,887.37 元。根据相关法律法规 的规定，对万马电子处以少缴城镇土地使用税税款一倍罚款 11,887.37 元。

20.2.2 2013 年 8 月 6 日，临安市国家税务局稽查局出具“临国税稽罚 [2013]12 号”《关于对浙江万马集团电子有限公司的税务行政处罚决定书》，万 马电子 2011 年 11 月在杭州电子市场采购集成电路材料过程中，取得由上海天极 实业有限公司虚开的增值税专用发票 1 份，该份增值税专用发票已于 2010 年 11 月入账并申报抵扣进项税 1,216.15 元。根据相关法律法规，对万马电子少缴的 增值税 1,216.15 元处一倍的罚款计 1,216.15 元。

20.2.3 经核查，本所律师认为：上述应补缴税款、罚款公司均已按时足额 缴纳，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补缴税款及处罚的 金额角度看，发行人受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，也不构成情 节严重的行政处罚。主要理由和依据如下：①上述发行人少缴土地使用税及取 得虚开增值税发票的行为不属于公司及其财务人员的故意行为，少缴土地使用 税主要是由于财务人员对法律理解偏差造成的，取得虚开增值税发票也系发行 人善意取得；②该等违法行为无论从应补缴税款金额占公司各期实际已缴纳的 税款比例，还是对各期的净利润影响都较小；③税务主管机关对发行人的罚款 为少缴税款的 1 倍，该罚款属于《中华人民共和国税收征管法》第六十三条规 定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的较 低处罚。④临安市国家税务局、临安市地方税务局分别于 2016 年 3 月 10 日出具 相关证明文件，认定前述相关税务行政处罚不构成重大行政处罚。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

本所律师认为，报告期内，虽然公司存在税收行政处罚的情形，但金额较小且公 司已在规定期限内缴纳完毕，并未对公司造成严重不利影响，且主管税务机关亦 出具该等处罚不构成重大行政处罚的证明，因此不构成发行人本次发行上市的实 质性障碍。此外，公司报告期内不存在其他行政处罚情况。

20.3 本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主 要股东进行了面谈，结合发行人控股股东及持有发行人 5%以上（含 5%）股份 的主要股东出具的承诺函，认为：发行人控股股东及持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

20.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，结合发行人董事长、 总经理出具的承诺函，认为：发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法 律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说 明书》中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说 明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发 行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论

综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律 障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规的规定完 成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和 实质条件。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和本律师 工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股 票，并经证券交易所批准后上市交易。

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

本律师工作报告出具日期为2016年6月20日。

本律师工作报告正本五份，无副本。

（下接签署页）

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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告

（本页无正文，为TCLG2016H0449号《关于万马科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）

浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：经办律师：吕崇华 签署： 经办律师：沈海强

签署： 经办律师：于野 签署：

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