WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2018

May 15, 2018

浙江天册律师事务所

法律意见书

关于

万马科技股份有限公司

2017 年年度股东大会的

法律意见书

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浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com

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法律意见书

浙江天册律师事务所

关于万马科技股份有限公司

2017 年年度股东大会的

法律意见书

编号： TCYJS2018H0584 号

致：万马科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“ 《股东大会规则》 ”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江 天册律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“ 万马 科技 ”或“ 公司 ”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加万马科技 2017 年年度股 东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供万马科技 2017 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随万马科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对万马科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了万马科技 2017 年年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，万马科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次 股东大会的通知于 2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网站上公告。

• 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

• 《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》

• 《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》

• 《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》

• 《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》

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法律意见书

1. 《关于计提 2017 年度资产减值准备的议案》

2. 《关于公司 2017 年度利润分配的议案》

3. 《关于续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机 构的议案》

4. 《关于 2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

5. 《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

6. 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

7. 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

8. 《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》

（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现 场会议召开的时间为 2018 年 5 月 15 日（星期二）下午 14:00，召开地点为浙江省杭 州市西湖区天际大厦。网络投票时间：2018 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 15 日，其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2018 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。上述议题和 相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行， 符合法律法规和《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次 股东大会的人员为：

1、截至 2018 年 5 月 9 日（星期三）下午 15:00，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

• 2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

• 3、公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表 共计 12 人，共计代表具有有效表决权的股份 98,127,504 股，占万马科技股本总额的 73.2295%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或

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其授权代表 1 人，共计代表具有有效表决权的股份 2,000 股，占万马科技股本总额的 0.0015%。其中：

出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 11 人，共计代表具有有效表 决权的股份 98,125,504 股，占万马科技股本总额的 73.2280%。

通过网络进行投票的股东共计 1 人，共计代表具有有效表决权的股份 2,000 股， 占万马科技股本总额的 0.0015%。

本所律师认为，万马科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取 记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行 监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 具体表决结果如下：

• 1.《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

• 2.《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

• 3.《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3

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99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

4.《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

5.《关于计提 2017 年度资产减值准备的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

6.《关于公司 2017 年度利润分配的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

7.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计 机构的议案》

表决结果：同意 98,127,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出

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席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 2,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中 小股东所持股份的 0％。

8.《关于 2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

9.《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

10.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

11.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 5

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反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

12.《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 98,125,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9980%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0020%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％； 反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；弃权 0 股，占出席会议中小 股东所持股份的 0％。

根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议 均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，万马科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合 法、有效。

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（本页为 TCYJS2018H0584 号《关于万马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的

法律意见书》之签署页）

本法律意见书出具日期为二〇一八年五月十五日。

本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：___

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：于 野 签署：