Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2025 r.
dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A w Krakowie

Rada Nadzorcza VRG S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), stosownie do art. 382 § 3 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych i Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. („DPSN2021”), przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w 2025 r.

I. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU I DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ WEWNĘTRZNYCH KOMITETÓW W 2025 R.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzily następujące osoby:
- Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Piotr Łagowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,
- Aleksandra Kolańska - Członkini Rady Nadzorczej,
- Marta Zgodzińska - Członkini Rady Nadzorczej.

W okresie 2025 r. w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 15 stycznia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzily następujące osoby:
- Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Blanka Borkowska – Członkini Rady Nadzorczej,
- Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,
- Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,
- Wojciech Olejniczak - Członek Rady Nadzorczej,
- Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 15 stycznia 2025 roku Wojciech Olejniczak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja odnosiła skutek z dniem 15 stycznia 2025 roku.

W okresie od dnia 16 stycznia 2025 r. do dnia 31 stycznia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzily następujące osoby:
- Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Blanka Borkowska – Członkini Rady Nadzorczej,
- Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,
- Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,
- Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 31 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w § 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki Pawła Kucharskiego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2025 r. działając na podstawie § 22 ust. 3 statutu Spółki, zatwierdziło powyższą kooptację Pawła Kucharskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od dnia 31 stycznia 2025 r. do dnia 25 czerwca 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Blanka Borkowska – Członkini Rady Nadzorczej,
Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,
Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,
Paweł Kucharski - Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 25 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały zgodnie z którymi do składu 5 – osobowej Rady Nadzorczej Spółki nowej wspólnej kadencji zostali powołani: Piotr Kaczmarek, Aleksandra Kolańska, Piotr Łagowski, Piotr Stępniak, Marta Zgodzińska.

W okresie od dnia 25 czerwca 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Piotr Łagowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,
Aleksandra Kolańska - Członkini Rady Nadzorczej,
Marta Zgodzińska - Członkini Rady Nadzorczej.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”): Blanka Borkowska, Danuta Dąbrowska, Marcin Gomoła, Piotr Kaczmarek, Aleksandra Kolańska, Paweł Kucharski, Wojciech Olejniczak, Piotr Stępniak, Andrzej Szumański, Marta Zgodzińska.

Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce odpowiednie oświadczenia w sprawie spełniania kryteriów niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej nie mieli lub odpowiednio dalej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Blanka Borkowska, Danuta Dąbrowska, Marcin Gomoła, Piotr

Kaczmarek, Paweł Kucharski, Wojciech Olejniczak, Piotr Stępniak, Andrzej Szumański, Marta Zgodzińska.

Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym działalność Spółki. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki został określony postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W trakcie 2025 r. Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń, w trakcie których podjęła dwadzieścia dwie uchwały. Jednocześnie poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w głosowaniach pisemnych zarządzonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej podjęto dodatkowo pięć uchwał. Rada Nadzorcza pozostawała w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywała spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami szczególnie w cyklicznych spotkaniach podsumowujących miesięczne wyniki sprzedaży i generowane marże.

Rada Nadzorcza w 2025 r. wykonywała swoje podstawowe zadania zgodnie z wymaganiami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki w zakresie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym w szczególności: dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz oceny realizacji przyjętego przez Zarząd skonsolidowanego i jednostkowego budżetu Spółki na rok 2025, oceny efektywności marek Grupy Kapitałowej Spółki w poszczególnych kanałach sprzedaży, analizowania struktury i wielkości kosztów oraz uzyskiwanych marż, sposobów optymalizacji poziomu zapasów, oceny realizacji planów rozwojowych w zakresie oferty produktowej i funkcjonowania stacjonarnej sieci sklepów w modelu własnym i franczyzowym oraz sklepów internetowych, monitorowania redukcji zadłużenia długoterminowego i poziomu zadłużenia krótkoterminowego, oceny skuteczności komunikacji marketingowej poszczególnych marek Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych otrzymywała od Zarządu regularne sprawozdania dające wgląd w cząstkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki oraz raporty i informacje sporządzane przez pracowników odpowiedzialnych za poszczególne obszary, działania oraz funkcje i systemy wdrożone w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki.

W ramach swoich podstawowych uprawnień wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała między innymi oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2024, które zawierało sprawozdanie ze zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. W wyniku tej oceny, uwzględniającej odpowiednie sprawozdania firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tych sprawozdań oraz przyjęcie wniosku Zarządu, w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024. Ponadto na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Rada Nadzorcza dokonała oceny potwierdzającej iż: (i) firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej (ii) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (iii) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iv) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W 2025 r. przedmiotem prac Rady Nadzorczej były dodatkowo m. in.:

a) spotkanie z kandydatem na stanowisko w Radzie Nadzorczej Spółki organizowanym i koordynowanymi przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;

b) powołanie do składu Rady Nadzorczej VRG S.A. członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w § 22 ust. 3 statutu Spółki;

c) podjęcie decyzji w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 oraz złożenia oświadczenia Rady Nadzorczej dla celów usługi atestacyjnej biegłego rewidenta dotyczącej oceny tego sprawozdania;

d) podejmowanie decyzji w sprawie wykonywania przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki w sprawach, o których mowa w § 21 ust. 4 Statutu Spółki;

e) podejmowanie decyzji w sprawie wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umów kredytowych oraz aneksów do umów kredytowych zgodnie z § 21 ust. 3 Statutu Spółki;

f) dokonywanie oceny przedstawionego przez Zarząd projektu jednostkowego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok obrotowy 2026 oraz podjęcie decyzji o jego zatwierdzeniu zgodnie z postanowieniami § 21 ust. 3 lit. b) Statutu Spółki;

g) analiza zidentyfikowanych w Spółce ryzyk strategicznych, operacyjnych i finansowych oraz podejmowanych przez Zarząd Spółki działań mitygujących te ryzyka w ramach polityki zarządzania ryzykiem;

h) dokonywanie okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi;

i) podejmowanie decyzji w sprawie ustalenia funkcji w Radzie Nadzorczej w związku z jej wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na okres nowej wspólnej kadencji w czerwcu 2025 roku;

j) podejmowanie decyzji w sprawie kształtowania składu personalnego Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej jakie miały miejsce w 2025 r.

k) przyjęcia do stosowania w Spółce regulaminu Komitetu Audytu z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu;

l) przyjęcia do stosowania w Spółce zaktualizowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu.

m) przyjęcia do stosowania w Spółce zaktualizowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu.

n) przyjęcie do stosowania w Spółce zaktualizowanej procedury dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi oraz okresowej oceny transakcji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

2. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025 działał Komitet Audytu jako kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej. Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r., na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet Audytu na posiedzeniu odbytym w dniu 27 czerwca 2025 r., działając na podstawie art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”) i ustaliła jego liczebność na trzy osoby. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali wówczas powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Kaczmarek (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Piotr Łagowski, Pan Piotr Stępiak.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Pan Piotr Kaczmarek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Piotr Łagowski - Członek Komitetu Audytu,
Pan Piotr Stępiak - Członek Komitetu Audytu.

W okresie 2025 roku w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 25 czerwca 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Pan Marcin Gomoła - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pani Danuta Dąbrowska - Członkini Komitetu Audytu,
Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu,
Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.

Następnie na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w składzie ustalonym na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2025 r. dokonała wyboru Komitetu Audytu w następującym składzie:
- Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Piotr Łagowski - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.

Na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Komitet Audytu powołał Pana Piotra Kaczmarka na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z powyższym od dnia 27 czerwca 2025 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
- Pan Piotr Kaczmarek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Pan Piotr Łagowski - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia bilansowego 31 grudnia 2025 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu (dalej: „Komitet”) działa na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z postanowieniami § 15, 16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz dodatkowo w odrębnym Regulaminie Komitet Audytu. Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl

Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (w zakresie w jakim Spółka lub grupa kapitałowa podlega obowiązkom sprawozdawczym), kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie:
i) procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (w zakresie w jakim Spółka lub grupa kapitałowa podlega obowiązkom sprawozdawczym),
ii) adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,

iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

iv) wykonywania czynności atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającej badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, Komitet Audytu:

a) analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące zmian w polityce lub zasadach rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; w szczególności Komitet Audytu wyraża opinie co do istotnych zmian polityki lub zasad rachunkowości i zasad prezentacji okresowych sprawozdań finansowych,

b) analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,

c) analizuje zgodność sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (w zakresie w jakim Spółka lub grupa kapitałowa podlega obowiązkom sprawozdawczym),

d) dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej,

e) monitoruje sytuację finansową Spółki; w szczególności cyklicznie analizuje wspólnie z Zarządem biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, w tym dokonuje analizy i weryfikacji wszystkich istotnych pozycji, ze

szczególnym uwzględnieniem wszelkich szacunków, a także obszarów generujących ryzyko i wpływu tego ryzyka na wynik finansowy sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem,

f) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,

g) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności, w tym także sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

h) przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

i) zapoznaje się z publikowanymi przez Spółkę raportami bieżącymi mającymi wpływ na raportowanie okresowe.

W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:

a) rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie rocznego oraz cyklicznego planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego,

b) weryfikuje adekwatność i skuteczność zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, w szczególności przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w zakresie polityk dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem zgodności i audytu wewnętrznego,

c) monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia biegłego rewidenta,

d) wspiera Dział Audytu Wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości bądź niemożności otrzymania odpowiednich wyjaśnień od audytowanych, w szczególności z Pionu Finansowego,

e) dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego,

f) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje/opinie w sprawie oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli oraz Działu Audytu Wewnętrznego,

g) analizuje raporty sporządzane przez Dział Audytu Wewnętrznego,

h) zapewnienia osobie kierującej Działem Audytu Wewnętrznego swobodny dostęp do Komitetu Audytu oraz możliwość uczestnictwa w posiedzeniach Komitetu Audytu bez udziału Zarządu,

i) uczestniczy, wraz z Radą Nadzorczą, w wyborze osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego, w szczególności w opiniowaniu kandydatów, wspomaga Zarząd w wyborze odpowiedniej osoby oraz ustaleniu wysokości jej wynagrodzenia, a także wyrażeniu zgody na rozwiązanie stosunku pracy z osobą, która do tej pory kierowała

Działem Audytu Wewnętrznego,

j) monitoruje niezależność pracowników Działu Audytu Wewnętrznego,
k) ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem Komitet Audytu:

a) dokonuje oceny skuteczności środków stosowanych w celu reakcji na ryzyko;
b) monitoruje oraz nadzoruje outsourcing procesów, których przedmiotem są czynności mające istotne znaczenie dla prawidłowego wykonywania przez Spółkę obowiązków określonych przepisami prawa i sytuacji finansowej Spółki.

W ramach monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, wykonywania czynności rewizji finansowej, czynności atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Komitet Audytu:

a) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, jak również jej zmiany, oceny jej pracy, w szczególności w aspekcie jej niezależności, przy odpowiednim uwzględnieniu zasad wynikających z polityki Spółki dotyczącej niezależności biegłego rewidenta oraz zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę w tym zakresie,
b) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności, przy odpowiednim uwzględnieniu zasad wynikających z polityki Spółki dotyczącej niezależności biegłego rewidenta oraz zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę w tym zakresie,
c) podejmuje decyzje w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem,
d) monitoruje niezależność biegłego rewidenta oraz dokonuje oceny jego niezależności obiektywizmu i odpowiedniej jakości w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
e) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje biegłego rewidenta zawarte w liście do Zarządu,
f) analizuje informacje o kluczowych kwestiach wynikających z badania, przedstawionych przez biegłego rewidenta w pisemnym sprawozdaniu dodatkowym, w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. Komitet może żądać omówienia tych kwestii z biegłym rewidentem oraz Zarządem na posiedzeniu Komitetu.

Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się każdorazowo, gdy zachodzi taka konieczność. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu Spółki lub spółek z grupy kapitałowej, pracowników Spółki lub spółek z grupy kapitałowej i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów.

Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku w odpowiednim terminie związanym z przygotowywaniem przez Radę Nadzorczą sprawozdań w związku z publikacją raportów rocznych lub przygotowaniem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdanie Komitetu Audytu może być udostępniane biegłemu rewidentowi Spółki.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu Walnemu Zgromadzeniu.

Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie oświadczeń dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu oraz dokonania wyboru firmy audytorskiej, których złożenie jest wymagane na potrzeby raportu rocznego Spółki i raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Komitetu Audytu może być udostępniane biegłemu rewidentowi Spółki.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do ustalonego w § 16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy biegłym a Spółką lub jej grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z badania.

W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W 2025 roku następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach:

Pan Marcin Gomoła, Pani Danuta Dąbrowska, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępiak. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadali członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pani Danuta Dąbrowska, Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Łagowski oraz Pan Piotr Stępiak. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Komitetu Audytu zostały opublikowane raportami bieżącymi:

Pana Marcina Gomoły – raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;
Pani Danuty Dąbrowskiej – raportem bieżącym nr 26/2023 z dnia 30 października 2023 r.;
Pana Piotra Kaczmarka – raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r., raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27 maja 2021 r. oraz raportem bieżącym nr 11/2025 z dnia 18 czerwca 2025 r.;
Pana Piotra Łagowskiego – raportem bieżącym nr 12/2025 z dnia 23 czerwca 2025 r.;
Pana Piotra Stępiak – raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r. oraz raportem bieżącym nr 13/2025 z dnia 23 czerwca 2025 r.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branż, w której działa Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej w 2025 roku posiadali lub odpowiednio dalej posiadają członkowie Komitetu Audytu w osobach Pana Marcina Gomoły, Pani Danuty Dąbrowskiej, Pana Piotra Kaczmarka, Pana Piotra Łagowskiego oraz Pana Piotra Stępiak. Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępiak oraz Pan Marcin Gomoła wiedzę z zakresu branży odzieżowej uzyskali pełniąc nieprzerwanie funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym: Pan Piotr Kaczmarek od czerwca 2019 r., Pan Piotr Stępiak od lutego 2020 r., Pan Marcin Gomoła od czerwca 2021 r. Pani Danuta Dąbrowska wiedzę z zakresu branży obuwniczej i jubilerskiej uzyskała pracując na kluczowych stanowiskach zarządczych w zarządach firm ECCO Sko A/S oraz Pandora A/S. Pan Piotr Łagowski powołany do Rady Nadzorczej w czerwcu 2025 roku wiedzę z zakresu branży jubilerskiej uzyskał pełniąc nieprzerwanie od 2021 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki W.KRUK S.A. spółki zależnej od VRG S.A. Pan Piotr Stępiak wiedzę z zakresu branży jubilerskiej uzyskał pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. w latach 2020-2024. Pan Piotr Kaczmarek wiedzę z zakresu branży jubilerskiej uzyskał pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. nieprzerwanie od 2021 roku.

W roku 2025 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. W 2025 roku Komitet podejmował uchwały na posiedzeniach (6 uchwał) oraz w trybie głosowań pisemnych (6 uchwał). Członkowie Komitetu Audytu pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem Spółki również poza posiedzeniami. Komitet Audytu pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywał spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami.

Głównymi tematami prac Komitetu Audytu w roku 2025 były:

1) przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na lata 2025 i 2026,

2) zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki,

3) przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane,

4) monitorowanie i ocena działalności działu audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki,

5) szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki; uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy,

6) analiza przebiegu sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółkach wchodzących w skład Grupy kapitałowej Spółki, terminowości etapów procesu sprawozdawczości finansowej według sporządzonych harmonogramów i skuteczności stosowania procedur kontrolnych ze szczególnym uwzględnieniem kluczowych kontroli, polityk i procedur, stosowanych systemów IT, posiadanych zasobów kadrowych.

7) analiza sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka występujących w danym okresie sprawozdawczym, w tym adekwatności utworzonych odpisów i rezerw oraz innych dokonanych przez Zarząd szacunków i ocen, a także wyceny instrumentów finansowych i wszelkich innych obszarów szczególnie istotnych dla sprawozdania finansowego;

8) zapoznawanie się z informacją Zarządu o znaczących, nietypowych transakcjach w okresie pomiędzy posiedzeniami Komitetu Audytu (w przypadku ich wystąpienia).

9) ocena niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024,

10) ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok, które zawierało sprawozdanie ze zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok oraz przedstawienie jej Radzie Nadzorczej i udzielenie na tej podstawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie,

11) wyrażenie na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta, zgody na świadczenie przez niego w 2025 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z badaniem sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 dla Walnego Zgromadzenia,

12) analiza rocznego sprawozdania z przejrzystości firmy audytorskiej za 2024 r.

13) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania głównego audytora z wykonania rocznego planu audytu wewnętrznego w roku 2024 r.,

14) monitorowanie realizacji przez dział audytu wewnętrznego zapewniających zadań audytowych ujętych w planie audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki na rok 2025 oraz doraźnych zadań audytowych;

15) rozpoczęcie procesu oceny funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora zewnętrznego na podstawie § 17 ust. 1 Regulaminu Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki oraz w związku z wymogiem określonym w zasadzie 3.10 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”,

16) analiza działania funkcji compliance w Spółce,

17) monitorowanie procesu wdrażania w Spółce polityki zarządzania ryzykiem z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi informatycznych,

18) monitorowanie działań Spółki podjętych w zakresie przygotowania Spółki do raportowania problematyki zrównoważonego rozwoju zgodnie z wymaganiami unijnej Dyrektywy o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, tzw. ESRS (European Sustainability Reporting Standards),

19) ocena poszczególnych etapów prac właściwych jednostek organizacyjnych Spółki nad przygotowaniem projektu jednostkowego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok 2026,

20) konsultowanie projektu zaktualizowanego Regulaminu Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki,

21) konsultowanie projektu Regulaminu Komitetu Audytu i udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w sprawie jego zatwierdzenia,

22) opracowanie i przyjęcie w formie uchwały zaktualizowanej procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

23) opracowanie projektu zaktualizowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jak również udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w sprawie jej przyjęcia do stosowania w Spółce,

24) opracowanie projektu zaktualizowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w sprawie jej przyjęcia do stosowania w Spółce.

25) opracowanie projektu zaktualizowanej procedury dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi oraz okresowej oceny transakcji dokonywanej przez Radę Nadzorczą VRG S.A. i udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w sprawie jej przyjęcia do stosowania w Spółce.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się zgodnie z ustalonym wcześniej planem oraz zakresem zagadnień przyjętym w odpowiednim czasie przez wszystkich Członków Komitetu

Audytu. Z posiedzeń Komitetu Audytu sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Dobrą praktyką było zapraszanie na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu oraz pracowników Spółki należących do wyższej kadry menedżerskiej w tym zarządzających działami audytu wewnętrznego, ESG, compliance i zarządzania ryzykiem, IT.

3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały organ doradczy Rady Nadzorczej Spółki. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12.06.2019 roku, na podstawie § 20 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowienia rekomendacji VI.R.3. oraz zasady II.Z.7. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. W ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa z uwzględnieniem zasad dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w zakresie odnoszącym się do wewnętrznych komitetów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń na posiedzeniu odbytym w dniu 27 czerwca 2025 r., i ustaliła jego liczebność na trzy osoby. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zostali wówczas powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Stępniak (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń), Pan Piotr Kaczmarek, Pani Marta Zgodzińska.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pani Marta Zgodzińska – Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie 2025 roku w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 25 czerwca 2025 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w poniższym składzie:

Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pani Blanka Borkowska – Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pan Marcin Gomoła – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pan Andrzej Szumański – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Następnie na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w składzie ustalonym na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25

czerwca 2025 r. dokonała wyboru Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w następującym składzie:

Pan Piotr Stępiak – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pani Marta Zgodzińska – Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń powołał Pana Piotra Stępiaka na stanowisko Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z powyższym od dnia 27 czerwca 2025 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2025 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

Pan Piotr Stępiak – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Pani Marta Zgodzińska – Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 31 grudnia 2025 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należy dokonywanie poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:

1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finansowych,
2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,
3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,
4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulaminami Spółki,
5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej, na tle warunków rynkowych,
6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,
7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez członków Zarządu,

9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu, zależnie od sytuacji,
11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu Komitet ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacowuje przewidywany wymiar czasu pracy,
14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Radzie Nadzorczej,
15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej,
16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

W roku 2025 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 2 posiedzenia. W 2025 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń podjął 2 uchwały. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywał spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami.

Tematami prac Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2025 r. były w szczególności:

a) przegląd poziomu wynagrodzeń i systemu motywacyjnego Zarządu Spółki na tle rynku.
b) przegląd obowiązków członków Zarządu Grupy VRG oraz aktualne warunki ich wynagradzania z uwzględnieniem spółek VRG S.A. i W.KRUK S.A. w podziale na wynagrodzenie zasadnicze oraz wynagrodzenie zmienne przyznawane przez rady nadzorcze wyżej wymienionych spółek na podstawie stopnia realizacji celów zarządczych w danym roku obrotowym, wyznaczonych zgodnie z obowiązującą w obu spółkach polityką wynagrodzeń.
c) analiza informacji Zarządu na temat struktury i poziomu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki wysokiego szczebla.
d) przegląd funkcjonowania dotychczasowych programów motywacyjnych w Spółce VRG S.A. w poszczególnych latach, wprowadzanych na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń, które opierały się na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki nowych emisji po spełnieniu się warunków dotyczących ceny akcji, skonsolidowanego zysku netto oraz skonsolidowanej EBITDA.
e) analiza możliwości wprowadzenia w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki nowego programu motywacyjnego skierowanego do zarządów Spółek w Grupie Kapitałowej Spółki oraz do osób należących do kluczowej kadry menedżerskiej.

f) koordynowanie i organizacja przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń spotkania Rady Nadzorczej z kandydatem na stanowisko w Radzie Nadzorczej poprzedzającego przeprowadzenie głosowania pisemnego Rady Nadzorczej w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji na podstawie § 22 ust. 3 Statutu Spółki.

Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywały się zgodnie z ustalonym wcześniej planem oraz zakresem zagadnień przyjętym w odpowiednim czasie przez wszystkich Członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Z posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Dobrą praktyką było zapraszanie na część posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki.

II. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 R. W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2025, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki oraz informacjami przekazywanymi Radzie Nadzorczej w toku roku obrotowego, pozytywnie ocenia sytuację operacyjno-finansową Grupy w 2025 roku. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa utrzymała stabilną pozycję rynkową, osiągnęła wzrost skali działalności oraz poprawę wyników finansowych przy jednoczesnym zachowaniu bezpiecznej struktury bilansu i umiarkowanego poziomu zadłużenia.

W 2025 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1.504,8 mln PLN, co oznacza wzrost o 9,4% rok do roku. Jednocześnie zysk operacyjny EBIT wzrósł do 137,6 mln PLN, a zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej osiągnął poziom 98,2 mln PLN wobec 86,9 mln PLN w roku poprzednim. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia poprawę rentowności działalności operacyjnej oraz zdolność Grupy do zwiększania sprzedaży przy zachowaniu dyscypliny kosztowej i poprawie efektywności prowadzonej działalności. Na uwagę zasługuje również wzrost EBITDA do 273,6 mln PLN oraz dalsza poprawa relacji długu netto do EBITDA.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu związane z dalszą optymalizacją sieci sprzedaży detalicznej. W 2025 roku Grupa kontynuowała proces dostosowywania powierzchni handlowej do aktualnych warunków rynkowych i efektywności poszczególnych lokalizacji. Pomimo spadku łącznej powierzchni handlowej o 3,1% rok do roku, Grupa osiągnęła wzrost sprzedaży zarówno w segmencie odzieżowym, jak i jubilerskim, co potwierdza poprawę produktywności sieci oraz skuteczność podejmowanych działań restrukturyzacyjnych. Rada pozytywnie ocenia koncentrację na rentowności salonów oraz rezygnację z lokalizacji nierentownych, zwłaszcza w segmencie odzieżowym.

W ocenie Rady Nadzorczej segment odzieżowy wykazał istotną poprawę sytuacji operacyjnej i finansowej. Segment osiągnął wzrost przychodów o 8,0% rok do roku oraz powrócił do

dodatniego wyniku operacyjnego i netto. Pozytywnie należy ocenić działania związane z rozwojem i lepszym dopasowaniem kolekcji do oczekiwań klientów, koncentrację na ofercie zgodnej z charakterem poszczególnych marek, poprawę struktury asortymentowej oraz skuteczniejsze zarządzanie polityką promocyjną. Korzystny wpływ na wyniki miały również działania marketingowe wspierające marki własne Grupy, poprawa zatowarowania salonów, rozwój kanału e-commerce oraz wdrożenie programów motywacyjnych dla personelu sprzedażowego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia poprawę marży brutto segmentu odzieżowego oraz ograniczenie relacji kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu do przychodów.

Rada Nadzorcza zwraca jednocześnie uwagę, że wyniki segmentu odzieżowego pozostawały pod wpływem dokonanych odpisów aktualizujących wartość zapasów, związanych z optymalizacją struktury kolekcji i ograniczaniem udziału towarów o niskiej rotacji. W ocenie Rady działania te miały charakter racjonalny i wspierały poprawę jakości oraz efektywności zarządzania zapasem.

Segment jubilerski pozostawał głównym źródłem wyników Grupy i kontynuował wzrost skali działalności. Przychody segmentu zwiększyły się o 10,6% rok do roku, przy utrzymującym się wysokim poziomie rentowności operacyjnej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozwój oferty jubilerskiej, utrzymanie korzystnych trendów sprzedaży biżuterii złotej i srebrnej oraz odbudowę sprzedaży zegarków. Kontynuowany był również rozwój działalności zagranicznej, w tym sieci sprzedaży na rynku węgierskim. Jednocześnie Rada zwraca uwagę, że rosnące koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu – wynikające m.in. z dynamicznego rozwoju sieci, intensyfikacji działań marketingowych oraz presji kosztowej w obszarze wynagrodzeń i logistyki – przełożyły się na obniżenie rentowności segmentu w stosunku do roku poprzedniego. Rada aktywnie śledzi tę sytuację i na bieżąco analizuje podejmowane działania pod kątem zachowania efektywności kosztowej w warunkach dalszego wzrostu skali działalności

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozwój kanałów cyfrowych i systemów wspierających zarządzanie sprzedażą oraz procesami biznesowymi. W 2025 roku Grupa kontynuowała działania zwiększające efektywność kanału online oraz integrację procesów sprzedaży stacjonarnej i internetowej. Utrzymanie stabilnego udziału sprzedaży internetowej w przychodach segmentu odzieżowego, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wartości sprzedaży online, potwierdza skuteczność prowadzonych działań w obszarze omnichannel i zarządzania relacjami z klientami.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja majątkowa i płynnościowa Grupy pozostawała stabilna. Na koniec 2025 roku Grupa dysponowała istotnie wyższym poziomem środków pieniężnych niż rok wcześniej, przy jednoczesnym obniżeniu zadłużenia netto. Grupa utrzymała wysoki udział kapitałów własnych w strukturze finansowania aktywów, wynoszący 65,0%, co Rada ocenia pozytywnie z punktu widzenia bezpieczeństwa finansowego i zdolności do dalszego rozwoju. Rada zwraca również uwagę na utrzymanie bezpiecznego poziomu wskaźników zadłużenia oraz brak zadłużenia z tytułu kredytów długoterminowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także politykę Zarządu w zakresie zarządzania kapitałem obrotowym, w tym działania dotyczące zapasów oraz finansowania działalności operacyjnej. W ocenie Rady poziom zapasów pozostawał adekwatny do skali prowadzonej działalności i planów rozwojowych Grupy, przy czym korzystnie należy ocenić spadek zapasów w segmencie odzieżowym oraz przygotowanie segmentu jubilerskiego do dalszego wzrostu sprzedaży i rozwoju sieci w kolejnych okresach.

Uwzględniając osiągnięte wyniki finansowe, sytuację bilansową, realizowane działania operacyjne oraz perspektywy dalszego rozwoju, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Grupy Kapitałowej VRG S.A. w 2025 roku jako stabilną, a działania Zarządu jako ukierunkowane na wzrost wartości Grupy, poprawę efektywności operacyjnej oraz utrzymanie bezpiecznej sytuacji finansowej.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok, oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Grant Thornton”) wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w: (1) sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego VRG S.A. dla Akcjonariuszy VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz (2) sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 dla Akcjonariuszy spółki dominującej VRG S.A., obejmującymi również opinię audytora na temat sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok, oraz zapoznała się rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok i stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 72 i § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym VRG S.A. za 2025 rok i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazała, że ze względu na skorzystanie przez Spółkę z opcji niewykonywania obowiązków wynikających z przepisów dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju (określonych w art. 49 ust. 3b oraz rozdziale 6c ustawy o rachunkowości) na podstawie:

a) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/470 z dnia 24 lutego 2026 r. sprawie zmiany dyrektyw 2006/43/we, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektórych wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE 26.02.2026),

b) ustawy z dnia 27 lutego 2026 roku o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz. U. poz. 333), na podstawie, której wprowadzone zostały istotne ułatwienia, pozwalające części firm na zwolnienie z obowiązku sporządzania raportów zrównoważonego rozwoju (ESG) za lata 2025 i 2026.

c) przepisu art. 84a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.),

sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok nie zawiera wyodrębnionej części ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025.

Rada Nadzorcza poddała ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok składające się ze:

a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku,

b) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;

c) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;

d) sprawozdania z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;

e) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,

f) informacji dodatkowej i objaśnień do sprawozdania finansowego,

zapoznała się z przedstawionymi przez Grant Thornton P.S.A. wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dla Akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok w zakresie jej zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym 2025, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2025:

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok składające się ze:

a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku,
b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;
c) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;
d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;
e) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
f) informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

zapoznała się z przedstawionymi przez Grant Thornton P.S.A. wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. dla Akcjonariuszy spółki dominującej VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok i stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

III. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Zadania z kontroli wewnętrznej w Spółce w 2025 r. sprawowane były przez dział controllingu (kontrola instytucjonalna) oraz równolegle w ramach poszczególnych pionów i jednostek organizacyjnych Spółki (kontrola funkcjonalna).

Sprawozdania finansowe Spółki oraz inne dokumenty o charakterze analitycznym i sprawozdawczym w obszarze rachunkowości zarządczej powstają w ramach systemu zapewniającego połączenie funkcji i zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki, odpowiednich procedur oraz narzędzi informatycznych służących do rejestrowania i przetwarzania danych o zdarzeniach gospodarczych w księgach rachunkowych. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie dane konieczne do właściwej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, co potwierdzają również opinie i sprawozdania firm audytorskich. Wyniki finansowe Spółki w trakcie 2025 r. poddawane były bieżącej i okresowej ocenie dokonywanej przez Radę Nadzorczą i działający w jej składzie Komitet Audytu. W związku ze swoimi posiedzeniami Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu szczegółową informację na temat aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki.

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej opiera się na:

przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;
ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki spójnych zasad rachunkowości;
półrocznych przeglądach i rocznych badaniach publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A. przez niezależnego audytora;
utworzeniu od stycznia 2019 r. w strukturze organizacyjnej Spółki i kluczowych spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki niezależnej komórki ds. audytu wewnętrznego sprawującej te funkcję w sposób ciągły, przekształconej w 2020 r. w dział audytu wewnętrznego podporządkowanego organizacyjne Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu;

utworzeniu od października 2020 r. w strukturze organizacyjnej Spółki i kluczowych spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki stanowiska Specjalisty ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem, a następnie w 2021 r. powołanie Działu ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem przekształconego następnie w 2024 r. w Dział ESG, Compliance i Zarządzania Ryzykiem.

Stosowany w Spółce i Grupie system zarządzania ryzykiem ma na celu zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych Grupy, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy wspierając realizowane działania.

System zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG, to ustrukturyzowane podejście do oceny i zarządzania zagrożeniami pojawiającymi się w toku działalności biznesowej Grupy, uwzględniające w szczególności zasady, zasoby organizacyjne i narzędzia zapewniające skuteczną realizację procesu zarządzania ryzykiem.

Proces zarządzania ryzykiem obejmuje:
- Identyfikację ryzyka,
- Ocenę ryzyka (szacowanie prawdopodobieństwa, szacowanie skutku, ustalenie poziomu ryzyka),
- Reakcję na ryzyko.

Stosowany w Spółce system zarządzania ryzykiem ma na celu identyfikację i zapobieganie lub ograniczanie w największym możliwym stopniu niekorzystnych skutków ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki. Zarząd Spółki odpowiada za skuteczne zarządzanie tymi ryzykami, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie potencjalnego wpływu podejmowanych ryzyk na wyniki działalności gospodarczej Spółki. Optymalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę realizowaną przez właścicieli poszczególnych ryzyk należących do wyższej kadry zarządzającej oraz wewnętrznych specjalistów Spółki przy wykorzystaniu funkcjonujących w Spółce procedur szczegółowych i powiązanych z nimi raportów kontrolnych i zarządczych. Koordynacja działań merytorycznych w zakresie eliminacji i ograniczania zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych stanowi kompetencję Działu ds. ESG, Compliance i Zarządzania Ryzykiem.

Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu. W 2022 r. zrealizowano projekt wdrożenia zarządzania ryzykiem według nowych zasad. Projekt obejmował:
- Wdrożenie nowej „Polityki zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG S.A.”, która zastąpiła obowiązujący poprzednio „Regulamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie”,
- Zakup, customizację i wdrożenie narzędzia IT do zarządzania ryzykiem,

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje, raporty i sprawozdania pochodzące odpowiednio od Zarządu

Spółki, biegłego rewidenta, audytorów wewnętrznych, dyrektora ESG, compliance i zarządzania ryzykiem oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz system compliance. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość uczestnictwa w regularnych posiedzeniach Komitetu Audytu, w ramach których Komitet Audytu realizował funkcję monitoringu realizacji planu audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki przyjętego na rok 2024, realizacji zadań dyrektora ESG, compliance i zarządzania ryzykiem w obszarze zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem oraz przygotowania wdrożenia projektu „Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG”.

Uwzględniając treść przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania głównego audytora wewnętrznego z funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych w VRG S.A. w 2025 r., sporządzonego na podstawie zasady nr 3.8 DPSN2021 i zawartych w nim ocen, w odniesieniu do 2025 r. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, system compliance i zarządzania ryzykiem.

IV. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. obowiązywał Spółkę zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.” („DPSN2021”). W 2021 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała treść sporządzonego przez Zarząd projektu oświadczenia Spółki o stosowaniu DPSN2021, które stanowiło podstawę do opublikowania przez Spółkę raportem EBI 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. informacji o stanie stosowania DPSN2021, który został zamieszczony również na korporacyjnej stronie internetowej. Zgodnie z wyżej wymienioną informacją Spółka nie stosuje obecnie 12 zasad zawartych w DPSN2021. Informacja o stanie obowiązywania DPSN2021 znalazła się również w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za 2025 r. opublikowanym w dniu 24 kwietnia 2026 r., stosownie do § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Z zastrzeżeniem przyjętych i podanych przez Spółkę odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę.

Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

W 2025 roku Spółka wypełniała swoje obowiązki informacyjne w oparciu o przepisy:

1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim obowiązującego do dnia 24 czerwca 2025 r.

3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

4) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”);

5) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z wykonywaniem obowiązków informacyjnych dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ramach wypełniania swoich obowiązków informacyjnych Spółka publikuje raporty bieżące oraz zgodnie z zadeklarowanymi terminami, raporty okresowe, których zakres, forma i okresy publikacji są oparte o powołane wyżej przepisy. W 2025 r. Spółka opublikowała raporty okresowe obejmujące raport roczny za rok 2024, skonsolidowany raport roczny za rok 2024, skonsolidowany raport półroczny za okres I półrocza 2025 r. oraz skonsolidowane raporty kwartalne za I i III kwartał 2025 r. W 2025 r. Spółka zgodnie z odpowiednimi przepisami nie przekazywała do publicznej wiadomości raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2024 r. oraz nie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2025 r. W 2025 r. Spółka zgodnie z odpowiednimi przepisami nie przekazywała do publicznej wiadomości odrębnych raportów kwartalnych i odrębnego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne Spółki opublikowane w 2025 r. zawierały kwartalną informację finansową. Skonsolidowany raport półroczny Spółki za okres I półrocza 2025 r. zawierał półroczne skrócone sprawozdanie finansowe wraz z raportem firmy audytorskiej z przeglądu tego sprawozdania oraz skróconą informację dodatkową.

W 2025 r. Spółka opublikowała 27 raportów bieżących. Istotne zdarzenia, o których Spółka przekazała informacje w raportach bieżących w trakcie 2025 r. zostały szczegółowo przedstawione w raporcie rocznym za 2025 r. oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2025, przekazanymi przez Spółkę do wiadomości publicznej w dniu 24 kwietnia 2026 r.

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Ustawę o ofercie, Rozporządzenie, MAR oraz określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę obowiązków wynikających ze stosowania przywołanych zasad i przepisów.

V. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380(1) KSH I ART. 380 § 4 KSH

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych jaka weszła w życie w dniu 13 października 2022 r., na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2022 r. w sprawie sposobu i formy wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z art. 380(1) KSH, Rada Nadzorcza na podstawie art. 380(1) § 3 pkt. 1 KSH i art. 380(1) § 4 KSH określiła sposób i formę realizacji obowiązków wynikających z art. 380(1) § 1 KSH.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu wynikających z art. 380(1) KSH i art. 380 § 4 KSH od dnia 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

VI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5. DPSN2021

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do zasady 2.11.5 w związku z zasadą 1.5 DPSN2021 dokonała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., które zostały przedstawione w informacji Zarządu Spółki.

W Grupie Kapitałowej Spółki dotychczas nie przyjęto sformalizowanej polityki działalności sponsoringowej, a o udzieleniu wsparcia każdorazowo decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą wnioskowaną formę pomocy.

Zgodnie z przedstawioną przez Zarząd informacją w 2025 r. Spółka i spółki wchodzące w skład jej grupy kapitałowej uwzględniały w swojej działalności potrzeby związane z działalnością statutową instytucji charytatywnych, instytucji oświatowych i innych organizacji społecznych przeznaczając część swoich przychodów na wsparcie finansowe ich działalności oraz podejmowanych inicjatyw w następujących obszarach:

a) w zakresie wspierania instytucji charytatywnych kwotę 422.487,20 zł,
b) w zakresie wspierania organizacji społecznych, instytucji oświatowych i innych organizacji kwotę 907.818,42 zł.

Łączne wydatki na wszystkie wymienione powyżej inicjatywy wyniosły w 2025 r.: 1.330.305,62 zł.

Zgodnie z informacją Zarządu realizacja powyższych wydatków stanowiła potwierdzenie, iż w ramach budowania i stopniowego wdrażania strategii zrównoważonego rozwoju kwestie społecznej odpowiedzialności biznesu to istotne zagadnienia dla funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jak i jej interesariuszy. W 2025 r. spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki angażowały się w szereg działań społecznie użytecznych. Spółki z Grupy Kapitałowej VRG S.A. udzielały wsparcia materialnego dla organizacji pożytku publicznego prowadzących działalność charytatywną skoncentrowaną na udzielaniu bezpośredniego wsparcia materialnego dla osób dotkniętych ubóstwem, niepełnosprawnością i zagrożonych

społecznym wykluczeniem, a także działających na rzecz wyrównywania szans ekonomicznych, społecznych i prawnych kobiet.

Ponadto w 2025 r. Grupa Kapitałowa VRG S.A. konsekwentnie realizowała działania z zakresu zrównoważonego rozwoju, wspierając inicjatywy proekologiczne i społeczne.

W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki wydatki poniesione w 2025 r. na wspieranie instytucji charytatywnych, organizacji społecznych, itp. były zasadne.

VII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Obecnie wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz Statut Spółki.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE R. 2024 W TRYBIE ART. 382¹ KSH:

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych jaka weszła w życie w dniu 13 października 2022 r., stosownie do art. 382(2) KSH Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradca (doradca rady nadzorczej).

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza nie korzystała z powyższego uprawnienia.

IX. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonujący swoje obowiązki w 2025 r. posiadali należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, w tym również w zakresie nadzoru spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki poświęcali również niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w należyty sposób wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Mając powyższe na uwadze działalność Rady Nadzorczej w 2025 r. można ocenić jako prawidłową i zgodną z obowiązującym stanem prawnym.

Kraków, dnia 18 maja 2026 r.

Rada Nadzorcza VRG S.A.

AI assistant

VRG S.A. Governance Information 2026

5859_rns_2026-05-29_90d6ad8d-5176-470e-bc45-79874183bd89.pdf

2. Komitet Audytu

3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

II. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 R. W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2025:

III. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

IV. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

VII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE R. 2024 W TRYBIE ART. 382¹ KSH:

IX. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

AI assistant

VRG S.A. — Governance Information 2026

5859_rns_2026-05-29_90d6ad8d-5176-470e-bc45-79874183bd89.pdf

2. Komitet Audytu

3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

II. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 R. W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2025:

III. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

IV. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

VII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE R. 2024 W TRYBIE ART. 382¹ KSH:

IX. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

More from VRG S.A.

VRG S.A. Governance Information 2026