VRG S.A. — AGM Information 2026

May 29, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA VRG S.A.
zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku

Uchwała nr 1/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. wybiera Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. przyjmuje porządek obrad w poniższym brzmieniu ogłoszonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz oceny Rady Nadzorczej.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2025 oraz oceny Rady Nadzorczej.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A. za 2025 rok oraz oceny Rady Nadzorczej.
8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2025.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A. za 2025 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2025 r.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2025.

---

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej VRG S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VRG S.A. za rok 2025.
3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki.
4. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian § 6., § 20. ust. 6 oraz § 37. Statutu Spółki.
6. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.

z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VRG S.A. za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe VRG S.A. za rok obrotowy 2025 obejmujące:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 940.540.086,98 zł,
2. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 8.121.062,13 zł,
3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2025 wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 8.121.062,13 zł,
4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2025 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.124.976,86 zł,
5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2025 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 46.361.334,13 zł,
6. informacje dodatkowe oraz noty objaśniające.

§ 2

Uchwała nr 4/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.

z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 czerwca 2026 roku

---

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2025 obejmujące:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.785.707.714,82 zł,
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 98.241.120,11 zł,
3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2025 wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 98.329.640,80 zł,
4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2025 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 98.344.306,94 zł,
5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2025 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.425.844,27 zł,
6. informacje dodatkowe oraz noty objaśniające.

§ 2

Uchwała nr 5/06/2026

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A. za 2025 rok

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A. za 2025 rok.

§ 2

Uchwała nr 6/06/2026

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VRG S.A. za 2025 rok

---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej VRG S.A. za 2025 rok.

§ 2

Uchwała nr 7/06/2026

w sprawie podziału zysku netto VRG S.A. za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie 8.121.062,13 zł (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysiąc sześćdziesiąt dwa złote 13/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uzasadnienie Zarządu Spółki do powyższego projektu Uchwały

Powyższa treść projektu uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. wynika z wniosku Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia składanego na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 Kodeksu spółek handlowych w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025. Przedmiotowy wniosek zawiera rekomendację niewyplacania dywidendy z zysku za rok 2025 i przeznaczenia zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2025 w wysokości 8.121.062,13 zł w całości na zasilenie kapitału zapasowego.

Powyższa rekomendacja zakłada odstąpienie od polityki dywidendowej przyjętej przez Zarząd Spółki w dniu 18 maja 2022 roku w odniesieniu do podziału zysku za rok 2025.

Rekomendacja wynika z konieczności zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do dalszego rozwoju jej działalności oraz realizacji planowanych inwestycji dotyczących m. in. rozwoju segmentów odzieżowego i jubilerskiego w zakresie infrastruktury wspierającej procesy zarządzania biznesem, a także otwarć nowych lub odnowienia istniejących już powierzchni handlowych salonów stacjonarnych marek Grupy Kapitałowej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwrócił się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w Spółce długoterminowego programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, skierowanego do Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej („Program Motywacyjny”). Kluczowe założenia i parametry finansowe Programu Motywacyjnego zostały przedstawione poniżej w projekcie uchwały Nr 23/06/2026 Zwyczajnego

---

Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki.

Zarząd Spółki uważa, że Program Motywacyjny, o którym mowa powyżej, mógłby zostać realizowany poprzez przyznanie osobom uprawnionym, za ich zgodą, uprawnień w postaci warunkowego prawa do nabycia akcji własnych Spółki przy wykorzystaniu akcji własnych Spółki, które mogłyby zostać nabyte przez Spółkę na zasadach określonych poniżej w projekcie uchwały Nr 24/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki.

Uchwała nr 8/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Mateuszowi Kolańskiemu, Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Łukaszowi Bernackiemu, Wiceprezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Michałowi Zimnickiemu, Wiceprezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

---

Uchwała nr 11/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Piotrowi Stępniakowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

Uchwała nr 12/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Pani Blance Borkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 25 czerwca 2025 roku.

Uchwała nr 13/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Pani Danucie Dąbrowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 25 czerwca 2025 roku.

Uchwała nr 14/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Marcinowi Gomole absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 25 czerwca 2025 roku.

Uchwała nr 15/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

Uchwała nr 16/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Pani Aleksandrze Kolańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 25 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała nr 17/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Pawłowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 31 stycznia 2025 roku do dnia 25 czerwca 2025 roku.

Uchwała nr 18/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Piotrowi Łagowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 25 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała nr 19/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Panu Wojciechowi Olejniczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 15 stycznia 2025 roku.

Uchwała nr 20/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Szumańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 25 czerwca 2025 roku.

Uchwała nr 21/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. udziela Pani Marcie Zgodzińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie od dnia 25 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała nr 22/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej VRG S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VRG S.A. za rok 2025

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej VRG S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VRG S.A. za rok 2025.

Uchwała nr 23/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), działając na podstawie pkt. III.3. Polityki Wynagrodzeń oraz 393(1) Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1.
[Cele]

1. Zważywszy, że praca Zarządu VRG S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej (dalej łącznie: „Grupa”) w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą członków Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z Grupy, Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć w Spółce program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, („Program Motywacyjny” lub „Program”).

2. W Programie Motywacyjnym nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 2.
[Podstawowe Założenia Programu]

1. Program Motywacyjny obejmuje 3 lata obrotowe: 2026, 2027 i 2028. Ocena realizacji założeń Programu Motywacyjnego jest dokonywana po zakończeniu całego wymienionego okresu trzyletniego.

2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym w rozumieniu § 3 ust. 1 uchwały za ich zgodą uprawnień w postaci warunkowego prawa do nabycia akcji własnych Spółki („Uprawnienia”), które to akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, przy czym liczba akcji przeznaczonych dla celów Programu Motywacyjnego nie przekroczy maksymalnie 8 440 410 akcji („Akcje Własne”).

3. Liczba Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 8 440 410.

4. Jedno Uprawnienie uprawnia do nabycia jednej Akcji Własnej.

5. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określąć będzie:

5.1. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu VRG S.A. i członków Zarządu W.KRUK S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki; oraz

5.2. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla VRG S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej", który zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki.

§ 3.

[Osoby Uprawnione]

1. Uprawnienia mogą być przyznane: członkom Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz osobom należącym do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osobom o istotnym znaczeniu dla Spółki i spółek z Grupy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach („Osoby Uprawnione”).

2. Udział w Programie jest dobrowolny.

3. W Programie może uczestniczyć maksymalnie 99 Osób Uprawnionych. W związku z art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (opubl. t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z zm.) Program nie stanowi oferty publicznej.

4. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały listę Osób Uprawnionych spośród członków Zarządu Spółki i członków Zarządu W.KRUK S.A. oraz liczbę Uprawnień, która będzie przysługiwała poszczególnym członkom Zarządu Spółki i członkom Zarządu W.KRUK S.A. Członkom Zarządu Spółki i Członkom Zarządu W.KRUK S.A. może być przyznane maksymalnie 27 % ogólnej liczby Uprawnień.

5. Listę Osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółek Grupy wraz z ilością Uprawnień, która będzie przysługiwała im do objęcia określi Zarząd Spółki w formie uchwały podjętej po uchwaleniu regulaminów, o których mowa w § 2 ust. 5 powyżej.

6. Osoba Uprawniona może odmówić przyjęcia Uprawnień lub może z nich zrezygnować w każdym czasie. W takim przypadku Uprawnienie wygasa i ma zastosowanie § 5 ust. 5 poniżej.

§ 4.

[Termin wykonania Uprawnień; Kryteria Programu Motywacyjnego]

1. Wykonanie Uprawnień może nastąpić nie wcześniej niż 1 czerwca 2030 r. nie później niż do dnia 30 czerwca 2030 r. Wykonanie Uprawnień następuje zgodnie z § 5 niniejszej uchwały.

2. Uprawnienie wygasa z chwilą wykonania prawa do nabycia Akcji Własnych lub w innych przypadkach określonych w § 5 niniejszej uchwały.

3. Uprawnienie nie podlega przeniesieniu na rzecz innej osoby. Uprawnienia są niezbywalne.

4. Wykonanie Uprawnień możliwe będzie jednorazowo w okresie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, po opublikowaniu przez Spółkę skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2028 r., zbadanego przez firmę audytorską (badanie bez zastrzeżeń) za rok obrotowy 2028 i po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2028 r., pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, a także pod warunkiem, że skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki za poprzednie lata tj. za rok obrotowy 2026, 2027 zostały zaudytowane przez firmę audytorską (badania bez zastrzeżeń), opublikowane i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki.

5. Zaoferowanie nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień nastąpi po ziszczeniu się kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, przy zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały w okresie wskazanym w ust. 1 powyżej.

6. Ustala się następujące kryterium dla całego okresu trwania Programu Motywacyjnego w postaci wyniku finansowego, tj. suma zysków z działalności operacyjnej Spółki („EBIT”) osiągniętych w latach obrotowych 2026–2028, ustalonej na podstawie rocznych, zbadanych przez firmę audytorską skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2026, 2027 i 2028 (badania za każde kolejne lata 2026, 2027, 2028 muszą być bez zastrzeżeń):

7. Jeżeli EBIT jest wyższy niż 583.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 100% Uprawnień;

8. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 583.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 569.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 90% Uprawnień;
9. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 569.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 556.000.000,00 Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 80% Uprawnień;
10. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 556.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 542.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 75% Uprawnień;
11. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 542.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 528.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 70% Uprawnień;
12. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 528.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 515.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 65% Uprawnień;
13. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 515.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 501.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 60% Uprawnień;
14. Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 501.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 488.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 55% Uprawnień.

Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 488.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym nie przysługuje prawo do wykonania Uprawnień.

1. Dane skonsolidowane używane na potrzeby wyliczenia zysku na działalności operacyjnej nie obejmują spółek w likwidacji.

2. Przy ustalaniu zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego wyłącza się transakcje lub skutki zdarzeń jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia transakcji lub skutków zdarzeń jednorazowych podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

3. Przy ustalaniu parametrów zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego, wyłącza się również skutki stosowania w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 16 w zakresie w jakim mają wpływ na te kryteria Programu Motywacyjnego. Decyzję o kwalifikacji i wyłączeniu skutków wdrożenia MSSF 16 podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, chyba, że zostały one wskazane w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez firmę audytorską.

§ 5.

[Wykonanie Uprawnień]

1. Zaoferowane przez Spółkę nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień nastąpi w okresie wskazanym w ust. 1 §4 Uchwały.

2. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza złoży Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą Spółki.

3. W odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych, Zarząd Spółki złoży Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą Spółki.

4. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego lub zakończenia współpracy na innej podstawie: wygasa prawo Osób Uprawnionych do nabycia Akcji Własnych wynikających z Uprawnień, chyba że oferta nabycia Akcji Własnych została złożona Osobie Uprawnionej do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy, o której mowa powyżej lub zakończenia współpracy na innej podstawie.

5. Uprawnienia, które uprzednio wygasły mogą zostać przydzielone innym osobom na zasadach określonych w § 3 ust. 4, § 3 ust. 5 oraz § 3 ust. 6 niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem ograniczeń z § 3 ust. 3 powyżej, pod warunkiem, że nowe osoby pozostawały w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką lub spółką z Grupy przez co najmniej cały rok 2028 i przy zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w § 5 ust. 7 Uchwały. W tym celu odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki lub Zarząd Spółki sporządzi listy uzupełniające Osób Uprawnionych, z zastrzeżeniem ograniczeń z § 3 ust. 3 powyżej.

6. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub spółką z Grupy lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.

7. Uprawnienie do nabycia Akcji Własnych jest również zależne od spełnienia warunku lojalnościowego, tj. pozostawania w zatrudnieniu lub współpracy w ramach umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w dniu złożenia oferty nabycia Akcji Własnych.

8. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub banku wybranych przez Zarząd Spółki dla celów przeprowadzenia czynności wskazanych w niniejszym paragrafie.

§ 6.

[Cena nabycia Akcji Własnych]

Wszystkie Akcje Własne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym za zapłatę ceny nabycia równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem niniejszej Uchwały (nie wliczając dnia podjęcia uchwały), pomniejszonej o 5%, tj. [***].

§ 7.

W przypadku, gdy w dniu, w którym powinno nastąpić zaoferowanie przez Spółkę nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień zgodnie z § 5 ust. 1, Spółka nie będzie posiadać Akcji Własnych w wystarczającej liczbie celem zapewniania wykonania Uprawnień, wówczas Spółka na zasadach określonych w regulaminach wskazanych w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały wypłaci równowartość Uprawnień obliczoną dla jednego Uprawnienia jako różnica pomiędzy kwotą stanowiącą średnią arytmetyczną kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z miesiąca maja 2030 r. a ceną nabycia ustaloną zgodnie z § 6 powyżej. Szczegółowe zasady wypłaty rekompensaty określone zostaną w regulaminach wskazanych w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały. Kwota ta stanowi wartość brutto dla celów rozliczeń publicznoprawnych.

§ 8.

Zarząd Spółki zwróci się do walnego zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do powyższego projektu Uchwały

Zarząd Spółki zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku z wnioskiem o wdrożenie w Spółce długoterminowego programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, skierowanego do członków Zarządu Spółki, członków zarządu spółki zależnej W.KRUK S.A., kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej („Program Motywacyjny”).

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie efektywnego i długoterminowego mechanizmu motywacyjnego, wspierającego realizację rozwoju grupy kapitałowej Spółki, wzrost jej wartości rynkowej oraz budowanie trwałego zaangażowania osób kluczowych dla działalności Spółki i jej grupy kapitałowej. Program ma również służyć zwiększeniu zbieżności interesów osób uczestniczących w Programie z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, poprzez powiązanie części wynagrodzenia i motywacji uczestników z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. Kluczowe założenia i parametry finansowe Programu Motywacyjnego zawiera powyższy projekt uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki.

W ocenie Zarządu, wdrożenie Programu Motywacyjnego może przyczynić się do:

a) zwiększenia efektywności zarządzania i realizacji celów Spółki oraz jej grupy kapitałowej,
b) stabilizacji i utrzymania kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla działalności grupy kapitałowej,
c) zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku pracy poprzez zaoferowanie nowoczesnych instrumentów motywacyjnych,
d) budowania długoterminowej wartości dla akcjonariuszy poprzez powiązanie interesów uczestników programu z wynikami i wartością Spółki.

Program Motywacyjny miałby zostać oparty na akcjach własnych Spółki nabywanych przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

W związku z planowanym wdrożeniem Programu Motywacyjnego zasadne jest również podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki, przewidującej upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, w celu wykorzystania ich na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki.

Proponowane upoważnienie dla Zarządu umożliwi elastyczne i sprawne przeprowadzenie procesu nabywania akcji własnych w granicach oraz na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej oraz interesu Spółki i jej akcjonariuszy. Utworzenie kapitału rezerwowego na potrzeby nabywania akcji własnych jest rozwiązaniem wymaganym

przepisami prawa oraz zapewni transparentność finansowania procesu nabywania akcji własnych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.

W ocenie Zarządu proponowane rozwiązania pozostają zgodne z dobrymi praktykami spółek publicznych oraz są uzasadnione interesem Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 24/06/2026

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”) działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 362 pkt 3 KSH i z art. 348 § 1 KSH oraz § 34 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym:

1. Upoważnia Zarząd do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem PLVSTLA0001 na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

2. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż: 60.000.000,00 złotych. W celu sfinansowania nabycia akcji własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości: 60.000.000,00 złotych poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty: 60.000.000,00 złotych pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki w części, która została utworzona z zysku, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

3. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: KSH, Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „Rozporządzenie MAR”) oraz Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (dalej: „Rozporządzenie uzupełniające”) z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa we wstępie Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na uwadze ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.

4. Decyzję o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki. Zarząd Spółki jest upoważniony do wielokrotnego nabywania akcji własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2028 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z pkt. 2 niniejszej uchwały.

5. Łączna liczba akcji własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę nie może przekroczyć: 8 440 410 akcji Spółki tj. 3,6 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Spółka może nabywać akcje własne w ramach transakcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w transakcjach poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie ofert zbycia złożonych w odpowiedzi na zaproszenie lub zaproszenia do składania ofert skierowane przez Spółkę do akcjonariuszy, które mogą być dokonywane przez Spółkę. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki lub nabywać akcje bezpośrednio. Zarząd nie może zawierać transakcji pakietowych w celu skupu akcji własnych. Dla celów realizacji skupu, Zarząd może nawiązać współpracę z wybranymi przez siebie firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania akcji przez Spółkę.

7. Cena nabycia akcji nie może być niższa niż 4,00 złote (słownie: cztery złote) oraz wyższa niż 7,00 złotych, (słownie: siedem złotych), a także będzie spełniać warunki Rozporządzenia uzupełniającego.

8. Akcje własne będą nabywane w zamian za cenę sprzedaży płatną przez Spółkę z kwoty kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z pkt. 2 uchwały.

9. Nabyte akcje własne zostaną przeznaczone na cele zaoferowania osobom uczestnikom ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr ____/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2026 r. Jeżeli po zaoferowaniu nabycia akcji osobom uprawnionym w ramach realizacji uprawnień nadanych uczestnikom programu motywacyjnego nie wszystkie akcje zostaną zbyte i Spółka będzie właścicielem akcji własnych, Zarząd Spółki z zastrzeżeniem uzyskania wymaganych decyzji władz Spółki podejmie czynności w celu ich umorzenia.

10. Nabywanie akcji własnych może być realizowane etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.

11. Maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki zgodnie z wymogami Rozporządzenia uzupełniającego oraz Rozporządzenia MAR.

12. Zarząd może w każdym czasie postanowić o ograniczeniu w części lub w całości lub zakończeniu skupu akcji na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd Spółki, w szczególności, przekazując informację do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

13. W trakcie realizacji skupu akcji, Spółka w związku z art. 364 § 2 KSH oraz art. 4 § 1 Rozporządzenia uzupełniającego, nie będzie:

13.1. wykonywać praw udziałowych z akcji własnych;
13.2. dokonywać sprzedaży akcji własnych;
13.3. dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR;
13.4. dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR.

1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach skupu, w tym w szczególności:

14.1. liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania skupu,
14.2. liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem daty ich nabycia,
14.3. średnią cenę nabycia akcji własnych.

1. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych.

2. Informacje na temat poszczególnych transakcji nabycia akcji własnych dostępne będą na stronie internetowej Spółki: www.vrg.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.

3. Po zakończeniu skupu akcji własnych, Zarząd Spółki przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

4. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

18.1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia uzupełniającego;

18.2. określenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych wszelkich pozostałych, koniecznych warunków i kwestii dotyczących nabywania akcji własnych z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale oraz - w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia uzupełniającego;

18.3. złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych, a także zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki, w tym w szczególności firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania akcji przez Spółkę (z uwzględnieniem udzielenia takim podmiotom stosownego umocowania).

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Powyższy projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, w celu wykorzystania ich na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego określonego we wskazanym powyżej projekcie Uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki.

Uchwała nr 25/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zmienia się § 6 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „§ 6.

Na przedmiot działalności Spółki składa się:

1. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.28.Z),
3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z),
4. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
5. Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z),
6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
7. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
8. Obróbka i wykończenie wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.25.Z),
9. Produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z),
10. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
11. Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),
12. Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1),
13. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),
14. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych (PKD 32.13.Z),
15. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
16. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
17. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
18. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
19. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
20. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (PKD 46.18.Z),
21. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (PKD 46.19.Z),
22. Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),
23. Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych (PKD 47.26.Z),
24. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (PKD 47.92.Z),
25. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 47.73.Z),
26. Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (PKD 47.1),
27. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej (PKD 47.9),
28. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 47.75.Z),
29. Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 47.71.Z),
30. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 47.72.Z),
31. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 47.55.Z),
32. Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych (PKD 47.62.Z),
33. Sprzedaż detaliczna książek (PKD 47.61.Z),

34. Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii (PKD 47.77.Z),

35. Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych (PKD 47.79.C),

36. Naprawa i konserwacja zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 95.25.Z),
37. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
38. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
39. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
40. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
41. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z),
42. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
43. Działalność central (head offices) oraz doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
44. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.22.Z),
45. Działalność biur głównych (PKD 70.10.A),
46. Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
47. Reklama (PKD 73.1),
48. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
49. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9.Z),
50. Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1),
51. Wykończenie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3),
52. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9),
53. Produkcja odzieży dzianej (PKD 14.10.Z),
54. Produkcja odzieży skórzanej i wyrobów futrzarskich (PKD 14.24.Z),
55. Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.23.Z),
56. Produkcja odzieży wierzchniej (PKD 14.21.Z),
57. Produkcja bielizny (PKD 14.22.Z),
58. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 14.29.Z),
59. Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich z dowolnego materiału (PKD 15.12.Z),
60. Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),
61. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),
62. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),
63. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych (PKD 47.51.Z),
64. Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 95.29.Z),
65. Pranie i czyszczenie wyrobów tekstylnych i futrzarskich (PKD 96.10.Z),
66. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
67. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
68. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
69. Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego (PKD 47.63.Z),
70. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
71. Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
72. Produkcja tkanin (PKD 13.20).

§ 2.

Zmienia się § 20 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w sposób opisany w ust. 3 niniejszego paragrafu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 5 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej na podane przez nich adresy do doręczenia.”

§ 3.

Zmienia się § 37 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

㤠37.

Spółka zamieszcza prawem wymagane ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.”

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

Projektowane zmiany obejmują:

1. dostosowanie § 6 Statutu Spółki do przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), które weszło w życie z dniem 1 stycznia 2025 r. oraz wprowadziło PKD 2025;
2. usunięcie rozbieżności pomiędzy § 20 ust. 3 i § 20 ust. 6 Statutu Spółki dotyczącej terminu podejmowania uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym, poprzez ujednolicenie terminu do 5 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej;
3. dostosowanie § 37 Statutu Spółki do aktualnego stanu prawnego poprzez usunięcie odniesienia do Monitora Polskiego B, który został zlikwidowany z dniem 1 stycznia 2013 r., oraz pozostawienie odniesienia wyłącznie do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Zdaniem Zarządu proponowane zmiany mają charakter porządkujący, dostosowawczy i organizacyjny oraz pozostają zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

Proponowane zmiany Statutu Spółki wskazane w projekcie uchwały, zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwały z dnia 28 maja 2026 r.