VPEC — Governance Information 2022

Jun 15, 2022

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 111/06/08 版本： G 制定部門：財務處 頁次： 1/8

第一章 總則

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規
定辦理。

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 下稱「金管會」 ) 頒 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條本處理程序名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之最近財務報表。

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第五條

第二章 處理程序
評估程序

• 一、 本公司取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及 當時交易價格議定之。

• 二、 本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場 行情研判決定之。

• 三、 本公司取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、儀價或公開招標方式擇一 為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符 合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第六條資產取得或處分之作業程序

• 一、 本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，依第七條核決權限規定 呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、 本公司有關有價證券投資之執行單位為財務處，屬不動產及設備之執行單位則為 使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由 執行相關單位評估評估後方得為之。

• 三、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、 本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 五、 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規定。

• 六、 有關資產之取得或處分相關作業悉依本處理程序及本公司內部控制制度之有關規 定辦理之。本公司相關人員違反本處理程序或本公司其他內部控管規定處理相關 資產之取得或處分者，應依違反情況依本公司相關獎懲規定予以適當之處罰。

第七條 本公司資產之取得或處分核決權限

項目	金額		權責單位	權責單位
		董事會	董事長	總經理	權責主管
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資		決	審	審	審
不動產		決	審	審	審
會員證、無形資產、金融機構之債權及設備	1000 萬(含)以下			決	審
	1000 萬(不含)以上	核備	決	審	審
向關係人取得不動產		決	審	審	審
辦理合併、分割、收購或股份受讓		決	審	審	審

第八條本公司及各子公司投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

• 一、 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，不得高於本公司最近期財務報 表淨值的百分之十五。

• 二、 投資有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

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第九條應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算
二日內內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之規定之一：

• 一

• ( ) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 二 ) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程
序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或
證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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第十條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十一條本公司對子公司資產取得或處分之控管程序

• 一、 本公司應督促子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂 定及修正「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司子公司取得或處分資產時，亦應依其公司「取得或處分資產處理程序」規 定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達本程序規定應公告申報情事 者，由本公司為之。

• 四、子公司之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。

第十一條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期
個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十二條財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質
關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

一 ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十四條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

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• 第十五條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。

• 第十五條之一 前三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第十六條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見。

• 第十七條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等事項。

第三章 關係人交易

第十八條本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理
性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十五條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十九條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其
使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第廿條及第廿一條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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本公司與本公司之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在壹仟萬元內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資
產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易
契約及支付款項。但本公司與本公司母公司、子公司，或本公司子公司彼此間交易，不
在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定送交審計委員會
同意，並提交董事會通過、股東會同意部分免再計入。

第廿條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產
成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依十九條規定辦
理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 四、 本公司與本公司之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第廿一條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十二條規定
辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理
性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

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前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第廿二條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格
為低者，應辦理下列事項：

• 一、 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失
或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管
會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之
情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性金融商品交易

第廿三條本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司『從事衍生性商品交易處理程序』辦理，
並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第廿四條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或
證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提
報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合
併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，
併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或
收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在
此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律
限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即
對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿五條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開
董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，
應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保
存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應於董事會決議通過之即日起算二日內，
將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而参與者有非屬上市或股票在證劵商營業處所
買賣之公司時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿六條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任
意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿七條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第廿八條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，契約應載明參與合併、分割、收購或股份
受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、 參參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第廿九條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行
合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更
權限者，参與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，
已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第六章附則

第卅條刪除。

第卅一條訂定與修正

本處理程序應經審計委員會同意，再由董事會決議通過後，並提報股東會同意，修正時
亦同。

本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事
會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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