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VPEC Capital/Financing Update 2025

Dec 15, 2025

52095_rns_2025-12-15_be6ad52f-6d6e-41ad-b167-3a1c61bc4913.pdf

Capital/Financing Update

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2455 股票代號：

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全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 公 開 說 明 書

(發行國內第一次有擔保轉換公司債)

  • 一、公司名稱：全新光電科技股份有限公司

  • 二、本次公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債

  • 三、本次發行轉換公司債概要

  • ( 一 ) 發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。

  • ( 二 ) 發行金額：新台幣 300,000 仟元。

  • ( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

  • ( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為 本公司普通股。

  • ( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。

  • ( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

  • ( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 168 頁。

  • 58

  • 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 頁 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳

  • 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責

  • 2

  • 七、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 頁

  • 八、本次公開說明書之刊印方式，係以詢價圈購預計承銷價格之可能範圍揭露承銷價格，後 續承銷價格訂定之查詢，請自行上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw) 免費查詢。並請參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。

  • 九、查詢本公開說明書之網址：

  • ( 一 ) 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http//:newmops.tse.com.tw ( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://www.vpec.com.tw

全新光電科技股份有限公司 編製

中華民國九十五年十月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
資本來源
 金額(新台幣元) 佔實收資本額比率
創立資本
 230,000,000
22.86%
現金增資
 470,000,000
46.71%
盈餘轉增資
 46,800,000
4.65%
資本公積轉增資
 32,200,000
3.20%
私募現金增資
 200,000,000 19.88%
員工認股權憑證發行新股
 27,240,000 2.70%
合計
 1,006,240,000
100.00%
  • 二、公開說明書之分送計劃：

( 一 ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券 商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股 務代理機構。 ( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。 ( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。

商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股
務代理機構。
(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。
(三)索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。		 商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股
務代理機構。
(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。
(三)索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。		 商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股
務代理機構。
(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。
(三)索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。		 商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股
務代理機構。
(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。
(三)索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。		 券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股
辦理。
代理機構或親臨上列陳列處所索取。		 券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股
辦理。
代理機構或親臨上列陳列處所索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話
名稱：寶來證券股份有限公司
網址：http://www.finairport.com
地址：台北市復興北路420 號2 樓
電話：(02)2515-8200
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國國際商業銀行中壢分公司
網址：http://www.icbc.com.tw
地址：中壢市復興路46 號
電話：(03)422-1841
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華僑商業銀行信託部
網址：http://www.booc.com.tw
地址：台北市衡陽路102 號4 樓
電話：(02)2311-3348
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部
網址：http://www.tsc.com.tw
地址：台北市建國北路一段96 號地下一樓
電話：(02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：李燕娜、王嘉瑜會計師
網址：http://www.pwc.com.tw
事務所名稱：資誠會計師事務所
電話：(02)2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段333 號國際貿易大樓27 樓
律師姓名：黃泰源律師
網址：-
事務所名稱：惠國法律事務所
電話：(02)2751-0566
地址：台北市敦化南路一段205 號16 樓1600 室
十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王嘉瑜、蕭金木會計師
網址：http://www.pwc.com.tw
事務所名稱：資誠會計師事務所
電話：(02)2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段333 號國際貿易大樓27 樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
姓名：黃泰源律師
事務所名稱：惠國法律事務所
網址：-
地址：台北市敦化南路一段205號16樓1600室
電話：(02)2751-0566
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：鍾金凌
發言人職稱：稽核主管
發言人聯絡電話：(03)419-2969
發言人電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：黃裕宗
代理發言人職稱：財務長
代理發言人聯絡電話：(03)419-2969
代理發言人電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.vpec.com.tw
名稱：寶來證券股份有限公司
 網址：http://www.finairport.com
地址：台北市復興北路420 號2 樓
 電話：(02)2515-8200
名稱：中國國際商業銀行中壢分公司
 網址：http://www.icbc.com.tw
地址：中壢市復興路46 號
 電話：(03)422-1841
名稱：華僑商業銀行信託部
 網址：http://www.booc.com.tw
地址：台北市衡陽路102 號4 樓
 電話：(02)2311-3348
會計師姓名：王嘉瑜、蕭金木會計師
 網址：http://www.pwc.com.tw
事務所名稱：資誠會計師事務所
 電話：(02)2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段333 號國際貿易大樓27 樓
姓名：黃泰源律師
 事務所名稱：惠國法律事務所
 網址：-
地址：台北市敦化南路一段205號16樓1600室
 電話：(02)2751-0566
發言人姓名：鍾金凌
發言人聯絡電話：(03)419-2969
代理發言人姓名：黃裕宗
代理發言人聯絡電話：(03)419-2969
 發言人職稱：稽核主管
發言人電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人職稱：財務長
代理發言人電子郵件信箱：[email protected]

全新光電科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,000,950,000 元
 實收資本額：1,000,950,000 元
 公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號
 公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號
 公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號
 公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號
 公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號
 公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號
 電話：(03)419 –2969 電話：(03)419 –2969 電話：(03)419 –2969
設立日期：85 年11 月26 日
 網址：http://www.vpec.com.tw
上市日期：91年1月24日 上櫃日期：
不適用		 公開發行日期：87年6月8日

 管理股票日期：
不適用
負責人： 董事長：陳懋常
總經理：曾坤誠
 發言人：
代理發言人：
姓名：鍾金凌
姓名：黃裕宗
職稱：稽核主管
職稱：財務長
股票過戶機構：
台証綜合證券股份有限公司
 網址：http://www.tsc.com.tw
 電話：(02)2504-8125
地址：台北市建國北路一段96 號地下一樓
股票承銷機構：
寶來證券股份有限公司
 網址：http://www.finairport.com
 電話：(02)2515-8200
地址：台北市復興北路420 號2 樓
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所
王嘉瑜、蕭金木會計師
 網址：http:///www.pwc.com.tw
 電話：(02)2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段333 號國際貿易大樓27 樓
現任簽證會計師：資誠會計師事務所
李燕娜、王嘉瑜會計師
 網址：http://www.pwc.com.tw
 電話：(02)2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段333 號國際貿易大樓27 樓
複核律師：惠國法律事務所
黃泰源律師		 網址：-
 電話：(02)2751-0566
地址：台北市敦化南路一段205 號16 樓1600 室
信用評等機構：無
 網址：無
 電話：無
地址：無
最近一次經信用評等日期：無
 評等標的：無

 評等結果：無
董事選任日期：94 年6 月10 日，任期三年
 監察人選任日期：94 年6 月10 日，任期三年
全體董事持股比例：10.05%(95 年09 月30 日)
全體監察人持股比例：2.31%(95 年09 月30 日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(95 年06 月30 日)
職 稱
姓 名
持股比例
職 稱
姓 名
董事長
陳懋常
0.33%
董 事
邱顯凱
董 事
林昆泉
0.58%
監察人
王榮昌
董 事
曾坤誠
5.42%
監察人
賴尤秀敏
董 事
盛利投資(股)
代表人：邱連春
1.94%
監察人
石志勳
董 事
周神安
0.70%
董 事
刁錫鶴
0.93%

 持股比例
0.15%
1.50%
0.69%
0.12%
工廠地址：桃園縣平鎮市工業一路16 號(平鎮廠)
 電話：(03)419-2969
主要產品：化合物半導體磊晶片及光電元件產品

 市場結構：內銷：32.47%
外銷：67.53%		 參閱本文頁次第
34 頁
風險事項
 請參閱公開說明書第2 頁
去( 94)年度
 營業收入：534,264 仟元
稅前純益： (160,309)仟元
 每股盈餘：(1.73)元
 第117頁
本次募集發行有價證券種類及金額
 請參閱公開說明書封面
發行條件
 請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述
 請參閱公開說明書第58 頁
本次公開說明書刊印日期：95 年10 月25 日
 刊印目的：發行國內第一次有擔保可轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書 目錄

頁次

頁
壹、公司概況
一、公司簡介........................................................................................................................... 1
(一)設立日期................................................................................................................... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話................................................................... 1
(三)公司沿革................................................................................................................... 1
二、風險事項........................................................................................................................... 2
(一)風險因素................................................................................................................... 2
(二)訴訟或非訟事件....................................................................................................... 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失
債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響....................................................... 5
(四)其他重要事項........................................................................................................... 5
三、公司組織........................................................................................................................... 6
(一)組織系統................................................................................................................... 6
(二)關係企業圖............................................................................................................... 8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管........................................... 9
(四)董事及監察人........................................................................................................... 10
(五)發起人....................................................................................................................... 11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞........................................................... 12
四、資本及股份....................................................................................................................... 15
(一)股份種類................................................................................................................... 15
(二)股本形成經過........................................................................................................... 15
(三)最近股權分散情形................................................................................................... 17
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料....................................... 20
(五)公司股利政策及執行狀況....................................................................................... 20
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響............................... 20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞............................................................................... 20
(八)公司買回本公司股份情形....................................................................................... 21
五、公司債(含海外公司債)辦理情形..................................................................................... 21
六、特別股辦理情形............................................................................................................... 21
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................................... 21
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................................... 22
九、併購辦理情形................................................................................................................... 23
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................................... 23
貳、營運概況
一、公司之經營....................................................................................................................... 24
(一)業務內容................................................................................................................... 24
(二)市場及產銷概況....................................................................................................... 34
(三)最近二年度從業員工人數....................................................................................... 44
(四)環保支出資訊........................................................................................................... 44
(五)勞資關係................................................................................................................... 45
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形............................................................... 47
(一)自有資產................................................................................................................... 47
(二)租賃資產................................................................................................................... 47
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率................................................... 48
三、轉投資事業....................................................................................................................... 48
(一)轉投資事業概況....................................................................................................... 48
(二)綜合持股比例........................................................................................................... 48
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司
股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營
結果及財務狀況之影響........................................................................................... 49
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露事
項............................................................................................................................... 49
四、重要契約........................................................................................................................... 49
五、其他必要補充說明事項................................................................................................... 49
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用
計畫分析........................................................................................................................... 50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項....................... 58
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項. .................................................................. 72
四、本次併購發行新股應記載事項. ...................................................................................... 72
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................... 73
(一)簡明資產負債表及損益表....................................................................................... 73
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項....................................................... 74
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見............................................................... 74
(四)財務分析................................................................................................................... 77
(五)會計科目重大變動說明........................................................................................... 80
二、財務報表應記載事項....................................................................................................... 81
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告............................................................... 81
(二)九十四年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表. .................................. 81
(三)最近期經會計師查核簽證之財務報表. .................................................................. 81
三、財務概況其他重要事項................................................................................................... 81
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................................... 81
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者，應揭露之資訊................................................................................... 82
(三)期後事項................................................................................................................... 82
(四)其他........................................................................................................................... 82
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理............................................................... 82
(一)財務狀況................................................................................................................... 82
(二)經營結果................................................................................................................... 83
(三)現金流量................................................................................................................... 85
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響........................................................... 86
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
一年投資計畫........................................................................................................... 87
(六)其他重要事項........................................................................................................... 87
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況................................................................................................... 157
(一)最近三年度會計師提出之內部控制建議書及內部稽核發現重大缺失
之改善情形............................................................................................................... 157
(二)內部控制聲明書....................................................................................................... 157
(三)委託會計師專案審查內部控制制度審查報告....................................................... 157
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等
者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告........................................................... 157
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................... 157
四、律師法律意見書............................................................................................................... 157

............................................... 157 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通 ....................................................................................... 157 知應自行改進事項之改進情形 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通 ....................................................................................................... 157 知應補充揭露之事項 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時， ................................... 157 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 ................................................... 157 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................................... 157 十、最近三年度私募普通股辦理情形 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情 .................................................................................................................................. 157 形 ............................................................................... 157 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ............................................................................................... 157 十三、其他必要補充說明事項 陸、重要決議 ................................................................... 166 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 附件 ........................................................... 168 一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ........................................................... 175 二、國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格說明書

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國八十五年十一月二十六日 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：桃園縣平鎮市工業一路 16 號 電話： (03)419-2969 平鎮廠地址：桃園縣平鎮市工業一路 16 號 電話： (03)419-2969

(三) 公司沿革

年度 公司沿革
民國85年 11月 核准設立，登記資本額為新台幣360,000 仟元整。第一次實收資本額為
新台幣230,000仟元整。
11月
完成評比分析後進行生產及量測機台之採購。

12 月
購置龍潭廠廠房及辦公室。
民國86年 2 月 遷入龍潭廠廠房及辦公室。
4月 與工研院光電所簽定藍光計劃，合作研究GaN材質LED。

6 月
第一部磊晶成長系統設備由德國運抵本公司。
9 月 經濟部工業局正式核准為重要科技事業。
10月 第一部磊晶成長系統完成驗收，開始成長微電子元件磊晶片。

10 月
成長出第一個HBT 磊晶片。
民國87年 1 月 LED 磊晶片已達高亮度水準。
2月 微電子元件HBT磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。

3 月
LED 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。
7月 現金增資13,000 仟股，發行價格每股10 元，增資後實收資本額為新台
幣360,000 仟元整。
民國88年 2月 經濟部工業局工(88)二字第007130號函核准主導性新產品開發計劃『異
質接面磷化銦鎵/砷化鎵雙載子電晶體磊晶片』。
3月 現金增資14,400仟股，發行價格每股20元，增資後實收資本額為504,000
仟元整。
7 月 通過ISO9001 認證。
民國89年 1月 經濟部工業局經(89)字第8927704 號函核准業界開發產業計劃『850nm
砷化鋁鎵面發光式雷射磊晶技術開發』。
3月 現金增資19,600仟股，發行價格每股40元，增資後實收資本額為700,000
仟元整。
5 月 完成平鎮新廠建廠工程。
6月 HBT正式獲世界最大客戶認證。

10 月
高功率LD 磊晶片正式量產。
民國90年 2月 經濟部工業局審議通過本公司以科技類股申請上市，並核發產品已開發
成功且具市場性之意見書。

1

年度 公司沿革
4月 辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資計7,900 仟股，增資後實收資本
額為779,000仟元整。
5月
取得危險性工作場所許可，為國內第一家取得此類許可之化合物半導體
廠。
民國91年 1月 股票獲准上市，於元月廿四日正式掛牌買賣。

10 月
InP HBT 獲得客戶認證
11 月 通過ISO 14000 認證
民國92年 4月
 確立與主要客戶之策略聯盟關係

10 月
WB LED 正式量產出貨
民國93 年 9 月 辦理私募增資計3,400 仟股，增資後實收資本額為813,000 仟元整。
民國94年 3月 辦理私募增資計8,250仟股，增資後實收資本額為895,500仟元整。

民國94 年
7 月
辦理私募增資計8,350 仟股，增資後實收資本額為979,000 仟元整。
民國95 年 6 月 員工認股權憑證認購2,195 仟股，增資後實收資本額為1,000,950 仟元整。
民國95年 7月 員工認股權憑證認購406仟股，增資後實收資本額為1,005,010仟元整。

民國95 年
9 月
員工認股權憑證認購123 仟股，增資後實收資本額為1,006,240 仟元整。

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動對公司損益之影響

本公司 94 年度利息費用為 14,116 仟元較 93 年度減少 695 仟元。主要係因 94 年市場利率雖有微幅調漲但已償還各項借款本金，故利率變動對本公司損益 無重大之影響。

因應利率變動之具體措施

本公司已於 94 年第三季完成私募增資新股，用以償還銀行借款節省利息 支出，降低利息費用對本公司損益的影響。

(2)匯率變動對公司損益之影響

本公司外銷比例約佔總營收七成，；其主要原料係向國外進口，進出口之 原料及產品大多以美元報價，故新台幣兌換美金之匯率變動對本公司之營收及 獲利無重大之影響。

因應匯率變動之具體措施

� 預售及預購遠期外匯

有鑑於近年度台幣升貶值對獲利之影響，為規避匯率波動對公司造成 之衝擊，本公司將適時採取預售及預購遠期外匯以茲因應。

  • 購料及銷售皆以國外為主

本公司目前生產產品以外銷為主，而對於生產過程中所需之主要原、 物料及機器設備係由國外進口，由於此進銷貨項目所產生之外幣需求及供

2

給會產生相互沖抵之效果，故對於匯率之變動可產生某一程度的避險效 果。

� 其他措施

  • A. 隨時蒐集相關匯率變化資訊，充分掌握波動趨勢，適時進行避險事宜。

  • B. 業務部門在報價系統中盡量採統一幣別並加入匯率變動之考量因素，適 時反應成本來調整售價。

  • (3)通貨膨脹：

最近年度通貨膨脹對本公司之損益並無影響。惟近年來雖然利率走揚， 但暫無通貨膨脹之壓力；為因應利率之上漲，未來資金需求規劃將積極運用 公開募集方式因應。

  1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及 衍生性商品交易之情事。

  1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司將持續以核心技術，在無線通訊、光纖通訊、光顯示及照明三大領域 中發展具市場性及高獲利性之新產品，在預計投入之研發費用方面，概估 95 年 度之研發經費約 52,839 仟元左右。

  1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

  2. 本公司經營團隊持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動，最近年度

  3. 並未因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務產生重大影響。

  4. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

  5. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司持續以提供專業服務以良好企業形象拓展業務，並隨時與廠商及銀行 保持良好的互動，取得其對公司的最大信任及支持。

  1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

  2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

  3. 本次資本支出擬用於購置機器設備，此次計畫將提升本公司之營業收入及營

  4. 業淨利，並可因應客戶縮短交期之需求及提高產能。

  5. 擴充廠房預期效益請參閱本公開說明書「參、發行計畫及執行情形二、本次

  6. 現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫」之說明。

擴充廠房之可能風險：本公司預期業務接單狀況可期，且為因應業務發展需 求產生擴廠計劃，惟接單狀況受產業景氣變化，仍有一定風險存在。

因應措施：擴充廠房雖有資金籌募、技術取得、人才培育及市場變化等風險， 但也是本公司取得未來產品競爭力之要素。

3

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：
單位：新台幣仟元
年度
93年度
94年度
名 稱
金 額
占全年度進
貨淨額比率
金 額
占全年度進貨淨
額比率
Freiberger
88,550
38.88
129,182
49.65
AXT
65,805
28.89
42,169
16.21
年度 93年度
 94年度
名 稱 金 額 占全年度進
貨淨額比率		 金 額 占全年度進貨淨
額比率
Freiberger 88,550 38.88 129,182 49.65
AXT 65,805 28.89 42,169 16.21

本公司之進貨廠商尚屬分散，尚不致有進貨集中之情形發生，且最近二 年度並無供貨短缺或中斷之情形，供貨狀況尚屬良好。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元

93年度 93年度 94年度
名 稱 金 額 占全年度銷
貨淨額比率		 名 稱 金 額 占全年度銷
貨淨額比率
O-027 93,410 19.65 O-022 136,647
25.58
O-022 87,579 18.43 O-027 1 21.10
L-009 82,570 17.39 - -
O-020 62,351 13.12 - -
  • 註：由於與銷售對象簽有保密協定故以代號揭露之。

本公司之銷貨客戶尚屬分散，尚不致有銷貨集中之情形發生。

  1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

  2. 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東於 94 年度至公開說明書

  3. 刊印日為止尚未有發生股權大量移轉之情事。

  4. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司 94 年 6 月 10 日董事監察人任期屆滿，全面改選董監事，有董事變 動三分之一情事，新任董監事 ( 經營團隊 ) 主要係引進外部董監事，對公司營運係 正面影響。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

  • (二)訴訟或非訟事件：

4

  1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形 88

本公司於民國 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊公司銷售成績不佳，要求本公

司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟光磊公司 以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 10,718 仟元。本公司 認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故委請律師提出抗告。經律 師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並無發現具體存在可資認定系爭貨品 有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之 機會甚高，惟基於穩健原則業已先行估列 5,359 仟元入帳。目前全案正由桃園地 方法院審理中。前述案件處於審理之階段，目前尚未有任何不利於本公司之情況， 故對本公司營運或股東權益應無重大影響。

  1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

  2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

  3. (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響

本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，並無發生財務週轉困難或喪失債信情事。 (四)其他重要事項：無。

5

四、公司組織

(一)、組織系統

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股東大會
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
人資行政處 財務處
微電子產品 營運總部 發光二極體
事業部 事業部
行 生 研 品 資 生 設 資 行 生 研
銷 技 發 保 材 產 施 訊 銷 技 發
部 部 部 處 處 處 暨 部 部 部 部
安
環
處
----- End of picture text -----

6

各主要部門所營業務簡介

主要部門 各部門所營業務
稽核室 1.擬訂及執行年度稽核計劃。
2.出具稽核報告並進行期後改善追蹤。
3.主導內控、內稽之年度修訂。
4.自行檢查作業。
5.法令要求申報作業。
6.執行董事會指派之專案稽核與其他交辦理事項。
總經理室 1. 經營戰略管理。
2. 投資管理。
3. 法務：民事、刑事及行政訴訟案主協辦，各項法令諮詢及合約管理。
4. 公關：對外公共關係、企業形象的建立。
5. 總經理交辦事項之推動與執行成果追蹤。
人資行政處 1.人力資源規劃。
2.召募任用。
3.教育訓練。
4.薪資考勤。
5.出差管理。
6.績效考核。
7.保險作業。
8.員工關係管理。
9.行政總務作業。
10.車輛管理。
財務處 1.預算編製、規劃、執行及控管作業。
2.會計出納、報表編製、分析及稅務作業。
3.出納、資金調度與籌措作業。
4.外匯、利率風險管理。
5.理財與投資活動的評估、規劃與執行。
6.股務作業、董事會及股東會作業。
行銷部 1.銷售計劃之擬訂、協調、執行。
2.客戶徵信與帳款的催收。
3.市場調查與分析。
4.新客戶及新市場開發。
生技部 1.生產機台量產參數的調整
2.量產技術的研發及改善
3.提供客戶技術支援
4.生產作業流程的改善
5.產品不良率的分析及改善
6.量產技術的知識管理
研發部 1.新產品開發管理。
2.專利研究管理。
3.量產技術之研發。
4.知識管理。
品保處 1.品質系統之維護及管理。
2.儀校系統之維護及管理。

7

3.文件、圖表、技術資料與表單紀錄管制。
4.客戶售後服務。
5.製程中品質管制。
6.成品品質管制。
7.出貨品質管制。
資材處 1.產銷協調。
2.生產計劃與管制。
3.出貨安排及管理。
4.關鍵性原物料的採購策略。
5.原物料採購、議價及交期確認。
6.其他採購(如，設備、廠務系統… )議價及交期確認。
7.供應商管理。
8.原物料倉儲管理。
9.進出口管理。
生產處 1.產品生產、測試及驗證管理。
2.產能規劃與提升。
3.工作站的安排。
4.生產效率及良率的提升。
5.作業人員的訓練與評鑑。
6.產線半成品及治工具的儲存與管理。
7.耗材的使用管理。
8.生產設備的每日點檢。
9.現場整理整頓。
設施暨安環處 1.廠務設施及生產設備的維修保養及管理。
2.廠務設施及生產設備的評估與規劃。
3.廠務設施及生產設備的定期檢查。
4.廠務設施及生產設備的備品管理。
5.工業安全、消防安全建置及維護作業。
6.全廠安全衛生環保的規劃與管理。
7.全廠安全衛生環保的定期檢查。
8.全廠安全衛生環保教育訓練之實施。
9.職業災害的防制計劃與督導。
10.職業災害調查及處理，辦理職業災害統計。
11.規劃勞工健康檢查，實施健康管理。
資訊部 1.維護廠內電腦系統(含，公司網路、伺服器、電腦周邊及個人電腦… )，
使其正常運作。
2.規劃及執行廠內電腦系統(含，公司網路、伺服器、電腦周邊及個人
電腦… )的更新及擴充。
3.軟體的開發及管理。
4.規劃及執行重要資料之備份。
5.使用者權限、帳號管理。
6.資訊安全之維護與管理。
7.IT專案計劃之推動及進度的管控。
8.電腦相關耗材的管理

(二)關係企業圖：無。

8

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

95 年 9 月 30 日 / 單位：股

職 稱
 姓 名
 就任
日期		 持有股份 持有股份 配偶、未成年子
女持有股份		 配偶、未成年子
女持有股份		 利用他人名
義持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經（學）歷
 目前兼任
其他公司
之職務
 具配偶或二親等以內關
係之經理人		 具配偶或二親等以內關
係之經理人		 具配偶或二親等以內關
係之經理人		 經理人取得
員工認股權
憑證情形
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數
 持股
比率
 職 稱
 姓 名
 關 係
 單位
總經理
 曾坤誠 95.08 5,421,914 5.42% 1,432,914 1.43% － － 明新工專肄 (註) － － － 1,197
微電子產
品事業部
副總經理
 黃朝興 93.09 172,180 0.03% － － － － 台大電機研究所博士 － － － －
發光二極
體事業部
副總經理
 劉進祥 93.09 100,740 0.10% － － － － 台大電機研究所博士 － － － －
營運總部
副總經理
 陳賢崇 93.09 100,000 0.10% － － － － 東海大學工業工程系 － － － －
發光二極
體事業部
行銷副總
經理
 莊景昌 93.10 － － 146,000 0.15% － － 淡大日文系
日本國立一橋大學經
營學研究科
 － － － －
財會部門
主管		 黃裕宗 94.06 8,300 0.01% 8,800 0.01% － － 興富發建設（股）、中
國農民銀行（股）		 － － － －

註：威臣企業（有）負責人、坤皇實業（有）負責人

9

(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人

95 年 9 月 30 日；單位：股

95 年 9 月30 日；單位：股 9 月30 日；單位：股 9 月30 日；單位：股
職 稱 姓 名 初次選任
日期		 選任
日 期		 任期
(年)		 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子
女現在持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經（學）歷
 目前兼
任本公
司及其
他公司
之職務		 具配偶或二親等以內關係
之其他主管、董事或監察人
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職 稱 姓 名 關 係
董事長 陳懋常 94.06.10 94.06.10 3 273,127 0.27% 335,127 0.33% 2,150,620 2.14% － － 和光光學董事長
台碳科技董事長
和光投資董事長
 註1
 － － －
董
事

 林昆泉
 85.11.26 94.06.10 3 491,160 0.49% 582,160 0.58% 826,188 0.82% －
 －
 交通大學電子研究
所博士
 －
 －
 －
 －
董
事		 曾坤誠 85.11.26 94.06.10 3 5,449,914 5.42% 5,421,914 5.42% 1,432,914 1.43% － － 明新工專肄
 註2 － － －
董
事		 盛利投資(股)
代表人邱連春		 94.06.10 94.06.10 3 1,946,358 1.94% 1,946,358 1.94% － － － － 英誌企業總經理
天騵生化董事長
商頁網董事長’
 － － － －
董
事		 周神安 94.06.10 94.06.10 3 700,000 0.70% 700,000 0.70% － － 日本東京大學碩士
致福（股）董事
 註3
董
事

 刁錫鶴
 94.06.10 94.06.10 3 1,043,000 1.04% 927,000 0.93% － － 祖威貿易（有）
總經理
 －
董
事		 邱顯凱 94.06.10 94.06.10 3 150,828 0.15% 150,828 0.15% 29,740 0.03% 中興大學土壤系
 註4
監察人 王榮昌 94.06.10 94.06.10 3 1,500,000 1.49% 1,500,000 1.50% － － － － 威臣企業副總經理
坤皇實業副總經理
 註5 － － －
監察人
 賴尤秀敏
 94.06.10 94.06.10 3 573,000 0.59% 693,000 0.69% － －
 文化大學會計系
曼都國際（股）財
務長
 註6
監察人
 石志勳
 94.06.10
 94.06.10
 3
 21,060
0.02% 120,060 0.12% 761 － － － 龍華工專 － － － －

  • 註 1 ：中衛聯合開發（股）董事長、和光光學（股）總經理

  • 註 2 ：本公司總經理、威臣企業（有）負責人、坤皇實業（有）負責人

  • 註 3 ：慧安集團總裁、永光化學（股）董事、茂德（股）董事、九暘電子（股）監察人

  • 註 4 ：靖泰實業（股）董事、得盛興生物科技（股）董事

  • 註 5 ：威臣企業（有）副總經理、坤皇實業（有）副總經理

  • 註 6 ：華陽中小企業（股）董事、華一創業投資（股）董事、華信創業投資（股）董事、曼都國際（股）董事、斯利康科技（股）董事、薩摩亞曼都國際（股）監察人、博宇 國際（股）監察人、百容電子（股）監察人

10

95 年 6 月 14 日

2. 法人股東之主要股東

法人股東名稱
法人股東之主要股東
盛利投資股份有限公司英誌企業股份有限公司
人股東之主要股東
 95 年6 月14 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東
盛利投資股份有限公司 英誌企業股份有限公司
95 年6 月14 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東
英誌企業股份有限公司


 廖志銘、盛利投資股份有限公司
廖陳瑞玉、吳進源、林鶴壽、王明珠
廖志鉎、邱連春、鍾鎮源、唐秀

3. 董事及監察人資料：

條件
姓名
（註1）
 是否具有五年以上商
務、法律、財務或公司
業務所須之工作經驗		 符合獨立性情形（註1）
 符合獨立性情形（註1）
 符合獨立性情形（註1）
 符合獨立性情形（註1）
 符合獨立性情形（註1）
 符合獨立性情形（註1）
 符合獨立性情形（註1）
 備 註
1 2 3 4 5 6 7
陳懋常
 V V V V V V
林昆泉
 V V V V V V
曾坤誠
 V V V V V V V
盛利投資(股)
 V V V V V V V
周神安
 V V V V V V V V
刁錫鶴
 V V V V V V V V
邱顯凱
 V V V V V V V V
王榮昌
 V V V V V V V
賴尤秀敏
 V V V V V V V V
石志勳
 V
 V
 V
 V
 V
 V
 V
 V

  • 1 “ � ”

  • 註 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 。 (1). 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司 之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

  • (2). 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3). 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

  • (4). 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持 股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

  • (5). 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之 五以上股東。

  • (6). 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨 資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。

  • (7). 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

(五)發起人：略。

11

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近 (94) 年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任員工者，其酬勞應分 別按其身份揭露之

1 （ ）董事之酬金

單位；新台幣仟元；%：仟股 單位；新台幣仟元；%：仟股 單位；新台幣仟元；%：仟股 單位；新台幣仟元；%：仟股 單位；新台幣仟元；%：仟股 單位；新台幣仟元；%：仟股
職稱 姓名
(註1)		 車馬費 報酬 盈餘分配之
董事酬勞		 盈餘分配之員工紅利金額 前四項總額 總額占稅後
純益之比例
（％）		 取得員工
認股權憑
證數額		 其他報酬
本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本公司 合併報表內所有公司 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司
現金
紅利		 股票紅利 現金
紅利		 股票紅利
股數 市價 金額 股數 市價 金額
董事長 陳懋常 130
 -
 1,140
 -
 -
 -
 - - - - - - - - 1,270 - (0.79) - 231 - - -
董
事		 林昆泉
董
事		 曾坤誠
董
事		 盛利投
資(股)
代表人
邱連春
董
事		 周神安
董
事		 刁錫鶴
董
事		 邱顯凱
董
事
(註2 )		 英誌企
業(股)
代表人
廖志銘
董
事
(註2 )		 和光光
學(股)
代表人
陳懋常
董
事
(註2)		 羅嘉玲
董
事
(註2)
李建平
註1：係指94 年度具有董事身分支領酬金者

註 2 ：該董事已於 94 年 6 月 10 日到期解任。

單位：人

單位：人
 單位：人
給付本公司各個董事酬金級距
 董事人數
94 年度
本公司 合併報表內所有公司
低於2,000,000 元
 11 -
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元
 - -
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元
 - -
10,000,000 元（含）∼50,000,000 元
 - -
50,000,000 元以上
 - -
總計 11 -

12

(2) 監察人之酬金

單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；% 單位；新台幣仟元；%
姓名 車馬費 報酬 盈餘分配之
監察人酬勞		 前三項總額 總額占稅後純益之
比例（％）		 其他報酬
職稱 （註1） 合併報表
 合併報表
 合併報表
 合併報表
 合併報表
 合併報表
本公司 內所有公
司		 本公司 內所有公
司		 本公司 內所有公
司		 本公司 內所有公
司		 本公司 內所有公
司		 本公司 內所有公
司
監察人 王榮昌 48
 -
 180
 -
 - - 2２８ - (0.14) - - -
監察人 賴尤秀敏
監察人 石志勳
監察人
( 註
2 )		 陳景銘
監察人
( 註
2 )		 盛利投資(股)
代表人邱連春
監察人
( 註
2 )
朱春枝

註 1 ：係指 94 年度具有監察人身分支領酬金者

註 2 ：該監察人已於 94 年 6 月 10 日到期解任。

監察人
( 註
2 ) 朱春枝
註1：係指94 年度具有監察人身分支領酬金者
註2：該監察人已於94年6月10日到期解任。
單位：人
給付本公司各個監察人酬金級距
 監察人人數
94 年度
本公司 合併報表內所有公司
低於2,000,000 元
 6 -
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元
 - -
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元
 - -
10,000,000 元（含）∼50,000,000 元
 - -
50,000,000 元以上
 - -
總計 6 -

13

2. 最近 (94) 年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費、紅利總額

及其他酬勞

單位：新台幣仟元；％

職稱 姓名
（註1）		 薪資 薪資 獎金及
特支費		 獎金及
特支費		 盈餘分配之員工紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 前三項總額 前三項總額 總額占稅後
純益之比例
（％）		 總額占稅後
純益之比例
（％）		 取得員工認
股權憑證數
額		 取得員工認
股權憑證數
額		 其他報酬 其他報酬
本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本公司 合併報表內所有公司
（註6）		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司		 本
公
司		 合併
報表
內所
有公
司
現金
紅利		 股票紅利 現金
紅利		 股票紅利
股數 市價 金額 股數 市價 金額
總經理
(註3)		 林昆泉 8,472 - - - - - - - - - - - 8,472 - (5.28) - 1,428 - - -
總經理
(註2)		 曾坤誠
微電子
產品事
業部副
總經理		 黃朝興
發光二
極體事
業部副
總經理		 劉進祥
營運總
部副總
經理		 陳賢崇
發光二
極體事
業部行
銷副總
經理		 莊景昌
  • 註 1 ：係指於 94 年度具有該身分支領酬金者

註 2 ：本公司總經理於 94 年 6 月 10 日由曾坤誠變更為林昆泉

  • 註 3 ：於 94 年 6 月 10 日擔任總經理，於 95 年 6 月 14 日解任

單位：人

給付本公司各個總經理及副總經理酬金
級距
 總經理及副總經理人數
 總經理及副總經理人數
94 年度
本公司 合併報表內所有公司
低於2,000,000 元
 6 -
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元
 - -
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元
 - -
10,000,000 元（含）∼50,000,000 元
 - -
50,000,000 元以上
 - -
總計 6 -

註：係指於94 年度具有該身分支領酬金者

14

  1. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

  2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董 事、監察人、總經理及副總經理酬金總額，占稅後純益比例之分析，並說 明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關連性

職稱 93年度
本公司支付本公司董事、監察
人、總經理及副總經理酬金總
額占稅後純益比例		 93年度
本公司支付本公司董事、監察
人、總經理及副總經理酬金總
額占稅後純益比例		 94年度
本公司支付本公司董事、監察
人、總經理及副總經理酬金總
額占稅後純益比例		 94年度
本公司支付本公司董事、監察
人、總經理及副總經理酬金總
額占稅後純益比例
本公司 合併報表內所
有公司		 本公司 合併報表內所
有公司
董事 (0.04)% － (0.79)% －
監察人 (0.02)% － (0.14)% －
總經理及副
總經理		 (3.26)% － (5.28)% －

本公司董事、監察人之報酬，依公司章程規定，授權董事會依同業通常水準 支付之；因本公司最近二年度虧損，故最近二年度並未由盈餘分配董事、監 察人、總經理及副總經理酬金。而董事長、總經理及副總經理之薪資架構為 底薪、伙食津貼，其薪資依其學歷、經歷、績效及年資的差異分別給付。

三、資本及股份 (一)股份種類

95 年9 月30 日；單位:股 95 年9 月30 日；單位:股
股份種類 核 定 股 本 備註
流通在外股份(註) 未發行股份 合計
普通股 100,624,000 59,376,000 160,000,000 為上市公司股票

註：含私募 20,000,000 股。

(二)股本形成經過

95 年 09 月 30 日單位：新台幣仟元；仟股

95 年09 月30 日單位：新台幣仟元；仟股 95 年09 月30 日單位：新台幣仟元；仟股 95 年09 月30 日單位：新台幣仟元；仟股
年月 發行
價格		 核
定
股
本		 實
收
股
本		 備
註
股
數
( 仟股)		 金
額
( 仟元
)		 股
數
( 仟股)		 金
額
( 仟元)		 股
本
來
源		 以現金
以外之
財產抵
充款者		 其
它
85.11 10 36,000 360,000 23,000 230,000 創立資本額 － 85.11.26 經(85)商第
120384 號核准。
87.06 10 36,000 360,000 36,000 360,000 現金增資130,000仟元 － 87.06.08(87) 台財證
(一)第48087 號核准。
88.03 20 60,000 600,000 50,400 504,000 現金增資144,000仟元 － 88.03.04(88) 台財證
(一)第23291 號核准。
89.03 40 100,000 1,000,000 70,000 700,000 現金增資196,000仟元 － 89.03.01(89) 台財證
(一)第21449 號核准。

15

年月 發行
價格

 核
定
股
本		 核
定
股
本		 實
收
股
本		 實
收
股
本		 備
註
 備
註
 備
註
股
數
( 仟股)		 金
額
( 仟元
)		 股
數
( 仟股)		 金
額
( 仟元)		 股
本
來
源
 以現金
以外之
財產抵
充款者
 其
它
90.04 10 100,000 1,000,000 77,900 779,000 盈餘暨員工紅利轉增資
46,800仟元、資本公積
轉增資32,200 仟元
－		 90.04.04(90) 台財證
(一)第117356 號核
准。
93.09 10 130,000 1,300,000 81,300 813,000 私募增資34,000仟元 － 93.09.29 經授商字第
09301184700 號核准。
94.03 8 130,000 1,300,000 89,550 895,500 私募增資82,500仟元 － 94.03.10 經授商字第
09401035630 號核准。
94.07 5 160,000 1,600,000 97,900 979,000
私募增資83,500仟元
 － 94.07.05 經授商字第
09401119360 號核准。
95.8 10 160,000 1,600,000 100,095 1,000,950 員工認股權憑證21,950
仟元		 － 95.8.24 經授商字第
09501187760 號核准

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形

第二次發行 價款繳納完成日期： 94 年 02 月 15 日 報本會備查日期： 94 年 02 月 25 日

報本會備查 日期：94 年02 月25 日
私募對象 資格條件（註） 認購數量 認購價格 與公司關係
曾坤誠 第三款 1,875,000股 8元 無
盛利投資（股） 第三款 750,000股 8 元 無
吳秀燕 第二款 1,250,000股 8 元 本公司董事之配偶
陳建良 第二款 1,625,000股 8 元 無
陳林巧惠 第二款 250,000股 8 元 無
周神安 第三款 700,000股 8 元 無
江國政 第二款 300,000股 8元 無
王榮昌 第三款 1,500,000股 8 元 無

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款

第三次發行 價款繳納完成日期： 94 年 06 月 21 日 報本會備查日期： 94 年 07 月 05 日

報本會備查
 日期：94 年07
月05 日
私募對象
 資格條件（註）
 認購數量
 認購價格
 與公司關係
游國濱
 第二款
 3,800,000股
 5元
 無
張裕昌
 第二款
 3,000,000股
 5 元
 無
邱靖泰 第二款 200,000股 5 元 無
溫秀雲
 第二款
 350,000股
 5元
 本公司法人董事
代表人之配偶
張智欽 第二款 1,000,000股 5 元 無

註：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款

16

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構 1.股東結構
95年9月30日/單位：股；％
股東
結構
數量		 政府機構 金融機構 其他法人
個
人
外國機構
及
外
人		 合
計
人
數		 1 5 19 4,650 5 4,680
持
有
股
數		 3,000 1,320,000 11,430,291 86,906,709 964,000 100,624,000
持
股
比
例		 0.00% 1.32% 11.44% 86.27% 0.97% 100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

95 年 9 月 30 日

股權分散情形(每股面額10元) 95 年9 月30 日
持股分級 股東人數 持有股數 持股比例
1至
999		 942 192,049 0.19%
1,000至
5,000		 2,283 5,354,975 5.32%
5,001至
10,000		 583 4,960,879 4.93%
10,001至
15,000		 177 2,270,146 2.26%
15,001至
20,000		 143 2,711,404 2.69%
20,001至
30,000		 157 4,075,556 4.05%
30,001至
40,000		 71 2,564,848 2.55%
40,001至
50,000		 52 2,477,634 2.46%
50,001至
100,000		 124 8,947,618 8.89%
100,001至
200,000		 70 9,792,708 9.73%
200,001至
400,000		 44 12,370,730 12.29%
400,001至
600,000		 15 7,455,986 7.41%
600,001至
800,000		 6 4,374,489 4.35%
800,001至1,000,000 2 1,927,000 1.92%
1,000,001至999,999,999 11 31,147,978 30.95%
1,000,000,000 以上 0 0 0.00%
合
計		 4,680 100,624,000 100.00%

17

3.主要股東名單

股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例 股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例 股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

95年6月14日
股 份
主要股東名稱
 持
有
股
數
（
股
）
持
股
比
例
（
％
）
英誌企業股份有限公司
 6,165,288 6.17%
曾坤誠
 5,449,914 5.45%
游國濱
 3,800,000 3.80%
張裕昌
 3,000,000 3.00%
和光光學股份有限公司
 2,858,420 2.86%
吳秀燕
 2,150,620 2.15%
盛利投資股份有限公司
 1,946,358 1.95%
陳建良
 1,690,464 1.69%
王榮昌
 1,500,000 1.50%
謝春蘭 1,308,914 1.31%

  1. 最近二年度與當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增 資認股情形：

  2. 本公司 93 、 94 年度及 95 年度截至刊印日止未有辦理現金增資之情事，故不

  3. 適用。

  4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分 之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

  5. (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股
93 年度
94 年度
95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
－
－
(95,000)
－
157,000
－
－
－
－
－
91,000
－
1,500,000
－
1,875,000
－
(28,000)
－
－
－
750,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(492,000)
－
(451,000)
－
－
－
(159,000)
－
－
－
－
－		 單位：股
93 年度
94 年度
95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
－
－
(95,000)
－
157,000
－
－
－
－
－
91,000
－
1,500,000
－
1,875,000
－
(28,000)
－
－
－
750,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(492,000)
－
(451,000)
－
－
－
(159,000)
－
－
－
－
－		 單位：股
93 年度
94 年度
95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
－
－
(95,000)
－
157,000
－
－
－
－
－
91,000
－
1,500,000
－
1,875,000
－
(28,000)
－
－
－
750,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(492,000)
－
(451,000)
－
－
－
(159,000)
－
－
－
－
－		 單位：股
93 年度
94 年度
95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
－
－
(95,000)
－
157,000
－
－
－
－
－
91,000
－
1,500,000
－
1,875,000
－
(28,000)
－
－
－
750,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(492,000)
－
(451,000)
－
－
－
(159,000)
－
－
－
－
－		 單位：股
93 年度
94 年度
95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
－
－
(95,000)
－
157,000
－
－
－
－
－
91,000
－
1,500,000
－
1,875,000
－
(28,000)
－
－
－
750,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(492,000)
－
(451,000)
－
－
－
(159,000)
－
－
－
－
－		 單位：股
93 年度
94 年度
95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
持有股數
增( 減) 數
質押股數
增( 減) 數
－
－
(95,000)
－
157,000
－
－
－
－
－
91,000
－
1,500,000
－
1,875,000
－
(28,000)
－
－
－
750,000
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
(492,000)
－
(451,000)
－
－
－
(159,000)
－
－
－
－
－
職
稱		 姓
名		 93 年度

 94 年度

 95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數		 持有股數
增( 減) 數		 持有股數
增( 減) 數		 質押股數
增( 減) 數		 持有股數
增( 減) 數		 質押股數
增( 減) 數
董
事
長		 陳懋常 － － (95,000) － 157,000 －
董
事
(
註
7
)		 林昆泉 － － － － 91,000 －
董
事
兼
總
經
理		 曾坤誠
 1,500,000 － 1,875,000 － (28,000) －
董
事
(
註
1
)		 盛利投資
(股)代表人
邱連春		 － － 750,000 － － －
董
事
(
註
2
)		 周神安 － － － － － －
董
事
(
註
2
)		 刁錫鶴 － － － － － －
董
事
(
註
2
)		 邱顯凱
 － － － － － －
前
董
事
( 註
3 )		 英誌企業
(股)代表人
廖志銘
 － － － － － －
前
董
事
( 註
3 )		 合光光學
(股)代表人
陳懋常		 (492,000) － (451,000) － － －
前
董
事
( 註
3 )		 羅嘉玲 (159,000) － － － － －

18

職
稱		 姓
名		 93 年度

 93 年度

 94 年度

 94 年度

 95 年度截至9月30 日止

 95 年度截至9月30 日止
持有股數
增( 減) 數		 持有股數
增( 減) 數		 持有股數
增( 減) 數		 質押股數
增( 減) 數		 持有股數
增( 減) 數		 質押股數
增( 減) 數
前
董
事
( 註
3 )		 李建平
 － － － － － －
前
董
事
( 註
4 )		 華陽中小
企業(股)代
表人張維
仲		 － － － － － －
監
察
人
( 註
2 )		 王榮昌 － － － － － －
監
察
人
( 註
2 )		 賴尤秀敏 － － 120,000 － － －
監
察
人
( 註
2 )		 石志勳 － － － － － －
監
察
人
( 註
3 )		 陳景銘 168,000 － (49,000) － － －
監
察
人
( 註
3 )		 朱春枝 － －
 －
 －
 －
 －
總
經
理
( 註
6 )
楊懷東 (166,000) － － － － －
微電子產品事業部副總
經
理
 黃朝興 － － － － 172,000 －
發光二極體事業部副總
經
理		 劉進祥 － － － － 100,000 －
營運總部副總經理
 陳賢崇 － － － － 100,000 －
發光二極體事業部行銷
副
總
經
理		 莊景昌 － － － － － －
財會部門主管（註5）
 黃裕宗
 －
 －
 － － － －

  • 註 1 ：原為本公司監察人於 94 年 6 月 10 日改選為本公司董事

  • 註 2 ：於 94 年 6 月 10 日新選任

  • 註 3 ：該董事、監察人於 94 年 6 月 10 日到期解任

  • 註 4 ：該董事於 93 年 9 月 8 日請辭

  • 註 5 ：於 94 年 6 月 16 日新任

  • 註 6 ：於 93 年 10 月 6 日請辭

  • 註7：於94年6 月10 日擔任總經理，於95 年6月14 日解任

(2) 股權移轉資訊

本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東並無股權移 轉之相對人為關係人之情事。

(3) 股權質押資訊

本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東質押相對人均 為金融機構，並無關係人。

19

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元
年 度
項 目
 93年 94年 95年度截至
6月30日
每
股
市
價

 最 高

 26.60 18.80 45.3
最 低

 6.65 6.80 13.9
平 均

 14.65 9.81 24.76
每
股
淨
值		 分 配 前

 9.05 6.51 7.44
分 配 後
 9.05 6.51 －
每
股
盈
餘		 加權平均股數(仟股)
 79,220 92,903 97,900
每股盈餘
 (3.32)
 (1.73)
 0.72
每
股
股
利		 現金股利
 －
 －
 －
無償配股


 盈餘配股
 －
 －
 －
資本公積配股
 －
 －
 －
累積未付股利
 －
 －
 －
投資報
酬分析		 本益比

 －
 －
 －
本利比

 －
 －
 －
現金股利殖利率 － － －

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，年度總決算後如有盈餘，除依法繳納所得 稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達資本總額時不在此限，董事會得視營運需要酌情保留部分盈餘， 作為特別盈餘公積，扣除特別盈餘公積後，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案， 送股東會決議分派之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不低於百分 之二。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需 求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規 劃，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其 中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十；惟若公司有其它考量經股 東會同意後，則可適度提高現金股利發放之比例。

2.本年度已議股利分派情形

本公司因94 年度營運虧損，故經95 年6 月14 日股東會決議不擬分配股利。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

20

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

依本公司章程第二十一條規定，本公司決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定公積，但法定公積 累積已達資本總額時不在此限，董事會得視營運需要酌情保留部份盈餘，作為特 別盈餘公積，扣除特別盈餘公積後，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案，送股東 會決議分派之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不低於百分之二。

  1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

  2. (1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。

  3. (2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比 例：無。

  4. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

3. 盈餘分配議案業經股東會決議者

  • 本公司因94 年度營運虧損，故經95 年6 月14 日股東會決議不擬分配股利。

    1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

    2. 本公司 93 年度因營運虧損，故無以盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞之

    3. 情事。

  • (八)公司買回本公司股份情形：本公司截至目前為止無發生買回本公司股份之情事。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

21

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

員工認股權憑證種類 第一次員工認股權
憑證		 第二次員工認股權
憑證		 第三次員工認股權
憑證		 第四次員工認股權
憑證
主管機關核准日期 91.06.28(91)台財證
(一)第0910135573 號		 91.06.28(91)台財證
(一)第0910135573 號		 93.01.12(93)台財證
(一)第0920162878 號		 93.01.12(93)台財證
(一)第0920162878 號
發
行
日
期		 91.08.06 92.02.06 93.02.12 94.01.06
認股存續期間 93.08.06-96.08.05 94.02.06-97.02.05 95.02.12-98.02.11 96.01.06-99.01.05
發
行
單
位
數		 1,117單位 3,000單位 5,500單位 1,000單位
發行得認購股數占已
發行股份總數比率		 1.12% 3.00% 5.50% 1.00%
得
認
股
期
間		 93.08.06-96.08.05 94.02.06-97.02.05 95.02.12-98.02.11 96.01.06-99.01.05
履
約
方
式		 新股 新股 新股 新股
限制認股期間及比率
（
%
）		 91.08.06-93.08.05
及依法停止過戶期間		 92.02.06-94.02.05
及依法停止過戶期間		 93.02.12-95.02.11
及依法停止過戶期間		 94.01.06-96.01.05
及依法停止過戶期間
已執行取得股數 318,000 993,000 1,413,000 -
已執行認股金額 5,469,600 18,668,400 22,325,400 -
未執行認股數量 35,000 559,000 2,374,000 977,000
未執行認股者其每股
認
購
價
格		 17.20 18.80 15.80 8.80
未執行認股數量占已
發行股份總數比率
（
%
）		 0.03% 0.56% 2.36% 0.97%
對股東權益影響 小 小 小 小

22

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股 數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

95 年 09 月 30 日

職稱 姓名 取得認
股數量		 取得認
股數量
占已發
行股份
總數比
率		 已執行 已執行 未執行 未執行 未執行
已執行
認股數
量		 已執行
認股
價格		 已執行認
股金額		 已執行
認股數
量占已
發行股
份總數
比率		 未執行認
股數量		 未執行認
股價格		 未執行認
股金額		 未執
行認
股數
量占
已發
行股
份總
數比
率
經
理
人		 總經理 曾坤誠 1,428,000 1.43% 230,000 17.2
18.8
15.8		 3,772,800 0.23% 1,198,000 17.2
18.8
15.8
8.8		 18,910,800 1.20%
前總經理
(註)		 林昆泉
微電子產品
事業部副總
經理		 黃朝興
發光二極體
事業部副總
經理		 劉進祥
營運總部副
總經理		 陳賢崇
日本地區行
銷副總經理		 莊景昌
員
工		 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無
  • 註：本公司為落實公司治理， 95.6.4 經董事會決議通過變更

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形

本公司最近三年度無私募員工認股權憑證之情事。

九、併購辦理情形：無。

  • 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

23

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

  • (1) 所營業務之主要內容

  • 研究、開發、生產、製造、買賣下列光電半導體磊晶片產品：

  • a. A1 Ga As 砷化鋁鎵 磊晶片。

  • b. A1 Ga In P 磷化鋁鎵銦 磊晶片。

  • c. In Ga As 砷化銦鎵 磊晶片。

  • d. In Ga As P 磷砷化銦鎵 磊晶片。

  • e. In Ga N 氮化銦鎵 磊晶片。

  • f. Ga As P 磷砷化鎵 磊晶片。

  • g. 磷化鎵 Ga P 磊晶片。

  • h. 其他磊晶片。

  • 及上述產品之系統和應用零組件。

  • 研究、開發、生產、製造、買賣下列光電元件產品：

  • a. 紅光到藍光發光二極體晶粒。

  • b. 紅光到藍光雷射二極體晶粒。

  • c. 砷化銦鎵光偵測器之元件。

  • d. 其他磊晶粒的光電元件。

  • 及以上產品之系統和應用零組件。

  • 前項產品之進出口貿易及代理業務。

  • 代理前各項國內外廠商產品之投標報價經銷業務。

  • 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 現有產品種類及營業比重

產品種類及營業比重
年度
部門
產(商)品銷貨收入		 94 年度
營業收入 比重
微電子元件磊晶片 357,158 66.85
光電子元件磊晶片 176,571 33.05
其他 535 0.10
總計 534,264 100.00

  • (3) 公司目前之主要商品項目

  • 微電子元件磊晶片

  • A. HBT 異質接面雙載子電晶體（ ）磊晶片。

  • B. PHEMT 假晶高電子遷移率電晶體（ ）磊晶片。

24

C. InP HBT 磷化銦異質接面雙載子電晶體（ ）磊晶片

  • D. GaAs PIN InGaAs PIN 砷化鎵及砷化銦鎵檢測器（ 及 ）

  • 光電子元件磊晶片

  • A. LD 高功率雷射二極體（ ）磊晶片

  • B. 晶片黏貼式發光二極體（ Wafer Bonding LED ）磊晶片

  • C. LD 通訊用雷射二極體（ ）磊晶片

  • D. GaAs PIN InGaAs PIN 砷化鎵及砷化銦鎵檢測器（ 及 ）

  • (4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

  • �金屬黏貼超高亮度發光二極體 (Wafer Bonding LED) 磊晶片。

  • ALGaAs Zn

  • 四吋 磊晶及 擴散代工。

  • 3 AlGaAs 四吋及六吋 紅外線磊晶片。

2. 產業概況

1. 產業之現況與發展

  • (1) 產品概述與產業結構

==> picture [427 x 156] intentionally omitted <==

� 產品概況

MOCVD - 全新光電係以 技術專業生產Ⅲ Ⅴ族化合物半導體磊晶片，而 semiconductor conductor 所謂半導體（ ）就是導電性介於導體（ ）與絕緣體兩 極端值之間的材料，其特點在於可以適量加入不同的雜質以改變材料特性（ 就是所謂的摻雜），並經由熱與光的應用而得到重大改變。

  • 因Ⅲ Ⅴ族化合物半導體具備高工作頻率、低雜訊、抗天然輻射、能源 使用率佳、能階帶可調整、電子移動速度快等優點，而發展為近年無線通訊 、光纖通訊及光資訊儲存之關鍵組件。

A. 微電子元件磊晶片

砷化鎵微波元件主要有三種： HBT( 異質接面雙極電晶體 ) 、 PHEMT( 假晶高速電子移動電晶體 ) 及 MESFET( 金屬半導體場效電晶體 ) 。其中，

25

HBT 因物理特性具備高線性度、良好寬頻響應、高崩潰電壓、高增益、高 效率、較低寄生效應、無需負偏壓設計、低相位雜訊等優點，致使其功能 顯現具有功率放大倍率佳、待機耗電流較低、體積小等特色，故在符合行 HBT 動電話產品發展趨勢下， 已逐漸成為市場上手機及無線區域網路 (WLAN) 用 PA 之主流技術。 PHEMT 則因具有超高頻及低雜訊特性，使其 LNA RF Switch 在高功率基地台，低雜訊放大器（ ）及 上佔有重要地位； MESFET 因其結構簡單，可以直接使用標準晶片製造，成本最低，而成為 往年使用最廣泛者。

HBT PHEMT MESFET HBT 、 及 三者間最大的差異在於 為少數載子 Base Collector 元件、以電流源控制、三極（基極（ ）、集極（ ）、射極（ Emitter ））呈垂直排列結構、元件電流以垂直方式傳導、無須負偏壓設計 PHEMT MESFET 及下游僅需採用微米製程，而 與 則為多數載子結構、以 Gate Source Drain 電壓源控制、三極（閘極（ ）、源極（ ）、汲極（ ））呈 水平結構、元件電流以水平方式傳導與下游須採次微米製程。茲將以上三 種元件結構之特性及成本差異比較列示如下：

元件
特性		 HBT PHEMT MESFET
磊晶成長方式 MBE/MOCVD MBE/MOCVD None
元件尺寸大小 小 中 大
頻率範圍 ≦18GHz ＜100GHz ≦18GHz
光罩數 14 10 10~12
負閘極電流 沒有 有 有
線寬(μm) 1.0~2.0 0.15~0.5 0.15~0.5
Wafer 成本(4 吋) 約300 美元 約300 美元 約180 美元
相對晶粒大小 1 1.97 3.03
市場狀態 成長 成長 成熟

2001/08 資料來源：工研院經資中心

MESFET 是最早應用的砷化鎵電晶體，生產技術成熟、成本較低。 PHEMT InGaAs MESFET AlGaAs/GaAs HEMT 因為 的加入，其性能比 或 RF Switch 還優異。特別適用於 的應用使得它未來在電腦與電腦間的無線 區域網路 (Wireless Local Area Network ， WLAN) 、用以固網長途無線傳輸 的無線本地迴路 (Wireless Local Loop ， WLL) ，乃至於光纖通訊、衛星通訊 Automobile radar 、點對點微波通訊、衛星直播、有線電視、數位電視應用、 RF Switch 、汽車防撞系統等應用，都有相當大的成長空間。早期手機的 Si diode 3G 採用 的 為主，但近年來由於 手機的品質要求提高，且晶片面 PHEMT PHEMT 積必需減小，因為 正符合這方面的需求，因此 正逐漸取

26

Si PIN diode RF Switch 代 在手機 的應用‧

HBT GaAs 算是 領域中較新的技術，其線性效果佳及功率效益較佳的 HBT 特性，正符合目前講求輕薄短小、待機時間長的行動電話需求。 待機 耗電流最小，另因功能元件體積小，致使其晶粒相對成本最低，而無須負 閘極電流設計及下游加工線寬要求低均能進一步降低生產成本，使其於近 WLAN Auto mobile radar PA 年來大量應用於手機， 及 之功率放大器（ ） 。

B. 光電子元件磊晶片

光電子元件包含發光元件、受光元件及光學元件，若以下游應用市場 / 區分，大致可歸類為光通訊、光儲存及光顯示 照明三大應用領域。全新 PIN 光電目前量產出貨暨研發中產品跨越以上二種應用市場，其中 二極體 Photo diode 780nm LD （ ）為光通訊中光收發模組之關鍵元件，而高功率 應用於光儲存中 CD-R/RW 之光源，至於超高亮度發光二極體（ Light Emitting Diode ； LED ）則屬光顯示應用領域，應用於號誌燈及看板。

� 產業結構

A. 微電子元件磊晶片

1. 國內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況

2. 產業別 3. 產品項目/製程技術 4. 主要投入廠商 5. 國外競爭者
6. 磊晶 7. HBT/MOCVD
8. PHEMT/MBE
9. PHEMT/MOCVD		 10. 全新光電、台灣高平磊
晶、巨鎵科技、翔名等		 11. Kopin 、Emcore、
IQE、Picogiga、Hitachi
Cable 等
12. 晶圓
代工		 13. HBT(3μm、2μm、1
μm)PHEMT(0.5μm、0.25
μm、0.15μm)		 14. 穩懋、宏捷等 15. TriQuint、GCS等
16. 封裝
測試		 17. 厚膜封裝 18. 同欣、家程、宇通、智
森、全天時等		 19. 多為IDM大廠自行
進行封裝測試
20. IDM
廠		 21. RF IC(從設計、製造、
到封裝測試都自行完成)		 22. 全訊、漢威等 23. RF Micro Device、
Skyworks、Anadigics、
Freescale 、Eudyna 、
TriQuint 等

在化合物半導體中，目前最廣泛應用在通訊產品上的，就是砷化鎵 (GaAs) 材料；特別是在行動電話、無線區域網路 (WLAN) 及 Auto mobile radar 上更是應用的關鍵零組件，從上游的磊晶 (epitaxy) 、中游的晶圓代工 (Foundry) 、到下游的封裝測試，都吸引了大量的資金投入，上表為國內外 廠商在砷化鎵領域上的投入狀況。

27

B. 光電子元件磊晶片

LD Laser Pointer 磊晶片為其下游晶粒製作之主要原材料，目前國內在 部份因面臨大陸低價競爭之威脅已不具競爭力，因此原有廠商及新進入者莫 不以光通訊及光資訊用磊晶片市場發展。國內廠商中嘉信、友嘉宣稱有自主 之上、中、下游技術，其餘投入上游磊晶成長的廠商有全新光電、國聯、聯 亞、連威及洲磊。

LED 上游主要產品為單晶片及磊晶片，單晶片是原材料的基板，大多為 二元的 III-V 族化合物半導體材料，如砷化鎵 (GaAs) 或磷化鎵 (GaP) 等；磊晶 片則已在單晶基板上成長多層不同厚度之多元材料的單晶薄膜，如 AlxGa1-x As/GaAs 、 AlxGayIn1-x-yP/GaAs 、 InxGa1-xN/GaN 等結構，常用的技術包括 LPE MOCVD MOVPE 及 或 等。中游業者依元件結構之需求，先在磊晶片上蝕 LED 刻及製作電極，再切割為微細的 晶粒，使用製程技術包括光罩、乾或 溼式蝕刻、真空蒸鍍及晶粒切割等；下游則屬封裝業，將晶粒黏著在導線架 ，再封裝成燈泡型 (Lamp) 、數字顯示型 (digit display) 、點矩陣型 (dot matrix) 或表面黏著型 (surface mount) 等成品。

  • (2) 產業上、中、下游之關聯性

� 微電子元件磊晶片

生產一顆砷化鎵 IC ，製程依序是拉晶 ( 基板製造 ) ，其次是磊晶，再其次 IC IC 就進入 生產的流程，最後是封裝與測試。如此，就完成一個砷化鎵 。 PA 國內 產業上下游結構與廠商

全新光電、台灣高平、巨鎵、翔名

宏捷、穩懋

同欣、菱生、麥瑟、台達電、鎵葳 … . 整合模組：穩懋 京元、宇通、宏測、智森、鎵葳

砷化鎵製程與矽最大的不同點，就在於砷化鎵的磊晶過程比較複雜，所 以才形成了單獨的磊晶事業，目前國內投入的廠商，包括全新、巨鎵、台灣 高平等，而矽的磊晶步驟則多在晶圓廠中進行。砷化鎵磊晶廠必須先取得基 板晶圓之後才能進行磊晶。磊晶會因產品之用途不同，於砷化鎵晶圓片上面 AlGaAs InGaP 放上一些特定的材料，例如： 、 等。

� 光電子元件磊晶片 LD Laser Pointer 磊晶片為其下游晶粒製作之主要原材料，目前國內在

28

部份因面臨大陸低價競爭之威脅已不具競爭力，因此原有廠商及新進入者 莫不以光通訊及光資訊用磊晶片市場發展。國內廠商中嘉信、友嘉宣稱有 自主之上、中、下游技術，其餘投入上游磊晶成長的廠商有全新光電、國 聯、聯亞、連威及洲磊，在上述眾多廠商中，目前國內僅有全新光電有能 780nm LD 力提供高功率 之 磊晶片，其產業結構如下表所示。

==> picture [382 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

LED
產業關聯表
主 要 廠 商
元 華 全
上 (
砷 上 新
游
)
、
註
璨
、
圓 鼎 光
中 晶
元 磊
游 元
下 東 億 光 宏 佰 立 興
游 貝 光 寶 齊 鴻 碁 華
----- End of picture text -----

  • 註：元砷將併入晶元光電，預計合併基準日為 96 年 03 月 01 日

  • (3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

  • 1 產品的發展趨勢

A. 微電子元件磊晶片

砷化鎵磊晶片大致上可分為三種結構，可分為異質接面雙載子電晶體 磊晶片 (HBT) 、金屬場效半導體電晶體磊晶片 (MESFET) 及假晶高電子遷移 率電晶體磊晶片 (PHEMT) ，其元件比較詳下表：

MESFET PHEMT HBT
Tochnology － MBE/ MOCVD MOCVD /
MBE
CDMA (3.6V) Efficiency 42% 42% 42%
Idle Current (mA)
 100 60 40
Wafer Cost（4 吋） $180 $300 $300
Mask Steps 10-12 10 14
Negative Gate Voltage Yes Yes No
Knee Voltage 0.5V 0.5V 0.5V
Relative Die Size 1.0
0.15-0.5
 0.65
0.15-0.5
 0.33
1.0-2.0
Minimum Length(µm)

資料來源： Compound Semiconductor Spring II 1998 ，全新光電整理

MESFET PHEMT 是最早的砷化鎵技術，主要以離子植入法來製造， MESFET HBT 與 的結構相近，除正向電壓外，尚需加上負向電壓，而 僅

29

需正向電壓即可，使得電路設計上較其他二者簡單。

HBT 屬砷化鎵較新的技術， HBT 的三極 ( 射極、基極及集極 ) 是以垂直 方式排列，而 PHEMT 與 MESFET( 源極、閘極及汲極 ) 則是以水平方式排 HBT Die Size HBT 列，因此 的 較小，故體積小。另一方面， 對客戶製程 的線寬要求較低，其製造的良率可達 95% 以上，因此 HBT 的客戶製程多 1-2 m PHEMT 0.15-0.5 m 以 μ 為主，而 則以 μ 為主。

HBT 基於以上 的優異特性，單電源、元件面積小、線性度佳、所需 HBT WLAN 電源較少，使得 在手機及 中的功率放大器中佔有重要的地位。

B. 光電子元件磊晶片

a. 光資訊

＊朝短波長發展

LD CD-ROM 780nm DVD-ROM 如 從 所使用的 縮短至 所使用的 650nm ，在波長縮短及聚焦距離縮短下，使光碟的容量高出許多，應 DVD 405nm 用更加廣泛，未來下一世代的 似將採用 波長的藍光雷 LD 射，以追求更大的容量，這也將是 未來發展的重要方向。 ＊功率更大

DVD-ROM LD 若只是用在 上，即只須讀取功能的 ，其光輸出功 5mW DVD-RAM LD 率只須 即可，但若要使用在可複寫型 上，則 的 30mW DVD-RAM 光輸出功率要求在 以上，且隨著 的讀寫速度提升， LD 所需的輸出功率也需提高。

＊壽命更長

LD 特別是在藍光 上更是發展的重點。

＊降低成本

CD-ROM LD 發展已臻成熟的產品如 上的 有降低成本以提高競 爭力。

b. / 光通訊顯示 照明

＊朝更高發光效率發展

LED 未來在取代傳統燈泡及日光燈的趨勢下， 必需更提高其發光 效率，以滿足節約能源之需求。

＊降低成本

LED 未來在取代傳統燈泡及日光燈的趨勢下，作為光源的 必須 降低成本以滿足消費者的需求。

＊提高良率

目前國內外晶片黏貼式發光二極體廠商，從投料至成品的良率仍 偏低，成本效益尚未完全發揮，未來重點在量產技術的突破，這將是 台灣廠商需努力的方向。

2 產品之競爭情形

30

以下就微電子元件及光電子元件，二大項目，分別說明如下： A. 微電子元件

本公司主要產品為異質接面雙載子電晶體 (HBT) 磊晶片，在國外競 爭者主要為美商 Kopin ，及日商 Hitachi Cable ；國內主要競爭者為台灣高 平及巨鎵等，其中，國內廠商大部份均尚未通過認證，且非自有技術如 台灣高平為美商 Kopin 技轉，而巨鎵則為日商 Hitach Cable 技轉，相較 於本公司已通過多家世界大廠認證，在銷售時間及量產能力與經驗上顯 然擁有較為有利的競爭條件。

B. 光電子元件

本公司目前所生產的為光儲存用雷射二極體磊晶片，主要銷售地區 為日本，目前此項技術及銷售通路絕大部份仍由日本所掌握。除本公司 外，台灣尚無廠商成功開發且大量生產。

3. 技術及研發概況

  • (1) 所營業務之技術層次及研究發展

� 產品技術層次

MOCVD 本公司主要係以 為核心技術之專業磊晶公司，除目前量產技術已 HBT PHEMT PIN LED 達世界一流水準之 、 、 、 磊晶片外，目前並積極致力於 開發應用於無線通訊、光纖通訊、光顯示及光儲存不同應用領域之關鍵零組件 磊晶片向。

� 研究發展

A. 技術來源

新技術的發展從構想、資料收集、分析、設計、試驗、測試等的工作， 才有新技術新產品的產生，期間的過程曠日廢時，幸賴研發團隊共同合作， 努力不懈，才有今日的成果。

本公司所有的磊晶成長、元件驗證等技術，均由本公司經數年研發團隊 共同努力，自行開發完成。未來新產品開發所需的技術，除積極由研發團隊 努力開發外，並擬藉由與研究機構與學術單位之交流與合作的方式來進行技 術的加速提昇。

B. 技術確保

本公司對智慧財產權相當重視，已就研發成果申請專利權，以保護研 發技術。在製程技術方面，則落實知識管理，並以 ISO-9001 做書面化管制， 並於研發部設立技術文管中心，以達到技術分享，但又確保技術、製程、

31

專利有完善的保護措施。除上述保護措施外，並與每位員工簽訂工作守則、 保密契約及相關規定，以保障本公司在員工離職後，對營業機密及研究成 果的尊重。

C. 技術提昇

本公司自成立以來，即不斷的投入大量的研發人力及費用，開發新產 88 品及新製程，而此項成果，已陸續於 年底開始展現成果。未來除現有產 品的製程改進外，並積極開發新產品，以期維持本公司的競爭優勢，並爭 - 取Ⅲ Ⅴ族化合物半導體磊晶的領導地位。

(2) 研發人員及其學經歷

本公司研發團隊為碩士學歷以上之人員佔研發人員半數以上，並且擁有豐 富之工作經驗，顯示本公司研發人員素質頗高。

年度
學歷		 年度
學歷		 93 年12 月31 日 93 年12 月31 日 93 年12 月31 日 93 年12 月31 日 94 年12 月31 日 94 年12 月31 日 94 年12 月31 日 94 年12 月31 日 95 年9 月30 日 95 年9 月30 日 95 年9 月30 日
人數 比例(%) 人數 比例(%) 人數 比例(%)
博士 3 18.75% 2 13.34% 1 6.7%
碩士 7 43.75% 6 40.00% 9 60.0%
大學 3 18.75% 2 13.33% 3 20.0%
專科 1 6.25% 2 13.33% 1 6.7%
高中職 2 12.5% 3 20.00% 1 6.6%
合計 16 100% 15 100% 15 100%
3) 最近五年度 每年投入之 研發費用 單位：新台幣仟元
94年
95年
上半年度
81,069
27,045
年度
項目		 90年 91年 92年 93年 94年 95年
上半年度
研發費用 95,125 111,623 182,724 161,432 81,069 27,045

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 開發成功之技術或產品

  • 4 5 6 AlGaAs HBT 吋、 吋及 吋 磊晶片。

  • 4 5 6 InGaP HBT 吋、 吋及 吋 磊晶片。

  • PHEMT 磊晶片

  • 850nm VCSEL 磊晶片

  • 780nm LD 磊晶片

  • PIN Diode 磊晶片

  • HBT

  • 低操作電壓 磊晶片

32

  • 8 BiFET 磊晶片

9晶片黏貼式發光二極體 (Wafer Bonding LED)

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

  • 行銷策略：

A. 建置及強化行銷通路

除現有行銷通路之功能強化外，亦增置新行銷通路，擴展新客戶，並 整體考量內部行銷資源之配置限制，增設代理商，借重其資源擴展新客戶。 B. 提高市場佔有率

HBT PHEMT WB-LED 對於主力產品如 、 、 ，藉由產品品質，服務、 價格及交期之優勢，配合市場之成長性及本身產能之提昇，提高主力產 品之市場佔有率。

C. 強化客戶服務

積極與客戶互動及早掌握客戶下一代產品之規格、結構、材料，縮 短新產品上市時程。

  • 生產策略：

  • A. 運用完善的產銷機制及生產排程，達到出貨的目標。

  • B. 提昇品質：藉由產品製程及作業的不斷改良，確保提供客戶優良的產品品 質。

  • C. cost down 降低成本：定期的原物料 ；持續的工作簡化、治工具的改良， 提高生產效率，降低人工成本；提高廠務設施及生產設備的妥善率，降 低異常的發生及損失。

� 產品發展策略：

  • A. Low Vbe HBT BiFET 無線通訊： 、 。

  • B. 光纖通訊： GaAs PIN diode 及 Zn Diffusion ready InGaAs PIN Diode

  • C. LED 光顯示及照明： 。

� 營運策略：

  • A. / 在無線通訊、光顯示 照明、光資訊儲存領域均衡發展，避免對單一產品 III-V

  • 之過度集中，並強化國內 族化合物半導體磊晶產業領先之地位。

  • B. 配合產業趨勢，在維持上述三大產品領域均衡發展之狀況下，調整營運型 態，增加高毛利產品之營收比重，以提昇整體獲利能力。

  • 財務策略：

調整財務結構，降低負債比率，發行可轉換公司債方式充實自有資本， 以因應市場之快速增長及變化。

  • 人力資源策略：

  • A. 積極延攬優秀之技術人才。

  • B. 積極培育優異之中、高階主管，以因應營運成長所需之管理人才。

33

(2) 長期計劃

  • 行銷策略：

  • A. 持續以品質、成本、服務、交期之優勢，提高各項主力產品之市場佔有 率。

  • B. 加強與客戶間之互動，配合產業趨勢及客戶之發展策略，全面提供客戶所 III-V

  • 需之磊晶片，提高本公司在全球 族化合物半導體磊晶片之顧客佔有 率。

  • C. 擴大銷售範圍，提高國外市場之比重，爭取與國際知名大廠合作機會‧

  • 生產策略：

  • A. 配合產品的銷售計劃，定期檢討產能及原物料的供應，確保產能及供應 鏈足以滿足市場的需求。

  • B. 提昇品質：藉由不斷的改良及新技術的研發，確保提供客戶優良的產品品 質。

  • C. cost down 降低成本：定期的原物料 及新供應商的開發，降低原物料的取 得成本；持續製程的改良，生產效率的提升；持續設施妥善率的提升。

  • 產品發展：

持續以核心技術，在無線通訊、光纖通訊、光顯示及照明三大領域中發 展具市場性及高獲利性之新產品。

  • 營運策略：

成為客戶最佳的虛擬工廠，全面配合客戶新產品開發之進度、成本的控 制及產能的足額供應等全面性的需求。

  • 財務策略：

在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下，於相關資本市場及金融體 系取得所需長、短期資金，並管控相關部門資金運用情形及效益。

  • ( 二 ) 市場及產銷概況

  • 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

單位：新台幣
年度地區 9
3		 年
度		 9
4		 年
度
銷售金額 比例( % ) 銷售金額 比例( % )
台
灣		 145,528 30.62% 173,484 32.47%
美
國		 210,551 44.30% 271,487 50.82%
亞
洲		 117,710 24.77% 85,807 16.06%
歐
洲		 1,501 0.31% 3,486 0.65%
合
計		 475,290 100% 534,264 100%
  • (2) 市場佔有率

化合物半導體磊晶之市場規模統計不易，主要原因係為供應商之銷售型 態及經營領域皆有所不同，造成市場銷售資訊蒐集不易，說明如下：

34

� 銷售型態不同

A. 自用型

TRW RF Micro 部分競爭對手生產磊晶片供其內部生產所需，如 、 Devices Filtronics 、 ，這部分的銷售金額較難估計。

B. 外售型

部分競爭對手生產磊晶片供下游客戶製程使用，如 Kopin 、 Emcore 、 Hitachi Cable 、 Picogiga 、及 IQE 等

� 經營領域不同

A. 專業領域

如全新光電、 Picogiga 、 IQE 等，係以生產磊晶片為主，故較易由財 報中得知晶片之營收。

B. 多角化

Hitachi 若干同業除磊晶外，亦涉足其他領域產品之生產銷售，如 Cable 為一龐大之企業集團，較不易由財報中得之磊晶片之營收。

  • (3) 市場未來之供需狀況與成長性

� 微電子元件磊晶片

WLAN RFMD 手機及 是砷化鎵元件成長的主要動力來源，根據 的估算，砷 化鎵 PA Market 的佔有率由 1995 年的 10% ，逐漸取代 Si 元件到 2004 年已 上升至 80%( 附圖 ) ，可見砷化鎵在行動通訊市場上具有高度的重要性‧

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根據 Strategy Analytic 的研究，受惠於行動通訊及 WLAN 的高度成長， 2004 30 2005 2006 砷化鎵元件市場產值於 年已超過 億美元，並於 年及 年將 分別超過 37 億及 43 億美元產值，其年成長率超過 23%( 附圖 ) ‧‧

35

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PA 就行動電話而言，砷化鎵的主力應用在於 ，然而隨著砷化鎵元件的 3G 技術成熟，成本降低及 手機功能上的要求，其在手機上的應用也日益廣 PA RF Switch Si 泛，除了 外 也被認定為下一波取代 元件的重要應用，根據 RFMD 2004 2007 的估算，砷化鎵在手機上的應用面積將由 年起至 年，每年 有超過 15% 的增加 ( 附圖 ) ，由此可見砷化鎵的未來市場成長性‧

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就砷化鎵 IC 的市場規模來看，根據 Strategy Analytics 分析指出， 2006 IC 30 年砷化鎵 產值可達 億美元，並隨著行動電話及無線域網路的蓬勃發展 ( 例如 3G 手機中使用砷化鎵元件的比重，將比 2G 或 2.5G 手機高出 3 倍以 上 ) ，預估至 2010 年砷化鎵 IC 的產值將達 40 億美元。

� 光電子元件磊晶片

LED 應用廣泛，除了目前在包括手機 、交通號誌、車燈、戶外大型顯 LCD 示看板大量應用外，未來由於具有省電及環保優點，更會取代 使用之 2007 冷陰極管背光源，也會取代傳統燈泡及日光燈，成為一般照明。預估至 LED 2200 15% 年全球 產值可達 億台幣，年複合成長率達 。

36

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  • (4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

� 競爭利基

A. 自行研發之技術

(A). 降低成本：無須支付權利金或技術移轉費，可有效降低產品成本。

(B). 縮短新產品上市時程：高科技產業競爭激烈，一般技術授權者為保障其本身 在產業之競爭優勢，不輕易將最先進之技術授權第三者，因此所能移轉之技 術已非最先進之技術，在上市時點掌握上已失先機，本公司以自有技術可有 效掌握新產品上市時機。

B. 新產品研發能力

新產品研發能力與量產能力為化合物半導體磊晶產業兩大核心能力，主要 包括：

(A). 完善的市場及產業分析：以擇定具市場性之新產品開發之項目。

(B). 適切的資源配置：以有效累積經驗、控制成本與開發時程。

(C). 持續設計與改進 MOCVD 機台之性能，以符合新產品要求及量產需求。

(D). 開發新驗證能力。

本公司研發新產品及通過客戶認證所需時間，均較同業縮短甚多，於 1999 年以 InGaP HBT 榮獲經濟部主導性新產品研發經費補助，於 2000 年以 850nm VCSEL 780nm Laser Diode 2000 獲經濟部業界科專計劃補助， 早於 年量產出貨，新產品研發能力已有一定之水準。

C. 量產能力

量產能力包括對元件特性及磊晶製程的了解、機台參數、操作人員的穩 定性的掌控及迅速驗證磊晶品質的能力。

HBT 量產能力之具體表現為通過客戶認證，持續穩定地出貨，本公司 自 89 年陸續通過多家客戶認證 ( 包括全球最大客戶 ) ，量產能力已備受肯定，另

37

LED 一主力產品 之出貨量亦大幅成長，可見本公司之量產能力已在水準之 上。

  • D. 產業進入障礙高，本公司已通過主要客戶認證具先佔優勢

磊晶代工由於必須完全依客戶指定之結構，摻雜濃度符合其要求之均勻 性、再現性及電性特性之磊晶片，技術難度極高，且客戶於認證潛在供應商 時，除時間、金錢之投入外，尚須佔用其正常產能，負擔其極機密結構可能 2~3 外洩之風險，因此認證一家潛在供應商之成本極高，一旦擁有 家品質、 交期、量產能力符合要求之供應商，再繼續投入大量成本、時間、人力認證 其他供應商之機率甚低，客戶極高的轉換成本，形成產業進入障礙，對已進 入者則形成先佔優勢。

本公司多項產品已通過全球主要客戶之認證，持績量產出貨中，並進一 步提高各項產品之市場佔有率。

  • 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

  • A 有利因素

    • (A) 均衡發展的產品結構，可避免單一產品之經營風險

化合物半導體磊晶之產品應用涵蓋無線通訊、光纖通訊、光資訊儲存、 HBT PHEMT 光顯示等市場規模及成長率皆可觀之產業，產品項目包括 、 、 Laser Diode PIN Diode LED 、 、 等，本公司產品結構朝無線通訊、光纖通訊、 光資訊儲存及顯示與照明等四大產業均衡發展，可有效避免營收過於集中單 一產品，受單一市場景氣循環影響造成之經營風險。

(B) 市場成長空間廣大

對本公司而言，市場空間來自下列兩部分： a 終端產品衍生之需求

無線通訊、光纖通訊、光資訊儲存產品之持續成長衍生對本公司 HBT PHEMT Laser Diode 、 、 等磊晶片之需求，尤其第三代手機興起、通 訊、資訊整合之產業趨勢，化合物半導體高頻、高速、低雜訊、線性度 佳、功率效率高之特性，有極大的成長空間。

  • b. 專業磊晶代工之成型

台灣的晶圓代工業目前已成型並具備一定的量能，全新光電是台灣 唯一具自有技術之砷化鎵磊晶公司，與下游之代工廠合作具地利之便。 綜合上述兩點本公司產品未來之市場空間廣大，極具市場潛力。

(C) 明確的策略定位，易與客戶發展長期合作關係

化合物半導體磊晶業者於認證及量產過程中可取得客戶機密結構，以產 出符合要求之磊晶片，若磊晶業者基於策略之考量往下整合跨足元件製程 (process) ，與客戶直接產生競爭關係將不利彼此互信合作的關係。

38

本公司自我定位為專業的磊晶代工廠，有助與客戶建立長期信賴與合作 關係，在成長快速的化合物半導體產業建立較高之客戶佔有率。 (D) 成本競爭優勢

目前微電子產品的主要競爭對手不是在美國就是在日本，而全新光電 位於台灣，將有利於長期的降低成本優勢並配合台灣晶圓代工業的成型，將 世界的砷化鎵生產重心移到台灣‧

(E) 量產能力

本公司 HBT 自 89 年陸續通過多家客戶認證 ( 包括全球最大客戶 ) ，量產能 LED 力已備受肯定，另一主力產品 之出貨量亦大幅成長，可見本公司之量 產能力已在水準之上。

(F) 堅強的經營團隊與優質的企業文化

本公司之經營團隊及技術人才皆為國內外化合物半導體之菁英，且在 『分享』的企業文化的薰陶下，團隊成員互相學習、加速成長，可加快新產 品研發及上市之時程。

B. 不利因素及因應對策

(A) 人才不足

相對於矽半導體，化合物半導體之商業用途近年來才陸續發展，相 關人才之供給相對不足。

因應對策 延攬專業人才：積極自國外延攬相關專業人才加入技術及經營團隊，並同步 與國內大學相關系所密切合作。

(B) 競爭加劇

除國內外之競爭同業產能擴充外，亦有新進入者加入競爭，市場競 爭壓力勢必大增。

因應對策

建立客戶忠誠度：藉由產品品質、服務、價格、交期及產能之優勢，提高各 產品在個別客戶之銷售比重，建立客戶對本公司產品之信心及依賴度，並積 極與客戶互動及早掌握下一代產品之規格、結構、材料，領先競爭對手，縮 短新產品上市時程。

39

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品之重要用途
產品名稱 產品說明
微電子元件磊晶片 適用於無線通訊(功率放大器、混波器、增益放大器、變
頻器)、衛星通訊系統、全球定位系統。
光電子元件磊晶片 1.雷射二極體磊晶片(LD)
光儲存用(CD-R、CD-RW)、光通訊用。
2.PIN Diode 光通訊，光接收器‧
3.發光二極體(LED)
大型看板、交通號誌、背光源、汽車第三煞車燈。

(2) 主要產品之產製過程

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----- Start of picture text -----

基板材料 單層材料驗証料驗証 磊磊晶層設計晶層
單晶生長 HallHall量測量測 ECVECV量測量測 增益預估
晶片研磨 PL 量量 測 X-ray量 測測 濃度預估
磊晶片磊晶片
氣體純度 機台操作 機台維修 元 件製作件製作
廢氣處理廢氣處理 零件核准零件核准 更改參數更改參數 元件量測元件量測
MOCVDMOCVD週邊設備週邊設備 MOCVDMOCVD生長生長 磊晶片元件驗証磊晶片元件驗証
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料 主要供應商
基板 AXT、Freiberger、Sumitomo、Mitsubishi、DOWA
有機金屬 Epichem、AKZO、Rohm&Haas

主要原料均由美國、德國、日本進口，目前供應情形良好。

  1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

  2. (1) 最近二年度毛利率變化情形

單位：新台幣仟元

年度
項目		 92年度 93年度 94年度
毛利率 10.23% 13.87% 16.41%
毛利率變動率 - 35.58% 18.31%
  • (2) 毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析造成價量變化的因素及對毛利率 的影響： 93 年度毛利率較 92 年變動達 20% 以上，分析如下：

40

分析項目
 92~93年度
微電子元件 (一)銷貨收入差異分析：
量差=P(Q’-Q)
價差=Q(P’-P)
組合差異=(P’-P) (Q’-Q)
銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
(96,246)
46,891
(12,752)
(62,107)
(二)銷貨成本差異分析：
量差=P(Q’-Q)
價差=Q(P’-P)
組合差異=(P’-P) (Q’-Q)
銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
(86,913)
13,691
(3,723)
(76,945)
(三)毛利變動金額：
 14,838
光電子元件
 (一)銷貨收入差異分析：
量差=P(Q’-Q)
價差=Q(P’-P)
組合差異=(P’-P) (Q’-Q)
銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
17,380
61,253
11,407
90,040
(二)銷貨成本差異分析：
量差=P(Q’-Q)
價差=Q(P’-P)
組合差異=(P’-P) (Q’-Q)
銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
15,249
58,579
10,909
84,737
(三)毛利變動金額：
 5,303

資料來源：全新光電提供

註 1 ： P’ 、 Q’ ：最近年度單價及數量； P 、 Q ：上一年度單價及數量

III-V 4 過去 族化合物半導體產業生產製造所需的設備多半是由矽半導體廠 6 吋或 吋之舊設備改裝，由於市場還不大，因此，甚少有專門為該產業量身打 LED 造的設備。而隨著無線通訊元件、光電元件、光通訊元件及高亮度 等產業 III-V 需求不斷成長， 族化合物半導體產業市場規模也不斷擴充，隨著產業之規 模成長，近來市場對本公司生產之磊晶片需求亦益顯殷切。本公司 93 年度微 電子元件分別產生 9,333 仟元不利量差、 33,200 仟元有利價差及 9,029 不利組 HBT 合差異，係因當時 應用層次較高，手機市場仍以矽為製程原料，使得銷 售量尚無法提高；而光電子元件分別產生 2,131 仟元有利量差、 2,674 仟元有利 價差及 498 仟元有利組合差異，係 LED 產業逐漸興起，應用層面擴大及市場需 求持續增加所致。

41

5. 主要進銷貨客戶名單

  • (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額 10% 以上之客戶名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

93年度 93年度 94年度 94年度 94年度 95年上半年度 95年上半年度
項
目		 名稱 金額 占全年
度進貨
淨額比
率%		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占全年
度進貨
淨額比
率%		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占全年
度進貨
淨額比
率%		 與發行
人之關
係
1 Freiberger 88,550 38.88 － Freiberger 129,182 49.65 － AXT 1.
80
,489		 2.
40.
44		 －
2 AXT 65,805 28.89 － AXT 42,169 16.21 3.
－		 Freiberger 58,311 29.30 4.
－

註：因契約規定，故以代號揭露

本公司生產化合物半導體磊晶片之主要原料為基板及有機金屬，其中又以基 1 2 板佔全年採構金額比率最高，供應商 及供應商 皆為基板主要供應商，最近二 年隨營業規模擴大採購金額亦提高，前述供應商不論在品質、良率、規格或交期 上皆能符合本公司之要求。

  • (2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額 10% 以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例

單位：新台幣仟元

93年度 93年度 94年度 94年度 95年上半年度 95年上半年度
項
目		 名稱 金額 占全年
度銷貨
淨額比
率%		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占全年
度銷貨
淨額比
率%		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占全年
度銷貨
淨額比
率%		 與發行
人之關
係
1 O-027 93,410 19.65% 5.
－		 O-022 136,647 25.58 － O-022 128,842 28.78 －
2 O-022 87,579 18.43% － O-027 112,705 21.10 6.
－		 O-027 7.
64
,615		 8.
14.
43		 9.
－
3 L-009 82,570 17.37% 10. －
 11. －
 12. －
 13. －
 14. －
 L-099
 15. 44
,782
 16. 10.
00
 17. －
4 O-020 62,351 13.12% － － － － － － － － －

註：因契約規定，故以代號揭露

� O-027

O-027 為美國那斯達克掛牌之公司，主係美國數位、類比與混合砷化鎵 IC 的專業製造與設計，其主要產品包括射頻與微波頻段的功率放大器和交換 Nokia Ericsson 器等，而主要客戶係手機領導廠商，如 及 等，近年來因手機需 求持續暢旺，致其銷貨金額亦隨之增加。

2 O-022

O-022 成立於 1985 年，目前為美國那斯達克掛牌之公司，是全球知名的美 IC IC 國砷化鎵 與元件製造與設計廠，產品專注在高頻的無線射頻 、寬頻高速 IC Cable TV 網路 等方面，主要應用領域為行動電話、光纖 通訊和 等。近年來 O-022 雙方因合作關係良好，故 成為本公司主要銷貨客戶之一。

42

� L-009

L-009 成立於 76 年 4 月，係於台灣證交所掛牌之上市公司，主要業務為 LED 晶粒之製造商。因本公司光電子晶磊片已完全經 L-009 之認證通過，且 本公司所生產之晶磊片符合 L-009 之需求，故 L-009 自 93 年起躍居本公司前 十銷貨客戶之一。而 94 年度後因投入生產 LED 之廠商眾多，致 L-009 訂單 量下滑，致本公司對 L-009 之銷貨比重下降。 � O-020

O-020 係 1914 年成立於日本之半導體製造商，係本公司光電子元件磊晶 片之主要銷售客戶， 93 年度位居本公司前十大銷貨客戶之列，惟其銷售金 額逐年下降，主因本公司將部份產品銷予其台灣代理商三昌公司所致。 � L-099

L-099 成立於 92 年 5 月，主係以生產超高亮度、高功率之 LED 封裝及高 性能之 LED 照明應用產品，本公司於 94 年度始與 L-099 往來交易， 95 年上 半年度隨著 LED 市場需求量大，本公司出貨予 L-099 之銷售額亦隨之提昇， 致其躍升為本公司前十銷貨客戶。

6. 最近二年度生產量值表及銷售量值表

(1) 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元；片
 單位：新台幣仟元；片
 單位：新台幣仟元；片
年度
生產量值
主要商品		 93 年度 94 年度
產能 產量
 產值 產能 產量 產值
微電子元件
 95,712 14,481 261,666 95,712 25,316 296,070
光電子元件 97,200 22,305 219,411 97,200 29,335 320,132
合計 192,912 36,786 481,077 192,912 54,651 616,202

(2) 最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片

 單位：新台幣仟元；片
年度別
銷售
量值
營業項目		 93年度

 94年度

內銷
外銷
內銷
外銷
量 值 量 值 量 值 量 值
微電子元件
 2,496 31,033 12,733 260,796 4,504 50,782 19,065 306,376
光電子元件 8,122 114,400 14,618 68,966 13,629 122,174 9,376 54,397
其
他

 50 95 － － 568 528 1 7
合
計		 10,688 145,528 27,351 329,762 18,701 173,484 28,442 360,780

本公司隨著微電子元件磊晶產業復甦，致產量及銷量大幅增加。

43

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人

單位：人
項目 93年度 94年度 95年度截至
公開說明書刊印日止
員
工
人
數		 直接人工 64 89 238
間接人工 95 96 108
合 計 180 185 343
平
均 年 歲
 28.65 28.75 27.47
平
服		 均
務 年 資		 1.40 2.12 1.70
學
歷
分
布
比
率		 博 士 3.93% 4.09% 1.8%
碩 士 8.99% 7.60% 6.1%
大 專 51.12% 46.20% 37.6%
高 中 35.96% 42.11% 54.5%
高 中 以 下 100.00% 100.00% 100.00%

( 四 ) 環保支出資訊

  1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
日期 證件內容 許可證字號
94.06.03 固定污染源設置許可證 省環北設證字第0940603236 號
95.06.02 固定污染源操作許可證 省環北操證字第0950602534 號
89.11.22 工業區廢水排放許可 89 平服字第891229 號函

本公司工廠設於桃園縣平鎮工業區內，為專業生產磊晶片廠，主要產品為 各式化合物半導體磊晶片，其生產過程中雖有廢氣產生，但本公司除使用原機 器設備廠所使用之廢氣處理系統外，另於廠內設置大型廢氣處理系統，再次進 行廢氣處理。除此之外，本公司工廠頂樓設置大型緊急排氣系統，以處理大量 氣體外洩對環境造成之影響。另本公司已依規定取得污染設施設置許可證及污 染排放許可證，並已設置空氣污染防治、廢水處理、廢棄物處理等環保專責單 位人員。

44

  1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益： 單位：新台幣仟元； 95 年 9 月 30 日
設備名稱 數
量		 取得日期 投資成本 未折減餘額
用途與可能產生效益
IEM Scrubber house
 2 2002/6/1 455
75
廢氣處理洗滌
IEM MKII Scrubber 含Hosing 1 2002/7/17 2,833
860
廢氣處理洗滌
IEM MKII Scrubber 含Hosing 1 2002/7/1 2,833
834
廢氣處理洗滌
GEMINISCRUBBING SYSTEM
 1 2005/4/1 3,265
2,494
廢氣處理洗滌
污染防治設備-廢氣處理設備
 1 2000/11/9 2,602
352
廢氣處理系統
污染防治設備-放流陰井流量計
 1 2000/8/15 98
13
放流陰井流量計
污染防治設備-廢水設備
 1 2000/6/30 792
340
廢水設備
污染防治設備-廢氣處理設備
 1 2000/6/30 5,896
2,528
廢氣處理設備
防治污染設備-排氣管工程
 1 2000/10/26 1,440
106		 排氣管工程
2F 無塵室IEM SCRUBBER 排
氣管廢氣
 1
2001/4/16		 1,150
575
 廢氣處理設備
廢氣處理系統
 1
2001/3/14		 1,950
974		 廢氣處理系統
IEM SCRUBBER 用自動供酸系
統
 1
2001/5/3		 1,040
529
 廢氣處理洗滌
乾式緊急廢氣處理裝置
 1
2001/6/1		 7,059 3,525
乾式緊急廢氣處理裝置
乾式廢氣處理裝置 1
2001/6/1		 919
476		 乾式廢氣處理裝置
乾式廢氣處理裝置Dryscrubber
 1
2001/9/14		 1,031 561 乾式廢氣處理裝置Dry
scrubber
Emergency Scrubber 緊急廢氣處
理
 1
2001/11/7		 4,678
2,593
 廢氣處理洗滌
含砷廢水處理工程
 1
2003/8/31		 1,700
1,222
含砷廢水處理工程
甲醇丙酮廢液回收設備
 1
2004/9/1		 1,180
955
甲醇丙酮廢液回收設備
廢氣處理設備風量計 1
2006/1/31		 120
107		 廢氣處理設備風量計
合 計 41,041
19,119

  1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

  2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，及處分之總 額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

  3. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年

度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

  1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形

  2. (1) 員工褔利措施

  3. 具競爭力的薪資水準

  4. A. 每年定期進行市場薪資調查，即時了解公司的薪資水準。

  5. B. 依營運狀況發放季績效獎金。

45

  • C. 提撥盈餘分配紅利。

  • D. 發行員工認股權憑證。

  • E. 保障年終獎金。

  • F. 依據部門及同仁年度表現另外提供年終績效獎金。

� 完善的保險及退休金制度

  • A. 勞工保險、健康保險。

  • B. / 團體保險：包含壽險 意外險、癌症險、醫療險等。

  • C. 定期提供員工免費健康檢查。

� 彈性上班時間

  • A. 優於勞基法的休假制度。

  • B. 免費午餐供應，輪班人員並提供夜點津貼。

  • C. 生育補助、結婚津貼，三節及生日禮金。

  • D. 特約廠商優惠。

  • E. 福利委員會：定期舉辦員工活動並鼓勵員工成立社團。

  • F. 免費提供停車位。

  • G. 定期舉辦員工國內外旅遊。

  • 提供員工休閒設施

  • A. 韻律教室。

  • B. / 桌球 撞球室。

  • C. 其他健身運動器材等。

  • 教育訓練

  • A. 規劃完整的新進人員訓練計畫，幫助新進員工順利融入公司企業文化。

  • B. 定期舉辦讀書會及免費贈書活動。

  • C. 實施個人職能發展計畫，協助員工生涯發展。

  • D. 完善訓練發展體系，含主管培訓、專業訓練及自我發展等。

  • 員工關係

  • A. 每年進行員工意見調查並設立意見箱，針對建議事項進行改進方案。

  • B. 定期舉辦勞資會議及員工月會，強化員工意見溝通，促進勞資和諧。

  • C. 急難救助：協助員工處理急難事件。

  • (2) 員工進修及訓練

為鼓勵員工於工作中持續學習與進修，除安排相關教育訓練課程外並補助員 工教育訓練費。

(3) 退休制度及其實施情形

2% 依勞動基準法相關規定，按每月薪資總額 提撥員工退休準備金，專戶存 入中央信託局。並依勞基法規定，辦理員工退休金支付。

(4) 勞資間協議與各項員工權益維護措施情形

本公司屬勞基法適用行業，一切運作均以勞基法為遵循基準。本公司設有員 工意見箱，受理員工意見之投訴、廣徵員工各項意見，以做為公司各項措施改善 之參考。由於平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關係十分 和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通協 調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾紛發生之可 能。

  1. 最近二年度公司及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施：

46

  • (1) 本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事。

  • (2) 目前及未來可能發生損失

本公司重視員工意見，深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，持續良 好之勞資關係。本公司勞資關係良好，勞方與資方達成共識，故無勞資糾紛發 生及遭受相關損失。

  • (3) 因應對策：本公司隨時與員工保持之良好溝通管道，以避免發生勞資糾紛。

  • 二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

1. 10% 取得成本達實收資本額 或新台幣一億元以上之固定資產：

95 年 9 月 30 日 / 單位：新台幣仟元

固定資產
名
稱		 固定資產
名
稱		 單
位		 數
量		 取
得
年
月		 原
始
成
本		 原
始
成
本		 重
估
增
值		 重
估
增
值		 未
折
減餘額		 未
折
減餘額		 利
狀
 利
狀
 利
狀
 用
況		 用
況		 保
險
情
形		 設定擔保
及權利受
限制之其
他
情
事		 設定擔保
及權利受
限制之其
他
情
事
本公司使
用部門		 出
租		 閒
置
土地(平鎮廠) 坪 1,457 88/04 96,973 － 88,278 公司 － － 無 ICBC
建物(平鎮廠) 坪 2,547 89/06 95,284 － 76,116 公司 － － 火險
不
動
產
名
稱		 單
位
 面
積		 座落地點 取
得
年
月		 取
得
成
本		 重估
增值		 未
折
減
餘
額		 公告現值或
評定價值		 未來處分或
開發計畫
土地72~78號
建物72~78 號		 平方公尺
平方公尺		 962
1,724.16		 龍潭烏樹路
林段工二路		 1997.10
1997.10		 31,466
19,991		 -
-		 24,956
7,475		 20,079
13,923		 -
-

( 二 ) 租賃資產

  1. 資本租賃：並無達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者。

  2. 營業租賃：並無每年租金達伍佰萬元以上者。

47

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

各生產工廠之使用狀況 各生產工廠之使用狀況
95年9月30日
項目
工廠		 建物面積 員工人數 生產商品種類 目前使用狀況
平鎮廠 8,419.47 坪 343 人 磊晶片 正常

2. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元；片 單位：新台幣仟元；片 單位：新台幣仟元；片
年度
生產量值品		 93 年度 94年度
主要產品 產能 產量
 產能
利用率		 產值 產能 產量 產能
利用率		 產值
微電子元件
 95,712 14,481 15.13% 261,666 95,712 25,316 26.45% 296,070
光電子元件 97,200 22,305 22.95% 219,411 97,200 29,335 30.18% 320,132
合計 192,912 36,786 19.07% 481,077 192,912 54,651 28.33% 616,202

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：

95 年 6 月 30 日 單位：新臺幣仟元；股； %

95
 95
 年6 30 日 單位 ：新臺幣仟元；股
 ：新臺幣仟元；股
 ；%
轉投資
事業
 主要營業 投資
成本		 帳面價
值		 投資股份 股權
淨值		 市價
 會計
處理
方法
 最近年度投資報酬 持有
公司
股份
數額
股數 股權
比例		 投資損益 分配股
利
倍強光電
(股)公司
 真空設備 40,716 － 2,035,817 4.94% － －
 成本
法
 － － －
正懋光電
(股)公司		 LED 4,994 － 454,000 6.30% － － 成本
法		 － － －

( 二 ) 綜合持股比例

95 年 6 月 30 日 單位：股； %

95 年6
95 年6
月30 日 單 位：股；%
轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直
接或間接控制事業之投資		 綜 合 投 資
股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例
倍強光電(股)公司 2,035,817 4.93% - - 2,035,817 4.93%
正懋光電(股)公司 454,000 6.30% - - 454,000 6.30%

48

  • ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形

50% 本公司無持股 以上之子公司，故不適用。

  • ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 份營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購之情形：無此情事。

四、重要契約

、重要契約
契約性質 當 事 人 契約起迄日期 主要內容 限制條款
供應合作契約 聯華氣體 89.12~94.11
(註)		 供應製程所需氣體 無
  • 註：該合約已載明到期後自動展期並視同續約

五、其他財務狀況

無。

49

參、發行計畫及執行情形

  • 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析： (一)前次現金增資資金運用計劃分析：

  • 1.89 年度現金增資計畫執行情況

(1) 計劃內容

  • �主管機關核准日期及文號： 89 年 3 月 1 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 21449 號函。 �計劃所需資金總額：新台幣 784,000 仟元。

  • �資金來源：現金增資 19,600 仟股，每股發行價格 40 元，總金額為新台幣 784,000 仟元。

  • 計劃項目及運用進度：

一、單位：新台幣仟元

計劃項目 預定
完成
日期		 所需資
金總額		 預定資金運用進度 預定資金運用進度 預定資金運用進度 預定資金運用進度 預定資金運用進度 預定資金運用進度
89 年度 90 年度
第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季
成長機台 90.09 442,500 52,000 113,700 133,800 83,200 28,600 31,200
氣體管路工
程		 90.06 100,000 10,000 40,000 20,000 20,000 10,000 －
量測設備 89.12 30,000 15,000 － 15,000 － － －
營運資金 90.03 211,500 94,318 93,682 17,625 5,875 － －
合計 784,000 171,318 247,382 186,425 109,075 38,600 31,200

資料來源：全新光電提供

50

(2) 執行情形

二、單位：新台幣仟元

二、單位：新台幣仟元
計畫項目 執行狀況 截至90年
第三 季		 進度超前或後落之原因及
改進計畫
成長機台 支用金額 預 定 442,500 本公司已於90 年度第三季
執行完畢。
實 際 442,500
執行進度(%) 預 定 100.00
實 際 100.00
氣體管路工程 支用金額 預 定 100,000
實 際 100,000
執行進度(%) 預 定 100.00
實 際 100.00
量測設備 支用金額 預 定 30,000
實 際 30,000
執行進度(%) 預 定 100.00
實 際 100.00
營運資金 支用金額 預 定 211,500
實 際 211,500
執行進度(%) 預 定 100.00
實 際 100.00
合 計
 支用金額 預 定 784,000
實 際 784,000
執行進度(%)
 預 定 100.00
實 際 100.00
(3)效益評估
�原預計效益

單位：片；新台幣仟元

年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利
89 年 磊晶片 預計效益 2,880 2,400 43,200 21,600 12,960
90 年 磊晶片 預計效益 101,520 84,600 1,520,550 759,150 456,165
91 年 磊晶片 預計效益 154,080 128,400 1,964,520 982,260 589,356

51

� 效益達成情形

A. 成長機台、氣體管路工程及量測設備

三、單位：片；新台幣仟元 三、單位：片；新台幣仟元 三、單位：片；新台幣仟元
年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利
89年 磊晶片 預計效益 2,880 2,400 43,200 21,600
實際效益 － － － －
達成情形 － － － －
90年 磊晶片 預計效益 101,520 84,600 1,520,550 759,150
實際效益 15,734 12,333 276,480 68,395
達成情形 15.50% 14.58% 18.18% 9.01%
91年 磊晶片 預計效益 154,080 128,400 1,964,520 982,260
實際效益 15,307 14,011 235,735 (82,112)
達成情形 9.93% 10.91% 12.00% －

89 年度現金增資於 89 年度及 90 年度未如預期達成效益，主要有下列 幾點原因：

a.MOCVD 機台搶購熱潮

89 年因消費者對行動通訊需求與日俱增，且加上電信自由化使得通 訊費用不斷下滑，以及行動終端產品之品質日益提昇等因素的帶動下， 全球的行動通訊市場呈現一片蓬勃的景象。行動電話又是全球無線通訊 服務中發展最快的產業。行動電話要具有高性能及低耗電量的特性，則 需靠電路中的功率放大器 (PA) 。

HBT 由於不需使用雙電源，省去負電壓電路，可使功率放大器 (PA) 的尺寸更小；且因三極呈垂直排列，通道內的電子流呈垂直方向而使其 具備結構上的的優勢，具有很高的功率密度，因此在同樣的輸出功率 HBT 下， 的元件較其化類來得小，加以線性效果佳，功率效果好，因此 HBT 最適合用來生產行動電話用功率放大器。

於是乎，台灣 89 年掀起一股砷化鎵（ GaAs ）投資熱潮，而生長 HBT MOCVD 磊晶片之 成長機台也因此出現一機難求之現象。全新光電於 89 年 4 月募資完成後，即立刻向廠商訂購所需之成長機台，但因成長機 台需求大於供給，供應商不及生產，直至 89 年底所購入之 8 台 MOCVD MOCVD 機台才陸續進廠。 成長機台進廠後，經過了一連串的裝機、試 車、試產後，陸續於 90 年第二季達可生產狀態。

b. 全球經濟景氣下滑

於 90 年下半年完成 MOCVD 成長機台之安裝、試車、試產後，終 於達可生產狀態時。又因 90 年全球經濟成長率陸續向下修正，市場景

52

氣未如預期，電子、資訊、通訊產品等相關產業均遭受重大衝擊。且 89 年下半年市場對全球經濟發展過份樂觀，造成下游生產過量，產生過多 的庫存。而下游廠商為消化庫存，進而降低對本公司產品的需求量，以 致於本公司 90 年實際效益未如預期的表現。

綜上所述，因機器設備到 90 第二季以後才陸續達可生產的狀態，正 逢全球經濟景氣大幅向下修正，電子業又因下游廠商為消化庫存，而減少 對全新光電下單，以致於 89 年無法產生效益，而 90 年實際效益未如預期 的表現。

89 年度現金增資於 91 年度未如預期達成效益，主要係因美國九一一 恐怖攻擊事件後，全球景氣仍未見好轉，美國經濟的復甦充滿了不確定性， 再加上日本經濟仍在衰退，以及西歐經濟成長緩和，因此全球經濟復甦步 2001 1% 2002 1.6% 履蹣跚。雖然全球經濟成長率由 年的 提升為 年的 ，但 全球經濟復甦腳步仍過於緩慢。

2002 318 光通訊產業在 年持續著低迷的趨勢，市場值為 億美金，年 成長率為 -19.04% ，主要在於光通訊市場仍屬社會重大基礎建設，因此在規 模上金額固然龐大，不過在受到景氣衝擊市場需求不振，再加上行動通訊 市場已漸趨飽和，市場需求未如預期，有爆發性成長，手機產品市場未有 殺手級之產品推出，導致微電子磊晶片銷售不如預期，因而全新光電 89 年度現金增資效益於 91 年度效益無法顯現。

89 年度辦理現金增資，計畫項目效益未能充份顯現，主要係受 89 年度 至 91 年度整個大環境影響，除九二一大地震導致擴廠進度延後外， 90 年度 又發生九一一恐怖攻擊事件， 91 年度全球經濟不景氣，網路及行動通訊市 場未如早期市場預期有的大規模成長，甚至呈現衰退等因素影響，造成本公 司增資計畫項目效益未能充份顯現。 B. 充實營運資金

單位：新台幣仟元




 單位：新台幣仟元




 單位：新台幣仟元




 單位：新台幣仟元




 單位：新台幣仟元
項 目
 89 年度 88 年度 變動金額 變動%
流動資產
 793,659 225,124 568,535 252.54
流動負債
 358,657 81,201 277,456 341.69
資產總額
 1,992,092 774,652 1,217,440 157.16
負債總額
 620,287 240,229 380,058 158.21
營業收入
 426,641 63,662 362,979 570.17
每股盈餘(元)
 0.74
 (1.44)
 2.18 151.39
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

53

單位：％


 單位：％


 單位：％
項 目
 88 年度 89 年度
財務結構 自有資本率
 68.99 68.86
淨值／固定資產
 111.69 125.56
長期資金／固定資產
 144.79 149.35
償債能力
 流動比率
 277.24 221.29
速動比率
 173.08
 179.52

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

  • 89 年現金增資計劃充實營運資金 211,500 仟元，已依原定計劃於收足

  • 股款後，投入公司支應營運所需。

89 年流動資產 793,659 仟元，較 88 年流動資產 225,124 仟元成長 568,535 仟元。 89 年資產總額 1,992,092 仟元較 88 年資產總額 774,652 仟元成長 1,217,440 仟元。 89 年營業收入大幅成長由 88 年之 63,662 仟元成長至 426,641 570.17% 仟元，大幅成長 。因此本公司因營運需求所增加之短期週轉金及購 料金亦大幅增加，造成 89 年流動負債 358,657 仟元較 88 年 81,201 仟元增加 277,456 仟元。

89 年辦理現金增資後，淨值佔固定資產之比率由 88 年之 111.69% 成長 至 89 年之 125.56% ；長期資金佔固定資產之比率由 88 年之 144.79% 成長至 89 年之 149.35% ，足見本公司財務結構已日益健全。速動比率由 88 年 173.08% 成長至 89 年 179.52% ，足見短期償債能力已有改善。綜上所述， 89 年增資計劃充實營運資金效益應屬顯現。

  • 2.第一次私募現金增資發行新股

(1) 增資計劃內容

  • 主管機關核准日期及文號：不適用。

於 93.08.10 股東臨時會決議通過於私募總股數上限額度內第一次發行普通股。

  • �本次計劃所需資金總額： 34,000 仟元

  • �資金來源：以私募方式辦理現金增資發行新股 3,400 仟股。 � 計劃項目及資金運用進度：

�資金來源：以私募方式辦理
�計劃項目及資金運用進度：		 �資金來源：以私募方式辦理
�計劃項目及資金運用進度：		 �資金來源：以私募方式辦理
�計劃項目及資金運用進度：		 現金增資發行新股3,400仟股。 現金增資發行新股3,400仟股。 現金增資發行新股3,400仟股。 現金增資發行新股3,400仟股。 現金增資發行新股3,400仟股。 現金增資發行新股3,400仟股。
單位：新台幣仟元
計劃項目
 預定
完成
日期		 所需資
金總額		 預定資金運用進度
93 年度
 94 年度
第三季 第四季
 第一季
 第二季
 第三季
 第四季
充實營運資金
 93.08 34,000 34,000 －
 －
 －
 －
 －
合計 34,000 34,000 － － － － －
  • 預計效益：充實營運資金及改善財務結構。

54

(2) 增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；﹪
截至93 年第四季
34,000
34,000
100.00﹪
100.00﹪
34,000
34,000
100.00﹪
100.00﹪
計劃項目 執行狀況 截至93 年第四季
充實營運資金 支用金額 預定
 34,000
實際
 34,000
支用進度（﹪） 預定
 100.00﹪
實際
 100.00﹪
合計 支用金額 預定
 34,000
實際
 34,000
支用進度（﹪） 預定
 100.00﹪
實際 100.00﹪

3. 第二次私募現金增資發行新股

  • (1). 增資計劃內容

  • 主管機關核准日期及文號：不適用。

    • 於 93.08.10 股東臨時會決議通過於私募總股數上限額度內第二次發行普 通股。

  • �本次計劃所需資金總額： 66,000 仟元

  • �資金來源：以私募方式辦理現金增資發行新股 8,250 仟股。 � 計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
計劃項目
 預定
完成
日期		 所需資
金總額		 預定資金運用進度
93 年度
 94 年度
第三季
 第四季
 第一季 第二季
 第三季
 第四季
充實營運資金
 94.02 66,000 －
 －
 66,000 －
 －
 －
合計 66,000 － － 66,000 － － －

  • 預計效益：充實營運資金及改善財務結構。

  • (2) 增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；﹪
計劃項目 執行狀況 截至94 年第一季
充實營運資金 支用金額 預定
 66,000
實際
 66,000
支用進度（﹪） 預定
 100.00﹪
實際
 100.00﹪
合計 支用金額 預定
 66,000
實際
 66,000
支用進度（﹪） 預定
 100.00﹪
實際 100.00﹪

4. 第三次私募現金增資發行新股

55

(1) 增資計劃內容

  • 主管機關核准日期及文號：不適用。

  • 於 93.08.10 股東臨時會決議通過於私募總股數上限額度內第三次發行普通股。

  • �本次計劃所需資金總額： 41,750 仟元

  • �資金來源：以私募方式辦理現金增資發行新股 8,350 仟股。

  • 計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目
 預定
完成
日期		 所需資
金總額		 預定資金運用進度

 預定資金運用進度

 預定資金運用進度

 預定資金運用進度

 預定資金運用進度
93 年度
 94 年度
第三季
 第四季
 第一季
 第二季
 第三季 第四季
充實營運資金
 94.06 41,750 －
 －
 －
 －
 41,750 －
合計 41,750 － － － － 41,750 －

  • 預計效益：充實營運資金及改善財務結構。

  • (2). 增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；﹪
截至94 年第三季
41,750
41,750
100.00﹪
100.00﹪
41,750
41,750
100.00﹪
100.00﹪
計劃項目 執行狀況 截至94 年第三季
充實營運資金 支用金額 預定
 41,750
實際
 41,750
支用進度（﹪） 預定
 100.00﹪
實際
 100.00﹪
合計 支用金額 預定
 41,750
實際
 41,750
支用進度（﹪） 預定
 100.00﹪
實際 100.00﹪

5. ~ 第一次 第三次效益評估彙總
單位：新台幣仟元；%
94 年
95 年上半年度
534,264
447,654
(44,432)
90,587
(160,309)
70,325
(1.73)
0.72
43.39
38.06
116.39
137.56
86.64
117.35
48.46
79.83		 單位：新台幣仟元；%
94 年
95 年上半年度
534,264
447,654
(44,432)
90,587
(160,309)
70,325
(1.73)
0.72
43.39
38.06
116.39
137.56
86.64
117.35
48.46
79.83
項 目
 92 年 93 年 94 年 95 年上半年度
經營
能力		 營業收入
 447,308 475,290 534,264 447,654
營業利益(損失)
 (195,079) (156,202) (44,432) 90,587
稅前淨利(損)
 (244,997) (167,987) (160,309) 70,325
每股盈餘(損失)
 (3.47) (3.32) (1.73) 0.72
財務
比率
 負債比率
 39.41 45.56 43.39 38.06
長期資金佔固定
資產比率
 109.63 102.60 116.39 137.56
償債
能力
 流動比率
 66.43 81.25 86.64 117.35
速動比率
 50.24
 44.97
 48.46 79.83
資料來 源：經會計師查 核簽證之財 務報告

56

本公司營業收入主要來自微電子通訊元件磊晶片 ( 主要為 HBT) 及光電子元件 磊晶片 ( 主要為 Wafer Bonding LED) ，並以科技事業申請股票上市，上市以來受 半導體相關產業需求景氣衰退及營運狀況不如預期等因素影響，營運係呈虧損狀 態，而本公司為改善財務結構及充實營運資金需求遂於 93~94 年間共計辦理三次 私募普通股，總共募得資金 141,750 仟元。

由上表可看出，在經營能力方面，本公司辦理私募後，除持續開發新產品外 LED 並調整公司部份產品線，逐漸加重 磊晶片之營業收入比重，營業收入係呈 現逐年成長趨勢，由 92 年的 447,308 仟元提升至 94 年的 534,264 仟元，成長了 19.44% ， 95 年上半年度營收達 447,654 仟元，達歷年新高；在營業利益方面，由 92 年的營業損失 195,079 仟元，損失逐年縮小，至 94 年營業損失為 44,432 仟元， ( 其中於 94 年第四季單季轉虧為盈 ) ， 95 年上半年度起已轉虧為盈，截至 95 年上 半年度營業利益達 90,587 仟元；在? 前純益方面，由 92 年度為 (244,997) 仟元、 至 94 年度損失已減少至 (160,309) 仟元，其中 94 年尚包含因應 35 號公報提列資 產減損之 99,209 仟元，若不考慮資產減損損失， 94 年度稅前純損可大幅縮減至 61,100 仟元，而 95 年上半年度已轉虧為盈，上半年度稅前純益達 70,325 仟元； 在每股盈餘方面， 92 年 ~94 年分別為每股損失 3.47 元、 3.32 元及 1.73 元， 95 年 0.72 度上半年度轉虧為盈每股盈餘達 元。

在財務結構方面，本公司辦理私募後，財務結構明顯改善，負債比例 92 年 ~94 年分別為 39.41% 、 45.56% 及 43.39% ， 93~94 受到營業收入提升影響相關應 付款項亦增加，使負債比率較 92 年為高，惟 95 年上半年由於營運轉虧為盈漸入 佳境負債比例已降至 38.06% ；在長期資金佔固定資產比率，已由 92 年 109.63% 提升至 95 年上半年的 137.56% ；在流動比例方面， 92 年 ~94 年分別為 66.43% 、 81.25% 及 86.64% ，呈逐年提升趨勢， 95 年上半年更提升至 117.35% ；在速動比 例方面， 92 年 ~94 年分別為 50.24% 、 44.97% 及 48.46% ， 93~94 年受到營收成長 使得存貨增加，故速動比率略降， 95 年上半年已提升至 79.83% ，明顯提升。

綜上所述，本公司為改善財務結構及充實營運資金於 93~94 年間所辦理之三 次私募普通股案件，由經營能力及財務結構顯示皆已呈現正向成長趨勢，故其效 益應已顯現。

( 二 ) 前次併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。

( 三 ) 前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成者之 執行情形：無。

  • ( 四 ) 計劃實際完成日距申報時未逾三年者之計劃內容及執行情形：請參閱本公司說明書 參、一 ( 一 )2~5 之說明。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫，應記載事項：

57

( 一 ) 本次增資計畫內容及預計進度

  1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 306,567 仟元

2. 資金來源：

  • (1) 發行國內第一次有擔保可轉換公司債 3,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟 100 0%

  • 元，發行價格為 仟元，票面利率 ，發行期間三年，共可募集金額共 300,000 仟元。

  • (2) 自有資金 6,567 仟元。

3. 計畫項目、預定資金運用進度

計畫項目、預定資金運用進度 計畫項目、預定資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 預 定
完成日期		 所 需
資金總額		 預定資金運用進度
95 年第三季 95 年第四季 96 年度第一季
MOCVD機台 96年第一季 120,000 60,000 21,000 39,000

儀器設備治工具
及附屬工程
96 年第一季		 186,567 - 148,000 38,567
合 計 306,567 60,000 169,000 77,567

資料來源：本公司提供

4. 預計可能產生效益

(1) 微電子元件磊晶片

MOCVD 本次購置生產微電子元件磊晶片之 設備預計可能產生之效益為 增加微電子元件磊晶片之產能，預估微電子元件磊晶片 96~100 年分別約可增 加 4,826 片、 10,193 片、 10,522 片、 10,935 片及 11,221 片； 96~100 年營業收 入及營業毛利分別增加為 73,355 仟元、 148,410 仟元、 148,150 仟元、 152,215 仟元、 154,401 仟元及 21,703 仟元、 39,508 仟元、 35,848 仟元、 35,637 仟元、 34,864 仟元。

(2) 光電子元件磊晶片

MOCVD 本次購置生產光電子元件磊晶片之 設備及投入光電子元件 (LED) 儀器設備及相關附屬工程預計可能產生之效益為增加光電子元件磊晶 片之產能，預估光電子元件磊晶片 96~98 年分別約可增加 9,526 片、 20,829 片、 22,671 片、 24,147 片及 25,640 片；營業收入及營業毛利分別增加為 69,655 仟元、 136,111 仟元、 135,190 仟元、 134,846 仟元、 134,450 仟元及 15,078 仟元、 25,637 仟元、 23,421 仟元、 21,993 仟元、 20,388 仟元。

  • (3) 購置 LED 相關儀器設備及附屬工程， LED 晶粒自行切割可降低生產成本 ( 即 增加營業毛利 )96~100 年將分別為 9,196 仟元、 19,144 仟元、 19,931 仟元、 20,554 仟元及 21,174 仟元。

58

( 二 ) 本次發行公司債者，依公司法第二百四十八條規定應行記載事項：

規定項目 內容說明
公司債種類 國內第一次有擔保轉換公司債
公司名稱 全新光電科技股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額 新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計
3,000 張。
公司債之利率 票面利率為0％
公司債償還方法及期限 發行期間：三年
債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第
十條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由
本公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣
回者外，到期時按債券面額以現金一次還本。
償還公司債款之籌集計畫及保
管方法		 國內第一次有擔保轉換公司債之償還資金由將由
營業活動及融資活動項下支應。。另本公司債因未
設立償債基金，故無保管方法，請參閱第161 頁。
公司債募得價款之用途及運用
計畫		 請參閱第58頁
前已募集公司債者，其未償還之
數額		 無
公司債發行價格或最低價格 每張債券面額為新台幣壹拾萬元
公司股份總數與已發行股份總
數及其金額		 額定資本額：160,000,000股
每股金額：10元
已發行股份總數：100,624,000股
已行股份金額1,006,240 仟元
公司現有全部資產，減去全部負
債及無形資產後之餘額。		 新台幣743,438仟元(依經會計師查核簽證之95 年
上半年度財務報表計算)
證券管理機關規定之財務報表 請參閱第88 頁~第156 頁
公司債權人之受託人名稱及其
約定事項		 華僑商業銀行信託部
代收款項之銀行或郵局名稱及
地址		 銀行：第一商業銀行民權分行
地址：台北市復興北路365 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及
約定事項		 寶來證券股份有限公司
有發行擔保者，其種類、名稱及
證明文件		 種類：銀行保證
名稱：中國國際商業銀行
證明文件：委任保證契約
有發行保證人者，其名稱及證明
文件		 名稱：中國國際商業銀行
證明文件：委任保證契約

59

規定項目 內容說明
對於前已發行之公司債或其他
債務，曾有違約或遲延支付本息
之事實或現況		 無
可轉換股份者，其轉換辦法 請參閱第168 頁~第174 頁
附認股權者，其認購辦法 不適用
董事會之議事錄 請參閱第166 頁
公司債其他發行事項，或證券管
理機關規定之其他事項		 無

  1. 委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：無。

  2. 附有轉換權利者，應揭露其發行及轉換辦法、發行條件，以及其對股權可能稀釋 情形與對股東權益之影響

本次計劃發行可轉換公司債 300,000 仟元之方式籌措資金，另依轉換辦法規 定，除依法暫停過戶期間外，債券持有人得隨時向公司請求將可轉債轉換為普通 股，假設 300,000 仟元之可轉債日後皆依定申請送件時暫訂轉換價為 39.19 元，申 請轉換為本公司普通股，總計可轉換股數為 7,655 仟股，對原股東股權之最大稀釋 7.07% 比率為 ，由於債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此對 股權稀釋具有遞延效果，且相較於以現金增資方式籌資，且原股東未認購增資股之 股權稀釋比率為低。

股權稀釋比率為低。
發行轉換公司債
稀釋比率
＝1−
＝1−
＝		 目前已發行並流通在外普通股股數
目前已發行並流通在外普通股股數
＋轉換公司債可轉換股數
100,624 仟股
100,624仟股＋7,655仟股
1.
7.07%

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露事項：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 畫：不適用。

  • ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露事項：不適用。

  • ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響

  • 本次募集與發行有價證券資金計劃之可行性評估

    • (1). 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

60

本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業於 95 年 8 月 3 日經董事會決議 通過，經查與「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並 無不符，且律師對本次募集與發行計畫業已出具合法意見之法律意見書，顯示 本次募集與發行轉換公司債計畫確已符合相關法令之規定，應屬適法可行。 (2). 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈 購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集完成，故本次募集資金計劃應屬 可行。

(3) 資金運用計劃之可行性評估

MOCVD 本公司本次預計購置之機器設備包括二台 機台，主要係看好發光二 極體 (LED) 應用面的普及及光顯示產業之前景，預計購進相關機器、儀器設備治 工具及其附屬工程以擴充生產微電子元件磊晶片 ( 異質接面雙載子電晶體 (HBT)) 及光電子元件磊晶片 ( 發光二極體 (LED)) ，並將晶粒切割由委外加工轉為自製， 以降低生產成本，茲分別就其資金運用計劃之可行性說明如下： 本次擬購置之機器設備 (MOCVD 機台 ) 暨儀器設備治工具及附屬工程明細 如下：

如下：
單位：新台幣仟元
名 稱
 數量 單位
 放置地點
 使用單位
 金額
MOCVD 養成機台
 1 台
 平鎮廠
 微電子產品事業部
 60,000
MOCVD 養成機台
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 60,000
有機Bench
 2 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 3,040
超音波震盪器-有機
 11 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 275
超酸Bench(附QDR)
 3 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 2,730
Alinger 曝光機(new)
 3 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 14,400
Hotplate 加熱平鈑-200’C
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 26
烤箱030 度C(硬烤)
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 140
顯微鏡不含WB 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 450
Coater(new)
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 2,500
切割機
 15 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 29,700
研磨機
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,700
壓平機
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 130
擴張機
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 240
Probe 點測機12mil(預點+全點)
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 57,672
LED-Test3(整套)
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 542
Burn In烤箱
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 50
顯微鏡(2)— 正檢/QA 5 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 115
PECVD
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 3,000
ITO 蒸鍍機
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 3,904
治工具及二次測
 1 台
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 10,861
無塵室擴充工程
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 10,000
純水系統 1 套 平鎮廠 發光二極體事業部 12,000

61

名 稱
 數量 單位
 放置地點
 使用單位
 金額

廢水處理
1
套
平鎮廠
發光二極體事業部
8,000
廢氣處理系統及管路
 1 套
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 5,000
電力系統
 1 套
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,500
機台二次配管
 1 套
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 2,500
氣體管路系統
 1 套
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 2,400
中央真空系統
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,500
化學品供應系統
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 7,000
電梯(含坑道結構)及防火隔間工程
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 2,000
辦公室拆遷
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 300
五樓Rc 牆面拆除及整修
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,000
五樓辦公室裝修
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,500
辦公家具及櫥櫃
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,000
五樓辦公室空調
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 800
辦公室電源/電話/網路
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 800
環保變更申請
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 300
用電契約容量調升
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 500
增建自來水蓄水池
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 1,200
製程廢水回收系統 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 5,000
PEVCD Subber
 1 式
 平鎮廠
 發光二極體事業部
 800
廠務機房擴充
 1 式 平鎮廠 發光二極體事業部 2,000
小計
 318,575
資本支出計劃執行前已取得
 (12,008)
合計 306,567

茲就機器設備購置、安裝時間及增設空間、技術來源、市場需求及銷售之可 行性進行評估：

  • (1) 購置、安裝時間

  • �機器設備 (MOCVD 機台 )

本公司擬購置用於生產微電子元件磊晶片 ( 異質接面雙載子電晶體 (HBT)) 磊晶片及光電子元件磊晶片 ( 發光二極體 )(LED) 之 MOCVD 機台設 備，已於 95 年第三季訂購，考量設備供應商製造及運輸時程，預計將於 96 年第一季到機驗收後開始進行裝設、安裝，於 96 年第二季開始試產，本次 MOCVD 計劃購置之 機台設備係由長期配合之德國廠商供應，雙方業務關 MOCVD 係良好，故設備應可順利取得，並在供應商的協助下進廠、試車，故 設備之購置、安裝及試車應屬可行。

� 儀器設備治工具

LED 看好 產業前景，發光二極體事業部擬購置儀器設備治工具及擴建相 LED 關附屬工程，該事業處 晶粒切割製程原係委外加工切割，為降低生產成 本，擬購置儀器設備治工具及擴建相關附屬工程將該製程轉為自製，本公司過 去年度已有小量採購切割機等儀器設備經驗，故考量機器設備採購、安裝、驗

62

收等時程，預計 96 年第一季前購置並驗收完畢，其購置及安裝時間之規劃應 屬可行。

  • (2) 機器、儀器設備設置空間之可行性

就設置空間而言，本次新購之生產設備將安置於平鎮廠，部份廠區並將 重新配合機器設備置放空間及生產動線加以規劃，本公司預計將二樓辦公室人 Wafer 員搬遷到五樓，並將原二樓辦公室區域改為無塵室、並在二樓擴充 Bonding/Chip 生產區域，綜上所述，本公司將重新規劃生產動線以配置並安裝 相關機器、儀器設備，故本次購置機器設備所需之廠房空間安排應屬可行。 (3) 生產技術之可行性

  • 微電子及光電子磊晶片生產技術之可行性

MOCVD 本公司係以 為核心技術，為專業生產化合物半導體磊晶片製造 商，由於化合物半導體磊晶片製程係一串極為繁複的過程，從評比決定規格、 購置機台、試車、驗收、磊晶、成品送件，至客戶到廠認證，曠日費時，故 屬寡佔市場，而本公司已領先投入量產，已具量產規模，且磊晶成長技術已 達成熟標準，本次購置相關設備係為提升產能，操作程序與目前設備並無重 大差異且相關產品皆已有量產經驗，因而本次購置生產設備尚無操作及使用 之疑慮，現場工作人員均已累積豐富經驗，故本次計劃購置機器設備之生產 技術來源取得應屬可行。

  • LED 晶粒切割生產技術之可行性

LED MOCVD LED 本公司所生產之 磊晶片係運用 技術，處於 上游，中 游業者依元件結構之需求，先在磊晶片上蝕刻及製作電極，再切割為微細的 LED 晶粒；下游則屬封裝業，將晶粒黏著在導線架，再封裝成燈泡型 (Lamp) 、 數字顯示型 (digit display) 、點矩陣型 (dot matrix) 或表面黏著型 (surface mount) LED 等成品。本次購置之機器設備及儀器設備用於切割 晶粒，晶粒切割之生 產操作技術仰賴人員對機器設備操作的熟悉度及人力的投入，非屬繁複製 程，本公司人員對該等儀器亦有操作經驗，故生產技術應屬可行。

  • (4) 人員招募之可行性

本公司位於平鎮工業區內，新購置之機台操作人員皆已有相關經驗，晶粒 切割製程所需人力較多，本公司對人力安排及規劃皆有相關經驗，除增設專職 訓練人員外，並考慮使用外勞，其人員招募應屬可行。

  • (5) 市場需求及銷售之可行性

化合物半導體磊晶之產品應用涵蓋無線通訊、光纖通訊、光資訊儲存、光 HBT PHEMT Laser 顯示等市場規模及成長率皆可觀之產業，產品項目包括 、 、 Diode PIN Diode LED 、 、 等，而無線通訊、光纖通訊、光資訊儲存產品之持續 HBT LED 成長將衍生對本公司 、 等磊晶片之需求，尤其第三代手機興起、通 訊、資訊整合之產業趨勢，化合物半導體高頻、高速、低雜訊、線性度佳、功

63

率效率高之特性，有極大的成長空間。而本公司所屬產業結構為上游之磊晶片 IDM 製造商，與化合物半導體產業之 廠及晶圓代工廠等國內外客戶皆已建立 並維持良好關係，故本次計劃應具市場銷售可行性。

  1. 本次募集與發行有價證券資金計劃之必要性評估

III-V MOCVD 本公司為專業之 族化合物半導體磊晶片製造商，本次購置 機台 LED 及 相關儀器設備及擴建相關廠務設施主要原因列示如下：

  • (1). 因應產業之成長趨勢

  • GaAs HBT 已成為功率放大器應用材料之主流

國內無線通訊產業在製造手機所需仰賴之關鍵零組件多仰賴國外供應 PA PA 商，其中又以功率放大器 需求最殷切， 為手機中最重要的元件，因為 HBT 它的效率決定了可用的通話時間及電波傳送能量， 因物理特性具備高線 性度、良好寬頻響應、高崩潰電壓、高增益、高效率、較低寄生效應、無需 負偏壓設計、低相位雜訊等優點，致使其功能顯現具有功率放大倍率佳、待 HBT 機耗電流較低、體積小等特色，故在符合行動電話產品發展趨勢下， 已 成為市場上手機及無線區域網路 (WLAN) 用 PA 之主流技術，而本公司 HBT WLAN WiMAX 產品係應用於手機市場、 市場、 及光纖通訊等市場具成長性 之產品。

  • WLAN

  • 手機及 市場未來具成長性

  • A. 手機市場

就手機市場未來成長性而言，近期各市調機構的預估值可以發現，目 前對於 2006 年全球手機出貨量的看法大致落在 9 億支以上的水準，品牌 廠商部份以 Sony Ericsson 看法最為樂觀，預估值為 9.5 億支，市調機構則 以 Strategy Analytics 在 2006 年 4 月上修的 10 億支最高。另一市調機構 IDC 於 2006 年 5 月上修對於 2006 年全球手機出貨量看法，由先前的 8.92 億支調高至 9.29 億支，調幅為 4.12% ，較 2005 年的 8.25 億支成長 12.53% 。

2006 年全球手機市場預估

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B.WLAN 市場

64

ITIS WLAN PSP 依據 產業報告指出，全球 晶片隨著 等消費性電子產 WLAN 品採用 技術做為其無線傳輸介面，以及手機應用開始萌芽，在相關 2005 WLAN 1 1 消費性與通訊用需求刺激下， 年全球 晶片出貨量已達 億 8 千萬套，產值約 億美元。展望未來，除了新應用外，新規格的誕生亦是 WLAN 2007 802.11n 2008 持續成長的動力。預估 年中 順利通過標準後， 2010 WLAN 年將開始大量出貨，啟動新一波的成長趨勢。預計 年全球 晶 3 6 21 WLAN 片出貨量將可邁向 億 千萬套，整體產值將可達到 億美元。而從 的應用來看 ( 見圖一 ) ，目前應用仍以資訊相關產品為主，在業者持續發展 WLAN 小型化、低耗電等新技術下， 應用亦隨之擴展，由資訊領域擴散到 WLAN 2010 通訊與消費性電子領域。在手機內建 功能的趨勢下，估計 年 WLAN WLAN 2 5 在通訊上的應用將佔 整體應用比重的 成 ，而消費性電子 WLAN Game Console 應用亦隨著內建 功能的 產品的出貨帶動下，佔了 WLAN 32% 整體應用比重的 。 圖一 2005 年 ~2010 年全球 WLAN 晶片出貨量 ( 依應用別 )

==> picture [258 x 219] intentionally omitted <==

� LED 因應高亮度 產品應用市場需求

本公司光電子元件下游應用市場區分，大致可歸類為光通訊、光儲 / PIN Photo diode 存及光顯示 照明三大應用領域。其中 二極體（ ）為光通 780nm LD 訊中光收發模組之關鍵元件，而高功率 應用於光儲存中 CD-R/RW 之光源，至於超高亮度發光二極體（ Light Emitting Diode ； LED ） LED 則屬光顯示應用領域，應用於號誌燈及看板。本公司看好 未來產業 MOCVD 應用，除了購置 機台，以擴充光電子元件磊晶片產能外，配合 LED 客戶訂單增加，為降低成本、掌握訂單品質及交期，本次另採購 切 割相關儀器設備及增設務設施等將委外加工晶粒切割部份拉回公司自 製，除可擴大產能並能降低成本，故有其必要性。

ITIS 2006 LED 2005 8% 根據 報導，預測 年全球 市場規模較 年成長 ， 62.3 2005 LED 2004 達 億美元。而 年高亮度 市場整體市場較 年微幅成長 7% ，達 39.63 億美元，未來仍具成長空間。 2004~2008 LED 年全球 市場

65

==> picture [272 x 176] intentionally omitted <==

(2). 提升產能規模、掌握競爭優勢

高科技產業競爭激烈，製造商除了必需致力研發高規格產品、提高生產良率 及產品品質穩定性外，尚須擴大產能提高經濟規模效益，降低單位固定製造成本 以減緩其他廠商在價格競爭上的衝擊，如此方能保持競爭優勢並搶得應用市場先 機。

綜上所述，本公司為因應無線通訊、光纖通訊、光資訊儲存、光顯示器等市 場規模及需求增加，擬於本次募集資金用以購置相關機器設備以提高產能、提升 競爭力，持續擴大營運規模，實有其必要性。

  1. 本次募集與發行有價證券預計進度及可能效益之合理性

  2. (1).資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次募集資金 300,000 仟元係計劃購置二台 MOCVD 機台及 LED 儀 器設備治工具及附屬工程，其資金預計運用進度係由本公司經營階層及生產管 理相關部門人員，考慮機器設備、儀器設備採購前置時間、相關廢水、廢氣處 理工程的施工時間、付款條件、人力技術安排、以往購置機器設備之經驗、機 器產能運作情形及資金募集完成時間等因素合理規劃，本公司已於95 年第三季 起已開始陸續預付採購訂金，並預計於96 年第一季前機器設備及儀器設備治工 具及附屬工程等款項支付完畢，經考量本次資金募集之審查期間、承銷期間及 繳款作業等因素，各項設備支出亦經過經營階層主管審慎評估並加以規劃訂 定，故本次募集資金300,000 仟元用以購置機器設備、儀器設備治工具及附屬 工程之預計運用計劃、進度應屬合理。

(2). 預計可能產生效益之合理性

本公司為因應未來無線通訊及發光二極體產業發展及公司業務持續成 長，本次購置機器設備及相關設施以增加生產力、擴大產能、降低成本，並提高 市場佔有率，茲就預計可能產生之效益如下：

66

新台幣：新台幣仟元
營業毛利
(仟元)
營業利益
(仟元)
21,703
12,167
15,078
6,023
9,196
9,196
39,508
20,215
25,637
7,943
19,144
19,144
35,848
16,589
23,421
5,846
19,931
19,931
35,637
15,849
21,993
4,463
20,554
20,554
34,864
14,792
20,388
2,909
21,174
21,174		 新台幣：新台幣仟元
營業毛利
(仟元)
營業利益
(仟元)
21,703
12,167
15,078
6,023
9,196
9,196
39,508
20,215
25,637
7,943
19,144
19,144
35,848
16,589
23,421
5,846
19,931
19,931
35,637
15,849
21,993
4,463
20,554
20,554
34,864
14,792
20,388
2,909
21,174
21,174
年度 項目
 生產量
(片/台)		 銷售量
(片/台)		 銷售值
(仟元)		 營業毛利
(仟元)		 營業利益
(仟元)
96 微電子元件磊晶片
 4,826 4,826 73,355 21,703 12,167
光電子元件磊晶粒
 9,526 9,526 69,655 15,078 6,023
LED 晶粒 (註1)
 - 31,446 - 9,196 9,196
97 微電子元件磊晶片
 10,193 10,193 148,410 39,508 20,215
光電子元件磊晶粒
 20,829 20,829 136,111 25,637 7,943
LED 晶粒 (註1)
 - 62,712 - 19,144 19,144
98 微電子元件磊晶片
 10,522 10,522 148,150 35,848 16,589
光電子元件磊晶粒
 22,671 22,671 135,190 23,421 5,846
LED 晶粒 (註1)
 - 62,532 - 19,931 19,931
99 微電子元件磊晶片
 10,935 10,935 152,215 35,637 15,849
光電子元件磊晶粒
 24,147 24,147 134,846 21,993 4,463
LED 晶粒 (註1)
 - 62,388 - 20,554 20,554
100 微電子元件磊晶片
 11,221 11,221 154,401 34,864 14,792
光電子元件磊晶粒
 25,640 25,640 134,450 20,388 2,909
LED 晶粒 (註1) - 62,232 - 21,174 21,174

資料來源：全新光電提供

  • 1 LED /

  • 註 ：係指在 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故 無產量，銷量 LED

  • 係 晶粒切割採自製可切割片數。

  • 預計生產量、銷售量、值增加之合理性

MOCVD 本次購置 二台機器設備，將分別用於生產微電子及光電子元件 磊晶片，分別說明其預計效益如下：

A. 微電子元件磊晶片

MOCVD 本次募集金額購置二台 機台，其中一台投入用以生產微電 子元件磊晶片，在產銷量估算基礎方面，本公司依據過去生產及銷售經驗， 考量產能利用率、良率、可量產天數估算，預估 96~100 年度因購置機器設 備增加之微電子元件磊晶片產銷量分別為 4,826 片、 10,193 片、 10,522 片、 10,935 片及 11,221 片；本公司產品單價係參考目前產品均價、客戶認同之 價格及考量生產成本及未來市場競爭狀況，秉持穩健保守原則預估，微電 子元件磊晶片目前平均單價約 490 美元 / 片 ~500 美元 / 片，考慮前述因素後， 預估 96 ~100 年度以 430 美元 / 片 ~475 美元 / 片之間估計，故預估營業收入 分別為 73,355 仟元、 148,410 仟元、 148,150 仟元、 152,215 仟元及 154,401 仟元，綜上所述，微電子元件磊晶片預估之產銷量值效益應屬合理。 B. 光電子元件磊晶片

MOCVD 2 LED 在產銷量估算基礎方面， 機台投入生產 吋 到 Wafer Bonding 至晶粒切割止 ( 預估每片可切割 8,500 顆 ) ，依據考量 2 吋 LED 量產天數、產能利用率及良率等因素，預估 96 年 ~100 年產銷量將可 增加 9,526 片 (80,971 仟顆 ) 、 20,829 片 (177,047 仟顆 ) 、 22,671 片 (192,704

67

仟顆 ) 、 24,147 片 (205,250 仟顆 ) 及 25,640 片 (217,940 仟顆 ) ，光電子元件磊 晶片目前平均 2 吋 LED 銷售單價約 1.25 元 / 顆 ~1.4 元 / 顆，預估 96~100 年 度以 1.2 元 / 顆 ~1.08 元 / 顆之間估計，以預估產銷量乘上預估售價， 96~100 年將分別增加營業收入 69,655 仟元、 136,111 仟元、 135,190 仟元、 134,846 仟元及 134,450 仟元。

上述效益係以參酌過去年度光電子元件磊晶片平均銷售單價並考量產品跌 價因素乘預估銷售量估計，其效益應屬合理。

(2) 銷貨毛利之合理性

A. 微電子元件磊晶片

微電子元件磊晶片產品本公司除參考該產品目前生產成本 (95 年上半 年度平均銷貨毛利率為 39.10%) 外，並加計因新增機台提列之折舊費用， 預估 96~100 年度毛利率約為 22.58%~29.59% 之間，其預估之銷貨毛利基 礎應屬合理。

B. 光電子元件磊晶片

2 LED 本公司 吋 產品已有量產經驗，預估新購置機台及實施 7000/7000 專案後，可因接單量增加而降低單位成本，進而發揮規模經濟 之效益，本公司係以目前磊晶成長至 Wafer Bonding 及自製晶粒切割生產 成本、市場行情及 95 年上半年毛利率 (22.68%) ，預估 96~100 年度毛利率 15.16%~21.65% 介於為 之間，其銷貨毛利之估計基礎應屬合理。 C. LED 晶粒切割節省之生產成本

在光電子元件磊晶片方面，本公司本次擬增購之儀器設備等係用來自 製中段 Wafer Bonding 及 Chip 段之晶粒切割， 7000/7000 專案除產生上述 LED LED 效益外，由於本公司原來 晶粒切割係委外加工，本公司看好 在 LED 光顯示應用領域未來之發展潛力及掌握訂單品質、交期，故擬購置 相 關製程設備以自製取代外包。故預估 96~100 年每年可切割片數分別為 31,446 片、 62,712 片、 62,532 片、 62,388 片及 62,232 片，並以預估自製製 程成本與外包費用差額為效益評估基礎， 96~100 年可節省之生產成本分別 為 9,196 仟元、 19,144 仟元、 19,931 仟元、 20,554 仟元及 21,174 仟元，其 效益預估基礎應屬合理。

(3) 營業淨利之合理性

本公司預估微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片 96~100 年度增加 之營業淨利分別為 12,167 仟元、 20,215 仟元、 16,589 仟元、 15,849 仟元、 14,792 仟元及 6,023 仟元、 7,943 仟元、 5,846 仟元、 4,463 仟元、 2,909 仟元，其預估之營業淨利係微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片營業 毛利扣除各該產品 96~100 年預估之營業費用率而得，故應屬合理。 (4) 資金回收年限之合理性

68

單位：仟元




 單位：仟元




 單位：仟元




 單位：仟元




 單位：仟元
年度 預計投入
金 額		 營業收入
增 加		 營業淨利
增 加		 折舊
(註)		 預計累積資
金回收金額
95 229,000
0		 0 - 0
96 77,567 143,010 27,386 13,935 41,321
97 - 284,521 47,302 27,870 116,493
98 - 283,340 42,366
 27,870
 186,729
99 287,061 40,866
27,870		 255,465
100 306,567 288,851 38,875 27,870 322,210

註 1 ：機器設備以十年為攤提年限計算 (306,567 仟元 /10+1=27,870 仟元 ) ；另 96 年以六個月計算。

2 4.27 註 ：資金回收年限約為 年

以營業淨利觀點計算預計資金回收年限，依本公司 95 上半年度財務報告 之營業費用率 13% 為基礎，估列 96~100 年度之營業費用率為 13% ，預計 96~100 年度營業毛利扣除營業費用率後之營業淨利分別可增加 27,386 仟元、 47,302 仟元、 42,366 仟元、 40,866 仟元及 38,875 仟元，考慮折舊因素後，其 4.27 資金回收年限約為 年，其預計資金回收年限應屬合理。

69

  1. 分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 比較各種資金調度來源

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致可分為股權及債權相關之籌資工 具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者則包含國內外轉換公司 債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析其有利及不利 因素如下：

因素如下：
項目 有利因素
 不利因素
股
權		 現金
增資
發行
新股		 1.改善財務結構，降低財務風險，提升
市場競爭力。
2.係為資本市場較為普遍之金融商
品，一般投資者接受程度高，資金募
集計畫較易順利完成。
3.員工依法得優先認購10%~15%，可
提升員工之認同感及向心力。
 1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。
2.對於股權較不集中之公司，其經營權
易受威脅。
海外
存託
憑證		 1.經由海外市場募集資金，可拓展公司
之知名度。
2.折價幅度較低，可較現金增資募集較
多之資金。
 1.公司海外知名度高低及其產業成長
性影響資金募集計劃成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合經濟規模
發行額度不宜過低。
債
權		 轉
換
公
司
債		 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長
期性借款為低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價
格，一般皆高於發行轉換公司債時普
通股之時價，發行公司相當於以較高
價格溢價發行股票。
3.稀釋盈餘的壓力較低，對經營控制權
影響較小。
4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負
債轉變成資本，除可節省利息支出
外，亦可避免到期還本之龐大資金壓
力。
 1.賣回日或到期時，若債權人未要求轉
換，則公司仍將面臨還本壓力。
2.財務結構無法即時有效改善。
普通
公司
債		 1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。
2.公司債之債權人對公司沒有管理
權，對公司之經營權掌握，不會造成
重大影響。
 1.利息負擔侵蝕公司獲利。
2.易致財務結構惡化，降低競爭力。
3.公司債期限屆滿後，公司面臨龐大資
金贖回壓力。
銀行
借款		 1.資金挹注較快。
2.有效運用財務槓桿，創造較高之利
潤。		 1.利息負擔侵蝕公司獲利。
2.財務結構惡化，降低競爭能力。
3.或需擔保品。

(2) 分析比較各種資金調度來源對對當年度每股盈餘稀釋之影響

在各種籌資管道中，如以債權之相關籌資工具募集資金，雖然後續可能必須負 擔利息支出及到期償還債券的資金壓力，但相對於採股權方式籌資而言，以債 權之相關工具籌資將可延緩股權之稀釋，同時本公司第二季之負債比率為 38.06% ，因此本次發行國內第一次轉換公司債對本公司之財務負擔應屬有限，

70

且將可提高本公司之財務槓桿，進一步增加股東權益及每股盈餘。本公司本次 MOCVD LED 募集與發行國內第一次轉換公司債係計劃購置二台 機台及 儀器 設備治工具及附屬工程。以本公司向主管機關送件日券商所出具之評估報告為 止之實收股本 100,501 仟股計算，本次募集與發行國內轉換公司債在全數轉換 7.08% 為新股後對於本公司每股盈餘之稀釋比例為 ，對於每股盈餘稀釋之影響 應尚屬有限；此外，本公司本次募集與發行國內轉換公司債購置機器設備，預 計於 96 年 ~100 年度分別可產生 27,386 仟元、 47,302 仟元、 42,366 仟元、 40,866 仟元及 38,875 仟元之營業利益，有助於股東權益之提升。

綜上，本公司本次募集與發行國內轉換公司債用以支應其購置機器設備之資金 需求，其對於本公司每股盈餘稀釋之影響應尚屬有限。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

國內第一次有擔保轉換公司債之發行時轉換價格，以債券轉換價格訂定基準日 前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰 低者為基準價格，再以基準價格乘以 101%~110% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止， 毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤 價，應先設算為除權或除息後價格。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益

  1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能 增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產 品品質之改善情及其他可能產生之效益

本次擴建新建廠房計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總 成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情及其他可能產生之效 益請參閱 ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理 3. 本次募集與發行有價證券預計可 能效益之合理性說明。

  1. 如為轉投資其他公司，應列明事項

本次募集資金計畫非用於轉投資其他公司，故不適用。

  1. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項

  2. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表：不適用。

  3. (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或 充實營運資金之原因：不適用。

  4. (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

71

  1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

  2. 如為購買未完工成並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

  3. 三、本次受讓他公司股份發行新股，應記載事項：不適用。

  4. /

  5. 四、本次併購發行 新股，應記載事項：不適用。

72

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表資料

1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料 1.簡明資產負債表資料
單位：新台幣仟元
年 度
項 目
 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1)
90年 91年 92年 93年 94年 95年
上半年度
流動資產
 562,998 366,810 236,250 354,578 364,045 486,994
基金及長期投資
 40,716 45,710 32,573 9,573 9,573 －
固定資產(註2)
 1,368,873 1,220,817 1,053,641 886,236 604,606 570,963
無形資產
 1,291 1,286 1,383 1,287 868 1,449
其他資產
 169,979 231,253 192,908 100,437 146,998 143,187
資產總額
 2,143,857 1,865,876 1,516,755 1,352,111 1,126,090 1,202,593
流動負債
 分配前
 247,154 291,868 355,662 436,426 420,200 414,984
分配後
 247,154 291,868 355,662 436,426 420,200 －
長期負債
 477,238 380,544 236,086 173,254 66,224 40,501
其他負債

 3,116 4,475 5,962 6,407 2,201 2,201
負債
總額
 分配前
 727,508 676,887 597,710 616,087 488,625 457,686
分配後
 727,508 676,887 597,710 616,087 488,625 －
股
 本
 779,000 779,000 779,000 813,000 979,000 1,000,950
資本公積

 586,223 586,223 459,989 140,045 81,795 96,962
保留
盈餘
 分配前
 45,788 (186,123) (319,944) (263,021) (423,330) (353,005)
分配後
 45,788 (186,123) (319,944) (263,021) (423,330) －
金融商品
未實現損益
 －
 －
 －
 －
 －
 －
累積換算調整數
 － － － － － －
未認列為退休金成
本之淨損失

 － － － － － －
股東權
益總額		 分配前
 1,416,349 1,188,989 919,045 736,024 637,465 744,907
分配後 1,416,349 1,188,989 919,045 736,024 637,465 －

註 1 ： 90 年度至 94 年度及 95 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證 註 2 ：上述固定資產均未經重估。

73

2. 簡明損益表

2.簡明損益表 2.簡明損益表 2.簡明損益表 2.簡明損益表 2.簡明損益表 2.簡明損益表 2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
年 度
項 目		 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1) 95年
上半年度
90年 91年 92年 93年 94年
營
業
收
入		 514,659 354,539 447,308 475,290 534,264 447,654
營
業
毛
利		 137,732 (44,555) 45,739 65,920 87,695 146,401
營
業
損
益
 (37,870) (252,799) (195,079) (156,202) (44,432) 90,587
營業外收入及
利
益
 42,282 11,476 12,364 39,049 7,054 6,387
營業外費用及
損
失
 22,284 33,094 63,225 50,834 122,931 26,649
繼續營業部門
稅
前
損
益
 (17,872) (274,417) (244,997) (167,987) (160,309) 70,325
繼續營業部門
損
益		 45,505 (227,359) (269,944) (263,021) (160,309) 70,325
停業部門損益 - - - - - -
非
常
損
益
 - - - - - -
會計原則變動
之累積影響數		 - - - - - -
本
期
損
益		 45,505 (227,359) (269,944) (263,021) (160,309) 70,325
每
股
盈
餘
 0.58
 (2.92)
 (3.47)
 (3.32)
 (1.73) 0.72

  • 註 1 ： 90 年度至 94 年度及 95 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證。

  • 註 2 ： 93 年度、 92 年度、 91 年度及 90 年度之利息資本化金額分別為 270 仟元、 1,838 仟元、 2,600 仟元及 6,000 仟元。 94 年度則無利息資本化情事。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

  • ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 所屬單位名稱 會計師姓名 查核意見
90 年度 眾信聯合會計師事務所 陳夢伍、陳慧銘 無保留意見
91 年度 眾信聯合會計師事務所 陳夢伍、陳慧銘 無保留意見
92 年度 勤業眾信會計師事務所 陳慧銘、池瑞全 無保留意見
93 年度 勤業眾信會計師事務所 池瑞全、王錦燕 無保留意見
94 年度 資誠會計師事務所 王嘉瑜、蕭金木 修正式無保留意見
  • 註：因眾信聯合會計師事務所與勤業會計師事務所合併，故事務所改為勤業眾信會計師事務所

74

2. 最近五年度有無更換會計師之情事：

92 及 93 年度勤業眾信會計師事務所內部工作分配調整，更換部分會計師； 94 年度係因本公司內部管理需求，由勤業眾信會計師事務所更換為資誠會計師事 務所； 95 年上半年度因資誠會計師事務所內部業務調度，更換為李燕娜、王佳瑜 會計師。

(1) 關於前任會計師

關於前任會計師
更換日期
 民國94 年11 月10 日
更換原因及說明 內部管理需求
說明係委任人或會計師
終止或不接受委任
 當事人情況
 會計師 委任人
主動終止委任
 V
不再接受(繼續)委
任
最近兩年內簽發無保留
意見以外之查核報告書
意見及原因		 無此情形。
與發行人有無不同意見
 有
 會計原則或實務
財務報告之揭露
查核範圍或步驟
其 他
無
 V
說明 不適用。
其他揭露事項
(依證券發行人財務
報告編製準則第二
十二條第一款第四
目應加以揭露者)		 無。

(2) 關於繼任會計師

關於繼任會計師
事 務 所 名 稱 資誠會計師事務所
會 計 師 姓 名 王嘉瑜會計師、蕭金木會計師
委 任 之 日 期 民國95 年12 月2 日
委任前就特定交易之會計處理方
法或會計原則及對財務報告可能
簽發之意見諮詢事項及結果		 無。
繼任會計師對前任會計師不同意
見事項之書面意見		 無。

75

  • (3) 前任會計師民國 94 年 12 月 1 日復繼任會計師函如下： A. 據本事務所與該公司管理階層人員接觸之經驗，並未發現該公司 管理階層之品德對其財務報表具有不良之影響。

  • B. 本事務所與該公司管理階層間對於會計原則、查核程序及其他有 關重要事項並未存有重大歧見。

  • C. 本事務所於查核過程中，並未發現該公司有未遵循法令之事項。

  • D. 依據該公司民國 94 年 11 月 10 日來函通知，該公司更換會計師 之原因係鑑於內部管理需要。

76

( 四 ) 財務分析

1. 最近五年度財務分析

(四)財務分析
1.最近五年度財務分析		 (四)財務分析
1.最近五年度財務分析		 (四)財務分析
1.最近五年度財務分析
年 度
分析項目(註1)		 最 近 五 年 度 財 務 分 析
90年 91年 92年 93年 94年 95年上
半年度
財務結構
(%)		 負債占資產比率 33.93 36.28 39.41 45.56 43.39 38.06
長期資金占固定資產比率 138.33 128.56 109.63 102.60 116.39 137.56
償債能力
(%)		 流動比率 227.79 125.68 66.43 81.25 86.64 117.35
速動比率 156.98 76.21 50.24 44.97 48.46 79.83
利息保障倍數 0.18 (10.21) (14.39) (10.34) (10.36) 13.23
經營能力 應收款項週轉率(次) 5.96 5.31 8.16 6.29 4.61 4.93
平均收現日數(天) 61 69 45 58 79 74
存貨週轉率(次) 2.33 2.52 3.85 3.33 2.68 3.72
應付款項週轉率 5.87 6.67 7.78 9.26 9.26 6.44
平均銷貨日數(天) 157 145 95 110 136 98
固定資產週轉率(次) 0.38 0.29 0.42 0.49 0.72 0.78
總資產週轉率(次) 0.24 0.19 0.29 0.33 0.43 0.74
獲利能力 資產報酬率(％) 2.99 (10.42) (15.25) (17.56) (12.08) 12.07
股東權益報酬率(％)
 3.26 (17.45) (25.61) (31.78) (23.24) 20.35
占實收資
本比率(%)		 營業利益
 (4.86) (32.45) (25.04) (19.21) (4.54) 18.10
稅前純益 (2.29) (35.23) (31.45) (20.66) (16.37) 14.05
純益率(％) 8.84 (64.13) (60.35) (55.34) (30.01) 15.71
每股盈餘(元) 0.58 (2.92) (3.47) (3.32) (1.73) 0.72
現金流量 現金流量比率(％) 58.03 (16.53) 7.60 (30.89) 18.79 -
現金流量允當比率(％) (2.16) (4.01) 1.19 (81.70) (39.44) -
現金再投資比率(％) 6.49 (2.33) 1.46 (8.36) 5.09 -
槓桿度 營運槓桿度 - 0.24 - - - -
財務槓桿度 - 0.91 - - - -

資料來源： 90~94 年度及 95 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

77

2. 請說明最近二年度各項財務比率變動原因

  • (1) 應收款項週轉率 ( 次 ) 變動比例達 27% ，係因 94 年度第四季營收顯著增加，使得 94 年 12 月 31 日應收款項淨額為 131,220 仟元，較 93 年 12 月 31 日應收款項淨額 92,558 仟 元，增加金額 38,662 仟元，增加幅度 41.77 ﹪，致 94 年應收款項週轉率下降。

  • (2) 銷售天數變動比例達 24% ，係因 94 年度下半年業績成長，產量顯著增加而去化庫存 之原物料所致；另 94 年度第一季提列資產減損損失 99,209 仟元，由於產量增加及折 舊費用減少，使得單位成本降低，故 94 年單位銷貨成本較低，亦影響相關週轉率。 LED

  • 加上本公司新產品紅光 以順利打入市場，由於該產品製程時間較長且採計劃性 生產，故需備貨以支應市場之需求，因此 94 年度期初存貨偏高，影響 94 年存貨週轉 率。綜上，本公司 94 年銷售天數較 93 年增加。

  • (3) 固定資產週轉率及總資產週轉率變動比例分別達 46.94% 及 30.30% ，係因本公司 94 年 度微電子元件因產業復甦致銷貨收入較 93 年度成長 14.25% ，另分別因 94 年度提列資 產減損損失致固定資產淨額較 93 年底減少及 94 年度累積虧損增加致 94 年底淨值較 93 年底減少等因素所致。

  • (4) 本公司 94 年度獲利能力各項財務指標皆較 93 年度提昇，主要係因本公司 94 年度微 電子元件因產業復甦致銷貨收入較 93 年度成長 14.25% 、營業毛利率因產能提利用率 提升、降低平均單位生產成本而提升所致。

  • (5) 本公司 94 年度現金流量相關指標較 93 年提昇，主要係因 94 年度營業活動現金流量 產生現金流入所致。

78

1. 財務結構

  • (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

  • (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

  • 償債能力

  • (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

  • (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

  • (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

  • 經營能力

  • (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應 收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

  • (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

  • (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

  • (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應 付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。

  • (5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

  • (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

  • (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

  • (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

  • (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

  • (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

  • (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

  • (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

  • (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增 加額＋現金股利）。

  • (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

  • (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。

  • (2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

79

( 五 ) 會計科目重大變動說明

% 單位：新台幣仟元；

單位：新台幣仟元；%
年度
項目		 94 年度
 93 年度
 差 異
 說 明
金額 金額 金額 %
現金 72,399 103,711 (31,312) (30.19)%
主要係因93 年度增加短期借款及長期借
款，共計171,729 仟元所致。
應收帳款 117,975 84,741 33,234 39.22%
主要係因94 年度銷貨收入增加58,974仟元
所致。
土地 96,972 128,439 (31,467) (24.50)%
主要係因龍潭廠土地因閒置重分類至其他
資產。
房屋及建築 333,915 376,360 (42,445) (11.28)% 主要係因龍潭廠房屋及建物因閒置重分類
至其他資產。
累計減損 88,617 0 88,617 - 主要係因94年第一季適用35 號公報提列固
定資產減損損失88,617 仟元所致。
預付設備款
及未完工程		 50 26,562 (26,512) (99.81)% 主要係94 年12 月未完工程轉列18,937 仟
元至廠房及設施及預付設備款轉列750仟
元至機器設備所致。
固定資產淨
額		 604,606 886,236 (281,630) (31.78)% 主要係龍潭廠因閒置轉列其他資產50,623
仟元，94年第一季認列資產減損88,617仟
元及94 年折舊費用129,078 仟元所致。
閒置資產
 50,632 0 50,632 -
 主要係因龍潭廠土地因閒置重分類至其他
資產。
短期借款 177,084 225,065 (47,981) (21.32)%
主要係因償還短期借款47,981 仟元所致。
應付帳款
 69,057 18,155 50,902 280.37% 主要係因銷量增加購買原物料並增加付款
時間所致。
一年或一營
業週期內到
期長期負債
 125,119 141,612 (16,493) (11.65)% 主要係94 年度償還一年內到期之長期負債
及長期借款123,523仟元所致。
長期借款 66,224 173,254 (107,030) (61.78)%
股本 979,000 813,000 166,000
 20.42%
主要係因94 年度私募普通股16,600仟股所
致。
預收股本 0 46,000 (46,000) (100.00)%
主要係因93 年底預收私募普通股46,000仟
元而於94 年初轉列股本所致。
普通股溢價 81,795 140,045 (58,250) (41.59)%
主要係因發行低於面值10 元私募普通股
16,600 仟股所致
待彌補虧損
 -423,330 -263,021 160,309 60.95%
主要係因94 年度稅後純損160,309 仟元所
致。
營業收入淨
額		 534,264 475,290 58,974 12.41%
主要係因94 年度微電子元件因產業復甦增
加銷量所致。
營業毛利 87,695 65,920 21,775 33.03% 主要係因銷貨收入增加，致單位成本降低所
致。

80

年度
項目
 94 年度
 93 年度
 差 異
 差 異
 說 明
金額 金額 金額 %
研究發展費
用		 81,069 161,432 (80,363) (49.78)%
主要係因93 年度新產品超高亮度紅光LED
由研發轉至量產製程，減少研發材料所致。
營業損失
 44,432 156,202 (111,770)
 (71.55)%
主要係94 年度營業毛利率提升及研究發展
費用較93 年度減少80,363 仟元所致。
處份固定資
產利益
 0 34,125 (34,125)
(100.00%)
主要係因93 年處分機器設備產生利益
34,125 仟元而本期無所致。
其他投資損
失
 0 23,000 (23,000)
(100.00%)
主要係因93 年度提列採成本法認列之長期
投資投資損失23,000 仟元所致。
存貨跌價及
呆滯損失		 1,114 12,298 (11,184) (90.94)% 主係因報廢低階之2 吋發光二極體部份存
貨所致。
減損損失 99,209 0 99,209
 -
 主要係因94年第一季適用35 號公報提列固
定資產及閒置資產減損損失99,209仟元所
致。
所得稅費用 0 95,034 (95,034) (100.00)% 主要係因93 年度遞延所得稅資產將到期，
故認列所得稅費用95,034 仟元。
本期淨損 160,309 263,021 (102,712) (39.05)% 主要係因94 年度微電子元件產業復甦、營
收成長，產能利用率提高致單位成本降低及
研發費用減少所致。

二、財務報表應記載事項

  • ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：

    • 1.93 年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 88 頁 ~ 第 114 頁。

    • 2.94 年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 115 頁 ~ 第 135 頁。

    • 3.95 年上半年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 136 ~ 156

    • 頁 第 頁。

  • ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表： 無。

  • ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，應揭露之最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表：無。

  • 三、財務概況其他重要事項：

  • ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

  • ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情 事：無。

81

( 三 ) 期後事項：

本公司為落實公司治理，於 95 年 8 月 3 日董事會決議通過總經理變更 案，新任總經理為曾坤誠。 ( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析： ( 一 ) 財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
年度
項目		 94 年 度 93 年 度 差 異
金額 %
流動資產 364,045
$		 354,578
$		 9,467
$		 3
長期投資
 9,573


 9,573


 -


 -
固定資產 604,606
 886,236
 281,630)
(		 32)
(
其他資產 146,998
 100,437
 46,561
 46
資產總額 1,126,090
 1,352,111
 226,021)
(		 17)
(
流動負債 420,200 436,426 16,226)
(		 4)
(
長期負債 66,224 173,254 107,030)
(		 62)
(
負債總額 488,625 616,087 127,462)
(		 21)
(
股本 979,000 813,000 166,000
 20
資本公積 81,795 140,045 58,250)
(		 42)
(
保留盈餘 ( 423,330) ( 263,021) 160,309)
(		 61)
(
股東權益總額
 637,465 736,024 98,559)
(		 13)
(
5.資本公積：主要係本期折價發行股票，依面額與發行價格間之差額沖銷資
1.固定資產：主要係因本年度將閒置之土地及廠房轉列其他資產及依財務會
計準則第35號公報進行資產減損所致。
6.保留盈餘：主要係因本期淨損增加所致。
變動說明如下：
2.其他資產：主要係本期自固定資產轉入閒置之廠房及設備所致。
3.長期負債：主要係因公司本期現金增資及營業活動現金流入增加償還借款
4.股本：主要係本期現金增資所致。

變動說明如下：

  • 1.固定資產：主要係因本年度將閒置之土地及廠房轉列其他資產及依財務會 計準則第35號公報進行資產減損所致。

  • 2.其他資產：主要係本期自固定資產轉入閒置之廠房及設備所致。

  • 3.長期負債：主要係因公司本期現金增資及營業活動現金流入增加償還借款 4.股本：主要係本期現金增資所致。 5.資本公積：主要係本期折價發行股票，依面額與發行價格間之差額沖銷資 6.保留盈餘：主要係因本期淨損增加所致。

82

( 二 ) 經營結果比較分析 1. 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年 度
項 目		 94 年 度 93 年 度 增(減)金額 變動比例%
營業收入總額
減：銷貨退回及
銷貨折讓
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
營業淨損
營業外收入
營業外支出
繼續營業部門稅前
淨損
所得稅費用
繼續營業部門稅後
淨損
 549,744
$		 481,171
$ 5,881)
(
475,290

409,370)
(
65,920

222,122)
(
156,202)
(
39,049

50,834)
(
167,987)
(
95,034)
(
263,021)
(		 68,573
$ 9,599)
(
58,974

37,199)
(
21,775

89,995

111,770

31,995)
(
72,097)
(
7,678

95,034

102,712
 14

163

12

9

33

41)
(
72)
(
82)
(
142

5)
(
100)
(
39)
(

15,480)
(
534,264

446,569)
(
87,695

132,127)
(
44,432)
(
7,054

122,931)
(
160,309)
(
-

160,309)
(
1.增(減)比例變動分析說明：
(1)營業毛利增加，主要係因本期銷售策略得宜，銷售較高單價之產品及
銷售量較上年度增加所致。
(2)營業費用減少，主要係因本期撙節開支，研發計畫已陸續完成，相關
支出減少所致。
本公司預期未來一年內，隨著市場整體需求量之增加，未來一年之銷售
量將較今年度增加。
3.未來一年之營運目標：
(3)營業外收入減少，主要係93年度處分年限到期之機器設備，而本期無
此情形所致。
(4)營業外支出增加，主要本年度依第35號財務會計準則公報進行資產減
損所致。
(5)所得稅費用減少，主要係93年度遞延所得稅資產減少，而本期無此情
形所致。
2.本公司主要營業內容與上期相同。

83

營業毛利 $ 21,775 $ 31,068 ($ 29,232) $ 13,669 $ 6,270 說明：

  • 1.因本期銷售高單價之產品，致產生有利之價格差異。

  • 2.因本期公司銷售高單價之產品，相關生產成本亦增加，致產生不利之成本

    1. 差異。 毛利變動說明： 3.因本期毛利較高之微電子產品銷售比例提高，致產生有利之銷售組合差。單位：新台幣仟元 4.本期因銷售量增加，致產生有利之數量差異。

  • 預計未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因 應計畫

  • (1) 預計未來一年度銷售數量及依據 本公司依據目前之產能及預期未來景氣變化等因素，本公司 96 年

  • 度預計主要銷售微電子產品 45,668 片，發光二極體產品晶粒 423,155 仟 顆。

(2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 本公司並將調整產品組合，針對新產品 ( 設備機台 ) 之運用持續開 發，並在財務上加強對客戶的授信管理，避免呆帳之發生，預計未來對 公司之財務及業務將產生有利之效益。

84

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
期初現
金餘額		 全年來自
營業活動淨
現
金
流
量		 全年現金
流(出)入量		 現金剩餘
(不足)數額		 現金不足額
�
之
補救措施
投資計劃 理財計劃
103,711 78,958 （110,270） 72,399 －

  • (1) 營業活動：主係因本期營收增加及撙節開支，致本期營業活動淨現金流 入。

  • (2) 投資活動：本期無重大投資活動。

  • (3) 融資活動：主係因私募增資新股及償還借款所致。

  • 流動性不足之計畫：銀行融資或資本市場募集資金。

  • 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元 預計全年來 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額 年初現金 自營業活動 現金流出量 （不足）數額 之 補 救 措 施 餘 額 淨現金流量 投資計劃理財計劃 - - 72,399 950,762 (1,038,136) (14,975) k 預計現金不足額之補救措施及流動性分析 95 年度預計自資本市場籌資。

  • (1) 營業活動：本公司預期營收穩定成長，相對獲利增加所致。

  • (2) 投資活動：投資活動現金流出 247,008 仟元，主要係預計購買機器設備 所致。

  • (3) 融資活動：融資活動現金流入 199,436 仟元，主要係發行可轉換公司債 300,000 仟元、發行新股 45,148 仟元及償還銀行借款 194,080 仟元所致。

85

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目 實際或預期之
資金來源		 實際或
預期之
完工日期		 所需資金
總額		 實際或預定資金運用情形 實際或預定資金運用情形
95年度 96年度
購置設備 資本市場籌資 96年第一季 306,567 229,000 77,567
合 計 306,567 229,000 77,567

2. 預計可能產生效益

新台幣：新台幣仟元

 新台幣：新台幣仟元
年度 項目
 生產量
(片/台)		 銷售量
(片/台)		 銷售值
(仟元)		 營業毛利
(仟元)		 營業利益
(仟元)
96 微電子元件磊晶片
 4,826 4,826 73,355 21,703 12,167
光電子元件磊晶片
 9,526 9,526 69,655 15,078 6,023
LED 晶粒 (註1)
 - 31,446 - 9,196 9,196
97 微電子元件磊晶片
 10,193 10,193 148,410 39,508 20,215
光電子元件磊晶片
 20,829 20,829 136,111 25,637 7,943
LED 晶粒 (註1)
 - 62,712 - 19,144 19,144
98 微電子元件磊晶片
 10,522 10,522 148,150 35,848 16,589
光電子元件磊晶片
 22,671 22,671 135,190 23,421 5,846
LED 晶粒 (註1)
 - 62,532 - 19,931 19,931
99 微電子元件磊晶片
 10,935 10,935 152,215 35,637 15,849
光電子元件磊晶片
 24,147 24,147 134,846 21,993 4,463
LED 晶粒 (註1)
 - 62,388 - 20,554 20,554
100
 微電子元件磊晶片
 11,221 11,221 154,401 34,864 14,792
光電子元件磊晶片
 25,640 25,640 134,450 20,388 2,909
LED 晶粒 (註1)
 -
 62,232
 -
 21,174
 21,174

  • 1 LED

  • 註 ：係指在 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故無產量，銷 LED

  • 量係 晶粒切割採自製可切割片數。

86

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投 資計畫

1. 最近年度轉投資政策

  • 本公司 94 年度並無新增之轉投資事業，而本公司轉投資政策係以化合物 半導體產業之上、中、下游為投資標的，以利公司未來的發展。

2. 轉投資虧損之主要原因

轉投資事業 獲利或虧損之主要原因 改善計畫 未來一年投資計畫
倍強科技
股份有限公司		 其主要營業項目為LED 設
備之製造及銷售廠商，由於
過去幾年LED 產業景氣低
迷，故營運虧損。		 不增加投資 無
正懋光電科技
股份有限公司		 其主要營業項目為太陽能
產品研發、製造及銷售業
務，由於所屬產業成長速度
未如預期，故營運虧損。		 不增加投資 無

( 六 ) 其他重要事項：無。

87

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達全 新光電科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

全新光電科技股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 池 瑞 全 會 計 師 王 錦 燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 九十四 年 三 月 八 日

88

全新光電科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代
碼
1100
1110
1120
1140
1190
1210
1291
1298
11XX
1420
1501
1521
1531
1551
1561
1681
15XY
15X9
1671
1672
15XX
17XX
1830
1860
1888
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註二及四）
短期投資（附註二及五）
應收票據淨額（附註二及六）
應收帳款淨額（附註二、七及二
十）
其他金融資產- 流動
存貨（附註二、八及二十）
受限制資產（附註二十）
其他流動資產（附註二及十七）
流動資產合計
長期投資（附註二及九）
固定資產（附註二、三、十、二十及
二十一）
成 本
土 地
房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備
成本小計
減：累計折舊
未完工程
預付設備款
固定資產合計
無形資產（附註二）
其他資產
遞延費用
遞延所得稅資產（附註二及十
七）
其他什項資產（附註十一）
其他資產合計
資 產 總 計		 九十三年十二月三十一日
金
額
％
$ 103,711
8
-
-
7,817
1
84,741
6
5,018
-
118,943
9
8,986
1

5,352

-

334,568

25

9,573

1
128,439
10
376,360
28
949,054
70
2,512
-
16,011
1

84,771

6
1,557,147
115
(
697,473 )
(
52 )
15,752
1

10,810

1

886,236

65

1,287

-
4,441
-
93,518
7

22,488

2

120,447

9
$ 1,352,111
100		 九十三年十二月三十一日
金
額
％
$ 103,711
8
-
-
7,817
1
84,741
6
5,018
-
118,943
9
8,986
1

5,352

-

334,568

25

9,573

1
128,439
10
376,360
28
949,054
70
2,512
-
16,011
1

84,771

6
1,557,147
115
(
697,473 )
(
52 )
15,752
1

10,810

1

886,236

65

1,287

-
4,441
-
93,518
7

22,488

2

120,447

9
$ 1,352,111
100		 九十三年十二月三十一日
金
額
％
$ 103,711
8
-
-
7,817
1
84,741
6
5,018
-
118,943
9
8,986
1

5,352

-

334,568

25

9,573

1
128,439
10
376,360
28
949,054
70
2,512
-
16,011
1

84,771

6
1,557,147
115
(
697,473 )
(
52 )
15,752
1

10,810

1

886,236

65

1,287

-
4,441
-
93,518
7

22,488

2

120,447

9
$ 1,352,111
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
代
碼
負
債
及
股
東
權
益
流動負債
$ 40,899
3
2100
短期借款（附註三及十二）
36,000
2
2120
應付票據（附註十九）
857
-
2140
應付帳款（附註十九）
2270
一年內到期之長期借款（附註三
50,942
3
及十三）
15,557
1
2298
其他流動負債
54,109
4
21XX
流動負債合計
26,912
2

10,974

1
24XX
長期負債（附註三、十三及二十）

236,250

16
其他負債

32,573

2
2810
應計退休金負債（附註二及十
四）
2XXX
負債合計
128,439
8
股東權益（附註十五）
361,189
24
3110
股本-每股面額10元，額定
1,116,277
74
130,000仟股，發行81,300仟股
4,308
-
及77,900仟股
14,951
1
3140
預收股本

80,406

5
資本公積
1,705,570
112
3210
股票發行溢價
(
688,784 )
(
45 )
保留盈餘
18,273
1
3350
累積虧損

18,582

1
3XXX
股東權益合計
1,053,641

69

1,383

-
4,260
-
188,580
13

68

-

192,908

13
$ 1,516,755
100
負債及股東權益總計
後附之附註係本財務報表之一部分。		 九十三年十二月三十一日
金
額
％
$ 225,065
17
27,670
2
18,155
1
141,612
10

23,924

2

436,426

32

173,254

13

6,407

1

616,087

46
813,000
60
46,000
3
140,045
10
(
263,021
)
(
19
)

736,024

54
$ 1,352,111
100		 九十三年十二月三十一日
金
額
％
$ 225,065
17
27,670
2
18,155
1
141,612
10

23,924

2

436,426

32

173,254

13

6,407

1

616,087

46
813,000
60
46,000
3
140,045
10
(
263,021
)
(
19
)

736,024

54
$ 1,352,111
100		 九十三年十二月三十一日
金
額
％
$ 225,065
17
27,670
2
18,155
1
141,612
10

23,924

2

436,426

32

173,254

13

6,407

1

616,087

46
813,000
60
46,000
3
140,045
10
(
263,021
)
(
19
)

736,024

54
$ 1,352,111
100		 九十二年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日
金 額
$ 103,711
-
7,817
84,741
5,018
118,943
8,986
5,352
334,568
9,573
128,439
376,360
949,054
2,512
16,011
84,771
1,557,147

697,473 )
15,752
10,810
886,236
1,287
4,441
93,518
22,488
120,447
$ 1,352,111		 金 金 額
$ 225,065
27,670
18,155
141,612
23,924
436,426
173,254
6,407
616,087
813,000
46,000
140,045

263,021
)
736,024
$ 1,352,111		 金 額
$ 132,116
29,383
13,215
144,383
36,565
355,662
236,086
5,962
597,710
779,000
-
459,989

319,944
)
919,045
$ 1,516,755		 ％






(




(






(





(




(





(




(

 9
2
1
9
2
23
16
-
39
52
-
30
21
)
61
100

負責人：

經理人：

主辦會計：

89

全新光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代碼
4110
營業收入

4170
減：銷貨退回

4190
銷貨折讓

4000
營業收入淨額

5000
營業成本（附註十六及十九）
5910
營業毛利

營業費用（附註十九）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900
營業損失

營業外收入及利益

7110
利息收入

7130
處分固定資產利益

7140
處分投資利益

7160
兌換利益

7480
什項收入

7100
營業外收入及利益
合計		 九
 十
三
 年
度
％
101
(
1 )

-

100
(86
)
14
(
3 )
( 10 )
(34
)
(47
)
(33
)
-
10
-
-

2

12
 九
 十
二
 年
度
金 額
$ 481,171

3,569 )
2,312
)

475,290
409,370
)

65,920

12,649 )

48,041 )
161,432
)
222,122
)
156,202
)

314

47,853

273

-
7,039
55,479		 金 額
$ 455,886

4,223 )
4,355
)

447,308
401,569
)

45,739

12,155 )

45,939 )
182,724
)
240,818
)
195,079
)

638

-

907

937
9,882
12,364		 ％

(
(

(


(
(
(
(
(
(
(

(

(
(
(
(
(





 102
(
1 )
(
1
)
100
(90
)
10
(
3 )
( 10 )
(41
)
(54
)
(44
)
-
-
-
1

2

3

（接次頁）

90

（承前頁）

九 十
三		 十
三		 年 度 度 九 十
二		 十
二		 年 度 度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
營業外費用及損失
7510
7522		 利息費用

其他投資損失
 (
(		 $ 14,811
23,000		 )
)
(

(		 3
5		 )
)		 ( $ ( 15,919
13,137		 )
)
(

(		 4
3		 )
)
7530 處分固定資產損失
 ( 13,728 )
(		 3 ) ( 19 ) -
7550 存貨盤損
 ( 87 ) - ( 86 ) -
7560 兌換損失
 ( 587 ) - - -
7570 存貨跌價及呆滯損失
 ( 15,000 )
(		 3 ) ( 33,121 )
(		 7 )
7880
7500		 什項支出

營業外費用及損失		 ( 51
 )
-
 - -
合計 ( 67,264
 )
(		 14
 ) ( 62,282
 )
(		 14
 )
7900 稅前純損
 ( 167,987 )
(		 35 ) ( 244,997 )
(		 55 )
8110 所得稅費用（附註二及十七） ( 95,034
 )
(		 20
 ) ( 24,947
 )
(		 5
 )
9600 本期純損
 ( $ 263,021
 )
(		 55
 ) ($ 269,944
 )
(		 60
 )
代碼 稅 前稅 後 稅 前稅 後
9750 每股盈餘
基本每股虧損（附註十
八） ( $ 2.12
)		 ($ 3.32
)		 ($ 3.15
)		 ($ 3.47
)

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：

主辦會計：

91

全新光電科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十二年一月一日餘額
九十一年度虧損撥補
法定盈餘公積彌補虧損
資本公積彌補虧損
九十二年度純損
九十二年十二月三十一日餘額
現金增資
預收股款
九十二年度虧損撥補
資本公積彌補虧損
九十三年度純損
九十三年十二月三十一日餘額		 股 本
$ 779,000
-
-
-
779,000
34,000
-
-
-
$ 813,000		 預 收
股
本
$ -
-
-
-
-
-
46,000
-
-
$ 46,000		 資
本
公
積
$ 586,222
-
(
126,233 )

-
459,989
-
-
(
319,944 )

-
$ 140,045		 保
留
 盈
餘
累
積
盈
虧
( $ 186,122 )
9,889
126,233
(
269,944
)
(
319,944 )
-
-
319,944
(
263,021
)
($ 263,021
)		 股東權益合計 股東權益合計
法定盈餘公積
$ 9,889
(
9,889 )
-

-
-
-
-
-

-
$ -







(
(
 $ 1,188,989
-
-

269,944
)
919,045
34,000
46,000
-

263,021
)
$ 736,024

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：

主辦會計：

92

全新光電科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
本期純損
呆帳費用
折舊及各項攤銷
存貨跌價及呆滯損失
處分固定資產損（益）（淨額）
處分短期投資利益
被投資公司減資及評價損失
存貨盤損
營業資產及負債之淨變動
應收票據
應收帳款
存 貨
其他流動資產
遞延所得稅資產
應付票據
應付帳款
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入（出）
投資活動之現金流量
短期投資增加
出售短期投資價款
出售固定資產價款
購置固定資產
質押定期存款（增加）減少
存出保證金減少（增加）
專利權增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流入		 九十三年度
( $ 263,021 )
1,300
165,599
15,000
(
34,125 )
(
273 )
23,000
87
(
7,030 )
(
35,029 )
(
99,931 )
16,161
95,062
(
1,713 )
4,940
(
15,573 )

445
(
135,101
)
(
18,000 )
54,273
69,407
(
26,140 )
17,926
(
2,410 )
(
345 )
(
4,144
)

90,567		 九十二年度 九十二年度
(
(
(
(
(
(
(
(

(
(
(
(
(
(
 (
(
(
(
(


(
(
(
(
(
 $ 269,944 )
133
192,323
33,121
19

907 )
13,137
86
6,496

4,209 )
51,459

16,111 )
24,942
6,791

24,891 )
13,105
1,487
27,037

164,546 )
232,512
-

24,563 )

15,912 )
9,081

313 )
300
)
35,959

（接次頁）

93

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加
償還一年內到期長期借款
長期借款增加
現金增資
預收股款增加
融資活動之淨現金流入（出）
本期現金及約當現金淨增加（減少）數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含利息資本化）
本期支付所得稅
不影響現金流量及部份現金收付之投資
及融資活動
一年內到期長期負債
本期購置固定資產
期初尚未支付價款帳列其他流動負
債- 應付設備款
期末尚未支付價款帳列其他流動負
債- 應付設備款
購置固定資產支付現金		 九十三年度
$ 92,949
(
144,383 )
78,780
34,000

46,000

107,346
62,812

40,899
$ 103,711
$ 14,729
$ 37
$ 141,612
$ 29,072
1,405
(
4,337
)
$ 26,140		 九十二年度 九十二年度

(








(
(

(
(






(
 $ 82,116

153,550 )
-
-
-
71,434
)

8,438 )
49,337
$ 40,899
$ 16,368
$ 51
$ 144,383
$ 20,328
5,640
1,405
)
$ 24,563

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：

主辦會計：

94

全新光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

@ 公司沿革

全新光電科技股份有限公司（以下稱本公司）係依照公司法及有 關法令規定，於八十五年十一月設立。本公司股票於九十一年一月二 十四日經財政部證券暨期貨管理委員會核准於台灣證券交易所掛牌買 賣。

本公司主要業務為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊 晶片產品及光電元件產品等。

截至九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司員工人數分 180 166 別為 人及 人。

A 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、未決訟案損失、長期工 程合約損失及商品保證責任之提列，必須使用合理之估計金額，因估 計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所 差異。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年 內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之 資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票 及銀行承兌匯票等。

95

短期投資

短期投資以取得成本為入帳基礎，取得被投資公司發放之股票股 利時，不列為投資收益，僅註記股數增加。出售股票及基金之成本以 加權平均法計算；短期票券到期兌償及到期前賣出之成本則按個別認 定法計算。短期投資期末按成本與市價孰低法評價，跌價損失及回升 利益均列為當期損益。比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證 券視為一投資組合，採總額比較法。上市封閉型基金及上市、上櫃公 司股票之市價以最後一個月平均收盤價格計算，開放型基金之市價則 以期末基金淨資產價值計算。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 存 貨

存貨採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較 成本與市價孰低時，係採總額法評價。原料以當期最後一筆進價為市 100% 價，製成品則採淨變現價值為市價。對於廢料及呆料則予提列 備 抵存貨跌價損失。

長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力 者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市 價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如係投資興櫃 公司及未上市（櫃）公司，按成本法評價，若有證據顯示投資之價值 確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當期損失，並以承認損失後 之該投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註 記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時 之成本採用加權平均法計價。

持有被投資公司有表決權股份達百分之二十以上，或未達百分之 二十但具有重大影響力者，採權益法評價。 固定資產

固定資產按照取得或建造時成本入帳。重大增添、改良及重置支 出予以資本化。固定資產折舊係按其成本按估計使用年限，採平均法

96

計提。購置或建造之固定資產，於取得或完工前所支出之款項所負擔 之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。 無形資產

包括取得專利權等之支出，以取得成本為入帳基礎，並依其估計 未來經濟效益年限以直線法平均攤提。

收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

退休金

本公司退休金會計處理係採退休金會計處理準則有關規定，按精 算結果認列淨退休金成本及相關資產、負債。 外幣之交易事項

以外幣為準之交易事項（非遠期外匯買賣合約），係按交易日之即 期匯率入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負 債及年底餘額，再按年底之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換 差額列為當年度損益。

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依據本公司前述之會計政策及一般公認會 計原則處理。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵 及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債

97

之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回 轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

B 會計變動之理由及其影響 ： 無

C 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金
活期存款
支票存款		 九
十
三
年
十二月三十一日
$ 112
103,599
-
$ 103,711		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 111
40,731
57
$ 40,899

D 短期投資

受益憑證 金復華債券基金 市 價

九十三年十二月三十一日
股
數
金
額
-
$ -
$ -		 九十三年十二月三十一日
股
數
金
額
-
$ -
$ -		 九十二年十二月三十一日



 九十二年十二月三十一日
股
數
-		 股
數
2,949,066.69		 金
額
$ -
$ -		 $ 36,000
$ 36,111

E 應收票據

應收票據 減：備抵呆帳

F 應收帳款

應收帳款 減：備抵呆帳

九
十
三
年
十二月三十一日
$ 7,896
(
79)
$ 7,817
九
十
三
年
十二月三十一日
$ 88,130
(
3,389)
$ 84,741		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 866
(
9)
$ 857
九
十
二
年
十二月三十一日
$ 51,827
(
885)
$ 50,942

98

G 存 貨

存 貨
原 料
物 料
在 製 品
半 成 品
製 成 品
減：備抵存貨跌價損失		 九
十
三
年
十二月三十一日
$ 42,451
4,911
18,888
256
52,437
118,943
-
$ 118,943		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 39,756
5,571
8,237
-
15,664
69,228
(
15,119)
$ 54,109

九十三年及九十二年十二月三十一日存貨投保金額分別為 120,000 仟元及 200,000 仟元。九十三年十二月三十一日提供擔保情形 請參閱附註二十。

H 長期投資

長期投資
非上市、上櫃公司股權
投資：
倍強科技股份有限
公司
正懋光電股份有限
公司		 九十三年十二月三十一日
原
始
投資成本帳列金額
持股
％
$ 32,573 $ 9,573
4.93
4,994
-
6.30
$ 9,573		 九十二年十二月三十一日
原
始
投資成本
$ 32,573
4,994		 帳列金額
$ 9,573
-
$ 9,573		 原
始
投資成本
$ 32,573
4,994		 帳列金額
$ 32,573
-
$ 32,573		 持股
％
4.93
6.30

成本法評價之長期股權投資於九十三年及九十二年十二月三十一 日經評估部分或全部之投資價值已減損，且回復希望甚小，而分別提 列永久性跌價損失 23,000 仟元及 4,994 仟元。

99

I 固定資產

土 地
房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備
未完工程
預付設備款
土 地
房屋建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備
未完工程
預付設備款		 九
十
三
年

 十
二
月
三
 十
一
日
成
本
$ 128,439
376,360
949,054
2,512
16,011
84,771
15,752
10,810
$ 1,583,709
九
十
二
年

 累積折舊
$ -
119,054
529,374
2,009
10,843
36,193
-
-
$ 697,473
十
二
月
三
 未折減餘額
$ 128,439
257,306
419,680
503
5,168
48,578
15,752
10,810
$ 886,236
十
一
日
成
本
$ 128,439
361,189
1,116,277
4,308
14,951
80,406
18,273
18,582
$ 1,742,425		 累積折舊
$ -
91,033
557,399
2,968
9,314
28,070
-
-
$ 688,784		 未折減餘額
$ 128,439
270,156
558,878
1,340
5,637
52,336
18,273
18,582
$ 1,053,641

利息資本化相關資訊如下：

利息資本化相關資訊如下：
利息總額
利息資本化金額
利息資本化利率		 九
十
三
年
度
$ 15,081
270
2.97%		 九
十
二
年
度
$ 17,757
1,838
3.19%

九十三年及九十二年十二月三十一日固定資產保險總額分別為 1,216,800 仟元及 1,389,401 仟元，提供擔保及質押情形請參閱附註 二十。

100

J 其他資產

其他什項資產

其他什項資產
K 九十三年十二月三十一日
九十二年十二月三十一日
小
計 合
計
小
計
合
計
呆滯存貨
$ 53,776
$ 3,648
減：備抵呆滯存貨跌
價損失
(
33,766)
$ 20,010
(
3,648)
$ -
催收款項
605
1,879
減：備抵壞帳
(
605)
-
(
1,879)
-
存出保證金
2,478
68
$ 22,488
$ 68
短期借款
九
十
三
年
十二月三十一日
九
十
二
年
十二月三十一日
應付遠期信用狀借款－利率九十
三年3.00%∼4.50%，九十二年
3.4%；借款餘額九十三年包括
1,999仟美元。
$ 63,380
$ 12,116
銀行週轉性借款－利率九十三年
2.35%∼2.60%，九十二年
2.25%∼2.35%
126,000
120,000
其他借款
應收帳款融資－利率3.00%
13,685
-
產品融資－利率3.30%
22,000
-
$ 225,065
$ 132,116		 九十二年十二月三十一日
合
計
$ 12,116
120,000
-
-
$ 132,116

九十三年及九十二年十二月三十一日本公司為提供作為額度（含 長、短期借款）之擔保或備償分別開具保證票據計 319,600 仟元及 120,000 仟元。

截至九十三年及九十二年十二月三十一日本公司為短期借款而提 供質押擔保情形，請參閱附註二十。

101

L 長期負債

債
權
人
台灣中小企業銀行
台灣中小企業銀行

台灣中小企業銀行

上海商業儲蓄銀行

上海商業儲蓄銀行

中國國際商業銀行

中國國際商業銀行

台灣工業銀行

建華銀行

減：一年內到期長期
借款		 借款期間
87.05.05-
94.05.05
88.03.02-
103.03.02

93.03.31-
98.07.15

88.04.15-
93.04.15

89.06.02-
94.04.02

88.12.01-
95.11.21

89.11.15-
96.11.24

90.02.20-
95.02.20

93.10.29-
96.10.29
 償
還
及
付
息
方
式
自89.06.05 起，每1 個月1
期，共計60期，每期平均攤
還本金及利息共452仟元。
自90.05.02起，每3個月1
期，共計52期，每期攤還本
金138仟元，利息月付。
自94.10.15起，每3個月1
期，共計16期，每期攤還本
金2,094仟元，利息月付。
自88.06.15起，每3個月1
期，共計20期，每期平均攤
還1,400仟元，利息月付。
自89.06.02起，每個月1期，
共計58期，每期平均攤還本
金及利息共602仟元。
自91.01.21起，每3個月1
期，共計20期，每期攤還本
金3,200仟元，利息月付。
自91.11.21起，每3個月1
期，共計20期，每期攤還本
金4,675仟元，利息月付。
自91.08.20起，每6個月1
期，共計8期，每期攤還本
金48,786仟元，利息月付。
自94.10.29起，每3個月1
期，分9期償還，第一期償
還本金6,000仟元，後每期攤
還本金2,000仟元，利息月
付。		 原始貸款
金
額
九十三年
十
二
月
三十一日
九十二年
十
二
月
三十一日
$ 22,000
$ 2,083
$ 6,940
7,150
5,088
5,638
48,780
48,780
-
28,000
-
2,800
30,000
858
7,963
64,000
25,600
38,400
93,500
56,100
74,800
390,286
146,357
243,928
30,000
30,000
-
314,866
380,469
(
141,612)(
144,383)
$ 173,254
$ 236,086

1.000% 九十三年及九十二年十二月三十一日利率區間分別為 ∼ 4.145% 2.525% 4.868% 及 ∼ 。

截至九十三年及九十二年十二月三十一日本公司為長期負債而提 供質押擔保情形；請參閱附註二十。 M 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規 定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二 個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十 五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日 前六個月平均工資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額百分之

102

二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入中央信託局之專戶，於九十三年及九十二年十二月三十一日， 專戶餘額分別為 10,018 仟元及 7,945 仟元。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員 工退休金費用應依精算法認列，本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本
利息成本
基金資產之預期報酬
過渡性淨給付義務攤銷數
退休金損（益）攤銷數
淨退休金成本
退休基金提撥狀況與帳載應計
給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休金資產公平價值
提撥狀況
未認列前期服務成本
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損（益）
補列之應計退休金負債
應計退休金負債
本公司退休辦法之既得給付		 九
十
三
年
度
$ 2,503
277
(
286)
10
(
193)
$ 2,311
退休金負債之調節如
九
十
三
年
十二月三十一日
$ -
5,259
5,259
4,791
10,050
(
10,018)
32
-
(
177)
6,552
-
$ 6,407
$ -		 九
十
二
年
度
$ 3,211
387
(
265)
10
-
$ 3,343
下：
九
十
二
年
十二月三十一日
$ -
4,920
4,920
3,603
8,523
(
8,046)
477
-
(
186)
5,671
-
$ 5,962
$ -

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

103

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折 現 率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬
率
退休金提撥及支付情況
本期提撥
本期支付		 九 十
三
年
度
3.25%
3.00%
3.25%
$ 1,866
$ -		 九 十
二
年
度
3.25%
3.00%
3.25%
$ 1,856
$ -

N 股東權益

股 本

九十三年十二月三十一日本公司額定資本額股本 1,300,000 仟元， 分為 130,000 仟股，每股 10 元，均為普通股，其中已發行股本計 813,000 仟元，預收股本計 46,000 仟元，餘 441,000 仟元尚未發行。其有關增 資股款來源明細如下：

來源明細如下：
股
本
來
源
原始投資
現金增資
盈餘轉增資
資本公積轉增資
員工紅利轉增資		 金
額
$ 230,000
504,000
37,800
32,200
9,000
$813,000

員工認股權證

本公司發行員工認股權憑證情形如下： 認股權人資格條件

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直 50% 接（間接）轉投資事業持股超過 之子公司全職員工為限。 發行期間及發行總額

本公司申請發行員工認股權證案，分別經財政部證券暨期貨管 理委員會 91.6.28 台財證 第 0910135573 號函及 93.01.12 台財證 一字第 0920162878 號函核准發行員工認股權憑證 7,790 單位及 6,500 單位，每單位得認購股數 1,000 股，共計得認購普通股 14,290 仟股。 惟截至目前己發行 9,617 仟股（其中員工放棄 2,759 單位），其中 3,673

104

仟股已逾申報生效核准通知到達之日起一年內之期限，擬不予發 行，餘 1,000 單位未正式發行。

認購價格

認購價格
發
行
日
91.08.06
92.02.06
93.02.12		 已發行單位
1,117
3,000
5,500		 認
購
價
格
17.20
18.80
15.80

可行使及實際行使之認股權數

至本期止，尚未能行使認股權。 酬勞成本

× （衡量日股票成交價格－認購價格） 可認購股權

＝ (17.20 － 17.20)×539,000 （股）＋ (18.80 － 18.80)×2,367,000 （股） ＋ (15.80 － 15.80)×5,435,000 （股）＝ 0

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 面額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發 行股票之股本溢價及庫藏股交易等）及受領贈與之所得產生之資本公 積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每 年以一定比例為限。但依權益法計算長期股權投資認列之資本公積， 不得作為任何用途。

不得作為任何用途。
現金增資溢價
減：資本公積－彌補虧損
資本公積轉增資		 九
十
三
年
十二月三十一日
$ 732,000
(
559,755)
(
32,200)
$140,045		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 732,000
(
239,811)
(
32,200)
$459,989

盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除彌補歷年累積虧損及 依法繳納一切稅捐外，就其餘額提存百分之十為法定公積，但法定公 積累積已達資本總額時不在此限，董事會得視營運需要酌情保留部分 盈餘，作為特別盈餘公積，扣除特別盈餘公積後，如尚有盈餘，由董

105

事會擬具分配案，送股東會決議分派之，但其中董事、監察人酬勞百 分之二，員工紅利不低於百分之二。 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權公司董事會決定之。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就年底結算之股東權益減項 提列特別盈餘公積後，方得以分配，嗣後股東權益減項數額有迴轉時， 得就迴轉金額分配盈餘。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫 暨資金之需求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大 資本規模之長期財務規劃，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發 放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利為股利發放總額之百分 之十至百分之三十；惟若公司有其它考量經股東會同意後，則可適度 提高現金股利發放之比例。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達股本總額時止。 法定公積得用以彌補公司虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五 十時，得以其半數撥充股本。

本公司計算分配股東可扣抵稅額時，若分配屬於八十六年度（含） 以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十 七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東 外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之可分配之股 東可扣抵稅額。

本公司九十二及九十一年度盈餘分配議案，業經董事會及股東會 通過，均未配發員工紅利及董監事酬勞。

本公司九十三年度盈餘分配議案截至會計師查核報告出具日止， 尚未經董事會決議，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請 至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

106

O 用人、折舊、折耗及攤銷費用

功能別
性質別
 九
十
三



 九
十
三



 年
度
 九
十
二
年
度



 九
十
二
年
度



 九
十
二
年
度



 九
十
二
年
度
屬
於
營業成本者		 屬
於
營業費用者		 合
計		 屬
於
營業成本者		 屬
於
營業費用者		 合
計
用人費用
薪資費用
 49,478 50,629 100,107 40,943 57,787 98,730
勞健保費用
 4,240 3,897 8,137 3,384 4,033 7,417
退休金費用
 1,198 1,113 2,311 723 2,620 3,343
其他用人費用
 - - - - - -
折舊費用
 116,522 44,673 161,195 121,207 66,278 187,485
折耗費用
 - - - - - -
攤銷費用 1,447 2,957 4,404 1,918 2,920 4,838
預計所得稅
本公司所得稅估計如下：
稅前財務損失
永久性差異
預付設備款違約損失
出售證券利益免稅
其 他
暫時性差異
長期投資未實現跌價損
失
未實現存貨跌價損失
存貨報廢損失於次期申
報
未實現兌換損益－淨額
備抵呆帳超限
其 他
課稅所得
稅 率
以前年度所得稅（高）低估
遞延所得稅資產減少
所得稅費用
遞延所得稅資產減少
以前年度所得稅高（低）估
扣繳稅款
應退所得稅		 九
十
三
年
度
($ 167,987)
13,728
(
273)
2,711
23,000
15,000
-
(
723)
850
444
(
113,250)
-
-
(
28)
95,062
95,034
(
95,062)
28
(
37)
($ 37)		 九
十		 二
年
度
($ (
(
(

(
(
(
($		 244,997)
-
907)
49
4,994
13,488
24,633
701)
296
274
202,871)
-
-
5
24,942
24,947
24,942)
5)
51)
51)

P 預計所得稅

107

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

k 遞延所得稅資產－流動：
未實現存貨跌價損失
備抵呆帳
存貨報廢損失
虧損扣抵
投資抵減
遞延所得稅負債－流動：
未實現兌換利益
減：備抵評價金額
遞延所得稅資產－流動
淨額
l 遞延所得稅資產－非流動：
長期投資未實現跌價損失
退休金費用
虧損扣抵
投資抵減
減：備抵評價金額
遞延所得稅資產－非流
動淨額		 九
十
三
年
十二月三十一日
$ 8,442
4,145
-
-
67,697
80,284
(
304)
(
79,980)
$ -
$ 6,986
1,564
160,217
36,602
205,369
(
111,851)
$ 93,518		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 15,742
3,934
6,158
21,428
26,654
73,916
(
123)
(
73,793)
$ -
$ 1,248
1,452
131,719
119,078
253,497
(
64,917)
$188,580

截至九十三年十二月三十一日，投資抵減相關資訊如下：

法
令
依
據
促進產業升級條例
抵
減
項
目
機器設備
研究發展支出及
人才培訓支出		 可抵減總額
$ 59,445
3,149
242
8,251
10,002
9,601
13,609
$ 104,299		 尚未抵減餘額
$ 59,445
3,149
242
8,251
10,002
9,601
13,609
$ 104,299		 最後抵
減年度
94
96
97
94
95
96
97

108

截至九十三年十二月三十一日止，虧損扣抵相關資訊如下：

虧
損
年
度
90
91
92
93		 可抵減稅額
$ 14,174
66,376
51,355
28,312
$ 160,217		 尚未抵減餘額
$ 14,174
66,376
51,355
28,312
$ 160,217		 最後抵減年度
95
96
97
98

本公司歷年來之營利事業所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定至 九十一年度，唯八十九年度尚未核定。 兩稅合一相關資訊如下：

九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 - - 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ $ 九十三年度（預計） 九十二年度（實際） - - 盈餘分配之稅額扣抵比率

本公司九十三年十二月三十一日未分配盈餘並無八十七年度 （含）以前之盈餘。 Q 每股（損）益

本公司九十三及九十二年度稅前基本每股（損）益及稅後基本每 股（損）益係分別按各該年度稅前（損）益及稅後（損）益，除以各 該年度流通在外普通股之加權平均股數 79,175 仟股及 77,900 仟股。 R 關係人交易事項

關係人交易名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 關 係 倍強科技股份有限公司 該公司董事長為本公司法人董事代表 斌盛工業有限公司 本公司之監察人與該公司董事長為同一人 正懋光電股份有限公司 本公司董事與該公司董事具二親等之關係

109

與關係人間之重大交易事項

k 製造費用

製造費用
製造費用
〃
營業費用
營業費用		 關
係
人
倍強科技股份有限公司
斌盛工業股份有限公司
關
係
人
倍強科技股份有限公司		 九
十
三		 年
度
佔各該
科目％
0.21
0.06
年
度
佔各該
科目％
0.06		 九
十
二		 年
度
金
額
$ 549
153
九
十
三		 金
額
$ 243
52
九
十
二		 佔各該
科目％
0.10
0.02
年
度
金
額
$ 143		 金
額
$ 31		 佔各該
科目％
0.01

l 營業費用

與關係人間之債權債務情形

應付票據
倍強科技股份有限公
司
正懋光電股份有限公
司
斌盛工業有限公司
應付帳款
正懋光電股份有限公
司		 九十三年十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 126
0.46
-
-
35
0.12
-
-		 九十二年十二月三十一日

 九十二年十二月三十一日
金
額
$ 126
-
35
-		 金
額
$ 64
12
1
8		 佔
該
科目％
0.22
0.04
-
0.06

財產交易

九十三年度：無。

九十二年度：

本公司於九十二年間向關係人倍強科技股份有限公司購入機器 設備 1,369 仟元。

110

S 提供擔保之資產

本公司下列資產已提供各金融機構作為借款額度之擔保：

受限制資產
應收帳款
存 貨
固定資產
固定資產
固定資產		 內
容
定存單、活存
貨 款
原料、成品
土 地
房屋及建築
機器設備		 九
十
三
年
十二月三十一日
$ 8,986
17,106
22,438
128,223
257,306
419,680
$ 853,739		 九
十
二
年
十二月三十一日		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 26,912
-
-
128,223
270,156
558,878
$ 984,169

T 重大承諾事項及或有事項

本公司為興建廠房及購買機器設備與廠商簽訂合約總價為 44,332 仟 元，其中已付金額為 19,803 仟元，帳列未完工程 14,500 仟元、預付 設備款 5,303 仟元。

本公司因廠房、無塵室發包工程而向廠商收取之存入保證票據共計 10,566 仟元。

本公司發行員工認股權憑證情形，請詳附註十五說明。 U 部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司所營業集中於光電半導體磊晶片及元件之業務，尚無重 要產業部門之劃分。

地區別財務資訊

本公司並未於國外設立營運機構。 外銷銷貨資訊

本公司九十三及九十二年度外銷銷貨收入達損益表上收入金額 10% 之 者明細如下：

地
區
別
美 洲
亞 洲		 九
十
三



 年
度
所佔比例
39.67%
22.18%		 九
十
二



 年
度
銷
貨
金
額
$ 210,551
117,710		 銷
貨
金
額
$ 282,142
142,275		 所佔比例
61.38%
30.95%

111

重要客戶資訊

10% 本公司九十三及九十二年度其收入佔損益表上收入金額 以 上客戶明細如下：

上客戶明細如下：
客
戶
0-020
0-021
0-012
0-022
0-027
L-009		 九
十
三		 年
度
佔
該
科目％
11.75
2.61
-
16.50
17.60
15.56		 九
十
二		 年
度
銷
貨
金
額
$ 62,351
13,853
-
87,579
93,410
82,570
$ 339,763		 銷
貨
金
額
$ 76,699
26,076
124,815
94,607
21,229
-
$ 343,426		 佔
該
科目％
16.69
5.67
27.15
20.58
4.62
-

V 其 他 ：

本公司為充實營運資金及改善財務結構，擬以私募方式辦理現金增 資發行新股，並得以不超過二仟萬股額度內，視市場狀況於此一額 度範圍內調整發行額度。私募增資發行新股一案已於九十三年八月 十日經股東臨時會決議通過，九十三年十二月三十一日已募得 80,000 仟元，帳列股本 34,000 仟元及預收股本 46,000 仟元。截至九 十四年三月八日止已募得資金 100,000 仟元。

金融商品之公平價值

本公司九十三年及九十二年十二月三十一日之非衍生性金融商 品，除下列項目外，其帳面價值與公平價值相當。

九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 金 融 商 品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 負 債 長期借款 $ 173,254 $ 142,663 $ 236,086 $ 233,227

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應付票 據及款項與短期銀行借款。

112

  • l 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若 無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

  • m 長期股權投資係屬非上市上櫃公司，以期末帳面價值為公平價值。 n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

  • 本公司係以台灣銀行報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠 期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

  • 科目重分類

為配合九十三年度財務報表比較，九十二年度部分會計科目業 經重分類。

W 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：

編
號		 項
目		 說
明
1 資金貸與他人。 無
2 為他人背書保證。 無
3 期末持有有價證券情形。 附表一
4 累積買進或賣出同一有價證券之金額，達新台幣一億元或
實收資本額20%以上。		 無
5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以
上。		 無
6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以
上。		 無
7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額
20%以上。		 無
8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 無
9 從事衍生性商品交易。 無

轉投資事業相關資訊：無。 大陸投資資訊：無。

113

附表一 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有
之		 公 期
司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股		 期
司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股		 期
司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股		 期
司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股		 期
司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股		 數帳 數帳 面 金 額持股比例％市 額持股比例％市 額持股比例％市 末
價備		 末
價備		 註
全新光電科技股份股票－非上市上櫃
有限公司
倍強科技股份有		 該公司董事長為本公司法人董事 長期股權投資 2,035,817 $ 9,573 4.93 5.20
限公司 代表
正懋光電股份有 本公司董事與該公司董事具二親 〃 454,000 - 6.30 3.19
限公司 等之關係

114

(95)財審報字第05000131 號

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四 年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。全新光 電科技股份有限公司民國九十三年度之財務報告係由其他會計師查 核，並於民國九十四年三月八日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十四年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份 有限公司民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新 發佈之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國九 十四年十二月三十一日之總資產及股東權益均減少 99,209 仟元，並使民國九十四年度之本期淨 損增加 99,209 仟元。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 王嘉瑜 蕭金木

國

九

前財政部證期會 (84)台財證(六)第13377 號 核准簽證文號[： ] (81)台財證(六)第33095 號 十 五 年 四 月 二 十

日

民

115

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 94 年及 93 年 12 月 31 日

民國94 年及93年 12 月31 日
單位：新台幣仟元
94
金		 年 12月31日
93
額
%
金		 年 12月31日
額
%		 94
金		 年12月31日
額
%		 93
金		 年12月31日
額
%
1100
1120
1140
1160
1190
120X
1250
11XX
142102
1501
1521
1531
1551
1561
1681
15XY
15X9
1599
1670
15XX
1720
1750
17XX
1810
1820
1830
1860
18XX		 資 產
流動資產
現金及約當現金(附註四(一))
應收票據淨額
應收帳款淨額(附註四(二)及六)
其他應收款
其他金融資產–流動(附註六)
存貨(附註四(三)及六)
預付費用
流動資產合計
基金及長期投資(附註四(四))
採成本法之長期投資
固定資產(附註六)
成本
土地
房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備
成本及重估增值
減：累計折舊(附註四(五))
減：累計減損(附註三、四(五)(七))
未完工程及預付設備款
固定資產淨額
無形資產
專利權
電腦軟體成本
無形資產合計
其他資產–淨額
閒置資產(附註三、四(六)(七)及六)
存出保證金
遞延費用
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五))
其他資產合計		 (
(		 $
72,399
13,245
117,975

928

11,071
140,011

8,416
364,045

9,573
96,972
333,915

923,777

1,564

16,011
77,776
1,450,015

756,842) (
88,617) (
50

604,606

798

70

868

50,632
67

2,781

93,518
146,998
 6
1
11
-
1
12
1
32
1
9
30
82
-
1
7
129
67) (

8)
-
54
-
-
-
5
-
-
8
13		 $
103,711
8
7,817
1
84,741
6
5,126
-
8,986
1
138,953
10
5,244
-
354,578
26
9,573
1
128,439
10
376,360
28
949,054
70
2,512
-
16,011
1
84,771
6
1,557,147
115
697,473) ( 51)
-
-
26,562
2
886,236
66
1,146
-
141
-
1,287
-
-
-
2,478
-
4,441
-
93,518
7
100,437
7
2100
2120
2140
2170
2210
2260
2270

2280
21XX
2420
2810
2XXX
3110
3140
3211
3350
3XXX		 負債及股東權益
流動負債
短期借款(附註四(八))
應付票據
應付帳款
應付費用
其他應付款項
預收款項
一年或一營業週期內到期長期負債
(附註四(九))
其他流動負債
流動負債合計
長期附息負債
長期借款(附註四(九))
其他負債
應計退休金負債(附註四(十))
負債總計
股東權益
普通股股本(附註四(十一))
預收股本
資本公積(附註四(十三))
普通股溢價
保留盈餘(附註四(十四))
待彌補虧損
股東權益總計
重大承諾及或有事項(附註七)
重大之期後事項(附註九)		 $ ( 177,084
16
$ 225,065
17
27,499
2
27,670
2
69,057
6
18,155
1
17,755
2
17,874
1
69
-
4,336
-
1,781
-
-
-
125,119
11
141,612
11
1,836
-
1,714
-
420,200
37
436,426
32
66,224
6
173,254
13
2,201
-
6,407
1
488,625
43
616,087
46
979,000
87
813,000
60
-
-
46,000
3
81,795
7
140,045
10
423,330
)(37
) (
263,021
)(19
)
637,465
57
736,024
54
1XXX 資產總計 $ 1,126,090 100 $ 1,352,111
100		 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1,126,090 100 $ 1,352,111 100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。

116 經理人：林昆泉

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

營業收入
4110
銷貨收入
4170
銷貨退回
(
4190
銷貨折讓
(
4100
銷貨收入淨額
營業成本(附註四(十七))
5110
銷貨成本
(
5910
營業毛利
營業費用(附註四(十七))
6100
推銷費用
(
6200
管理及總務費用
(
6300
研究發展費用
(
6000
營業費用合計
(
6900
營業淨損
(
營業外收入及利益
7110
利息收入
7130
處分固定資產利益
7140
處分投資利益
7160
兌換利益
7480
什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
(
7522
其他投資損失
7530
處分固定資產損失
(
7550
存貨盤損
(
7560
兌換損失
7570
存貨跌價及呆滯損失
(
7620
閒置資產折舊及跌價損失
(
7630
減損損失(附註四(七))
(
7880
什項支出
(
7500
營業外費用及損失合計
(
7900
繼續營業部門稅前淨損
(
8110
所得稅費用(附註四(十五))
9600
本期淨損
(
普通股基本每股虧損(附註四(十六))
9750
本期淨損
(
稀釋每股虧損(附註四(十六))
本期淨損
(		 94年
金
額
$ 549,744

13,650) (

1,830
)
534,264

446,569
)(
87,695

12,521) (

38,537) (

81,069
)(

132,127
)(

44,432
)(
535
-
-
3,881
2,638
7,054

14,116)(
-

299)

532)
-

1,114)

3,875)(

99,209) (

3,786
)(

122,931
)(

160,309)(
-
$ 160,309
)(
稅
前
稅
$ 1.73
)($ $ 1.73
)($		 94年
金
額
$ 549,744

13,650) (

1,830
)
534,264

446,569
)(
87,695

12,521) (

38,537) (

81,069
)(

132,127
)(

44,432
)(
535
-
-
3,881
2,638
7,054

14,116)(
-

299)

532)
-

1,114)

3,875)(

99,209) (

3,786
)(

122,931
)(

160,309)(
-
$ 160,309
)(
稅
前
稅
$ 1.73
)($ $ 1.73
)($		 度
%
103

3)
(
-
(
100

83
)
(
17

3)
(

7)
(

15
)
(

25
)
(

8
)
(
-
-
-
1
-
1

3)
(
-
(
-
-
(
-
(
-
(

1)

18)

1
)
(

23
)
(

30)
(
-
(

30
)
(
後
1.73
)
(
1.73
)
 93年

93年

度
%
101

1)
-
100

86
)
14

3)

10)

34
)

47
)

33
)
-
8
-
-
1
9

3)

5)
-
-
-

3)
-
-
-

11
)

35)

20
)

55
)
後
3.32
)
3.32
)
金
額
$ 481,171

3,569)(

2,312
)
475,290

409,370
)(
65,920

12,649) (

48,041) (

161,432
)(

222,122
)(

156,202
)(
314
34,125
273
-
4,337
39,049

14,811)(

23,000) (
-

87)

587)

12,298) (
-
-

51
)

50,834
)(

167,987)(

95,034
)(
$ 263,021
)(
稅
前
稅
$ 2.12
)($ $ 2.12
)($


稅
前
$ 1.73
)
$ 1.73
)

稅
前
$ 2.12
)
$ 2.12
)

($
($

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。

117 經理人：林昆泉

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 ~~118~~ 益 變 動 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國94 年及93年1月1 日 至12月31 日
93年 度
93年1月1日餘額
現金增資
預收股款
資本公積彌補虧損
93年度淨損
93年12月31日餘額
94年 度
94年1月1日餘額
現金增資
94年度淨損
94年12月31日餘額		 股
本
收
股
本
-
-
46,000
-
(
-
46,000
46,000
46,000)
(
-
-
普
通
股
溢
價

$ 459,989
(
-
-

319,944)
-
(
$ 140,045
(
$ 140,045
(

58,250)
-
(
$ 81,795
(		 待
彌
補
虧
損

$ 319,944)
-
-
319,944

263,021
)
(
$ 263,021
)
$ 263,021)
-

160,309
)
(
$ 423,330
)		 單位：新台幣仟元
合
計
$ 919,045
34,000
46,000
-

263,021
)
$ 736,024
$ 736,024
61,750

160,309
)
$ 637,465
普
通
股
股
本
$ 779,000
34,000
-
-
-
$ 813,000
$ 813,000
166,000
(
-
$ 979,000		 預
$
$
$
$

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。 118

董事長：陳懋常

經理人：林昆泉

會計主管：黃裕宗

全 新 光
民國94		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 日 單位：新台幣仟元
119		 單位：新台幣仟元
119
9 4年 度 9 3 年 度
營業活動之現金流量
本期淨損 ($ 160,309) ($ 263,021)
調整項目
呆帳損失 604 1,300
折舊費用(含其他損失) 129,078 161,195
各項攤提 2,333 4,404
存貨跌價及呆滯損失 1,114 12,298
採成本法認列之永久性跌價損失 - 23,000
處分固定資產損失(利益) 299 ( 34,125)
資產減損 99,209 -
資產及負債科目之變動
應收票據 ( 5,428) ( 7,030)
應收帳款 ( 33,838) ( 35,029)
其他應收款 4,198 10,431
存貨 ( 2,172) ( 97,142)
預付費用 ( 3,172) 5,117
遞延所得稅資產/負債 - 95,062
其他流動資產–其他 - 613
應付票據 ( 171) ( 1,713)
應付帳款 50,902 4,940
應付費用 ( 119) 278
其他應付款項 ( 1,267) ( 1)
預收款項 1,781 ( 15,868)
其他流動負債 122 18
應計退休金負債 ( 4,206
)		 445
營業活動之淨現金流入(流出) 78,958 ( 134,828
)
(續 次 頁)

119

全 新 光
民國94		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 電 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
年及93年1月1日至12月31		 日 單位：新台幣仟元
120		 單位：新台幣仟元
120
9 4 年 度 9 3 年 度
投資活動之現金流量
短期投資減少 $ - $ 36,000
其他金融資產-流動(增加)減少 ( 2,085) 17,926
購置固定資產 ( 2,260) ( 26,140)
處分固定資產價款 1,672 69,407
專利權增加 ( 34) ( 345)
存出保證金減少(增加) 2,411 ( 2,410)
遞延費用增加 ( 220
)		 ( 4,144
)
投資活動之淨現金(流出)流入 ( 516
)		 90,294
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加 ( 47,981) 92,949
長期借款增加 - 78,780
償還長期借款 ( 123,523) ( 144,383)
現金增資 61,750 34,000
預收股款 - 46,000
融資活動之淨現金(流出)流入 ( 109,754
)		 107,346
本期現金及約當現金(減少)增加 ( 31,312) 62,812
期初現金及約當現金餘額 103,711 40,899
期末現金及約當現金餘額 $ 72,399 $ 103,711
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息 $ 14,617 $ 14,729
本期支付所得稅 $ 54 $ 37
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債 $ 125,119 $ 141,612

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。 120 經理人：林昆泉

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民國 94 年及 93 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

  • ( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片 產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券 管理機關核准於台灣證券交易所上市。

  • ( 二 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 185 人。

  • 二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低採總額比較法評價，跌價損失列入當期損益，比 較成 與市價時，上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間最末一個月公開市場平 均收盤價為市價，開放型基金則以資產負債表日之每單位淨資產價值為 市價。

( 三 ) 備抵呆帳

  • 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 四 ) 存 貨

以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。 期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與市價孰低採 總額比較法評價；比較成本與市價時，係以重置成本或淨變現價值為市 價；對於呆滯及可能過時之存貨均已提列適當之損失準備。

121

( 五 ) 長期股權投資

  1. 20 以取得成本為入帳基礎，持有普通股表決權之股份低於 ％且對被投 資公司無重大影響力者，如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評 價；惟若有充份證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小時，則 承認跌價損失，列入當期損益，並以承認損失後之被投資帳面價值作 為新成本。

  2. 20 持有被投資公司有表決權之股份比例 ％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。凡與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均 加以沖銷。

( 六 ) 固定資產及非營業用資產

  • 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列 為固定資產之成本。凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良 支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。

  • 固定資產及非營業用資產報廢或處分時，成本、累計折舊及累計減損 分別自相關科目沖銷，所產生之處分資產損益列入當期營業外收 支項下。

  • 折舊之提列係依估計經濟耐用年限加計一年殘值，採平均法計提。耐用 年數屆滿而尚在使用之固定資產，其殘值依估計使用年數按平均法提 50 5 10

列。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為 年外，餘為 ∼ 年。

  1. 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者帳列其他資 產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

( 七 ) 資產減損

  1. 自民國 94 年度 ( 含 ) 起，當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有 的資產其可回收金額低於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金 額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價 值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價 值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折 現計算。

  2. 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 八 ) 無形資產

  • 3~5

  • 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 年。

122

  • ( 九 ) 退 休 金

  • 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付 8

  • 義務按 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基 礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十 ) 所 得 稅

  1. 22 本公司所得稅係依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」 之規定，作跨期間之所得稅分攤將暫時性差異及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產 或負債依據該所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分 為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備 抵評價科目，以淨額列於資產負債表。

  2. 12 本公司所得稅抵減係依財務會計準則公報第 號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定，對因購置設備及研究發展支出所產生之所得稅抵 減採當期認列法處理。

  3. 以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

  4. 10% 本公司未分配盈餘加徵 營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈 餘之日列為當期費用。

( 十一 ) 收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 ( 十二 ) 每股盈餘

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積 轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間， 現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

( 十三 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

123

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號「資 產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 94 年 12 月 31 日 之總資產及股東權益均減少 $99,209 ，並使民國 94 年度本期淨損增加 $99,209 ， 1.07 每股盈餘減少 元。

四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

庫存現金及零用金
活期及支票存款
定期存款
(二)應收帳款淨額
應收帳款
減：備抵呆帳
(三)存貨
製 成 品
在 製 品
原 物 料
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
(四)長期投資
評價
被 投 資 公 司 名 稱
基礎
倍強科技股份有限公司
成本法
正懋光電科技股份有限
公司
成本法		 94年12月31日
93年12月31日
71
$ 112
$ 33,638

103,599

38,690


-


72,399
$
103,711
$
94年12月31日
93年12月31日
121,968
$ 88,130
$ 3,993)
(

3,389)
(

117,975
$
84,741
$
94年12月31日
93年12月31日
98,916
$ 96,464
$ 26,795

18,888

34,350


57,368


160,061

172,720

20,050)
(

33,767)
(

140,011
$
138,953
$
持股
持股
金 額
比例
金 額
比例
9,573
$ 4.93%
9,573
$ 4.93%
-


6.30%
-


6.30%
9,573
$
9,573
$
93年12月31日
94年12月31日

民國 93 年度對採成本法評價之長期股權投資－正懋光電科技股份有限公 司認列永久性跌價損失計 $23,000 。

124

( 五 ) 固定資產

1. 累計折舊


房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備		 94年12月31日
108,273
$ 597,966

1,303

11,585

37,715


756,842
$		 93年12月31日
119,054
$ 529,374

2,009

10,843

36,193


697,473
$
  1. 民國 94 年及 93 年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $270 。 3. 累計減損
土地
房屋及建築
機器設備
辦公設備
其他設備
置資產
土地
房屋及建築
機器設備
其他設備
減︰累計減損

94 年 12

94 年 12

月 31
成 本
累 計 折 舊
31,467
$ -
$ 61,382

38,594)
(
21,447

16,255)
(
6,996


5,219)
(

121,292
$
60,068)
($
(

( 六 ) 閒置資產

( 七 ) 資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號 資產減損之會計處理， 至民國 94 年 12 月 31 日止認列之減損損失計 $99,209 帳列損益表「減損損失」項下。 ( 八 ) 短期借款

信用借款
擔保借款
合計
利率區間		 94年12月31日
111,007
$ 66,077


177,084
$
2.55%∼6.55%		 93年12月31日
63,380
$ 161,685


225,065
$
2.35%∼4.50%

125

( 九 ) 長期借款

借款性質
擔保借款


減：一年內到期之部份
利率區間		 還款期限
民國103年3月2日前
陸續到期
(		 94年12月31日
191,343
$ 125,119)


(
66,224
$
1%∼3.765%		 93年12月31日
314,866
$ 141,612)


173,254
$
1%∼4.145%

( 十 ) 退休金計劃

  1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之 後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及 退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 15

兩個基數，超過 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 45 2 %

以 個基數為限。本公司按月就薪資總額 提撥退休基金，以勞工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

  1. 本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

  2. (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

(1) 有關退休金之精算假設彙總如下：
94年12月31日 93年12月31日
折現率
未來薪資水準增加數
基金資產之預期投資報酬率		 3.25%
3.00%
3.25%		 3.25%
3.00%
3.25%
(2) 民國94年及93年12月31日退休基金提撥狀況表如下：
94年12月31日		 93年12月31日
給付義務
既得給付義務
非既得給付義務		 $ -

3,392

 $ -

5,259
累積給付義務 3,392
 5,259
未來薪資增加之影響數 2,969
 4,791
預計給付義務 6,361
 10,050
退休基金資產公平價值 ( 11,092)

 ( 10,018)
提撥狀況 ( 4,731)
 32
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損(益)		 (
125)

7,057

 (
177)

6,552
應計退休金負債 $ 2,201

 $ 6,407
既得給付 $ -

 $ -

126

(3) 民國94年及93年度淨退休金成本之內容： 94 年 度 93 年 度
服務成本
$ 利息成本

基金資產之預期報酬
(
未認列過渡性淨付義務

退休金損(益)
(
縮減或清償損(益)
(
淨退休金成本
($











1,338

327

357)

10

223)

4,382)


3,287)

 (
(		 $




$











2,503

277

286)

10

193)

-


2,311
  1. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 6%

休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 提繳 勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之 退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民 國 94 年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本為 $1,995 。

( 十一 ) 普通股股本

  1. 截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日止，本公司額定股數分別為 160,000 仟股及 130,000( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) 仟股，發行及 流通在外股數分別為 97,900 仟股及 81,300 仟股，每股面額 10 元。

  2. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募 發行普通股計 16,600 仟股，分兩次發行，每股面值 10 元。第一次私 募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價發行，共計 $66,000 ，增資基 準日為民國 94 年 2 月 15 日，第二次私募普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 $41,750 ，增資基準日為民國 94 年 6 月 21 日， 該增資案業已辦妥變更登記完竣。上述私募有價證券自交付日起未 3

滿 年不得辦理公開發行。

( 十二 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日經董事會決 議發行酬勞或員工認股權憑證各 7,790 單位及 6,500 單位，每單位認股 權憑證係以認購 1,000 股之普通股認股權憑證發行後，遇有本公司普通 股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之並 5 加發認股權繳納憑證。本公司發行之認股權憑證之存續期間皆為 年， 2 員工自被授予認股權憑證屆滿 年後，得依員工認股權憑證辦法分年 行使權力。

  1. 民國 94 年度及 93 年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量 及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

127

認 股 選 擇 權
期初流通在外
本期給與
無償配股增發或調整
認股股數
本期行使
本期失效
(
期末流通在外
期末可行使之認股選
擇權
期末已核准尚未發行
認股選擇權		 加權平均
行價價格
數 量
(新台幣元)
6,754

16.66
$ 1,000

8.8

-

-

-

-

1,098)


-

(
6,656


15.51

1,031


-


94 年 度		 93 年 度 93 年 度
數 量
6,754

1,000

-

-

1,098)


6,656


1,031


-


 數 量
3,071

5,500

-

-

1,817)


6,754


400


1,000


 加權平均
行價價格
(新台幣元)
18.50
$ 15.8

-

-

-

16.66
  1. 截至民國 94 年 12 月 31 日酬勞性員工認股權擇權計畫流通在外之資 訊如下表：

==> picture [396 x 93] intentionally omitted <==

( 十三 ) 資本公積

  1. 依公司法及相關法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之 溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不 超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損， 且非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充 之。本公司民國 93 年度股東會決議以資本公積彌補虧損計 $319,944 。

  2. 民國 94 年度本公司以低於面額折價發行股票，依面額與發行價格間 之差額沖銷資本公積計 $58,250 。

128

( 十四 ) 保留盈餘

  1. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前 年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列 特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

    • (1) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

    • (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬 公司之員工。

    • (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東 會決議，按股份總數比例分配之。

  2. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 50%

本時，以此項公積已達實收資本額 ，並以撥充其半數為限。

  1. 本公司民國 94 年及 93 年度經股東會決議均未配發員工紅利及董監酬 勞。

  2. 本公司 94 年度盈餘分配議案，業經民國 95 年 4 月 4 日董事會決議不 擬分派，尚未經股東會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈 餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

( 十五 ) 所 得 稅

1. 所得稅費用及應付所得稅：

94 年 度 93 年 度 應收退稅款 ($ 54) ($ 37) 預付所得稅 54 37 遞延所得稅淨變動數 - 95,062 以前年度(高)低估數 - ( 28) 所得稅費用 $ - $ 95,034

129

  1. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

流動項目：
暫時性差異
未實現存貨跌價及
呆滯損失
備抵呆帳
未實現兌換利益
虧損扣抵
投資抵減
減：備抵評價
非流動項目：
暫時性差異
長期投資未實現跌
價損失
退休金財稅差
未實現資產減損
虧損扣抵
投資抵減
減：備抵評價
所得稅
金 額
影響數
20,050
$ 5,012
$ 3,106

777

-

-

56,695

14,174

12,698

32,661

32,661)
(
-
$
27,944
$ 6,986
$ 2,048

512

83,946

20,987

599,232

149,808

18,019


196,312

102,794)
(

93,518
$
94 年 12 月 31 日		 所得稅
金 額
影響數
33,767
$ 8,442
$ 16,580

4,145

1,216

304)
(
-

-

67,697

79,980

79,980)
(
-
$
27,994
$ 6,986
$ 6,256

1,564

-

-

640,868

160,217

36,602


205,369

111,851)
(

93,518
$
93 年 12 月 31 日
  1. 本公司民國 94 年度產生之所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵 減總額及尚未抵減餘額等明細列示如下：

尚 未 最 後 法令依據 抵減項目 可抵減總額 抵減餘額 抵減年度 促進產業升級條例 重要科技事業 $ 3,149 $ 3,149 96 研發及人才培訓 27,568 27,568 97 $ 30,717 $ 30,717

130

  1. 截至民國94年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得 稅影響數情況如下：
發生年度 申報數/核定數 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後扣抵年度
90
91
92
93
94		 核定數
核定數
核定數
核定數
申報數		 14,174
$ 66,376

51,355

28,079

3,998


163,982
$		 14,174
$ 66,376

51,355

28,079

3,998


163,982
$		 95
96
97
98
99
  1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

==> picture [391 x 67] intentionally omitted <==

  1. 87 本公司之未分配盈餘，均屬 年度以後產生。

( 十六 ) 普通股每股虧損

94 年 度

基本每股虧損
屬於普通股股東		 稅 前 稅 後 加權平均
流通在外
股數(千股)		 稅 前
稅 後
(單位：新台幣元)
每 股 虧 損		 稅 前
稅 後
(單位：新台幣元)
每 股 虧 損
之本期淨損 160,309)
($		 160,309)
($		 92,903

 1.73)
($		 1.73)
($
93 年 度
基本每股虧損
屬於普通股股東		 稅 前 稅 後 加權平均
流通在外
股數(千股)		 稅 前
稅 後
(單位：新台幣元)
每 股 虧 損
之本期淨損 167,987)
($		 263,021)
($		 79,220

 2.12)
($		 3.32)
($
本公司民國94年度及93年度為淨損，故潛在普通股不具稀釋作用。

131

( 十七 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

功能別
性質別		 94 年 度

 94 年 度

 94 年 度
屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合計
用人費用
薪資費用
 $ 25,294
 $ 48,030
 $ 73,324
勞健保費用
 3,195
 3,069
 6,264
退休金費用(註1)
 -
 -
 -
其他用人費用
 3,777
 2,624
 6,401
折舊費用(註2)
 97,361
 27,842
 125,203
攤銷費用 291 2,042 2,333
功能別
性質別		 93 年 度
屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合計
用人費用
薪資費用
 $ 44,111
 $ 47,189
 $ 91,300
勞健保費用
 4,240
 3,897
 8,137
退休金費用
 1,198
 1,113
 2,311
其他用人費用
 5,367
 3,440
 8,807
折舊費用
 116,522
 44,673
 161,195
攤銷費用 1,447 2,957 4,404

  • 註 1 ：本公司本年度因自 94 年 7 月 1 日起採用勞工退休金條例，於衡 量日適用勞動基準法保有 94 年 7 月 1 日前年資人員減少，致本 年度產生縮減及清償損益。

  • 註 2 ：不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )$3,875 。

  • 五、關係人交易

無。

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 94年12月31日 93年12月31日 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 $ 11,071 $ 8,986 短期借款額度擔保 資產-流動) 固定資產(含閒置資產) 614,766 805,209 長期借款額度擔保 應收帳款 - 17,106 短期借款額度擔保 存貨 - 22,438 〃

132

七、重大承諾事項及或有事項

88 本公司於民國 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公司買 回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟光磊以本 公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為 二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故委請律師提出抗告。經律 師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並無發現具體存在可資認定系爭 貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有全數買回之證據存在，故本公司認 為勝訴之機會甚高，未就此訴訟案估列或有損失。目前全案正由桃園地方法 院審理中。

八、重大之災害損失 無。

九、重大之期後事項

本公司為改善財務結構、添購機器設備及充實營運資金，業經民國 95 年 4 月 4 3 日董事會決議擬發行可轉換公司債 億元，惟尚在規劃中。 十、其他

( 一 ) 衍生性金融商品

無。

( 二 ) 金融商品之公平價值

金 融 資 產
公平價值與帳面價值
相等之金融商品
長期股權投資
金 融 負 債
公平價值與帳面價值
相等之金融商品
應計退休金負債		 帳面價值
公平價值
214,757
$ 214,757
$ 9,573

6,277

482,738

482,738

2,201

4,731)
(
94 年 12 月 31 日		 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日
帳面價值
207,733
$ 9,573

603,630

6,407

 公平價值
207,733
$ 9,573

603,630

32

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  1. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、存出保證金、質押之定存、 短期借款、應付票據及帳款、應付費用、應付所得稅及長期借款。

  2. 長期股權投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市 場價格可供參考時，則依發行公司每股淨值或其他資訊估計公平價值。

  3. 應計退休金負債，係以資產負債表日為衡量日之精算報告中所列示之退 休金提撥狀況為公平價值。

133

( 三 ) 財務報表之表達

民國 93 年度財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國 94 年度財務 報表比較。

( 以下空白 )

134

十一、附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

2.為他人背書保證之情形：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持
有
之
公
司		 有價證券種類 有
價
證
券
名
稱		 有
價
證
券
發
行
人
與本公司之關係人		 帳
列
科
目		 期
末
 期
末
 期
末
 期
末
 備
註
股
數
 帳
面
金
額		 持股比率 市
價
全新光電科技股份有限
公司		 股票 倍強科技股份有限公司 本公司採成本法評價之被投
資公司		 長期投資 2,035,817
 9,573
$		 4.93% 6,277
$		 未質押
全新光電科技股份有限
公司		 股票 正懋光電股份有限公司 本公司採成本法評價之被投
資公司		 長期投資 454,000
 -
 6.30% -
 未質押

  • 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無此情形。

  • 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 9.從事衍生性商品交易：無此情形。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

無。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

135

會計師查核報告

(95)財審報字第06000389 號

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月 一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。全新光電科技股份有限公司民國九十四年上半年度之財務報告係由其他會計師查核，並於 民國九十四年八月二十九日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十五年上半年度財務報表在所有重大方面係依照 「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電 科技股份有限公司民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三十 日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司自民國九十五年及九十四年一月一日 起，分別採用新發佈財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十五號 「資產減損之會計處理準則」，此等會計原則變動使民國九十五年及九十四年六月三十日之總資 產及股東權益均分別減少 108,782 仟元及 99,209 仟元，並使民國九十五年及九十四年上半年度 之當期損益分別減少 9,573 仟元及 99,209 仟元。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

李燕娜 王嘉瑜

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 十 五 年 八 月 八

民

國

九

日

136

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 ~~137~~ 負 債 表 民國 95 年及 94 年 6 月 30 日


95年6月30日
94年6月30日
金
額
%
金
額
%
資 產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 93,139
8
$ 57,033
5
2100
短期借款(附註四(八))
1120
應收票據淨額
17,010
2
11,003
1
2120
應付票據
1140
應收帳款淨額(附註四(二)及六)
207,031
17
96,754
9
2140
應付帳款
1160
其他應收款
981
-
551
-
2170
應付費用
1190
其他金融資產–流動(附註六)
13,102
1
9,010
1
2210
其他應付款項(附註七)
120X
存貨(附註四(三)及六)
146,588
12
133,931
12
2260
預收款項
1250
預付費用
9,143
1
5,240
-
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
11XX
流動資產合計
486,994
41
313,522
28
(附註四(九))
基金及投資(附註四(四))
2280
其他流動負債
1480
以成本衡量之金融資產–非流動
-
-
9,573
1
21XX
流動負債合計
固定資產(附註三、四(五)(七)及六)
長期負債
成本
2420
長期借款(附註四(九))
1501
土地
96,972
8
96,973
8
其他負債
1521
房屋及建築
334,455
28
314,978
28
2810
應計退休金負債(附註四(十))
1531
機器設備
924,287
77
929,602
82
2XXX
負債總計
1551
運輸設備
1,564
-
2,016
-
股東權益
1561
辦公設備
16,011
1
16,011
1
3110
普通股股本(附註四(十一))
1681
其他設備
78,006
7
77,776
7
資本公積(附註四(十三))
15XY
成本及重估增值
1,451,295
121
1,437,356
126
3211
普通股溢價
15X9
減：累計折舊
(
796,833) ( 66) (
705,729) ( 62)
保留盈餘(附註四(十四))
1599
減：累計減損
(
88,617) (
8) (
88,617) (
8)
3350
待彌補虧損
(
1670
未完工程及預付設備款
5,118
-
21,997
2
3XXX
股東權益總計
15XX
固定資產淨額
570,963
47
665,007
58
重大承諾及或有事項(附註七)
無形資產
重大之期後事項(附註九)
1720
專利權
1,111
-
1,228
-
1750
電腦軟體成本
338
-
106
-
17XX
無形資產合計
1,449
-
1,334
-
其他資產–淨額
1810
閒置資產(附註三、四(六)(七)及六)
47,664
4
51,896
5
1820
存出保證金
65
-
2,318
-
1830
遞延費用
1,940
-
3,478
-
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五))
93,518
8
87,845
8
18XX
其他資產合計
143,187
12
145,537
13
1XXX
資產總計
$ 1,202,593
100
$ 1,134,973
100
1XXX
負債及股東權益總計		 95年6月30日
金
額
%
$ 187,657
16
31,144
3
97,705
8
15,211
1
6,111
1
3,197
-
72,282
6
1,677
-
414,984
35
40,501
3
2,201
-
457,686
38
1,000,950
83
96,962
8

353,005
)(29
) (
744,907
62
$ 1,202,593
100		 單位：新台幣仟元
94年6月30日
金
額
%
$ 189,495
17
27,323
3
30,862
3
14,773
1
3,069
-
1,947
-
116,331
10
1,763
-
385,563
34
128,783
11
6,467
1
520,813
46
979,000
86
81,795
7

446,635
)(39
)
614,160
54
$ 1,134,973
100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十五年八月八日查核報告。

董事長：陳懋常

經理人：陳懋常

會計主管：黃裕宗

137

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國95年及9 4年1月1日至6月30日
 4年1月1日至6月30日

營業收入
4110
銷貨收入
4170
銷貨退回
(
4190
銷貨折讓
(
4100
銷貨收入淨額
營業成本(附註四(十七))
5110
銷貨成本
(
5910
營業毛利
營業費用(附註四(十七))
6100
推銷費用
(
6200
管理及總務費用
(
6300
研究發展費用
(
6000
營業費用合計
(
6900
營業淨利(損)
營業外收入及利益
7110
利息收入
7130
處分固定資產利益
7260
存貨跌價回升利益
7480
什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
(
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
(
7620
閒置資產折舊及跌價損失
(
7630
減損損失(附註四(七))
(
7880
什項支出
(
7500
營業外費用及損失合計
(
7900
繼續營業部門稅前淨利(損)
8110
所得稅費用(附註四(十五))
9600
本期淨利(損)
普通股基本每股盈餘(虧損)(附註四
(十六))
9750
本期淨利(損)
稀釋每股盈餘(虧損)(附註四(十六))
本期淨利(損)
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
95年 上 半 年 度
94年 上 半 年 度
金
額
%
金
額
%
$ 454,865
102
$ 221,985
102

6,782)(
2)
(
5,072)(
2)

429
) -
(
87
) -
447,654
100
216,826
100

301,253
)(
67
)
(
210,818
)(
97
)
146,401
33
6,008
3

6,235)(
2)
(
6,493)(
3)

22,534) (
5)
(
18,649) (
9)

27,045
)(
6
)
(
46,437
)(
21
)

55,814
)(
13
)
(
71,579
)(
33
)
90,587
20
(
65,571
)(
30
)
1,108
-
159
-
-
-
31
-
2,900
1
-
-
2,379
1
450
-
6,387
2
640
-

5,660)(
1)
(
7,865)(
4)
-
-
(
128) -

2,443)(
1)
(
206) -

2,968)(
1)
(
2,890)(
1)

9,573)(
2)
(
99,209) (
46)

6,005
)(
1
)
(
2,703
)(
1
)

26,649
)(
6
)
(
113,001
)(
52
)
70,325
16
(
177,932)(
82)
-
-
(
5,682
)(
3
)
$ 70,325
16
($ 183,614
)(
85
)
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
$ 0.72
$ 0.72
($ 2.01
)($ 2.07
)
$ 0.70
$ 0.70
($ 2.01
)($ 2.07
)
金
額
$ 454,865

6,782)(

429
)
447,654

301,253
)(
146,401

6,235)(

22,534) (

27,045
)(

55,814
)(
90,587
1,108
-
2,900
2,379
6,387

5,660)(
-

2,443)(

2,968)(

9,573)(

6,005
)(

26,649
)(
70,325
-
$ 70,325
稅
前
稅
$ 0.72
$ $ 0.70
$
稅
前
$ 0.72
$ 0.70
$
$

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經理人：陳懋常

董事長：陳懋常

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138

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國95 年及94年1月1 日 至6 月30 日
94年 上 半 年 度
94年1月1日餘額
現金增資
94年上半年度淨損
94年6月30日餘額
95年 上 半 年 度
95年1月1日餘額
行使員工認股權憑證
95年上半年度淨利
95年6月30日餘額		 股
本
收
股
本

46,000
46,000)
(
-
-
-
-
-
-		 普
通
股
溢
價

$ 140,045
(

58,250)
-
(
$ 81,795
(
$ 81,795
(
15,167
-
$ 96,962
(		 待
彌
補
虧
損

$ 263,021)
-

183,614
)
(
$ 446,635
)
$ 423,330)
-
70,325
$ 353,005
)		 單位：新台幣仟元
合
計
$ 736,024
61,750

183,614
)
$ 614,160
$ 637,465
37,117
70,325
$ 744,907
普
通
股
股
本

$ 813,000
166,000
(
-
$ 979,000
$ 979,000
21,950
-
$ 1,000,950		 預
$
$
$
$

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董事長：陳懋常

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139

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國95年及94 年1 月1日至 6月30日
單位：新台幣仟元
9 5年 上 半 年 度 9 4 年 上 半 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)
調整項目
折舊費用(含其他損失)
各項攤提
存貨呆滯及跌價損失回升利益
處分固定資產損失
資產減損(含以成本衡量之金融資產-非流動)
資產及負債科目之變動
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
預付費用
遞延所得稅資產
應付票據
應付帳款
應付費用
其他應付款項
預收款項
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入(流出)		 (
(
(
(
(
(
(
(		 $






70,325
42,959
841
2,900)
-
9,573
3,765)
89,056)
53)
3,677)
727)
-
3,645
28,648
2,544)
6,041
1,416
158)
-
60,568		 ($ (
(
(
(
(		 183,614)
69,812
1,088
-
97
99,209
3,186)
12,013)
4,575
5,022
4
5,673
347)
12,707
3,101)
-
1,947
50
60
2,017)
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動增加
購置固定資產
處分固定資產價款
專利權增加
電腦軟體成本增加
存出保證金減少
投資活動之淨現金流出		 (
(
(
(
(



2,031)
6,348)
-
313)
268)
2
8,958)		 (
(
(
(		 24)
1,839)
786
172)
-
160
1,089)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)
償還長期借款
現金增資		 ( 10,573
78,560)
-		 (
(		 35,570)
69,752)
61,750
員工行使認股權憑證 37,117 -
融資活動之淨現金流出 ( 30,870
)		 ( 43,572
)
本期現金及約當現金增加(減少)
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動		 $ $ $ 20,740
72,399
93,139
6,052
109		 (
$ $ $		 46,678)
103,711
57,033
7,990
17
一年內到期長期負債 $ 72,282 $ 116,331

董事長：陳懋常

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會計主管：黃裕宗

140

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

==> picture [256 x 47] intentionally omitted <==

一、公司沿革

  • ( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊

  • 晶片產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經 奉證券管理機關核准於台灣證券交易所上市。

  • ( 二 ) 截至民國 95 年 6 月 30 日止，本公司員工人數約為 225 人。

  • 二、重要會計政策之彙總說明

  • 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認 會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 外幣交易

  • 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日 之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當 期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予 以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 以成本衡量之金融資產

  1. 採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計 取得或發行之交易成本。

  2. 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減

  3. 損金額不予迴轉。

  4. 民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。

( 三 ) 備抵呆帳

  • 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 四 ) 存 貨

  • 以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。 期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與市價孰低 採總額比較法評價；比較成本與市價時，係以重置成本或淨變現價值 為市價；對於呆滯及可能過時之存貨均已提列適當之損失準備。

141

( 五 ) 固定資產及非營業用資產

  1. 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化 列為固定資產之成本。凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良 支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。

  2. 固定資產及非營業用資產報廢或處分時，成本、累計折舊及累計減 損分別自相關科目沖銷，所產生之處分資產損益列入當期營業外收 支項下。

  3. 折舊之提列係依估計經濟耐用年限加計一年殘值，採平均法計提。耐 用年數屆滿而尚在使用之固定資產，其殘值依估計使用年數按平均 50 5

法提列。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為 年外，餘為 ∼ 10 年。

  1. 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者帳列其他 資產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

( 六 ) 非金融資產減損

  1. 自民國 94 年度 ( 含 ) 起，當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁 有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，應認列減損損失。可回 收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨 公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額， 而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金 流量予以折現計算。

  2. 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損 失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 七 ) 無形資產

  • 3~5

  • 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 年。

( 八 ) 退 休 金

  • 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 8

  • 給付義務按 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責 發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 九 ) 所 得 稅

  1. 22 本公司所得稅係依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準 則」之規定，作跨期間之所得稅分攤將暫時性差異及所得稅抵減所 產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所 得稅資產或負債依據該所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之

142

長短，劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實 現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表。

  1. 12 本公司所得稅抵減係依財務會計準則公報第 號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定，對因購置設備及研究發展支出所產生之所得 稅抵減採當期認列法處理。

  2. 以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

  3. 10% 本公司未分配盈餘加徵 營利事業所得稅部份，於股東會決議分配 盈餘之日列為當期費用。

( 十 ) 收入與成本

  • 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。

( 十一 ) 每股盈餘

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公 積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期 間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

( 十二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露， 其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能 存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

- ( 一 ) 會計變動 資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 95 年及 94 年 6 月 30 日之總資產及股東權益均減少 $99,209 ，並使民國 94 年上半年度本期淨損增加 $99,209 ，每股虧損增加 1.12 元，對民國 95 年上半年度淨利並無影響。

- ( 二 ) 會計變動 金融商品

  1. 本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 34 號及第 36 有關金融商品之會計處理。民國 94 年 6 月 30 日財務報表 之相關科目，業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則 34 36

公報第 號及第 公報規定予以重分類。

143

  1. 民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下：

    • (1) 短期投資： 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均 法。期末並按成本與市價孰低採總額比較法評價，跌價損失列入 當期損益，比較成本與市價時，上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間 最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型基金則以資產負 債表日之每單位淨資產價值為市價。

    • (2) 採成本法之長期股權投資：

      • 20%

      • 持有普通股股權比例在 以下且對被投資公司無重大影響力 者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評 價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項； 如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，但若有充分之 證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損 失，並認列為當期損失。

  2. 此項會計原則變動使民國 95 年 6 月 30 日之總資產、股東權益及 95 年上半年度淨利各減少 $9,573 ，每股盈餘減少 0.1 元。

四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

95年6月30日 94年6月30日 庫存現金及零用金 $ 62 $ 87 活期及支票存款 61,151 56,946 定期存款 31,926 - $ 93,139 $ 57,033

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款
減：備抵呆帳
(		 95年6月30日
211,024
$ 3,993)


(
207,031
$		 94年6月30日
99,859
$ 3,105)


96,754
$

( 三 ) 存 貨

製 成 品
在 製 品
原 物 料
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
(		 95年6月30日
67,161
$ 46,938

49,639


163,738

17,150)


(
146,588
$		 94年6月30日
67,845
$ 27,722

40,035


135,602

1,671)


133,931
$

144

- ( 四 ) 以成本衡量之金融資產 非流動

成本衡量之金融資產-非流動
項 目
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司
正懋光電股份有限公司
累計減損－以成本衡量之金融資產
(
合計		 95年6月30日
9,573
$ -

9,573)


-
$		 94年6月30日
9,573
$ -

-


9,573
$

  1. 本公司因持有之股權投資倍強科技股份有限公司營運不佳， 95 年上 半年度經評估後認列 $9,573 之減損損失。

  2. 本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡 量，故以成本衡量。

( 五 ) 固定資產

定資產
1. 累計折舊
房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備		 95年6月30日
119,520
$ 623,089

1,325

11,957

40,942


796,833
$		 94年6月30日
95,790
$ 562,181

1,679

11,355

34,724


705,729
$
  1. 民國 95 年及 94 年上半年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $96 。 3. 累計減損
累計減損

土地
房屋及建築
機器設備
辦公設備
其他設備		 95年6月30日
8,753
$ 8,457

65,735

1,521

4,151


88,617
$		 94年6月30日
8,753
$ 8,457

65,735

1,521

4,151


88,617
$

145

( 六 ) 閒置資產

土地
房屋及建築
機器設備
其他設備
減︰累計減損
土地
房屋及建築
機器設備
其他設備
減︰累計減損

95 年 6 月 30		 帳 面 價 值
31,467
$ 20,655

4,539

1,595


58,256

10,592)


47,664
$
日
帳 面 價 值
31,467
$ 23,842

5,218

1,961


62,488

10,592)


51,896
$
日
成 本
累 計 折 舊
31,467
$ -
$ 61,382

40,727)
(
21,447

16,908)
(
6,996


5,401)
(

121,292
$
63,036)
($
(



94 年 6 月 30
成 本
累 計 折 舊
31,467
$ -
$ 61,382

37,540)
(
21,447

16,229)
(
6,996


5,035)
(

121,292
$
58,804)
($
(

( 七 ) 資產減損

本公司自民國 95 年及 94 年 1 月 1 日起，分別採用新發布財務會計準 34 35 則公報第 號金融商品之會計處理準則及第 號資產減損之會計處 理準則，截至民國 95 年及 94 年上半年度認列之減損損失分別計 $9,573 及 $99,209 帳列損益表「減損損失」項下。

(八)短期借款
信用借款
擔保借款
合計
利率區間
(九)長期借款
借款性質
擔保借款


減：一年內到期之部份
利率區間		 還款期限
民國103年3月2日前
陸續到期
(		 95年6月30日
108,674
$ 78,983


187,657
$
2.6%∼6.8%
95年6月30日
112,783
$ 72,282)


(
40,501
$
1%∼3.94%		 94年6月30日
126,000
$ 63,495


189,495
$
1.95%∼5.50%
94年6月30日
245,114
$ 116,331)


128,783


1%∼4.34%

建華銀行之長期借款，已於民國95年4月全數提前償還。

146

( 十 ) 勞工退休金

  1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用 於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服 務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法 員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服 務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每 15

滿一年給予兩個基數，超過 年之服務年資每滿一年給予一個基 45 2 %

數，惟累積最高以 個基數為限。本公司按月就薪資總額 提撥 退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託 局。

  1. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給 付之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員

工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方 式領取。

  1. 民國 95 及 94 年截至第二季止，本公司認列之退休金成本分別為 $2,209 及 $853 ；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分 別為 $11,182 及 $10,812 。

( 十一 ) 普通股股本

  1. 截至民國 95 年及 94 年 6 月 30 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股 數分別為 100,095 仟股及 97,900 仟股，每股面額 10 元。

  2. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私 募發行普通股計 16,600 仟股，分兩次發行，每股面值 10 元。第一 次私募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價發行，共計 $66,000 ， 增資基準日為民國 94 年 2 月 15 日，第二次私募普通股 8,350 仟股， 以每股 5 元折價發行，共計 $41,750 ，增資基準日為民國 94 年 6 月 21 日，該增資案業已辦妥變更登記完竣。上述私募有價證券自交

付日起未滿三年不得辦理公開發行。

  1. 截至民國 95 年 6 月 30 日止，本公司因員工行使認股權憑證而發行 之普通股計 2,195 仟股，尚未辦理變更登記完竣，行使價格超過面 額產生之資本公積計 $15,167 。

147

( 十二 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日經董事會 決議發行酬勞或員工認股權憑證各 7,790 單位及 6,500 單位，每單位 認股權憑證係以認購 1,000 股之普通股，認股權憑證發行後，遇有本 公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公 式調整之並加發認股權繳納憑證。本公司發行之認股權憑證之存續 5 2 期間皆為 年，員工自被授予認股權憑證屆滿 年後，得依員工認 股權憑證辦法分年行使權力。

  1. 民國 95 年及 94 年上半年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇 權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日
認 股 選 擇 權 數 加權平均
行使價格
量
(新台幣元)		 數 量 加權平均
行使價格
(新台幣元)
期初流通在外
本期給與

6,656

15.51
$ -

-
6,754

1,000
 16.66
$ 8.8
無償配股增發或調整
認股股數
本期行使
本期失效
(
(

-

-

2,195)

16.91

220)


-

(		 -

-

408)

 -

-

-
期末流通在外 4,241


14.74
 7,346

 15.60
期末可行使之認股選
擇權 1,286

 1,096
期末已核准尚未發行
認股選擇權 -

 -
截至民國95 年6 月30 日酬勞性員工認股權擇權計畫流通在外之資
訊如下表：
期末流通在外之認股選擇權
期末可行使認股選擇權
行 使 價 格
之 範 圍
(新台幣元)		 數 量 加權平均
加權平均
預期剩餘
行使價格
存續期限
(新台幣元)		 數 量 加權平均
行使價格
(新台幣元)
$17.2~$18.8
$8.8~$15.8		 816

3,425
 1.57

18.67
$ 2.87

13.80
 748

538
 18.65
$ 15.80
  1. 截至民國 95 年 6 月 30 日酬勞性員工認股權擇權計畫流通在外之資 訊如下表：

148

( 十三 ) 資本公積

  1. 依公司法及相關法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得 之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計 數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補 虧損，且非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公 積補充之。

  2. 民國 94 年度本公司以低於面額折價發行股票，依面額與發行價格 間之差額沖銷資本公積計 $58,250 。

( 十四 ) 保留盈餘

  1. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以 前年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定 提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配 盈餘時，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟 得視業務狀況酌予保留一部份後，按下列比例分派之： (1) 董事監察人酬勞百分之二。

  2. (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從 屬公司之員工。

  3. (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股 東會決議，按股份總數比例分配之。

  4. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充 50%

資本時，以此項公積已達實收資本額 ，並以撥充其半數為限。

  1. 本公司民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日經股東會決議，均 未配發股利。

( 十五 ) 所 得 稅

1. 所得稅費用及應付所得稅：

稅
所得稅費用及應付所得稅：
95年6月30日 94年6月30日
應收退稅款
預付所得稅
遞延所得稅淨變動數
以前年度低估數		 ($

109)

109

-

-

 ($

17)

17

5,673

9
所得稅費用 $ -

 $ 5,682

149

  1. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：
金 額
95 年 6		 金 額
95 年 6		 所得稅
影響數
月 30 日		 金 額
94 年 6 月		 金 額
94 年 6 月		 所得稅
影響數
30 日
流動項目：
暫時性差異
未實現存貨跌價及
呆滯損失
備抵呆帳
存貨報廢損失
其他
虧損扣抵
投資抵減
減：備抵評價
非流動項目：
暫時性差異
長期投資未實現		 $


17,150

3,106

-

5,359

53,000
 4,287
$ 777

-

1,340

13,250

6,777


26,431

26,431)
(

-
$		 18,936
$ 16,450

14,832

-

56,695
 $





(
$		 4,734

4,114

3,708

-

14,174

43,571


70,301

70,301)


-
跌價損失 $ 37,517
 9,379
$		 27,944
$		 $ 6,998
折舊
退休金財稅差
未實現資產減損
虧損扣抵
投資抵減


-

2,048

83,956

605,900
 -

512

20,987

151,475

30,383

 6,520)
(
6,316

99,208

665,672
 (



 1,630)

1,579

24,802

166,418

40,748
減：備抵評價 212,736

119,218)
(

93,518
$
(
$		 238,915

151,070)


87,845
3.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明
細列示如下：
抵減項目 可抵減總額 尚 未
抵減餘額		 最 後
抵減年度
機器設備
研發及人才培訓		 3,149
$ 39,932


43,081
$		 453
$ 36,707


37,160
$		 96
97

150

  1. 截至民國95年6月30日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅 影響數情況如下：
發生年度 申報數/核定數 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後扣抵年度
91
92
93
94		 核定數
核定數
核定數
申報數		 66,376
$ 51,355

28,079

18,915


164,725
$		 66,376
$ 51,355

28,079

18,915


164,725
$		 96
97
98
99
  1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：
公司營利事業所得稅結算申報，業
兩稅合一之相關資訊：		 經稅捐機關核 至93 年度。

可扣抵稅額帳戶餘額
實際盈餘分配之稅額扣抵比率(%)		 95年6月30日
-
$
94 年 度
-

 94年6月30日
-
$
93 年 度

-
  1. 87 本公司之未分配盈餘，均屬 年度以後產生。

( 十六 ) 普通股每股盈餘 ( 虧損 )

95 年 95 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日
基本每股盈餘
屬於普通股股東		 稅 前 稅 後 加權平均
流通在外
股數(千股)		 稅 前
稅 後
(單位：新台幣元)
每 股 盈 餘
之本期純益 70,325
$		 $ 70,325
 97,900
 0.72
$		 0.72
$
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
員工認股權憑		 -

 -

 2,334

 0.70
$		 0.70
$
70,325
$		 $ 70,325

 100,234
94 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日
基本每股虧損
屬於普通股股東		 稅 前 稅 後 加權平均
流通在外
股數(千股)		 稅 前
稅 後
(單位：新台幣元)
每 股 虧 損
之本期淨損 177,932)
($		 ($ 183,614)

 88,519

 2.01)
($		 2.07)
($
本公司民國94年上半年度為淨損，故潛在普通股不具稀釋作用。

151

(十七)用 人、折舊、折耗及攤銷費用

 人、折舊、折耗及攤銷費用

 人、折舊、折耗及攤銷費用

 人、折舊、折耗及攤銷費用
功能別
性質別		 95 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日
屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合計
用人費用
薪資費用
 $ 21,681
 $ 24,279
 $ 45,960
勞健保費用
 1,434
 1,842
 3,276
退休金費用
 1,161
 1,048
 2,209
其他用人費用
 2,843
 1,716
 4,559
折舊費用(註)
 34,279
 5,712
 39,991
攤銷費用 141 700 841
功能別
性質別		 94 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日
屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合計
用人費用
薪資費用
 $ 20,556
 $ 23,029
 $ 43,585
勞健保費用
1,333
1,441
2,774
退休金費用
391
462
853
其他用人費用
-
-
-
折舊費用(註)
51,925
14,997
66,922
攤銷費用
82
1,006
1,088
註：不包含閒置資產折舊費用(帳列營業外費用及損失)95 年及94 年
上半年度分別為$2,968 及$2,890。

五、關係人交易 無。

六、質押之資產 本公司資產提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 95年6月30日 94年6月30日 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 $ 13,102 $ 9,010 短期借款額度擔保 資產-流動) 固定資產(含閒置資產) 576,240 651,118 長期借款額度擔保 應收帳款 1,355 2,520 短期借款額度擔保 存貨 - 32,901 〃

152

  • 七、重大承諾事項及或有事項 1. 截至民國 95 年 6 月 30 日止，本公司因簽訂購置固定資產，已訂合約但 尚未履約金額約為 $6,732 。

  • 88 本公司於民國 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公 司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟 光磊以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故 委請律師提出抗告。經律師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並 無發現具體存在可資認定系爭貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有 全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之機會甚高，惟本公司基於穩 健原則業已先行估列＄ 5,359 入帳。目前全案正由桃園地方法院審理中。

八、重大之災害損失 無。

  • 九、重大之期後事項

  • 本公司為改善財務結構、添購機器設備及充實營運資金，業於民國 95 年 4 4 3 月 日董事會決議發行可轉換公司債 億元，惟尚在規劃中。

  • 本公司為落實公司治理，於民國 95 年 8 月 3 日董事會決議通過總經理變 更案，新任總經理為曾坤誠先生。

十、其他

( 一 ) 財務報表之表達

  • 民國 94 年上半年度財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國 95 年上半年度財務報表比較。

153

( 二 ) 金融商品之公平價值

95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日 公平價值 公平價值 公開報 評價方 公開報 評價方 金 融 資 產 帳面價值 價決定 法估計 帳面價值 價決定 法估計 非衍生性金融 商品： 資產 公平價值與 $ 331,328 $ - $ 331,328 $ 176,669 $ - $ 176,669 帳面價值 相等之金 融資產 負債 公平價值與 411,787 - 411,787 383,616 - 383,616 帳面價值 相等之金 融負債 長期借款 40,501 - 40,501 128,783 - 128,783 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  1. 金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應 用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產 - 流動、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付費用、其他

應付款項及其他流動負債。

  1. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。

( 三 ) 財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市 場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階 層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流 量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況 及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性 部位及集中管理所有市場風險。

154

( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

  • (1) 匯率風險

本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場 匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付 款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之 市場風險。

(2) 利率風險

本公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重 大之市場風險。

(3) 價格風險 不適用。

2. 信用風險

本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易 相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信 用風險金額為其帳面價值。

3. 流動性風險

  • 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內 到期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動 性風險。

  • 利率變動之現金流量風險

  • 本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動 將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產 1%

  • 生波動，當市場利率每增加 ，將使本公司每年現金流出增加 $3,004 。

155

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

  • 1.資金貸與他人情形：無此情形。

  • 2.為他人背書保證之情形：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持
有
之
公
司		 有價證券種類 有
價
證
券
名
稱		 有
價
證
券
發
行
人
與本公司之關係人		 帳
列
科
目		 期
末		 期
末		 期
末		 期
末		 備
註
股
數		 帳
面
金
額		 持股比率 市
價
全新光電科技股份有限
公司		 股票 倍強科技股份有限公司 本公司採成本法評價之被投
資公司		 以成本衡量之
金融資產-非流動		 2,035,817
 -
$		 4.93% -
$		 未質押
全新光電科技股份有限
公司		 股票 正懋光電股份有限公司 本公司採成本法評價之被投
資公司		 以成本衡量之
金融資產-非流動		 454,000
 -
 6.30% -
 未質押

  • 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無此情形。

  • 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

  • 9.從事衍生性商品交易：無此情形。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

無。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

十二、部門別財務資訊 不適用。

156

伍、特別應記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

  • ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

  • 年度 會計師內部控制建議 92 發現： 貴公司並未定期編製薪資及執行業務等各項所得扣繳調節表及銷貨調節表。 建議：宜定期按月編製上述各項調節表，以確保帳載及有關稅務扣繳資料之正確性。 本公司已依會計師建議予以改善。

  • 93 一、控制出貨進度 發現：交貨日較客戶訂貨單之預交日晚。 建議：控制出貨之進度避免延遲交貨，以利商譽之建立及避免訂單流失。 二、製令入庫與領料數不符 發現：貴公司製令單數量不等於領料數，經檢視帳證多係製令單號誤 key 所致。 建議：產品入庫應有專人核准，且確認領料入庫之進度，以避免存貨流程不明。 本公司已依會計師建議予以改善。

  • 94 發現： 貴公司雖已盡力落實「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之新規定， 惟因係初次適用，對於財務報表內容編製之完整性未臻完善，爰建議爾後宜強化財務 報表編製流程，以符合內部控制制度有關「財務報表編製流程之管理」規定。 本公司對於財務報表之編製將加強專業訓練。

  • ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 158 頁。

  • ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制制度審查報告：不適用。

    • 二、委託信用評等機構進行評等之評等報告：無。

    • 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 159 頁。

    • 160

    • 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 頁。

    • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

  • 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

  • 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：請參閱本公開 ? 明書第 182 頁 ~192 頁。

  • 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

  • 本公司辦理初次上市之承諾事項為「承諾於上市掛牌一年內召開股東會，改選董監

  • 事時，增選外部董事二席及監察人一席。」，本公司為增進董事及監察人獨立執行職務之 功能，已於 91 年 5 月 30 日召開股東常會改選董監事，增選二席外部董事歐章祺及羅佳玲、 一席外部監察人朱春枝，本公司已履行申請在台灣證券交易所買賣時之承諾事項。

  • 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

    • 162

    • 十、最近三年度私募普通股辦理情形：請參閱本公開說明書第 頁。

  • 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形

  • ( 一 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：請參閱本公 163 ~164

  • 開? 明書第 頁 頁。

  • ( 二 ) 公司治理守則及相關規章查詢方式：本公司並無訂定公司治理守則及相關規章。

  • ( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：請參閱本公開說明書第 164 頁。 十三、其他必要補充說明事項：無。

157

全新光電科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 95 年 4 月 4 日

本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度，依據 自行檢查的結果，謹聲明如下：

  • 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全 等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

  • 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標 之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改 變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行 動。

  • 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通， 及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

  • 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。

  • 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括知悉營運之效 果及效率目標成達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制 度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

  • 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十 一條及第一百七十四條等之法律責任。

  • 七、本聲明書業經本公司民國九十五年四月四日董事會通過，出席董事六人中，無人持反對 意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

全新光電科技股份有限公司

董事長：陳懋常

總經理：林昆泉

158

承銷商總結意見

全新光電科技股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次有擔保轉換公司債 3,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣 300,000 仟元整，依法向行政院金融監 督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解全新 光電科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行 會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督 管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發 行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理 發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結 意見。

依本承銷商之意見，全新光電科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發 行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性， 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

寶來證券股份有限公司 負責人：白文正 承銷部門主管：蔡介榮

中 華 民 國 九 十 五 年 八 月 十 五 日

159

律師法律意見書

全新光電科技股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔 保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行金額為 新台幣參億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律 師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關 人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及 其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，全新光電科技股份有限公司本次向行政院金融監 督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法 令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

全新光電科技股份有限公司

惠國法律事務所

黃泰源 律師

中 華 民 國 九 十 五 年 八 月 十 五 日

160

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定 所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次 發行國內第一次有擔保轉換公司債參億元整，其償債款項之籌集 計畫及保管方法如下：

  • 一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資 活動項下支應。

  • 二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款 項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標 的將注意評估其風險及必要性。

  • 三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

161

辦理私募普通股資料

辦理私募普通股資料 辦理私募普通股資料
日 期
項 目		 93年08月17日
 94年02月15日
 94年06月21日
股東會或董事
會通過日期與
數額		 1.經93年8月10日股東臨時會通過：私募發行總股數以
不超過貳仟萬股，於一年內分次辦理。
2.本次經93年8月10日董事會決議，私募發行參佰肆拾
萬股。
 1.經93年8月10日股東臨時會通過：私募發行總股數以
不超過貳仟萬股，於一年內分次辦理。
2.本次經93年11月27日董事會決議，私募發行捌佰貳
拾伍萬股。
 1.經93年8月10日股東臨時會通過：私募發行總股數以
不超過貳仟萬股，於一年內分次辦理。
2.本次經94年06月10日董事會決議，私募發行捌佰參
拾伍萬股。
價格訂定之依
據及合理性		 依據本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日之收
盤價或定價日前一段交易期間本公司普通股於台灣證
券交易所之平均收盤價，作為本次私募普通股之參考
價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之
市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。		 依據本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日之收
盤價或定價日前一段交易期間本公司普通股於台灣證
券交易所之平均收盤價，作為本次私募普通股之參考
價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之
市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。		 依據本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日之收
盤價或定價日前一段交易期間本公司普通股於台灣證
券交易所之平均收盤價，作為本次私募普通股之參考
價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之
市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。
特定人選擇之
方 式		 符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。
1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等法人。
2.符合主管機關所訂自然人、法人或基金。
3.本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運
能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管
機關規定之各項特定人中選定之。		 符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。
1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等法人。
2.符合主管機關所訂自然人、法人或基金。
3.本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運
能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管
機關規定之各項特定人中選定之。		 符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。
1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等法人。
2.符合主管機關所訂自然人、法人或基金。
3.本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運
能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管
機關規定之各項特定人中選定之。
已
洽
定
應
募
人
者
 應募人之名
稱或姓名及
其數量
 曾坤誠 1,500,000股 曾坤誠 1,875,000股 游國濱 3,800,000股
吳秀燕 900,000股 盛利投資（股） 750,000股 張裕昌 3,000,000股
陳照美 200,000股 吳秀燕 1,250,000股 邱靖泰 200,000股
刁錫鶴 500,000股 陳建良 1,625,000股 溫秀雲 350,000股
邱顯凱 100,000股 陳林巧惠 250,000股 張智欽 1,000,000股
林東炎 200,000股 周神安 700,000股 - -
- - 江國政 300,000股 - -
-
 -
 王榮昌
 1,500,000股
 -
 -
應募人與公
司之關係
 除吳秀燕為本公司董事之配偶外，餘與公司並無關係。 除吳秀燕為本公司董事之配偶外，餘與公司並無關係。 除溫秀雲為本公司法人董事代表人之配偶外，餘與公
司並無關係。
辦理私募之必
要理由		 充實營運資金及改善財務結構 充實營運資金及改善財務結構 充實營運資金及改善財務結構

162

上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之
最終控制者名單之情形
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方
式		 由發言人或代理發言人處理股東相關事宜。
由股務代理機構提供本公司主要股東名單
本公司無關係企業。
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形		 無
本公司簽證會計師為國內外大型會計事務所，以超然獨
立立場，遵循相關法令查核本公司財務狀況。		 未來將配合法令規定予以執行。
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形		 無
不定時到公司查看或以電話了解情況		 未來將配合法令規定予以執行。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形 有需要時藉由電話、書信、傳真或電子郵件溝通 無
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之
情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網
站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落
實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站
等）		 本公司有網站以介紹業務為主，有關財務及公司治理資
訊尚在建置中
本公司設有英文網站，發言人及代理發言人負責公司資
訊之蒐集及揭露且運作情形良好
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形 本公司尚未設置審計委員會。 未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
1. 本公司一向兼顧客戶、股東及員工之利益，管理上制度化與人性化並重，以激發員工之潛力。
2. 注重工作環境之衛生及安全。
3. 設有職工福利委員會。
4. 本公司極重視社會責任，以永續經營之態度進行工廠及產品設計之環境保護措施。
5. 對供應商及往來銀行亦以互利互重之立場從事交易。
6. 不因短期利益而犧牲長期利益。

163

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行 情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但以下各項本公司實施如下： 1. 本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好。 2. 本公司與客戶保持暢通溝通管道，執行情形良好。 3. 本公司董事對利害關係議案皆能迴避。 4. 本公司力行政府環保政策。

164

陸、重要決議、公司章程及相關法規

  • 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參 166 167

  • 閱本公開說明書第 頁至第 頁。

165

全新光電科技股份有限公司第四屆第十三次董事會議記錄 ( 摘錄版 )

  • 時間：中華民國九十五年八月三日 ( 星期四 )

  • 地點：本公司平鎮廠 ( 四樓會議室 )

出席：陳董事長懋常、曾董事坤誠、林董事昆泉、邱董事連春、刁董事錫鶴、 及邱董事顯凱 列席：尤監察人秀敏及石監察人志勳

主席：陳董事長懋常 記錄：黃裕宗

一、 主席致詞：略

  • 二、 報告事項：略

  • 三、 討論事項：（節錄）

第一、二、三及五案：略

  • 第四案：為發行國內第一次有擔保轉換公司債，擬由中國國際商業銀行股份有限公司提供 授信額度新台幣 300,000 千元，謹提請討論。

  • 說明：

  • 中國國際商業銀行股份有限公司授信新台幣 300,000 千元中期可轉換公司債保證 ( 含公司債本金 300,000 千元及預計贖回利息或利息補償金等主債務之各項負 擔，贖回利息或補償金金額屆時以公司債轉換辦法所需支付之款項計算 ) 。

  • 發行理由：為因應本公司長期發展及購置機器設備等之資金需要，故擬發行國內 第一次有擔保轉換公司債? 億元。

  • 發行金額：轉換公司債發行總額為新台幣 300,000 仟元，每張面額新台幣壹拾萬

    • 元，依票面金額十足發行。

  • 發行方式及年限：本次募集發行可轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開銷售；發 行期間三年期，暫定國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法。 ( 詳如附件 一 )

  • 本次計畫之重要內容 ( 詳如附件二 ) ：如資金來源、計畫項目、預定進度、預計可 能產生效益及重要發行條件等，及本次發行國內有擔保可轉換公司債事宜，如法 令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因客觀環境改變而需要變動 時，擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定並呈報主管機關核准後 為之。

  • 與主辦承銷商共同議定並呈報主管機關核准後為之。

  • 本次可轉換公司債擬採無實體發行；經主管機關核准發行後，擬授權董事長向櫃

    • 檯買賣中心申請掛牌買賣。

  • 本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，授權董事長決定訂價基準日及與主 辦承銷商共同議定轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事宜。

  • 謹提請討論。

決議：全體出席董事同意通過。

  • 四、 臨時動議：無。 五、 散會。

166

全新光電科技股份有限公司章程修正對照表

條 次 原條文 修正條文 修正理由
第十一條 本公司之股東每股有一表決權。但本公
司依公司法自己持有之股份，無表決
權。		 本公司之股東每股有一表決權，但受限制及有左列情
形之一者其股份無表決權：
一、本公司依法持有自己之股份。
二、依公司法第179條第二項及第三項所列情形者。		 依公司法第179
條修訂
第十五條 董事組織董事會，由三分之二以上董事
之出席及出席董事過半數之同意互推
董事長一人，對外代表本公司。
董事長請假或因故不能行使職權時，其
代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會之召集應載明事由，於七日前通
知各董事及監察人；但有緊急情事時，
得隨時召集之。董事以視訊畫面參與會
議者，視為親自出席。		 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席
董事過半數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。
本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出		 因應公司經營需
求
席及出席董事過半數之同意任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長或董
事互推一人代理之。
董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監
察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事以視訊
畫面參與會議者，視為親自出席。		 由副董事長或董
第廿三條 … …
第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日		 增列修訂日期

167

全新光電科技股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 國內第一次有擔保轉換公司債 ( 以下 簡稱本轉換公司債 ) 。

二、發行日期：

  • 民國 95 年 11 月 2 日 ( 以下簡稱發行日 )

  • 三、發行總額：

發行總面額為新台幣參億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 四、發行期間：

發行期間三年，自民國 95 年 11 月 2 日至民國 98 年 11 月 2 日到期。 ( 以下簡稱到期

日 )

  • 五、債券票面利率：

0% 票面年利率 。

  • 六、還本方式：

除依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前贖回或 依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外， 本公司於本轉換公司債到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

  • ( 一 ) 本轉換公司債委託中國國際商業銀行擔任保證銀行 ( 以下簡稱保證銀行 ) 。保證期間自 本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司 債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬 於主債務之負債。

  • ( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行 將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知後十 個營業日內付款。

  • ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約， 或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」（簡稱保證契約），或違反主管機關核 定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司新發行之普通股。

  • 九、轉換期間：

本轉換公司債債券持有人於本轉換公司債發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十 日止，除依法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請 求將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

168

本轉換公司債自本公司向台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日，或現金增資認股停 止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，不得請求轉換。

十、請求轉換程序：

本轉換公司債債券持有人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為 股票時，統由台灣證券集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 採取帳簿劃撥 方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

/ / 本轉換公司債債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 贖回 賣回 申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代 理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉 換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整： ( 一 ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，已由董事會授權董事長決定轉換價格訂價 基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤 價之簡單算術平均數擇一，乘以 101%~110% 之轉換溢價率為計算依據 ( 計算至 新台幣分為止，以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算 轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行 日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價 格為每股新台幣 47.79 元。

( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增 加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及 現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之 轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ， 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 公告，於新 股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新 股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整 後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中 心重新公告調整之。

新股發 調 整 前 已發行股 每股繳款 × ＋ × 行或私 調整後轉換價格 ＝ 轉換價格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募股數

已發行股數＋新股發行或私募股數

169

  • 1

  • 註 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以 私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為 合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

  • 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行或私募股份 ) 減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  • 3

  • 註 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或 受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前 依消滅或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每 股淨值乘以換股比例。

  • ( 三 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集 發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式 調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整， 向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或 私募有價證券交付日調整之：

新募集發行或私募 新募集發行或私募有價 調 整 前 已發行股數 調 整 後 ＋ 有價證券或認股權 × 證券或認股權可轉換或 ＝ 轉換價格[×] ( 註 2 及 3) 轉換價格 之轉換或認股價格 認購之股數

已發行股數＋新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

  • 1

  • 註 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有 價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者 為準 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 ) 。

  • 2

  • 註 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中 之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

  • 3

  • 註 ：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。

  • ( 四 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調 整之：

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 ( 註 1)

減資後已發行普通股股數

  • 1

  • 註 ：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。

170

( 五 ) 除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價 ( 註 1) 之 1.5% 比率超過 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價 格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心，於除息基準日公 告調整之。

調整後 調整前 發放普通股現金股利 ＝ × (1— ) 轉換價格 轉換價格 佔每股時價之比率

  • 1

  • 註 ：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

( 六 ) 轉換價格之重設：

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，若遇本公司之普通股於集中交易市場 之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時訂定轉換價格之 基準價格 ( 可因公司普通股總額發生變動而調整 ) 之 90% 時，即應以該連續二十個營 業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以發行時訂定轉換價格之轉換溢價率向 下調整轉換價格 ( 向上則不予調整 ) ，惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換 價格 ( 可因公司普通股總額發生變動而調整 ) 之 80% 為限。同時本公司應函請櫃檯買 賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基 準日落於本轉換公司債發行之日起滿六個月內、本轉換公司債持有人得行使賣回 權之日及其前三十日之內，以及本轉換公司債到期日及其前三十日內之情況，且 發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限， 且不適用於基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃與終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至全數轉 換為普通股股份或全數由本公司買回或到期償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券 交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。 十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股 票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 ( 計算至新台幣 元為止，角以下四捨五入 ) 。 十六、轉換後之權利義務：

171

轉換後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。 十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬： ( 一 ) 現金股利

  1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股 東會決議發放之前一年度現金股利。

  2. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與 次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

  3. 當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

  4. ( 二 ) 股票股利

  5. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股 東會決議發放之前一年度股票股利。

  6. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與 次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

  7. 當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

本公司於以下 ( 一 ) 、 ( 二 ) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權

  • ( 一 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通 股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄 發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換 公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃檯買賣 中心公告。

  • ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債 10%

  • 尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 時；本公司得於其後任何時間，以掛號 寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或 其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知 書」，且函請櫃檯買賣中心公告。

本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日， 債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者

172

（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營 業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收 回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之 轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。 十九、債券持有人之賣回權暨債券持有人行使賣回權款項支付日

本公司應以本轉換公司債發行滿二年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回 基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權 行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於 公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 103.02% ( 實質收益率 1.50%) 】，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣 回請求，應於賣回基準日 ( 不含 ) 後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

二十、所有本公司收回 ( 包括本公司由市場買回 ) 或償還之本轉換公司債，轉換權併同消滅， 或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。 二十二、本轉換公司債由華僑商業銀行信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之 利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司 債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託 契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與 有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持 有人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

173

全新光電科技股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債 發行及轉換價格說明書

一、說明

全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司或全新光電 ) 經 95 年 8 月 3 日董 事會決議通過，辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 仟元，每張面額新 台幣壹拾萬元整，合計 3,000 張，發行價格為每張 100,000 元整。

  • 二、本公司最近三年度之財務狀況如下：

  • ( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元 單位：新台幣元 單位：新台幣元
項目
年度		 每股稅後純益(損) 股利分派
現金股利 股票股利 合計
盈餘 資本公積
92 (3.47) - - - -
93 (3.32) - - - -
94 (1.73) - - - -

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

  • ( 二 ) 截至 95 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益
說 明 金額
95 年6 月30 日帳面股東權益 744,907 仟元
95 年6 月30 日流通在外股數 100,095 仟股
每股帳面淨值 7.44 元

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

174

( 三 ) 最近三年度及 95 年上半年度經會計師查核簽證之財務資料 1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元
項 目 年 度 92年度 93年度 94年度 95 年
上半年度
流 動
資 產
 236,250 354,578 364,045 486,994
長 期
投 資
 32,573 9,573 9,573 -
固 定
資 產
 1,053,641 886,236 604,606 570,963
無 形
資 產
 1,383 1,287 868 1,449
其 他
資 產
 192,908 100,437 146,998 143,187
流動
負債
 分配前
 355,662 436,426 420,200 414,984
分配後
 355,662 436,426 420,200 -
長 期
負 債
 236,086 173,254 66,224 40,501
其 他
負 債
 5,962 6,407 2,201 2,201
股 本 779,000 813,000 979,000 1,000,950
資 本 公 積
 459,989 140,045 81,795 96,962
保留
盈餘
 分 配 前
 (319,944) (263,021) (423,330) (353,005)
分 配 後
 (319,944) (263,021) (423,330) -
累積換算調整數
 - - - -
庫藏股票
 - - - -
資 產
總 額
 1,516,755 1,352,111 1,126,090 1,202,593
負債
總額
 分 配 前
 597,710 616,087 488,625 457,686
分 配 後
 597,710 616,087 488,625 -
股東權
益總額
分 配 前
 919,045 736,024 637,465 744,907
分 配 後
 919,045
 736,024
 637,465 -

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

2. 損益表

損益表
單位：新台幣仟元
94年度
95 年
上半年度
534,264
447,654
87,695
146,401
(44,432)
90,587
7,054
6,387
122,931
26,649
(160,309)
70,325
(160,309)
70,325
(1.73)
0.72
年 度
項 目
 92年度 93年度 94年度 95 年
上半年度
營 業 收 入
 447,308 475,290 534,264 447,654
營 業 毛 利
 45,739 65,920 87,695 146,401
營 業 損 益
 (195,079) (156,202) (44,432) 90,587
營 業 外 收 入
 12,364 39,049 7,054 6,387
營 業 外 支 出
 63,225 50,834 122,931 26,649
稅 前 損 益
 (244,997) (167,987) (160,309) 70,325
稅 後 損 益
 (269,944) (263,021) (160,309) 70,325
每股盈餘(損失)(元) (3.47) (3.32) (1.73) 0.72

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

175

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

全新光電本次發行國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 仟元，擬以詢價圈 0% 購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為三年，票面利率 ，發行 時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換 公司債交易及發行概況，暨本公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂 定原則如下：

( 一 ) 轉換價格之訂定原則及其合理性評估

1. 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會 員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內 證券市場轉換公司債交易及發行概況與全新光電未來發展訂定之。其計算方 法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

= × MA1 MA3 MA5 轉換價格 基準價格 轉換溢價率，以 、 及 三者擇一者為基 準價格。

MA1= 1 為基準日前 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 3 為基準日前 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 5 為基準日前 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 基準日：暫以民國 95 年 10 月 25 日為轉換價格訂立之基準日，而轉換價格 101%~110% 101% 溢價率之預計區間為 ，暫以上述基準價格的 為本 轉換公司債之轉換價格。

以 95 年 10 月 25 日為基準往前計算，該公司前一、三、五之平均收盤 47.6 47.73 47.32 價分別為 元、 元及 元，以前五個營業日之每股平均收盤價 元作為計算之參考價格，乘以轉換溢價率 101% ，得出轉換價格為 47.79 元。

2. 轉換價格訂定之合理性評估

  • (1). 採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均 數，主要係反映目前交易市場狀況。

  • (2). 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司 債的交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來 101%~110% 101%

  • 的營運前景，將轉換溢價比率訂為 ，並先以 為計算基礎。

  • (3). 上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能 考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管 機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

176

( 二 ) 轉換公司債價值評估

全新光電本次發行國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 仟元，擬以詢價圈 購方式辦理，發行總額為新台幣 300,000 仟元整，發行之票面利率為 0% ，發行 期間為三年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依票面金額十足發行， 到期時本公司將依票面金額以現金收回。另有擔保轉換公司債之債券持有人得 103.02% 於該轉換公司債滿二年時，依債券面額之 ，要求全新光電以債券面額 加計利息補償金，將其所持有之該轉換公司債以現金贖回。

此外，本公司之有擔保轉換公司債，經債權人請求轉換後，其國內第一次 有擔保轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於新台幣 30,000 仟元 ( 發行總額之 10%) 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收 回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回 基準日，且前述期間不得為發行及轉換辦法之停止轉換期間 ) 予債券持有人， 且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債 券。

本轉換公司債發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股 在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券 收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收 回基準日，且前述期間不得為發行及轉換辦法之停止轉換期間 ) 予債券持有 人，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其 全部債券。

由於持有該轉換公司債之債權人，於轉換公司債發行之日起滿一個月後至 到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價 格請求轉換成本公司之普通股，因此，投資人持有該轉換公司債之投資價格， 除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

( 三 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 轉換公司債價值之計算

由於全新光電本次發行之轉換公司債內含贖回條款、賣回條款及轉換價 Black / Scholes OPM 格重設條款，傳統上使用之 無法將內含選擇權同時加以 考慮，因此採用雙因子四元樹模型，同時考慮股價之四元展開及利率之四元 展開，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換價格重設條款等條 件下之轉換價值。本模式可分為以下數個主要步驟：

(1) 建立股價二元樹狀模型

  • (2) 建立利率二元樹狀模型

  • (3) 結合股價、利率為四元樹狀結構

  • (4) 建立轉換公司債價值二元樹

求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日轉換公司債之理論價值， 然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 轉換公司債之理論價值。

177

2. 理論價格之估算結果

採用雙因子二元樹評價模式所採用之參數如下所示，經計算 後，得出全新光電國內第一次有擔保轉換公司債理論價值為 108,112 元，現將各項權利之計算說明如下：

計算全新光電轉換公司債價值的第一個步驟是將過去的普通 股股價及債券殖利率歷史資料求取股價及利率的平均值及變異 94 10 25 數，我們以長期資料來看，取全新光電自民國 年 月 日起， 95 10 24 30 至 年 月 日止的普通股股價、中央公債次級市場利率與 天商業本票次級市場利率同期間的資料求得下表資訊：

參 數 項 取得數值 參 數 說 明
股價報酬率標準差
(日資料計算)		 54.658% 取94/10/25至95/10/24之普通股股價日報酬率標準差計算得
到
假設之轉換價格 47.79元 以該公司95/10/25為訂價基準日，計算前1、3、5個營業日
股價之簡單算數平均數擇一者乘轉換溢價率101%作為轉換
價格
計算時之普通股市價 47.6 元 訂價基準日前一個營業日之收盤價
模型短期利率 1.62% 為95/10/24 之30 天期商業本票次級市場利率
長期利率均數( µ ) 1.4996% 94/10/25 至95/10/24之30 天期商業本票次級市場利率平均值
利率標準差(ν ) 6.223% 94/10/25 至95/10/24之30 天期商業本票次級市場利率標準差
股價報酬率與利率相
關係數(ρ)		 11.499% 94/10/25至95/10/24之股價報酬與短期利率分析

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時 進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即 可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者 加以收斂後，可求得訂價日國內第一次有擔保轉換公司債之理論價值 為 112,473 元。

3. 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出國內第一次有擔保轉換公司債之理論價值 為 112,473 元，理論價格的計算並未考慮流動性的問題，在台灣可轉債 市場而言，流動性不佳，故需以流動性貼水作為補償，以臺灣銀行一 年期定期存款利率 2.2% 調整其流動性貼水，調整後理論價格為 110,052 元。經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發 展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債順利對外募集，依金管 10 會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張 萬 元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 110,052 元 × 0.9 ＝ 99,047 元 ) ，其發行價格應屬合理。

178

( 四 ) 考量全新光電近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與本公 司訂定轉換公司債之發行條件為：

發行總額
 新台幣參億元
擔保狀況
 有擔保
發行價格
 每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依面額十足發行
發行期限
 三年
票面利率
 0%
轉換標的 全新光電普通股
轉換價格 以訂價基準日之前一、三、五個營業日之全新光電普通股收盤價之簡單算術平均
數孰低訂定為基準價格，轉換價格按基準價格乘以詢價圈購開始日前由全新光電
及主辦承銷商寶來證券於101%~110%範圍內選定之轉換溢價率訂定之。訂價基準
日依法訂為寶來證券向券商公會報備承銷契約之日。
轉換期間 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，除
依法暫停過戶期間及每年度全新光電科技向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權
公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少
前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向全新光電科
技請求依發行及轉換辦法將本轉換公司債轉換為全新光電新發行之普通股。
轉換價格調
整		 除依反稀釋條款調整外，若遇全新光電之普通股於集中交易市場之連續二十個營
業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時訂定轉換價格之基準價格(可因
公司普通股總額發生變動而調整)之90%時，即應以該連續二十個營業日期間最末
一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價
之簡單算術平均數孰低者乘以發行時訂定轉換價格之轉換溢價率向下調整轉換
價格(向上則不予調整)，惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格(可因公
司普通股總額發生變動而調整)之80%為限。
債權人
賣回權		 轉換公司債發行滿二年債權人得要求全新光電科技以債券面額加計利息補償金將
其所持有之轉換公司債贖回
滿二年為債券面額之103.02% (實質收益率1.50%)
發行公司
贖回權
 1.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若全新光電
普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價
格達50%(含)以上時；全新光電得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持
有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原
因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知
書」，且函請櫃檯買賣中心公告。
2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司
債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；全新光電得於其後任何時間，
以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其
後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份
「債券收回通知書」，且函請櫃檯買賣中心公告。
3.全新光電將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回
基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆全新光電股務代理機構要
求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），全新光電即於
債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公
司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆全新光電股務代理機構
要求以現金贖回者者，全新光電得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉
換基準日，將其轉換公司債轉換為全新光電之普通股。
轉換凍結期 一個月

179

發行公司：全新光電科技股份有限公司

代表人 ：陳懋常

  • ( 本用印僅限於全新光電科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格 說明書使用 )

中 華 民 國 九 十 五 年 十 月 二 十 五 日

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主辦承銷商：寶來證券股份有限公司 代 表 人：白文正

  • ( 本用印僅限於全新光電科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 使用 )

中 華 民 國 九 十 五 年 十 月 二 十 五 日

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本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ( 一 ) 營業收入及毛利率變化情形及與 LED 產業與同業相較之合理性

1. 公司說明

(1) 營業收入及營業毛利變化情形

本公司主要從事化合物半導體磊晶片技術之研發、製造及生產業務，主要產 品概分為微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片，而微電子元件磊晶片主要適用於 無線通訊、衛星通訊系統及全球定位系統等，光電子元件磊晶片則以高亮度紅光 LED 為銷售主力。由於目前台灣上市櫃並無從事微電子元件磊晶片等相關業務之公 LED - 司，故擬以生產 產業上游廠商 璨圓光電、元砷光電及華上光電為同業進行財 務狀況之分析比較。目前璨圓光電、元砷光電及華上光電之實收資本額分別為 1,772,037 仟元、 3,679,589 仟元及 1,956,974 仟元。茲就最近三年度及 95 年上半年度之 業收入及營業毛利作變動分析並與同業比較：

� 營業收入、營業毛利

項目 年度
公司別		 92年度 93年度 93年度 93年度 94年度 94年度 94年度 95年上半年度 95年上半年度 95年上半年度
金額 金額 註1 註2(%) 金額 註1 註2(%) 金額 註1 註2(%)
營業收入 全新光電 447,308 475,290 27,982 6.26 534,264 58,974 12.41 447,654 230,828 106.46
璨圓光電 687,133 961,792 274,659 39.97 818,564 (143,228) (14.89) 428,140 53,805 14.37
元砷光電
(註3)		 808,010 2,406,628 1,598,618 197.85 1,834,417
(572,211)		 (23.78) 1,219,893 322,334 35.91
華上光電 2,010,726 2,694,070 583,344 33.98 2,633,727 (60,343) (2.24) 1,625,432 456,169 39.01
營業毛利 全新光電 45,739 65,920 20,181 44.12 87,695 21,775 33.03 146,401 140,393 2,336.8
璨圓光電 277,168 392,038 114,870 41.44 143,845 (248,193) (63.31) 103,043 67,677 191.36
元砷光電
(註3)		 356,707 1,150,383 793,676 222.50 49,680 (1,100,703) (95.68) (275,042) (478,762) (235.01)
華上光電 523,096 691,609 168,513 32.21 409,762 (281,847) (40.75) 326,318 182,506 126.91

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告 1 註 ：較前一年度相同期間之增減金額 2 註 ：較前一年度相同期間之增減比率

註 3 ：元砷光電於 94 年 8 月合併聯詮光電後，其 93 年度後之財務報告業經會計師重編 由於化合物半導體產業之產品技術層次過高，通過認證之難度異常，致成本 居高不下 ( 其成本無法與矽 (Silicon PA) 相抗衡 ) ，加上其產品應用層面 ( 如 WiFi ， WiMax… 等 ) 尚未普及，致 GaAs PA 取代 Silicon PA 成為手機及無線傳輸領域之功 率放大器元件速度遠較預期為緩。因此，整體化合物半導體因全球市場因素，致 供給大於需求， 92 年度復受 SARS 影響，手機需求復甦時點延後，使價格持續滑 落，故本公司 93 年度後轉移部份機台生產 LED 磊晶片，並提高生產高毛利及高 附加價值之微電子元件磊晶片，以改善虧損情形。本公司近年來因改變營運策 LED LED 略，持續投入生產光電子元件磊晶片，在 市場日益普及化且 已逐步取 代日光燈，本公司營業收入呈逐年提高，營業毛利亦逐年上升。相較於同業，同 業之營業收入除 94 年度較 93 年度下降外，餘各年度之營業收入均有成長之趨

182

  • 勢， 95 年度上半年度同業之營收及毛利亦均較 94 年度同期增加。

(2) 毛利率變化情形及與同業相較 毛利率變化情形

本公司主要產品概分為微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片，以下就產品 別說明之：

單位：新台幣仟元

年 度
產(商)品		 92年度 92年度 93年度 93年度 94年度 94年度 95年上半年度 95年上半年度 95年上半年度
銷貨收入 金額 金額 金額 金額
微電子元件 353,936 291,829 357,158 273,159
光電子元件 93,326 183,366 176,571 174,466
其他 46 95 535 29
總計 447,308 475,290 534,264 447,654
年 度
產(商)品		 92年度 93年度 94年度 95年上半年度
銷貨毛利 金額 毛利率 金額 毛利率 金額 毛利率 金額 毛利率
微電子元件 34,323 9.70% 49,161 16.85% 90,415 25.32% 106,809 39.10%
光電子元件 11,442 12.26% 16,745 9.13% (2,709) (1.53)% 39,566 22.68%
其他 (26) (56.52)% 14 14.74% (11) (2.06)% 26 89.66%
總計 45,739 10.23% 65,920 13.87% 87,695 16.41% 146,401 32.70%
  • 微電子元件磊晶片

本公司近年來逐漸調整產品線，逐步提昇光電子元件產品比重，致 93 年 度微電子元件之銷貨金額較 92 年減少 62,107 仟元，其銷貨比重由 92 年度 79.13% 減少至 93 年度 61.40% ； 94 年度因 HBT 漸取代矽以應用於手機中之功率放大 器，致其需求量逐漸提升，使 94 年度微電子元件之營收增加至 357,158 仟元， 營收比重提升至 66.85% ； 95 年上半年度延續 94 年 HBT 之需求，其微電子元件 則持續暢旺，本公司在產能利用率增加下，使毛利逐年提昇，最近三年度微 電子元件毛利率分別為 9.70% 、 16.85% 、 25.32% 及 39.10% ，毛利率逐年提升亦 因本公司部份機器設備折舊陸續提列完畢，致其營業成本率下降所致，其毛 利率變化尚屬合理。另因同業均無生產微電子元件磊晶片，故無法比較。 � 光電子元件磊晶片

LED LED 93 本公司近年來因 市場前景看好，增加 生產比重，致 年度 營收較 92 年增加 90,040 仟元，銷貨比重提高至 38.58% ；本公司 94 年第一 LED LED LED 季在 需求持續增加下，出售大量單價較低之低階 產品，以及 94 93 產業過度競爭，產品售價較前一年降低，致 年度光電子元件營收較 年度小幅下滑； 95 年度為因應歐盟環保指令 (RoHS) ， LED 市場需求將隨 95 之升高，應用面逐漸普及，致其 年上半年度營收持續成長。最近三年

183

度及 95 年上半年度光電子元件之毛利率為 12.26% 、 9.13% 、 (1.53)% 及 22.68% LED LED ，由於近年來 產業競爭強度增加，導致 製造廠商毛利亦 94 隨之滑落，而本公司 年度亦因出售大量低階光電子元件，致毛利呈現 95 LED LED 負值； 年度在 市場隨應用面之普及與需求增加，本公司 訂單 需求量增加，加上部份機器設備已達耐用年限，折舊提列金額減少，致 95 本公司 年上半度之毛利率大幅提昇，其主要之銷售客戶為台灣上市公 - 司 東貝光電及鼎元光電等，故其變化情形尚屬合理。與同業相較，由於 LED 94 93 同業主係以生產 磊晶片為主，其 年度之毛利率均較 年度大幅下 95 滑， 年上半年度除元砷光電因合併聯詮光電後，其效益尚未顯現，餘 94 95 璨圓光電及華上光電之毛利率均較 年度提昇，本公司 年上半年光電 子元件之毛利率則與璨圓光電及華上光電相當，故其變化尚屬合理。 與同業相較

毛利率(%) 92年度 93年度 94年度 95年
上半年度
全新光電 10.23 13.87 16.41 32.70
璨圓光電 40.34 40.76 17.58 24.07
元砷光電 44.15 47.80 2.71 (22.55)
華上光電 26.02 25.67 15.56 20.04

本公司因生產微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片，其最近三年度及 95 年上半年度之整體毛利率分別為 10.23% 、 13.87% 、 16.41% 及 32.70% ， 94 年度 LED 隨砷化鎵逐漸取代矽應用於手機之功率放大器， 產品已逐漸應用日常生活 中，致其微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片出貨比重提昇，整體毛利率逐 年提高， 94 年度在微電子元件磊晶片亦受惠市場需求， 95 年上半年度則因微電 子元件及光電子元件因市場需求致銷售暢旺，雙雙獲利下致本公司整體毛利率 32.70% LED 達 ，其變化尚屬合理。與同業相較，因同業僅生產 產品用之磊晶 片，本公司 92~93 年度之整體毛利率尚低於同業， 94 年度介於同業之間， 95 年上半年度則優於同業。

184

2. 券商評估說明

(1). 最近三年度及 95 年上半年度之營業收入

分析項目 年度
公司名稱		 92年度 93年度 94年度 95年
上半年度
金額 金額 金額 金額
全新光電 447,308 475,290 534,264 447,654
璨圓光電 687,133 961,792 818,564 428,140
元砷光電 808,010 2,406,628 1,834,417 1,219,893
華上光電 2,010,726 2,694,070 2,633,727 1,625,432

該公司最近三年度及 95 年上半年度之營業收入分別為 447,308 仟元、 475,290 仟元、 534,264 仟元及 447,654 仟元， 93 、 94 年度成長率分別為 6.26% 及 12.41% ， 95 年上半年度較 94 年同期成長 106.46% ，逐年呈成長趨勢。該公司 93 年度光電子元件之銷貨收入較 92 年 度增加 90,040 仟元，而 93 年度 HBT 因技術上尚無法完全取代矽，應用於手機中的功率放 大器，其微電子元件銷貨收入較 92 年度減少 62,107 仟元，惟 93 年度整體銷貨收入因 LED 產業之帶動下，致其營收仍較 92 年度上揚。 94 年度因 LED 廣泛應用到日常生活中，如汽 LED 車尾燈、交通號誌、戶外大型看板，眾多廠商極積投入生產 ，且跨入門檻低，平均 售價大幅下滑，致該公司 94 年度光電子元件之銷貨收入較 93 年度減少 6,795 仟元，而 94 HBT 年度 在技術逐漸提昇，漸取代矽應用於手機之功率放大器，同時亦因全球手機正由 2.5G 轉換成 3G 世代，手機需求量大增，致該公司微電子元件之銷貨收入較 93 年度增加 65,329 仟元，因此， 94 年度營業收入較 93 年度增加 58,974 仟元。 95 年上半年度在 LED 市 場暢旺、手機及無線通訊產品帶動 HBT 需求下，該公司 95 年上半年度營業收入亦隨之成 長，故最近三年度及 95 年上半年度之營收成長變化尚屬合理。

(2). 與同業相較

項目 年度
公司別		 92年度 93年度 93年度 93年度 94年度 94年度 94年度 95年上半年度 95年上半年度 95年上半年度
金額 金額 註1 註2(%) 金額 註1 註2(%) 金額 註1 註2(%)
營業收入 全新光電 447,308 475,290 27,982 6.26 534,264 58,974 12.41 447,654 230,828 106.46
璨圓光電 687,133 961,792 274,659 39.97 818,564 (143,228) (14.89) 428,140 53,805 14.37
元砷光電
(註3)		 808,010 2,406,628 1,598,618 197.85 1,834,417
(572,211)		 (23.78) 1,219,893 322,334 35.91
華上光電 2,010,726 2,694,070 583,344 33.98 2,633,727 (60,343) (2.24) 1,625,432 456,169 39.01

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告 1 註 ：較前一年度相同期間之增減金額 2 註 ：較前一年度相同期間之增減比率

註 3 ：元砷光電於 94 年 8 月合併聯詮光電後，其 93 年度之財務報告業經會計師重編

因同業係 LED 產業上游，而該公司則以生產微電子元件及光電子 (LED) 元件磊 晶片為主，其銷貨比重約為 6:4 。同業於 93 年度之營收均較 92 年度大幅成長， 94 年 度之營收則較 93 年度衰退， 95 年上半年度之營收則較 94 年度同期成長；全新光電

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93~94 年度及 95 年上半年度之整體營收均較前一年度同期成長，主要原因係該公司 94 年度之微電子元件磊晶片之營收 357,158 仟元，較 93 年度 291,829 仟元成長 22.39% ，惟其 94 年度光電子元件磊晶片之營收 176,571 仟元較 93 年度 183,366 仟元衰 3.71% 退 ，由下表可知，該公司光電子元件磊晶片之營收走勢與同業相去不遠。其 94 年度光電子元件磊晶片之營收則與同業均呈衰退之趨勢。

單位：新台幣仟元

單位：新台幣
年 度
產(商)品		 92年度 93年度 94年度 95年上半年度
銷貨收入 金額 金額 金額 金額
微電子元件 353,936 291,829 357,158 273,159
光電子元件 93,326 183,366 176,571 174,466
其他 46 95 535 29
總計 447,308 475,290 534,264 447,654

綜上所述，該公司之整體營收受微電子元件磊晶片業績成長帶動， 94 年度之 整體營收較 93 年度成長，且該公司生產之光電子元件之產品營收與同業營收表現趨 勢相較，係屬同向變動。

(3) 毛利率變化情形及與同業相較

該公司主要產品概分為微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片，以下就產品 別說明之：

� . 銷貨收入、銷貨毛利及毛利率

單位：新台幣仟元

年 度
產(商)品		 92年度 92年度 93年度 93年度 94年度 94年度 95年上半年度 95年上半年度 95年上半年度
銷貨收入 金額 金額 金額 金額
微電子元件 353,936 291,829 357,158 273,159
光電子元件 93,326 183,366 176,571 174,466
其他 46 95 535 29
總計 447,308 475,290 534,264 447,654
年 度
產(商)品		 92年度 93年度 94年度 95年上半年度
銷貨毛利 金額 毛利率 金額 毛利率 金額 毛利率 金額 毛利率
微電子元件 34,323 9.70% 49,161 16.85% 90,415 25.32% 106,809 39.10%
光電子元件 11,442 12.26% 16,745 9.13% (2,709) (1.53)% 39,566 22.68%
其他 (26) (56.52)% 14 14.74% (11) (2.06)% 26 89.66%
總計 45,739 10.23% 65,920 13.87% 87,695 16.41% 146,401 32.70%

186

A. 微電子元件磊晶片

該公司原以生產無線通訊產品用之微電子元件磊晶片為主， 90 年度因無 線通訊需求不如預期，砷化鎵尚無法取代矽晶圓應用於手機及無線通訊之功 率放大器 (PA) ，故本公司近年來逐漸調整產品線，逐步提昇光電子元件產品比 重，致 93 年度微電子元件之銷貨金額較 92 年減少 62,107 仟元，其銷貨比重由 92 年度 79.13% 減少至 93 年度 61.40% ； 94 年度因 HBT 漸取代矽以應用於手機中之 功率放大器，致其需求量逐漸提升，使 94 年度微電子元件之營收增加至 357,158 仟元，營收比重提升至 66.85% ； 95 年上半年度延續 94 年 HBT 之需求，其微電 子元件則持續暢旺，該公司在產能利用率增加下，使毛利逐年提昇，最近三 年度微電子元件毛利率分別為 9.70% 、 16.85% 、 25.32% 及 39.10% ，毛利率逐年 提升亦因該公司部份機器設備折舊陸續提列完畢，致其營業成本率下降所 致，其毛利率變化尚屬合理。另因同業均無生產微電子元件磊晶片，故無法 比較。

B. 光電子元件磊晶片

LED 該公司近年來因 市場前景看好，除了目前包括手機、交通號 誌、車燈、戶外大型顯示看板大量應用外，由於具有省電及環保優點 LCD ，將逐漸取代 使用之冷極管背光源、傳統燈泡及日光燈，該公司 調整產品結構，增加 LED 生產比重，致 93 年度營收較 92 年增加 90,040 38.58% 94 LED 仟元，銷貨比重提高至 ；本公司 年第一季在 需求持續增 LED LED 加下，出售大量單價較低之低階 產品，以及 產業過度競爭， 94 93 產品售價較前一年降低，致 年度光電子元件營收較 年度小幅下滑 ； 95 年度為因應歐盟環保指令 (RoHS) ， LED 市場需求將隨之升高，應 95 95 用面逐漸普及，致其 年上半年度營收持續成長。最近三年度及 年 上半年度光電子元件之毛利率為 12.26% 、 9.13% 、 (1.53)% 及 22.68% ， LED LED 由於近年來 產業競爭強度增加，導致 製造廠商毛利亦隨之滑 94 落，而該公司 年度亦因出售大量低階光電子元件，致毛利呈現負值 95 LED LED ； 年度在 市場隨應用面之普及與需求增加，該公司 訂單需 求量增加，加上部份機器設備已達耐用年限，折舊提列金額減少，致 95 該公司 年上半度之毛利率大幅提昇，其主要之銷售客戶為台灣上市 - 公司 東貝光電及鼎元光電等，故其變化情形尚屬合理。與同業相較， LED 94 93 由於同業主係以生產 磊晶片為主，其 年度之毛利率均較 年度 95 大幅下滑， 年上半年度除元砷光電因合併聯詮光電後，其效益尚未 94 95 顯現，餘璨圓光電及華上光電之毛利率均較 年度提昇，該公司 年 上半年光電子元件之毛利率則與璨圓光電及華上光電相當，故其變化 尚屬合理。

� 與同業相較

尚屬合理。
同業相較
毛利率(%) 92年度 93年度 94年度 95年
上半年度
全新光電 10.23 13.87 16.41 32.70
璨圓光電 40.34 40.76 17.58 24.07
元砷光電 44.15 47.80 2.71 (22.55)
華上光電 26.02 25.67 15.56 20.04

187

該公司因生產微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片，其最近三年度及 95 年上半年度之整體毛利率分別為 10.23% 、 13.87% 、 16.41% 及 32.70% ， 94 年度 LED 隨砷化鎵逐漸取代矽應用於手機之功率放大器， 產品已逐漸應用日常生活 中，致其微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片出貨比重提昇，整體毛利率逐 年提高， 94 年度在微電子元件磊晶片亦受惠市場需求， 95 年上半年度則因微電 子元件及光電子元件因市場需求致銷售暢旺，雙雙獲利下致該公司整體毛利率 32.70% LED 達 ，其變化尚屬合理。與同業相較，因同業僅生產 產品用之磊晶 片，該公司 92~93 年度之整體毛利率尚低於同業， 94 年度介於同業之間， 95 年上半年度則優於同業。

  • ( 二 ) 銷貨客戶聯欣光電與其他前 10 大銷貨客戶及供應商之關係、是否與前各次私募之應募人或 相關集團為關係人，及辦理私募是否有經營權變動情形。 公司說明

  • 10 銷貨客戶聯欣光電與其他前 大銷貨客戶及供應商之關係

  • 銷貨客戶聯欣光電與本公司其他前十大進銷貨廠商及客戶並無關係。

    1. 是否與前各次私募之應募人或相關集團為關係人

本公司 93~94 年發行公司辦理三次之各私募對象如下：

第一次私募對象 第二次私募對象 第三次私募對象
曾坤誠
 曾坤誠
 游國濱
吳秀燕
 盛利投資（股）
 張裕昌
陳照美
 吳秀燕
 邱靖泰
刁錫鶴
 陳建良
 溫秀雲
邱顯凱
 陳林巧惠
 張智欽
林東炎 周神安
 -
- 江國政
 -
- 王榮昌 -

國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：

國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
 國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：
國聯光電
(註1)
93.12.31
聯嘉光電
(註2)
(9.43%)		 聯宗光電
(10.81%)		 聯欣光電
(註3)
(15.19%)		 國通創投
(73.32%)		 Uec
investment
Led (100%)		 聯英科技
(註4)
(44%)		 鎮毓
科技
(3.33%)

  • 註 1 ： 94 年 8 月 15 日晶元光電發佈重大訊息與國聯光電合併，國聯光電為消滅公司， 94 年 12 月 31 日為合併基準 日，當時晶元光電負責人為葉寅夫，總經理為李秉傑，國聯光電負責人為陳致遠、總經理為杜全成。

  • 註 2 ：國聯光電截至 94 年 9 月 30 日對聯嘉光電投資比率已為 0% 。

  • 註 3 ：國聯光電截至 94 年 9 月 30 日對聯欣光電投資比率已為 0% ；聯欣光電截至 95 年 6 月已被聯嘉光電合併並解 散之。

  • 註 4 ：截至 94 年 9 月 30 日國聯光電對聯英科投資比率為 0% ；聯英科技於 95 年 2 月 24 日已解散。

188

以下將國聯集團轉投資事業相關董監事名單列示如下：

公司
董監事
名單
 國聯光電
 聯嘉光電
 聯宗光電
 聯欣光電
 聯英科技(註)
 鎮毓科技
 國通創投
董事
 楓丹白露：陳致遠
 黃國欣
 晶元光電：謝逸文
 鼎鈞投資有限公司：
黃國欣
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：黃振潮
 孫媛生
 晶元光電：陳志遠
董事
 楓丹白露：謝逸文
 黃昉鈺
 晶元光電：林安宙
 立瑩事業股份有限公
司：丁憲治
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：史泰爾
 熊志輝
 晶元光電：陳澤澎
董事
 楓丹白露：吳南陽
 陳介禧
 聯嘉光電：黃昉鈺
 聯嘉光電：黃昉鈺
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：石署菁		 陳武亮 晶元光電：郭坤地
董事
 欣豐：杜全成
 鼎均投資：黃
李彩雲
 鼎均投資：黃則夫
 立瑩事業股份有限公
司：丁楷蔆
 - - 晶元光電：謝逸文
董事
 欣豐：陳澤澎
 國禧投資 佳皇投資：方醫良
 聯嘉光電：鄭斐文
 - - 晶元光電：吳南揚
董事
 欣豐：盧明德
 - 魏炯耀
 國禧投資股份有限公司 - - 晶元光電：林安宙
董事
 光寶：滕光中
 - 劉炯朗
 - - - 云辰電子：黃子亮
董事
 鴻和投資：呂焜森
 -
 莊進銘
 -
 -
 -
 統一安聯：張珠梨
監察人
 誼德光電：林安宙
 創元開發投
資：潘麗月
 國禧投資：黃明和
 聯嘉光電：張端禎
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：溫廣榮		 孟包漣慈 新安東京海上產物保
險：蔡志明
監察人
 宏第投資：劉宇魁
 鼎均投資：黃
明和
 宏第投資：劉宇魁
 立瑩事業股份有限公
司：李玉梅		 - - 晶元光電：杜全成
監察人 盧瑞陽 宏第投資 施敏雄 - - 晶元光電：劉峰仰

: 資料來源 係查詢經濟部商業司資料

註：聯英科技已於 95 年 2 月 24 日解散。

189

由上列各私募對象與國聯集團轉投資事業董監事名單比對結果，顯示本公司各該次 私募對象與聯欣光電及其集團並未有任何關係。

  1. 辦理私募是否有經營權變動情形

本公司 93~94 年間辦理之私募現金增資認購對象多為本公司歷任 ( 含現任 ) 董事及其配 偶、二親等或其原股東，各次私募主要認購對象包括曾坤誠、盛利投資股份有限公司、 吳秀燕、陳建良、陳林巧惠、溫秀雲等皆為本公司現任董事長陳懋常、總經理曾坤誠之 配偶或二親等，故並無經營權異動之虞。

券商評估說明

1. 10 銷貨客戶聯欣光電與其他前 大銷貨客戶及供應商之關係

經檢視該公司國內前十大進銷貨對象董監事名單及國聯集團之轉投資事 業暨各投資事業之董監事名單，聯欣光電與該公司前十大進銷貨廠商及客戶並 無關係。

  1. 是否與前各次私募之應募人或相關集團為關係人

93~94 該公司 年發行公司辦理三次之各私募對象如下：

第一次私募對象
 第二次私募對象
 第三次私募對象
曾坤誠
 曾坤誠
 游國濱
吳秀燕
 盛利投資（股）
 張裕昌
陳照美
 吳秀燕
 邱靖泰
刁錫鶴
 陳建良
 溫秀雲
邱顯凱
 陳林巧惠
 張智欽
林東炎 周神安
 -
- 江國政
 -
- 王榮昌 -

國聯集團之轉投資事業暨各投資事業之董監事名單如下：

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----- Start of picture text -----

93.12.31
國聯光電
( 註 1)
聯嘉光電 聯宗光電 聯欣光電 國通創投 Uec 聯英科技 鎮毓
( 註 2) (10.81% ) ( 註 3) (73.32%) investment ( 註 4) 科技
(9.43 %) (15.19%) Led (100%) (44%) (3.33%)
----- End of picture text -----

  • 註 1 ： 94 年 8 月 15 日晶元光電發佈重大訊息與國聯光電合併，國聯光電為消滅公司， 94 年 12 月 31 日為 合併基準日，當時晶元光電負責人為葉寅夫，總經理為李秉傑，國聯負責人為陳致遠、總經理為杜 全成。

  • 註 2 ：國聯光電截至 94 年 9 月 30 日對聯嘉光電投資比率已為 0% 。

  • 註 3 ：國聯光電截至 94 年 9 月 30 日對聯欣光電投資比率已為 0% ；聯欣光電截至 95 年 6 月已被聯嘉光 電合併並解散之。

  • 註 4 ：截至 94 年 9 月 30 日國聯光電對聯英科投資比率為 0% ；聯英科技於 95 年 2 月 24 日已解散。

190

以下將國聯集團轉投資事業相關董監事名單列示如下：

公司
董監事
名單
 國聯光電
 聯嘉光電
 聯宗光電
 聯欣光電
 聯英科技(註)
 鎮毓科技
 國通創投
董事
 楓丹白露：陳致遠
 黃國欣
 晶元光電：謝逸文
 鼎鈞投資有限公司：
黃國欣
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：黃振潮
 孫媛生
 晶元光電：陳志遠
董事
 楓丹白露：謝逸文
 黃昉鈺
 晶元光電：林安宙
 立瑩事業股份有限公
司：丁憲治
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：史泰爾
 熊志輝
 晶元光電：陳澤澎
董事
 楓丹白露：吳南陽
 陳介禧
 聯嘉光電：黃昉鈺
 聯嘉光電：黃昉鈺
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：石署菁		 陳武亮 晶元光電：郭坤地
董事
 欣豐：杜全成
 鼎均投資：黃
李彩雲
 鼎均投資：黃則夫
 立瑩事業股份有限公
司：丁楷蔆
 - - 晶元光電：謝逸文
董事
 欣豐：陳澤澎
 國禧投資 佳皇投資：方醫良
 聯嘉光電：鄭斐文
 - - 晶元光電：吳南揚
董事
 欣豐：盧明德
 - 魏炯耀
 國禧投資股份有限公司 - - 晶元光電：林安宙
董事
 光寶：滕光中
 - 劉炯朗
 - - - 云辰電子：黃子亮
董事
 鴻和投資：呂焜森
 -
 莊進銘
 -
 -
 -
 統一安聯：張珠梨
監察人
 誼德光電：林安宙
 創元開發投
資：潘麗月
 國禧投資：黃明和
 聯嘉光電：張端禎
 荷蘭商Infineon
Technologies Holding
B.V：溫廣榮		 孟包漣慈 新安東京海上產物保
險：蔡志明
監察人
 宏第投資：劉宇魁
 鼎均投資：黃
明和
 宏第投資：劉宇魁
 立瑩事業股份有限公
司：李玉梅		 - - 晶元光電：杜全成
監察人 盧瑞陽 宏第投資 施敏雄 - - 晶元光電：劉峰仰

資料來源：係查詢經濟部商業司資料 註：聯英科技已於 95 年 2 月 24 日解散。

191

經比對該公司 93~94 年認購私募對象與上表列示之國聯集團轉投資事業暨董監事 名單，可看出該公司各該次私募對象與聯欣光電及其集團企業並未有關係人關係。

  1. 辦理私募是否有經營權變動情形

該公司 93~94 年間辦理之私募現金增資認購對象多為該公司歷任 ( 現仍擔 任董事一職 ) 董事及其配偶、二親等或其原股東，各次私募主要認購對象包括 曾坤誠、盛利投資股份有限公司、吳秀燕、陳建良、陳林巧惠、溫秀雲等皆為 本公司現任董事長陳懋常、總經理曾坤誠之配偶或二親等，另經比對該公司辦 理私募前後之董監名單，該公司歷任經營階層皆包含盛利投資股份有限公司、 陳懋常、曾坤誠及林昆泉四人，目前七董三監的結構係原經營階層加上新選任 之外部董事、監察人所組成，故並無經營權異動之虞。

192

全新光電科技股份有限公司

董事長：陳懋常 董事兼總經理：曾坤誠 董 事：刁鍚鶴 董 事：邱顯凱

193

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