VPEC — AGM Information 2022

Jun 15, 2022

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一一一年股東常會 議 事 手 冊

一 日期：中華民國一一 年六月八日 地點：桃園市平鎮區工業一路十五號

目 錄 頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 伍、討論事項 ------------------------------------------------------------------------------ 5 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 5 附 件 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 6 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------------------- 9 三、誠信經營守則 ------------------------------------------------------------------------ 10 四、誠信經營作業程序及行為指南 ---------------------------------------------------- 15 五、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 21 六、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 29 七、『公司章程』修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 30 八、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表 -------------------------- 31 附 錄 一、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 35 二、取得或處分資產處理程序 ---------------------------------------------------------- 38 三、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------- 46 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------ 50

全新光電科技股份有限公司 一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

1

全新光電科技股份有限公司 一一一年股東常會會議議程

時間：一一一年六月八日（星期三）上午九時整

地點：桃園市平鎮區工業一路十五號

召開方式：以實體方式召開

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一一Ｏ年度營業報告書。

2. 一一Ｏ年度審計委員會查核報告書。

3. 一一Ｏ年度員工及董事酬勞分配情形報告。

4. 訂定本公司『誠信經營守則』及『誠信經營作業程序及行為指南』。

5. 四、承認事項

6. 一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案。

7. 一一Ｏ年度盈餘分配案。

五、討論事項

1. 修訂『公司章程』部分條文案。

2. 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案。

3. 六、臨時動議

4. 七、散會

2

報告事項

• 一、一一Ｏ年度營業報告書，請參閱議事手冊第 6~8 頁附件一，敬請 鑒察。 二、一一Ｏ年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 9 頁附件二，敬請 鑒察。

三、一一Ｏ年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

本公司一一Ｏ年度獲利狀況為新台幣 1,238,443,238 元，按本公司章程規定，分派 員工酬勞新台幣 148,613,189 元及董事酬勞新台幣 37,153,297 元，均以現金方式發 放。

• 四、訂定本公司『誠信經營守則』及『誠信經營作業程序及行為指南』，敬請 鑒察。 本公司『誠信經營守則』及『誠信經營作業程序及行為指南』，請參閱議事手冊第 10~14 頁附件三及第 15~20 頁附件四。

3

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一一Ｏ年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 賴宗羲會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書送 ，

• 請審計委員會審查完竣 並出具書面審查報告在案。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 6~8 頁附件一，會計師查核報告及財務報表 請參閱議事手冊第 21~28 頁附件五。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一一Ｏ年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一一Ｏ年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 29 頁附件六。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

4

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂『公司章程』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 配合公司法修正及公司實務需求，擬修訂『公司章程』部分條文。

• 二、 『公司章程』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 30 頁附件七。 三、 謹提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令規 定，擬修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 二、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 31~34 頁附件八。

• 三、謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

5

附件一

==> picture [82 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 10] intentionally omitted <==

全新光電科技股份有限公司

營業報告書

==> picture [82 x 9] intentionally omitted <==

一、 110 年度營業結果

本公司 110 年度營業收入淨額為新台幣 36.09 億元，較前一年度增加 36.43% ；本 期淨利為新台幣 8.55 億元，較前一年度增加 60.55% 。 110 年度營業結果與前一年度比較如下：

110年度營業結果與前一年度比較如下：	110年度營業結果與前一年度比較如下：	110年度營業結果與前一年度比較如下：	110年度營業結果與前一年度比較如下：	110年度營業結果與前一年度比較如下：
單位：新台幣仟元
	110年度	109年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	3,608,521	2,645,003	963,518	36.43%
營業成本	2,088,808	1,530,599	558,209	36.47%
營業毛利	1,519,713	1,114,404	405,309	36.37%
營業費用	463,194	426,889	36,305	8.50%
營業利益	1,056,519	687,515	369,004	53.67%
營業外收入及支出	(3,842)	(40,212)	36,370	90.45%
本期淨利	855,081	532,588	322,493	60.55%

據 IDC 報告顯示， 2021 年智慧型手機出貨量為 13.52 億支，相較於 2020 年成長 5.7% ，本公司營收成長率優於手機市場成長率，源於手機客戶市占率提升、 Wifi 與其 他光電子新產品陸續放量出貨。展望 2022 年，公司營運將受惠於 5G 智慧型手機滲透 率持續增長、 Wifi6/Wifi6e 成為 Wifi 技術規格主流、光電子在消費型與車用感測方案中 持續導入之產業趨勢。

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在技術、品質、量產方面之實力，提高既有客戶對本公司之採購比 例，同時開發潛在高成長市場與客戶，以思考市場趨勢、客戶需求、協助客戶差 異化提高競爭力為起點，提高本公司之市占率與產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先強化產品競爭優勢，進而深化客戶關係。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，針對客戶設計和製程需求採取產品差異化定位，協助 客戶提升產品差異化與製程穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（ Lean Production ） 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程； 此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限

6

的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• (2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

3. 研發計畫

• (1) 微電子產品： GaAs HBT/InP HBT/GaAs PHEMT/GaN on SiC/GaN on Si/GaN on Sapphire 應用於 5G 手機、 Wifi 及 Infrastructure( 基地台及 Small Cell) 的 PA 、 Switch 、 LNA 。

• (2) 光電子產品：

• A. PD ： 25G APD 、 50G PD 、 1.9-2.6μm 長波長 PD 。

• B. LD ： GaAs 及 InP FP/DFB LD for High Power 、 High Speed 、 LiDAR 應用。

• C. VCSEL ： iTOF/dTOF 、 Multi-Junction VCSEL 、長波長 VCSEL 。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產 之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現 金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則 下，資金需求盡可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力 ; 善用低利率之金融趨勢，適度舉債審視資本額規模之允當性，提升股東權益報酬率。 積極爭取各項研發抵減之可行性，提高 EPS 。

三、未來公司發展策略

產業競爭激烈，以本公司微電子產品所處之無線通訊產業為例，每一款旗艦機上 市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代產品 規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每一款 暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新的行動裝置與基礎建設中。提升材料 特性、良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力之王道，以協 同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機廠 Design-Win 之機 會，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地，在 5G 、 物聯網及車聯網時代下，適時導入資源，攜手客戶布局 5G 手機、基地台、 small cell 及 Wifi6/Wifi6e 相關新產品及新結構。

光電子產品則以擴大光通訊客戶廣度、加速光感應新產品研發以及客戶認證為發展 策略，增加光電子產品與客戶組合，創造營收與獲利之成長，促成產品組合與客戶結構 朝更穩健的方向調整，創造更多元化商業機會，此外，掌握感測元件在消費性電子產品 與車用光達滲透率大幅提升之發展機遇，加速 InP 、 GaAs 與 GaN 應用研發、認證及量 產之進度，提升量產良率，並適時擴大產能提高市佔率，阻絕競爭對手之空間。

數位轉型正在進行中，各類前瞻技術爭相勝出彼此加持，高科技新產品推陳出新超

7

乎常人想像，此時此刻有眾多的產業巨擘與新創公司正專注於創造大多數人還未察覺自 己有需要的新產品，化合物半導體優異之材料特性，必能為特定高科技新產品採用，本 公司係以 MOCVD 為核心技術之化合物半導體磊晶廠，將秉持開放的態度，適時導入資 源，與現有及潛在客戶密切配合及早佈局，善用累積 20 年開發各類微電子與光電子產 品研發的經驗、掌握化合物半導體材料特性、 6 吋量產能力與精益求精永無止盡的品質 與成本意識，築高競爭對手不易超越的門檻。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

隨著射頻模組與光電子元件產業整合，客戶端併購動作將重塑產業競爭態勢，本公 司因應之道惟有強化基本功，將持續強化品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同時 深耕客戶關係，以研發實力提升客戶產品特性優勢，成為客戶端協同開發下一世代產品 之最佳合作夥伴，並成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散單一客戶變動帶來的 營運風險，並在產業競爭態勢變動下市佔率穩健提升。

COVID-19 與中美貿易帶來全球供應鏈與製造版圖挪移，而供貨不及與物流系統不 順暢可能導致重複下單，本公司位於供應鏈上游，亦持續判斷是否有供應鏈長鞭效應發 生，彈性調整公司內部產銷策略，因應需求變動。製造版圖挪移亦帶動台灣在地製造蓬 勃發展，工業區、科學園區陸續出現缺工問題，本公司秉持一貫留才為上原則、亦積極 進行校園招募、校園合作計畫等多元招募管道，降低因人才招募困難而影響營運發展。

隨著各國對於道路安全規範趨嚴，汽車電子 ADAS( 先進駕駛輔助系統 ) 導入滲透率 與等級逐漸提升，帶來感測元件的數量增加與技術能力提升需求，各種感測方案都有其 優劣勢，普遍認為是各種感測技術搭配使用，除了傳統歐美日車廠外、大陸車廠對於電 子設備輔助駕駛態度更為積極，本公司研發已久的車用光達也陸續送樣客戶，以期在 ADAS 產業大幅成長初期即可切入車廠成為供應鏈，目前亦已成功切入量產設計中。

世界經濟論壇發表的《 2020 全球風險報告》，環境風險已成為當前全球必須面對的 難題，國際知名品牌開始要求供應鏈進行減碳的規劃與實績，台灣政府亦日漸重視上市 櫃公司 ESG 執行情況，例如金管會將須執行 ESG 上市櫃公司資格擴大，本公司身為國 際品牌大廠供應鏈上游，過往內部規範已與 ESG 範疇有關聯，目前亦已開始推動 ESG 導入。

供應鏈瓶頸、能源與化肥價格上漲、工資成本提升帶動了 2021 年全球性通膨，通 膨造成材料成本上漲，本公司除與供應商持續議價、導入替代用料等，亦會適當調整對 客戶的價格策略。全球政府與學界普遍認為 2022 年通膨會延續但不會再惡化，美國聯 準會開始考慮以升息與縮減購債來因應，在其他國家可能跟進下，資金寬鬆局面會紓 解，本公司財務部亦會評估若台灣也開始走升息循環所需要的對應措施。而通膨與資金 緊縮對於消費者可支配所得皆為不利影響因素，本公司將密切觀察總體經濟指標，對未 來做審慎穩健成長之規劃。

==> picture [47 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 10] intentionally omitted <==

董事長：陳建良 經理人：黃朝興 會計主管：蔣志青

==> picture [48 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 12] intentionally omitted <==

8

附件二

全新光電科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國 110 年度營業報告書、盈餘分配案及業經 資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及賴宗羲會計師查核簽證之財務 報告（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等表 冊），經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 111 年股東常會

全新光電科技股份有限公司審計委員會 審計委員會召集人：

一 一 一 中 華 民 國 年 三 月 十 日

9

附件三

文件名稱：誠信經營守則

制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 1/5

第一條 （訂定目的及適用範圍）

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立好商業運作之參考架構，特 訂定本守則。

本守則之適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團 企業與組織）。

第二條 （禁止不誠信行為）

公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任 何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。

第三條 （利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條 （法令遵循）

公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法 令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 （政策）

公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會 通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 第六條 （防範方案） 公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠 信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利 害關係人溝通。

第七條 （防範方案之範圍）

公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效 性。

10

文件名稱：誠信經營守則 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 2/5

第七條 公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範 措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條 （承諾與執行）

公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要 求受僱人遵守誠信經營政策。

公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政 策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。

公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥 善保存。

第九條 （誠信經營商業活動）

公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契 約之條款。

第十條 （禁止行賄及收賄）

公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 （禁止提供非法政治獻金）

公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

11

文件名稱：誠信經營守則 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 3/5

第十三條 （禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。

第十四條 （禁止侵害智慧財產權）

公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 （禁止從事不公平競爭之行為）

公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條 （防範產品或服務損害利害關係人）

公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政 策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 （組織與責任）

公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。

公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資 源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理 下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為 方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十八條 （業務執行之法令遵循）

公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。

12

文件名稱：誠信經營守則 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 4/5

第十九條 （利益迴避）

公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致 不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。

公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位 或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第廿條

（會計與內部控制）

公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。

公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容 包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委 任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報 董事會。

第廿一條 （作業程序及行為指南）

公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱 人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第廿二條 （教育訓練及考核）

公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。

公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

13

文件名稱：誠信經營守則 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 5/5

公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。

第廿三條 （檢舉制度）

• 公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈 報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應 向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第廿四條 （懲戒與申訴制度）

公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第廿五條 （資訊揭露）

公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公 司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數 據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第廿六條 （誠信經營政策與措施之檢討修正）

公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公 司誠信經營之落實成效。

第廿七條 （實施）

本守則經審計委員會同意，再經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦 同。

公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。

14

附件四

文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南

制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 1/6

第一條 （訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人 員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業 與組織。

第二條 （適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司 人員所為。

第三條 （不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲 得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質 控制能力者或其他利害關係人。

第四條 （利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 （專責單位及職掌）

本公司指定總經理室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會， 並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項， 並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方 案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

15

文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 2/6

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文 件化資訊。

第六條 （禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下 列各款情形外，應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定， 並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依 當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂 前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在 新臺幣壹萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價 總額在新臺幣壹萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來 源之受贈財物，其總市值以新臺幣捌萬元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶 或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣壹萬元者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條 （收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前 條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其 直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司 專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉 贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

16

文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 3/6

第八條 （禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生 之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 （政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責 單位，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治 獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其 他涉及公司利益之事項。

第十條 （慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公 司專責單位，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公 司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 （利益迴避）

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之 情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當 指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外 之商業活動而影響其工作表現。

17

文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 4/6

第十二條 （保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確 保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相 關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條 （禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱 投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場。

第十四條 （防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集 與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防 止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，應調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報 告。

第十五條 （禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得 使用該資訊。

第十六條 （遵循及宣示誠信經營政策）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條 件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他 業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 （建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確 保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

18

文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 5/6

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對 象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第十八條 （與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 不正當利益。

• 第十九條 （避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止 與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 第廿條 （契約明訂誠信經營） 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司 誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條 款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、 金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方 如因此而受有損害時，得向他方依契約請求損害賠償，並得自應給付之契 約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等

• 第廿一條 （公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節 輕重，酌發獎金給予適當獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以 紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

19

文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南 制定日期： 111/03/10 版本： A 制定部門：總經理室 頁次： 6/6

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應 立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關 報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之 名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存 得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時， 相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事 會報告。

• 第廿二條 （他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉政機關。

• 第廿三條 （內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階 層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

• 第廿四條 （施行）

本作業程序及行為指南經審計委員會同意，再經董事會決議通過實施，並提報 股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

20

==> picture [160 x 72] intentionally omitted <==

附件五

會計師查核報告

(111)財審報字第21004301 號

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

全新光電科技股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達全新光電科技股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之財務狀況，暨民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全新光電科技股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全新光電科技股份有限公司民國110 年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

全新光電科技股份有限公司民國110 年度財務報表之關鍵查核事項如下:

發貨倉銷貨收入截止之適當性

事項說明

收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四(二十一)。

全新光電科技股份有限公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類。 其中發貨倉銷貨收入係全新光電科技股份有限公司先將貨物送到美國及台灣的發貨倉，待產 品之控制移轉予客戶時認列收入。全新光電科技股份有限公司主要依銷貨客戶所提供報表或 客戶的線上拉貨系統資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。

由於發貨倉遍布美國及台灣且保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與對帳報表內容 亦有所不同，且此等收入認列流程通常繁瑣且涉及雙方對帳。由於全新光電科技股份有限公 司每日客戶發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致 為重大，因此，本會計師認為發貨倉銷貨收入之截止為本年度查核中高度關注之領域。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.瞭解及測試與客戶定期對帳之程序，以評估管理階層發貨倉銷貨收入認列時點內部控制之 有效性。

21

• 2.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉保 管人之佐證文件及帳載存貨異動，及相關銷貨成本結轉記錄，以評估發貨倉銷貨收入認列 時點之適當性。

• 3.針對發貨倉之庫存數量執行發函詢證或實地盤點觀察，並核對帳載庫存數量。另追查回函 或盤點觀察與帳載不符之原因，並對管理階層編製之調節項目執行測試，確認重大之差異 已適當調整入帳。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(九)。存貨評價之會計估計及假設之不確定性， 請詳財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳財務報表附註六(三)。全新光電 科技股份有限公司民國110 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣471,405 仟元 及新台幣55,936 仟元。

全新光電科技股份有限公司存貨係光電半導體磊晶片等產品，該等產品所屬產業之科技 快速變遷且受通訊市場影響甚劇，產生存貨跌價損失之風險較高。全新光電科技股份有限公 司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量；若價格變動未如預期之淨變現價值，則可能 影響存貨評價之淨變現價值估計結果。

因全新光電科技股份有限公司針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而 具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師認為存貨 之備抵跌價損失評價為本年度查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之因應主要查核程序彙總說明如下：

• 1.依對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性及一致性， 包括決定淨變現價值所作之存貨分類合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及 管控過時陳舊存貨之有效性。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，進而評估全新光電科技 股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

• 4.測試存貨淨變現價值所採用估計基礎適當性，並抽查個別存貨資料如存貨產品銷售及進貨 價格正確性，並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報 表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全新光電科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全新光電科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

全新光電科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因

22

於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對全新光電科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全新光電 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致全新光電科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

7. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全新光電科技股份有限公司民國110 年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [270 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
周筱姿
會計師
賴宗羲
----- End of picture text -----

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中華民國 1 1 1 年 3 月 1 0 日

23

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年12月31 日 資 產 附註 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六(一) $ 1,210,205 25 1150 應收票據淨額 六(二) 416 - 1170 應收帳款淨額 六(二) 584,451 12 1200 其他應收款 637 - 130X 存貨 六(三) 415,469 8 1410 預付款項 91,055 2 11XX 流動資產合計 2,302,233 47 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 六(四)及八 2,405,171 50 1755 使用權資產 六(五) 535 - 1780 無形資產 5,327 - 1840 遞延所得稅資產 六(十八) 8,533 - 1915 預付設備款 六(四) 127,942 3 1920 存出保證金 67 - 1975 淨確定福利資產－ 非流動 六(九) 777 - 15XX 非流動資產合計 2,548,352 53 1XXX 資產總計 $4,850,585 100	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年12月31 日 資 產 附註 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六(一) $ 1,210,205 25 1150 應收票據淨額 六(二) 416 - 1170 應收帳款淨額 六(二) 584,451 12 1200 其他應收款 637 - 130X 存貨 六(三) 415,469 8 1410 預付款項 91,055 2 11XX 流動資產合計 2,302,233 47 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 六(四)及八 2,405,171 50 1755 使用權資產 六(五) 535 - 1780 無形資產 5,327 - 1840 遞延所得稅資產 六(十八) 8,533 - 1915 預付設備款 六(四) 127,942 3 1920 存出保證金 67 - 1975 淨確定福利資產－ 非流動 六(九) 777 - 15XX 非流動資產合計 2,548,352 53 1XXX 資產總計 $4,850,585 100	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年12月31 日 資 產 附註 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六(一) $ 1,210,205 25 1150 應收票據淨額 六(二) 416 - 1170 應收帳款淨額 六(二) 584,451 12 1200 其他應收款 637 - 130X 存貨 六(三) 415,469 8 1410 預付款項 91,055 2 11XX 流動資產合計 2,302,233 47 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 六(四)及八 2,405,171 50 1755 使用權資產 六(五) 535 - 1780 無形資產 5,327 - 1840 遞延所得稅資產 六(十八) 8,533 - 1915 預付設備款 六(四) 127,942 3 1920 存出保證金 67 - 1975 淨確定福利資產－ 非流動 六(九) 777 - 15XX 非流動資產合計 2,548,352 53 1XXX 資產總計 $4,850,585 100	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年12月31 日 資 產 附註 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六(一) $ 1,210,205 25 1150 應收票據淨額 六(二) 416 - 1170 應收帳款淨額 六(二) 584,451 12 1200 其他應收款 637 - 130X 存貨 六(三) 415,469 8 1410 預付款項 91,055 2 11XX 流動資產合計 2,302,233 47 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 六(四)及八 2,405,171 50 1755 使用權資產 六(五) 535 - 1780 無形資產 5,327 - 1840 遞延所得稅資產 六(十八) 8,533 - 1915 預付設備款 六(四) 127,942 3 1920 存出保證金 67 - 1975 淨確定福利資產－ 非流動 六(九) 777 - 15XX 非流動資產合計 2,548,352 53 1XXX 資產總計 $4,850,585 100	單位：新台幣仟元 109年12月31 日 金 額 % $ 1,066,356 25 432 - 463,482 11 2,695 - 372,296 9 67,047 1 1,972,308 46 2,318,762 54 937 - 4,110 - 13,931 - 7,732 - 67 - 753 - 2,346,292 54 $4,318,600 100
		附註 六(一) 六(二) 六(二) 六(三) 六(四)及八 六(五) 六(十八) 六(四) 六(九)
			金 額 $ 1,210,205 416 584,451 637 415,469 91,055 2,302,233 2,405,171 535 5,327 8,533 127,942 67 777 2,548,352 $4,850,585	金 額 $ 1,066,356 432 463,482 2,695 372,296 67,047 1,972,308 2,318,762 937 4,110 13,931 7,732 67 753 2,346,292 $4,318,600
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－ 非流動 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

24

負債及權益	全 新 光	全 新 光	電 科 技 股 份 有 限	電 科 技 股 份 有 限	公 司 日 單位：新台幣仟元 31 日 109 年12月31 日 % 金 額 % 10 $ 380,000 9 - 17,359 1 8 317,432 7 7 221,472 5 3 74,096 2 - 886 - - 5,425 - 28 1,016,670 24 4 400,000 9 - 150 - - 61 - 4 400,211 9 32 1,416,881 33 38 1,849,059 43 - 16,736 - 12 502,110 12 18 533,814 12 - - - 68 2,901,719 67 100$4,318,600 100 會計主管：蔣志青
		資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31
		110年12月 附註 金 額 六(六)及八 $ 480,000 六(十三) 18,416 372,493 六(七) 356,083 六(十八) 139,530 六(五) 378 5,447 1,372,347 六(八)及八 200,000 六(十八) 164 六(五) 160 200,324 1,572,671 六(十) 1,849,059 六(十一) 16,736 六(十二) 555,416 856,703 六(十) - 3,277,914 九 十一 $4,850,585 經理人：黃朝興		110年12月
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大承諾及或有事項 重大之期後事項 3X2X負債及權益總計 董事長：陳建良

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 110年 度109年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 3,608,521 100 $ 2,645,003 100 六(三)(十六) (十七) ( 2,088,808 ) ( 58 ) ( 1,530,599)( 58 ) 1,519,713 42 1,114,404 42 六(十六) (十七) ( 19,552 ) ( 1 ) ( 11,883 ) ( 1 ) ( 161,981 ) ( 4 ) ( 114,052 ) ( 4 ) ( 281,661 ) ( 8 ) ( 299,346 ) ( 11 ) 十二(二) - - ( 1,608) - ( 463,194)( 13)( 426,889)( 16) 1,056,519 29 687,515 26 1,572 - 3,049 - 4,930 - 1,541 - 六(十四) ( 3,667 ) - ( 37,315 ) ( 2 ) 六(十五) ( 6,677 ) - ( 7,487 ) - ( 3,842 ) - ( 40,212)( 2 ) 1,052,677 29 647,303 24 六(十八) ( 197,596)( 5 ) ( 114,715)( 4) $ 855,081 24$ 532,588 20 六(九) $ 26 - $ 589 - 六(十八) ( 6 ) - ( 118 ) - 20 - 471 - $ 20 -$ 471 - $ 855,101 24$ 533,059 20 六(十九) $ 4.62$ 2.88 六(十九) $ 4.60$ 2.86 經理人：黃朝興 會計主管：蔣志青

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 8311 確定福利計畫之再衡量 數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長：陳建良

26

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

109 年度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 庫藏股買回 庫藏股轉讓員工 109 年12 月31 日餘額 110 年度 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 110 年12 月31 日餘額 董事長：陳建良	附 註	普通股股本	普通股股本	資 本	公 積	保 留	保 留	盈 餘	庫 藏 股 票
				資本公積－ 發 行 溢 價	資本公積－ 庫藏股票交易	法定盈餘公積		未分配盈餘
	六(十二) 六(十二) 六(十) 六(十) 六(十二) 六(十二)		$ 1,849,059 - - - - - - - $ 1,849,059 $ 1,849,059 - - - - - $1,849,059				$ 450,724 - - - 51,386 - - - $ 502,110 $ 502,110 - - - 53,306 - $ 555,416

27

	全 新 光	電 科 技 股	份	有	限 公 司
	現 金 流 量			表
	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				110 年1 月1 日			109	年1 月1 日
		附註		至12 月31 日			至12		月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	1,052,677		$		647,303
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含使用權資產)		六(四)(五)
		(十六)			270,977				284,482
攤銷費用		六(十六)			1,340				810
預期信用減損損失		十二(二)			-				1,608
利息費用		六(十五)			6,677				7,487
利息收入			(		1,572 )	(			3,049 )
未實現外幣兌換(利益)損失			(		15,735 )				8,192
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據					16				-
應收帳款			(		120,969 )				48,509
其他應收款					2,058	(			1,560 )
存貨			(		43,173 )	(			42,143 )
預付款項			(		24,008 )	(			1,752 )
淨確定福利資產-非流動					2	(			3 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					1,057				10,423
應付帳款					55,061				13,827
其他應付款					125,956				2,553
其他流動負債					22				159
營運產生之現金流入					1,310,386				976,846
收取之利息					1,572				3,049
支付之利息			(		6,677 )	(			7,487 )
支付之所得稅			(		126,756)	(			121,182)
營業活動之淨現金流入					1,178,525				851,226
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		六(二十)	(		346,894 )	(			86,194 )
取得無形資產			(		2,557 )	(			2,112 )
預付設備款增加			(		120,410)	(			8,928)
投資活動之淨現金流出			(		469,861)	(			97,234)
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(二十一)			100,000				-
短期借款減少		六(二十一)			-	(			90,000 )
舉借長期借款		六(二十一)			1,280,000			1,500,000
償還長期借款		六(二十一)	(		1,480,000 )	(		1,500,000 )
租賃本金償還		六(二十一)	(		1,644 )	(			1,774 )
發放現金股利		六(十二)
		(二十一)	(		478,906 )	(			462,264 )
庫藏股買回成本		六(十)			-	(			126 )
員工購買庫藏股		六(十)			-				171
籌資活動之淨現金流出			(		580,550)	(			553,993)
匯率變動對現金及約當現金之影響					15,735	(			8,192)
本期現金及約當現金增加數					143,849				191,807
期初現金及約當現金餘額		六(一)			1,066,356				874,549
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	1,210,205		$	1,066,356
董事長：陳建良	經理人：黃朝興				會計主管：蔣志青

28

附件六

全新光電科技股份有限公司 盈餘分配表 一一Ｏ年度

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目			金額
期初未分配盈餘 加：民國110年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：民國110年度本期損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金（每股4.00元） 期末未分配盈餘		$	1,601,193 20,949
		$	1,622,142 855,081,302 85,510,225
		$	771,193,219
		$	739,623,672
		$	31,569,547

說明：

• (1) 民國 110 年度保留盈餘調整數係指確定福利計畫精算利益與其他綜合 損益組成部分相關之所得稅。

• (2) 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日 及現金股利發放日。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發 生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• (4) 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個 別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配 110 年度盈餘，若有不 足部分，依盈餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前所累積之可 分配盈餘。

• (5) 本公司 110 年度盈餘分配案，採＂元以下無條件捨去＂計算方式，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序 調整，至符合現金股利分配總額。

董事長：陳建良 經理人：黃朝興

==> picture [50 x 48] intentionally omitted <==

會計主管：蔣志青

29

附件七

全新光電科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文		修訂後條文		說明
第 七 條	本公司股票均為記名式，由董事三人以上 簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。		本公司股票均為記名式，由代表公司之董 事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。		依法令 規定修 訂
第 九 條	股東會分股東常會及股東臨時會二種，股 東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開之，股東臨時會於必 要時依法召集之。		股東會分股東常會及股東臨時會二種，股 東常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開之，股東臨時會於必 要時依法召集之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中 央主管機關公告之方式為之。		依法令 規定修 訂
第 十 五 條	本公司設董事九至十一人，採候選人提名 制度，由股東就董事候選人名單中選任 之，任期三年，連選得連任，如有缺額時 依公司法相關規定辦理。 依證券交易法第十四條之二規定，本公司 前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項， 悉依相關法令規定辦理。		本公司設董事九至十一人，採候選人提名 制度，由股東就董事候選人名單中選任 之，任期三年，連選得連任，如有缺額時 依公司法相關規定辦理。 依證券交易法第十四條之二規定，本公司 前項所定董事名額中，設置獨立董事三人 以上。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項， 悉依相關法令規定辦理。		配合公 司實務 需求
第 二 十 一 條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至 百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之 三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞由董事會決議以股票或現金為 之，發放之對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。 本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依 第一項定分派比率。		本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至 百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之 三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞由董事會決議以股票或現金為 之，發放之對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。		配合公 司實務 需求
第 二 十 三 條	本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十九次修訂於中華民國一○六年六月八 日。		本章程訂於中華民國八十五年十一月一 日。 … 第十九次修訂於中華民國一○六年六月八 日。 第二十次修訂於中華民國一一一年六月八 日。		增列修 訂日期 及次數

30

附件八

全新光電科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 九 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： （一至五略） 六、除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 以下略	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： （一至五略） 六、除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我 國主權評等等級之外國公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 以下略	依法令 規定修 訂
第 十 三 條	本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： （一至二略） 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。	本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： （一至二略） 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。	依法令 規定修 訂

31

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 三 條	(二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。	(二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。	依法令 規定修 訂
第 十 四 條	本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基	本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限。	依法令 規定修 訂
	金會所發布之審計準則公報第二十號規
	定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第 十 五 條	本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號	本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見。	依法令 規定修 訂
	規定辦理。
第 十 七 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。	依法令 規定修 訂

32

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 七 條	前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業 能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令 等事項。	前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律規範 及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業 能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適 當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書 之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為適當且合理及遵循相關法令 等事項。	依法令 規定修 訂
第 十 九 條	本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，下 列資料應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第廿條及第廿一條規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。	本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，下 列資料應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第廿條及第廿一條規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。	依法令 規定修 訂

33

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 十 九 條	七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第九條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定送交審計委 員會同意，並提請董事會通過部分免再 計入。 本公司與本公司之子公司，或本公司直 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 本公司與本公司之子公司，或本公司直 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第七條授權董事長在壹 仟萬元內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司或本公司非屬國內公開發行公	依法令 規定修 訂
		司之子公司有第一項交易，交易金額達
		本公司總資產百分之十以上者，本公司
		應將第一項所列各款資料提交股東會
		同意後，始得簽訂交易契約及支付款
		項。但本公司與本公司母公司、子公
		司，或本公司子公司彼此間交易，不在
		此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第 九條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定送 交審計委員會同意，並提交董事會通 過、股東會同意部分免再計入。

34

附錄一

全新光電科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英文名稱為 Visual 。

• Photonics Epitaxy Co., Ltd

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其作業依本公司『背書保證作業程序』辦理。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限 制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹 拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股權憑證、公司債所附認 股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權使用，上述股份授權董事會決議分 次發行。

• 第 六 條 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規 定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章， 委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託 書規則』規定辦理。

• 第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：

• 一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。

• 二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

35

• 第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十五 條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期 三年，連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦理。

• 依證券交易法第十四條之二規定，本公司前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。

• 第十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組 之一 成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 第十五條 刪除。

• 之二

• 第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，欲委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十七 條 刪除。

• 第 十八 條 董事之報酬，授權董事會參酌國內外業界水準議定之。 本公司得為其董事及重要職員購買責任險。

第 五 章 經 理 人

• 第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業務，除總經 理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長依法任免之，並報請董 事會報備。

==> picture [133 x 13] intentionally omitted <==

• 第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 員工酬勞由董事會決議以股票或現金為之，發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項定分派比率。

36

第二十一條 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈 之一 餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，再依法令或主管 機關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固 市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃，故本公司股利 之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年 度分配之股東紅利之百分之十。實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。

第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。 第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。 第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。 第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。 第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。 第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。 第十六次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十七次修訂於中華民國一○四年六月九日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月二十一日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月八日。

==> picture [82 x 15] intentionally omitted <==

全新光電科技股份有限公司

==> picture [47 x 50] intentionally omitted <==

董事長：陳建良

==> picture [82 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 9] intentionally omitted <==

37

附錄二

文件名稱：取得或處分資產處理程序

制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 1/8

第一章 總則

第一條

目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規 定辦理。

第二條 法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 下稱「金管會」 ) 頒 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。

• 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證 、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條 本處理程序名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

38

文件名稱：取得或處分資產處理程序

制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 2/8

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之最近財務報表。

第二章 處理程序

第五條

評估程序

• 一、本公司取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

• 二、本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

• 三、本公司取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、儀價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本 程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第六條 資產取得或處分之作業程序

• 一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人 、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，依第七條核決權限規定呈請 權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規 定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務處，屬不動產及設備之執行單位則為使 用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行 相關單位評估評估後方得為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規定。

• 六、有關資產之取得或處分相關作業悉依本處理程序及本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。本公司相關人員違反本處理程序或本公司其他內部控管規定處理相關資產 之取得或處分者，應依違反情況依本公司相關獎懲規定予以適當之處罰。

第七條 本公司資產之取得或處分核決權限

項目	金額		權責單位	權責單位
		董事會	董事長	總經理	權責主管
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資		決	審	審	審
不動產		決	審	審	審
會員證、無形資產、金融機構之債權及設備	1000萬(含)以下			決	審
	1000 萬(不含)以 上	核備	決	審	審
向關係人取得不動產		決	審	審	審
辦理合併、分割、收購或股份受讓		決	審	審	審

第八條 本公司及各子公司投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

39

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 3/8

• 一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，不得高於本公司最近期財務報表 淨值的百分之十五。

• 二、投資有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

• 第九條 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之規定之一：

  • 一

  • ( ) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 二 ) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣國內公債。

  • ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之竟見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

40

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 4/8

一、原交易簽訂之相關契有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十一條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序

• 一、本公司應督促子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 及修正「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司子公司取得或處分資產時，亦應依其公司「取得或處分資產處理程序」規定 辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達本程序規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

• 四、子公司之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。

• 第十一條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十二條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

一 ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十四條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第十五條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

41

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 5/8

• 第十五條 前三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 之一 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十六條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 第十七條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

第三章 關係人交易

• 第十八條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十五條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十九條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一 、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二 、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三 、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第廿條及第廿一條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四 、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五 、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六 、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七 、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

42

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 6/8

前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定送交審計委員會同意，並 提請董事會通過部分免再計入。

本公司與本公司之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在壹仟萬元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第廿條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一 、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二 、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依十九條規定辦 理，不適用前三項規定：

• 一 、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二 、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三 、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 四 、 本公司與本公司之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第廿一條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十二條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交

43

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 7/8

易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第廿二條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性金融商品交易

第廿三條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司『從事衍生性商品交易處理程序』辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第廿四條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿五條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

44

文件名稱：取得或處分資產處理程序 制定日期： 108/06/12 版本： F 制定部門：財務處 頁次： 8/8

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而参與者有非屬上市或股票在證劵商營業處所 買賣之公司時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿七條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第廿八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓者，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 三、參參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第廿九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓而於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，参與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第六章 附則

第卅條 刪除。

第卅一條 訂定與修正

• 本處理程序應經審計委員會同意，再由董事會決議通過後，並提報股東會同意，修正時 亦同。

本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司訂定或修正本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事 會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

45

附錄三

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 1/4

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

46

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 2/4

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案 修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

47

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 3/4

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

48

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 109/06/12 版本： A 制定部門：財務處 頁次： 4/4

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

49

附錄四

全新光電科技股份有限公司

一一一年股東常會

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 1,849,059,180 元，已發行股份 184,905,918 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 11,094,355 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 111/04/10 ）股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下所 示：（已符合證券交易法第 26 條規定成數標準）

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	陳建良	2,098,112	1.13%
董事	陳懋常	2,066,216	1.12%
董事	潤泰投資股份有限公司 代表人：葉盛茂 代表人：吳俊逸 代表人：石志勳	3,113,000	1.68%
董事	黃朝興	1,406,090	0.76%
董事	賴尤秀敏	1,750,000	0.95%
董事	上金投資股份有限公司	800,000	0.43%
獨立董事	黃滿生	0	0.00%
獨立董事	林浩雄	0	0.00%
獨立董事	王家祥	0	0.00%
合計		11,233,418	6.07%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

50