Vitrolife — AGM Information 2012

Mar 19, 2012

Kallelse till årsstämma i VITROLIFE AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ), org. nr 556354-3452 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april 2012 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Gustaf Werners gata 2 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 13 april 2012,
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 12 fredagen den 13 april 2012. Anmälan skall ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen på adress Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg, per telefon 031- 721 80 83, per fax 031-721 80 99 eller per e-post aahlqvist@vitrolife.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.vitrolife.com. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 13 april 2012 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till bolagsledningen som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,

• b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,

• c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

• 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Ordförande (punkten 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld.

Utdelning (punkten 9 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,60 kronor per aktie och tisdagen den 24 april 2012 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 19 april 2012. Det förväntas att utdelningen skall vara aktieägarna tillhanda fredagen den 27 april 2012.

Beslut om antalet styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöterna, samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 11, 12 och 13)

I enlighet med beslut på årsstämman 2011 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Henrik Blomquist, representerande Bure Equity AB, Johan Ståhl, representerande Lannebo Fonder, Martin Lewin, representerande Eccenovo AB, och styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld. Valberedningens ordförande är Henrik Blomquist.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter.

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 770.000 kronor (770.000), varav 220.000 kronor (220.000) till styrelseordföranden och 110.000 kronor (110.000) vardera till övriga ledamöter. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Förslaget innebär ett oförändrat styrelsearvode.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Patrik Tigerschiöld (omval), Fredrik Mattsson (omval), Maris Hartmanis (omval), Tord Lendau (omval), Barbro Fridén (omval) och Carsten Browall (nyval). Styrelseledamoten Madeleine Olsson-Eriksson har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Tigerschiöld.

Carsten Browall (född 1958), civ.ek., är arbetande styrelseordförande på Unfors RaySafe AB, ett snabbväxande globalt medicintekniskt bolag med Göteborg som bas. Carsten har lång erfarenhet från medicinteknik och hälsovårdssektorn och har haft ledande befattningar hos snabbväxande företag som Mölnlycke, Nobel Biocare och Capio. Carsten sitter idag även i styrelserna för Global Health Partner AB (ledamot) och Metrum AB (ordförande).

Öhrlings PricewaterhouseCoopers (med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som huvudansvarig revisor) omvaldes vid årsstämman 2011 för en mandattid om tre år.

Arvode till revisorn fastställdes till att under mandattiden utgå enligt skälig kostnadsräkning.

Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkten 14)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2013 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2012 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om en av de tre aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2013 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna, (iv) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkten 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 1.950.000 aktier. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller verksamhet.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier (punkten 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov vid var tid.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 17)

Vitrolife AB har under en kortare period en tillförordnad verkställande direktör. Styrelsens förslag riktar sig till blivande verkställande direktör som beräknas tillträda tjänsten under 2012.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av fem personer, en kvinna och fyra män. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras över tiden till följd av verksamhetens utveckling.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till tre månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximalt tre månadslöner. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Uppsägningstid för verkställande direktören skall vara maximalt tolv månader och för övriga ledande befattningshavare tre till sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning.

Styrelsen skall årligen utvärdera om man till årsstämman skall föreslå någon form av aktierelaterat incitamentsprogram.

Bolaget har för närvarande inga utestående optionsprogram.

Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, yttrande enligt punkten 8 b) samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b) och 14-17 liksom valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.vitrolife.com/sv/corporate/ senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19.562.769, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om Bolaget, Bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.

Göteborg i mars 2012

VITROLIFE AB (publ) Styrelsen