Vitrolife — AGM Information 2012

Aug 31, 2012

Kallelse till extra bolagsstämma i VITROLIFE AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ), org. nr 556354-3452 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 24 september 2012 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Gustaf Werners gata 2 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 18 september 2012,
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 12 tisdagen den 18 september 2012. Anmälan skall ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen på adress Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg, per telefon 031- 721 80 83, per fax 031-721 80 99 eller per e-post aahlqvist@vitrolife.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.vitrolife.com. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken tisdagen den 18 september 2012 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Beslut om utdelning av aktier i Xvivo Perfusion AB
• 1. Beslut om riktad nyemission
• 1. Stämmans avslutande.

Beslut om utdelning av aktier i Xvivo Perfusion AB (punkten 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om efterutdelning till aktieägarna av bolagets aktier i dotterbolaget Xvivo Perfusion AB på i huvudsak följande villkor:

• En (1) befintlig aktie i Vitrolife AB ger rätt till en (1) aktie i Xvivo Perfusion AB i utdelning. Xvivo Perfusion AB har vid tidpunkten för stämman ett bokfört värde i bolaget om 118 757 kronor, vilket motsvarar ett belopp per aktie om knappt ett (1) öre.
• Avstämningsdag skall vara den 1 oktober 2012. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelade aktier i Xvivo Perfusion AB kunna

bokas in på respektive aktieägares VP-konto genom Euroclears försorg cirka tre vardagar efter avstämningsdagen.

• Förutom utdelningen beslutad vid årsstämman, har styrelsen sedan årsstämman fattat beslut att genomföra ett aktieägartillskott från Vitrolife AB till Xvivo Perfusion AB om 65,4 MSEK för att reglera koncerninterna fordringar och skulder mellan Vitrolife AB och Xvivo Perfusion AB samt finansiera Xvivo Perfusion ABs förvärv av aktierna i Xvivo Perfusion Inc från Vitrolife AB. Vidare har beslut fattats om att genomföra ett aktieägartillskott om 16,6 MSEK från Vitrolife Inc till Xvivo Perfusion Inc för att finansiera förvärv av transplantationstillgångar från Vitrolife Inc till Xvivo Perfusion Inc. Därutöver har inga beslut om värdeöverföringar fattats eller har några förändringar i bolagets bundna egna kapital skett efter balansdagen. Det bokförda värdet på Xvivo Perfusion AB efter aktieägartillskottet beräknas till 65.518.757 kronor, vilket motsvarar ett belopp om ca 3,35 SEK per aktie. Av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen återstår därför 113.799.910 kronor.

Beslut om riktad nyemission (punkten 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i huvudsak följande villkor:

• Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, innan teckningstiden börjar löpa, besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det högsta antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
• Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande, och med den fördelning, som anges nedan:

Person / Person	Fördelning / Percentage
Dr. Csaba Pribenszky	28 %
Miklós László Molnár	27 %
Dr. Gábor Vajta	4 %
STCOM Szervezõ és Tanácsadó Kft.	30 %
Eszter Ács	1 %
Levente Ficsór	1 %
Attila Biletzky	1 %
Gábor Juhász	7 %
Totalt/Total	100 %

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nya aktier i Bolaget som delbetalning för Bolagets förvärv av Cryo Management Ltd. Värdet av emissionen uppgår till EUR 1 352 315. Styrelsen bedömer att maximal utspädning uppgår till ca 2 procent.
• Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista tidigast den 25 oktober 2012 och senast den 26 oktober 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
• De nya aktierna emitteras till en teckningskurs per aktie motsvarande genomsnittlig slutkurs för Bolagets aktie under de femton handelsdagar som följer omedelbart efter det att Bolagets aktie handlas exklusive rätt till värdepappersutdelning om aktier i Bolagets dotterbolag Xvivo Perfusion AB baserat på en genomsnittlig växlingskurs EUR/SEK under samma handelsdagar.
• Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 26 oktober 2012 genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt fullständiga förslag enligt punkterna 7 och 8, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.vitrolife.com/sv/corporate/ senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19.562.769, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor om Bolaget, Bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.

Göteborg i augusti 2012

VITROLIFE AB (publ) Styrelsen