Vitrolife — AGM Information 2010

Mar 24, 2010

Kallelse till årsstämma i VITROLIFE AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 april 2010 klockan 17.00 i bolagets lokaler i Göteborg, adress Gustaf Werners gata 2, Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall;

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 20 april 2010,

dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 20 april 2010. Anmälan kan ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen på adress Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg, per telefon 031-721 80 83, per fax 031- 721 80 99 eller per e-post aahlqvist@vitrolife.com, varvid antalet biträden skall uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.vitrolife.com. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken tisdagen den 20 april 2010 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av

a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till bolagsledningen som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

1. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse
• av bolagets egna aktier.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Ordförande (punkten 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld.

Utdelning (punkten 9 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,50 kronor per aktie och torsdagen den 29 april 2010 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är måndagen den 26 april 2010. Det förväntas att utdelningen skall vara aktieägarna tillhanda onsdagen den 5 maj 2010.

Beslut om antal och val av styrelseledamöter samt arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkterna 11, 12 och 13)

Bolagets valberedning föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sex personer och att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Patrik Tigerschiöld (omval), Madeleine Olsson-Eriksson (omval), Fredrik Mattsson (omval), Maris Hartmanis (omval), Tord Lendau (omval) och Barbro Fridén (nyval). Styrelseledamoten Semmy Rülf har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Tigerschiöld. Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 700.000 kronor (700.000), varav 200.000 kronor (200.000) till styrelseordföranden och 100.000 kronor (100.000) vardera till övriga ledamöter.

Barbro Fridén är född 1956, Med Dr och specialist inom obstetrik och gynekologi samt divisionschef för Astrid Lindgrens Barnsjukhus, Karolinska Universitetssjukhuset. Barbro har en gedigen bakgrund inom fertilitetsområdet såsom bl a verksamhetschef för Fertilitetscentrum i Stockholm, medicinsk redaktör för

läkartidningen inom bl a områdena kvinnosjukdomar, förlossningar och reproduktionsmedicin samt medicinsk rådgivare för reproduktion/IVF.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå enligt skälig kostnadsräkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som huvudansvarig revisor, valdes vid 2007 års årsstämma för en period om fyra år.

Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkten 14)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2011 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2010 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om en av de tre aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma i bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2011 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och revisorn, (iv) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande och i förekommande fall revisor samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkten 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 1.950.000 aktier. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor som anges i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller verksamhet.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkten 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta det antal egna aktier, som bolaget vid var tid innehar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov vid var tid samt för att kunna överlåta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 17)

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av åtta personer, tre kvinnor och fem män.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till sex månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximerad till en till tre månadslöner. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Uppsägningstid för verkställande direktören är tolv månader och för övriga ledande befattningshavare tre till sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår avgångsvederlag om tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning.

Styrelsen skall årligen utvärdera om man till årsstämman skall föreslå någon form av aktierelaterat incitamentsprogram.

Bolaget har för närvarande ett utestående optionsprogram som beslutades av årsstämman 2008 och som riktar sig till de anställda i Vitrolife med dotterbolag, innefattande bolagsledningen. Teckning av nya aktier med stöd av optionerna kan ske under tiden fr o m 1 maj 2010 t o m 31 maj 2011, till en teckningskurs om 36,40 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med 400.000 kronor motsvarande en utspädning om cirka två procent.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, yttrande enligt punkten 8 b) samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b) och 14-17 liksom valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse, finns tillgängliga på bolaget kontor och på bolagets hemsida www.vitrolife.com senast två veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 19.552.857.

Göteborg i mars 2010

VITROLIFE AB (publ) Styrelsen

LEGAL#5260769v2