Visionox Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 29, 2024

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-034

维信诺科技股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2024年4月29日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六 届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的 议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况介绍

1、公司分别于2023年11月22日和2023年12月8日召开第六届董事会第四十次 会议、第六届监事会第三十六次会议和 2023 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，公司于2024年2月20日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购注销的限 制性股票涉及3名激励对象，回购注销的限制性股票数量为66,528股。本次限制性 股票回购注销完成后公司，总股本由1,381,672,426股变更为1,381,605,898股，公 司注册资本由1,381,672,426元变更为1,381,605,898元。

2、自2023年10月1日至2024年3月31日，公司2021年股票期权与限制性股票 激励计划已行权股票期权数量为7,946,239股,公司总股本由1,381,605,898股变更 为1,389,552,137股，公司注册资本由1,381,605,898元变更为1,389,552,137元。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司章程 指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司 拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如 下：

下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 138,167.2426万元。	第六条 公司注册资本为人民币 138,955.2137万元。

1

第二十条 公司股份总数为 138,167.2426万股，均为普通股。	第二十条 公司股份总数为 138,955.2137万股，均为普通股。
第一百六十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百六十七条 公司采取积极的现 金或股票股利分配政策。公司实施利润 分配，应当遵循以下规定： ...... （二）在公司当年实现盈利符合利 润分配条件时，公司根据具体经营情况 和市场环境，制定利润分配预案报董事 会、监事会、股东大会批准。在条件允 许的情况下，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期分红并提交公司股东大会批准。 在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。同时综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 实施差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大	第一百六十七条 公司采取积极的现 金或股票股利分配政策。公司实施利润 分配，应当遵循以下规定： ...... （二）在公司当年实现盈利符合利 润分配条件时，公司根据具体经营情况 和市场环境，制定利润分配预案报董事 会、监事会、股东大会批准。在条件允 许的情况下，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期分红并提交公司股东大会批准。 在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。同时综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，实施差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；

2

资金支出安排的，进行利润分配时，现 2、公司发展阶段属成熟期且有重大、公司发展阶段属成熟期且有重大 金分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现 应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低 3、公司发展阶段属成长期且有重大 应达到 40%； 40%；； 资金支出安排的，进行利润分配时，现 3、公司发展阶段属成长期且有重大、公司发展阶段属成长期且有重大 金分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现 应达到 20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司发展阶段不易区分但有重大资 应达到 20%； 20%；； 金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资 理。 金支出安排的，可以按照 前款第三项 规 （三）公司利润分配的制定和审议 定处理。 程序： 现金分红在本次利润分配中所占比 公司在每一会计年度终了时编制财 例为现金股利除以现金股利与股票股利 务会计报告，公司财务部门配合会计师 之和。 事务所进行年度审计工作并草拟财务决 （三）公司利润分配的制定和审议 算以及下一年度财务预算方案，有关公 程序： 司财务预算、决算方案由财务负责人会 公司在每一会计年度终了时编制财 同总经理负责组织拟订，有关公司盈余 务会计报告，公司财务部门配合会计师 分配和弥补亏损方案由财务负责人会同 事务所进行年度审计工作并草拟财务决 总经理、董事会秘书共同拟订，达成初 算以及下一年度财务预算方案，有关公 步方案 后 ， 由公司董事会审计委员会讨 司财务预算、决算方案由财务负责人会 论并征询独立董事、监事意见后， 公司 同总经理负责组织拟订，有关公司盈余 财务预算方案、决算方案、利润分配方 分配和弥补亏损方案由财务负责人会同 案以议案形式提交公司董事会、监事会 总经理、董事会秘书共同拟订，达成初 审议，董事会审议应当认真研究和论证 步方案， 并充分征询独立董事意见后 ， 公司现金分红的时机、条件和最低比 将 公司财务预算方案、决算方案、利润 例、调整的条件及其决策程序要求， 独 分配方案以议案形式提交公司董事会、 立董事应当发表明确意见 。 监事会审议，董事会审议应当认真研究 在公布定期报告的同时，董事会提 和论证公司现金分红的时机、条件和最 出利润分配预案并在董事会决议公告及 低比例、调整的条件及其决策程序要求 定期报告中公布；公司股东大会按照既 等事宜 。 定利润政策对分配方案进行审议并作出 独立董事认为现金分红具体方案可

2、公司发展阶段属成熟期且有重大、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； 40%；； 3、公司发展阶段属成长期且有重大、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 20%；；

3

决议。

股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（四）公司发放股票股利应注重股 本扩张与业绩增长保持同步。发放股票 股利的具体条件：公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案，并经股东大会审议通过后实 施。

（五）对于公司实现盈利但公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应在 定期报告中披露原因、未用于分红的资 金留存公司的用途 ，独立董事应当对此 发表独立意见 。公司召开股东大会审议 之时，除现场会议外，还应当向股东提 供网络形式的投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资 金的情况，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利以偿还其占用的资金。

（七）如公司根据生产经营情况、 投资规划、长期发展的需要或因外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化， 需要调整利润分配政策的，董事会应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取 独立董事和公众 投资者 的意见，并在调整议案中详细论

能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。

在公布定期报告的同时，董事会提 出利润分配预案并在董事会决议公告及 定期报告中公布；公司股东大会按照既 定利润政策对分配方案进行审议并作出 决议。

上市公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。

股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（四）公司发放股票股利应注重股 本扩张与业绩增长保持同步。

发放股票股利的具体条件：公司经 营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案，并经股东大会审 议通过后实施。

4

证和说明原因。在审议公司有关调整利 润分配政策、具体规划和计划的议案或 利润分配预案的董事会、监事会会议 上，需分别经公司二分之一以上 独立 董 事、二分之一以上监事的同意，方可提 交公司股东大会审议。 公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会股股东征 集其在股东大会上的投票权，独立董事 行使上述职权应取得全体独立董事二分 之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交 股东大会审议，应以特别决议方式作出 决议，除现场会议外，还应当向股东提 供网络形式的投票平台。 （八）出现下列情况之一，公司可 以不进行现金分红： 1、公司当年年末合并报表资产负债 率超过百分之七十； 2、当年合并报表经营活动产生的现 金流量净额为负数； 3、拟进行重大投资计划或重大现金 支出。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司在一年内购买资产、对外投 资、进行固定资产投资等交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估 值的，以高者为准。根据公司章程，重 大投资计划或重大现金支出等事项应经 董事会审议通过后，提交股东大会进行 审议。 （九）公司未分配利润的使用原则

（五）对于公司实现盈利但公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应在 定期报告中披露原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。公司召开股东大会 审议之时，除现场会议外，还应当向股 东提供网络形式的投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资 金的情况，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利以偿还其占用的资金。

（七）如公司根据生产经营情况、 投资规划、长期发展的需要或因外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化， 需要调整利润分配政策的，董事会应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取 中小股东 的意 见，并在调整议案中详细论证和说明原 因。在审议公司有关调整利润分配政 策、具体规划和计划的议案或利润分配 预案的董事会、监事会会议上，需分别 经公司二分之一以上董事、二分之一以 上监事的同意，方可提交公司股东大会 审议。有关调整利润分配政策的议案提 交股东大会审议，应以特别决议方式作 出决议，除现场会议外，还应当向股东 提供网络形式的投票平台。 （八）出现下列情况之一，公司可 以不进行现金分红： 1、公司当年年末合并报表资产负债 率超过百分之七十； 2、当年合并报表经营活动产生的现 金流量净额为负数； 3、拟进行重大投资计划或重大现金

5

	公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，以及日常运营所需的流动资 金，逐步扩大生产经营规模，优化企业 资产结构和财务结构、促进公司高效的 可持续发展，落实公司发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划 作出调整时，应重新报经董事会、股东 大会批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发 表独立意见。	支出； 4、最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司在一年内购买资产、对外投 资、进行固定资产投资等交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产30% 以上的事项，同时存在账面值和评估值 的，以高者为准。根据公司章程，重大 投资计划或重大现金支出等事项应经董 事会审议通过后，提交股东大会进行审 议。 （九）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外 投资、收购资产、购买设备等重大投资 及现金支出，以及日常运营所需的流动 资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 业资产结构和财务结构、促进公司高效 的可持续发展，落实公司发展规划目 标，最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划 作出调整时，应重新报经董事会、股东 大会批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因。

除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》 尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理 《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内 容为准。

三、备查文件

第六届董事会第四十四次会议决议；

6

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月三十日

7