Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2025

Mar 20, 2025

维信诺科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（娄爱东）

各位股东及股东代表：

本人担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间严格 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——主板上市公司规 范运作》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠 实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司 及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

娄爱东女士，中国国籍，无境外居留权。1966 年出生，1989 年毕业于北京 大学法律系国际法专业，中国首批证券律师。曾任中国证券监督管理委员会第十 届和第十一届发行审核委员会专职委员，中华全国律师协会金融证券专业委员会 委员。现任北京市康达律师事务所合伙人及内核负责人、中华全国律师协会金融 证券专业委员会委员、银行间交易商协会自律处分委员会专家委员、华创证券有 限责任公司独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、湖北凯龙化工集团股份 有限公司独立董事、公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责， 不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定 中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董 事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独 立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及专门委员会会议， 认真履行独立董事的各项职责。

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开 16 次董事会和 8 次股东大会，本人参加了公司召开 的全部董事会，现场出席董事会 2 次，以通讯方式参加董事会 14 次，无委托出 席的情形，无连续两次未亲自参加董事会的情形。任期内，列席股东大会 7 次。 本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提 出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召 开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，决议合法有效，故对董 事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权 的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

（1）本人作为公司第七届董事会审计委员会的成员，2024 年度参加七届董 事会审计委员会 5 次，审查公司内控制度及实施情况；对公司年度报告、半年度 报告及季度报告进行审查，对公司聘任财务总监及 2024 年度审计机构进行了核 查，并与年度审计机构对公司年度审计计划与安排等进行预沟通，听取会计师事 务所关于 2024 年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告。

（2）本人作为公司第六届和第七届董事会提名委员会的召集人，2024 年度 积极主持相关工作，召集第六届董事会提名委员会会议 1 次，召集第七届董事会 提名委员会 1 次，积极组织参与提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理 人员的选择标准和程序提出建议，对候选人资格、工作经验、学历等进行认真审 核，并进行持续关注，保证其任职期间任职资格合法、有效，以规范公司运作。

（3）本人作为公司第六届和第七届董事会薪酬与考核委员会成员，2024 年 度参加薪酬与考核委员会会议 4 次，对《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议 案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限 售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限

制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限 售条件成就的议案》进行了审议并同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事专门会议情况

本人作为公司第六届和第七届董事会独立董事，2024 年度参加独立董事专 门会议 7 次，对公司第六届董事会第四十二次会议审议的《关于廊坊新型显示产 业发展基金（有限合伙）拟进行解散清算暨关联交易的议案》、第六届董事会第 四十三次会议审议的《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授 权期限的议案》、第六届董事会第四十四次会议审议的《关于公司 2023 年度利 润分配预案的议案》、第七届董事会第一次会议审议的《关于河北新型显示产业 发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的议案》、第七届董事会第二次会议审 议的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》、 第七届董事会第四次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易方案的议案》及相关议案、第七届董事会第六次会议审议的《关于批准 本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告复核说明的议案》进行了审议。

（二）行使特别职权事项

2024 年度，未发生以下事项：主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或核查；提议聘用或者解聘会计师事务所；向董事会提议召开临 时股东大会；提议召开董事会；公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期列席 公司第六届董事会审计委员会并参加历次第七届董事会审计委员会与内部审计 机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所召开的相关会议。公司年报编制及 审议期间，和公司其他两位独立董事与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计 工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确 保年报按时、及时、准确披露。

（四）现场考察

2024 年度任职期间，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门会议等

到公司进行现场办公和实地考察，充分利用各会议审查和了解公司财务状况及内 部控制情况，并参观公司展厅，了解公司产品供货情况等。

2024 年度，本人多次主动了解公司经营情况，财务状况、内部控制制度的 建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况，并通过电话、微信等方 式，与公司相关工作人员保持联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展 情况，有效地履行了独立董事的职责。

2024 年度，本人累计现场工作时间不少于 15 日。

（五）在保护投资者权益方面所做工作

1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善并严格 执行公司信息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披 露的真实、准确、完整、及时。

2、多渠道了解公司的生产经营情况，积极获取发表意见所需要的各项资料； 对每一份提交董事会、董事会专门委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用 自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、不定期核查公司董事、高级管理人员的履职情况；在公司年度审计期间， 及时跟进审计进度，对年度审计机构的工作情况进行监督、沟通；定期对公司与 关联人之间资金往来情况进行核查，对公司年度报告财务指标进行检查分析，把 握公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。

4、认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控制 和中小股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司和 中小股东利益的保护能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：

1、重大资产重组

2024 年，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称“本次重组事项”）持续进行中。作为公司的独立董事，本人持续 跟进本次重组事项，并对相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人 员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，审核了重组相关事项。并

作为法律专业人士，与公司分享资本市场政策现状，为公司在本次重组项目中提 供中肯的建议和意见。

2、应当披露的关联交易

2024 年 2 月 1 日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关 于廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）拟进行解散清算暨关联交易的议案》， 该议案已于 2024 年 2 月 22 日经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

2024 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于河 北新型显示产业发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的议案》。

2024 年 6 月 11 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于受 让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，该议案已 于 2024 年 6 月 27 日经 2024 年第三次临时股东大会审议通过。

2024 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于< 维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要 性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别 是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节， 关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生的上述关 联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法 律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会 对公司独立性产生影响。

3、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》，对外披 露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。

本人与公司聘任的年度审计机构积极沟通公司审计事项，认真阅读定期报告 全文，重点关注了定期报告会计数据和财务指标是否存在异常或发生大幅波动及

相关数据的合理性等，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内 容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经 公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报 告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、聘任会计师事务所

公司于 2024 年 11 月 15 日召开第七届董事会第十次会议和 2024 年 12 月 3 日召开关于召开 2024 年第六次临时股东大会的议案，审议通过《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，重点关注审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、 诚信状况和独立性的要求等方面，及相关聘任标准及程序等是否符合相关法律法 规、部门规章及《公司会计师事务所选聘管理制度》等的要求，对前述事项进行 认真审核并同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度 财务会计报告和内部控制的审计机构。

5、董事会换届选举及聘任高级管理人员情况

公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董 事的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年度股东大会选举通过。

公司于 2024 年 5 月 22 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于 聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事 会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》。

本人重点关注本次选举和聘任的董事和高级管理人员基本情况和相关程序 是否符合法律法规和规章制度等的相关要求，经审议，上述董事、高级管理人员 的聘任和表决程序符合相关法律法规的规定，其任职资格符合担任上市公司董事 和高级管理人员的条件，具备了与其拟任职务要求相适应的能力和职业素质，未 发现候选人有不得担任公司董事及高级管理人员的情形。

6、高级管理人员的薪酬情况

公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了关 于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》，公司根据相关法律法规以及《公司章

程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规 模等情况，对 2023 年度公司高级管理人员的薪酬情况进行审议确认。

五、总体评价和建议

2024 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合 法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大 利害关系的单位或者个人的影响。

2025 年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程及《独立董事制 度》的规定，认真履行职责，积极参与公司经营决策，并独立、客观、审慎的行 使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，为公司治理优化、董 事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

独立董事：娄爱东 2025 年 3 月 20 日