Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-173

维信诺科技股份有限公司

关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬 请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1. 公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业 务发展的需要，拟以其自有的机器设备与建信金融租赁有限公司（以下简称“建 信租赁”）开展售后回租业务，融资总金额为人民币2亿元，融资租赁期限为2年。 公司拟对上述融资租赁业务提供全额连带责任保证担保，同时，公司拟以持有固 安云谷3.626%的股权提供质押担保。

本次担保金额不计入公司 2020 年年度股东大会审议通过的 2021 年度担保额 度范围内。

2．上述事项已经公司于 2021 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第十二次会 议以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

3．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：建信金融租赁有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层 类型：有限责任公司（法人独资）

1

法定代表人：刘晖 注册资本：1,100,000万元人民币 成立日期：2007年12月26日 统一社会信用代码：91110000710935214B

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资 业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁 物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务； 为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

建信租赁与公司不存在关联关系。

三、被担保人基本情况

1. 公司名称：云谷（固安）科技有限公司

2. 统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

3. 公司类型：其他有限责任公司

4. 注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

5. 法定代表人：吕德民

6. 注册资本：2,053,000 万元人民币

7. 成立日期：2016 年 06 月 23 日

8. 经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件 服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询； 企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

9. 主要财务数据：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日**/2020** 年度	2021 年9 月30 日**/2021** 年三季度
总资产	2,665,681.23	2,459,963.66
总负债	628,893.11	496,208.58

2

净资产	2,036,788.12	1,963,755.08
营业收入	32,361.46	66,665.69
利润总额	12,143.93	-97,519.66
净利润	11,084.15	-76,477.34

• 注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年三季度财务数据未经审计

• 10.公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金

• （有限合伙）间接持有固安云谷22.10%的股份，因此公司通过直接与间接合计持 有固安云谷75.83%的股份；河北新型显示产业发展基金（有限合伙）直接持有固 安云谷46.27%的股权。河北新型显示产业发展基金（有限合伙）与公司不存在关 联关系。固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。

四、《融资租赁合同》的主要内容

出租人：建信金融租赁有限公司

承租人：云谷（固安）科技有限公司

• 1．租赁物：承租人拥有的账面净值约为人民币 4.07 亿元的机器设备。

• 2．租赁期限：共计 2 年（24 个月）。

• 3．租金：租赁成本最多不超过人民币 2 亿元整。

1. 担保方式及范围：（1）本协议项下保证人为维信诺科技股份有限公司，

保证类型为全额连带责任。

（2）维信诺科技股份有限公司同意将其合法拥有的云谷（固安）科技有限 公司股权以及由此产生的全部收益质押给出租人，以作为承租人在本协议项下支 付租金及其他款项、承担违约责任和其他义务的担保。有关事项将在双方签署的 《股权质押协议》中进行详细规定。

5．本协议自出租人和承租人各自法定代表人或授权代理人签署并加盖公章 之日起生效。

五、《保证函》的主要内容

债权人/出租人：建信金融租赁有限公司

保证人：维信诺科技股份有限公司

1. 本保证函项下的主合同为云谷（固安）科技有限公司作为承租人与出租人

签订的本次融资租赁事项相关的协议和文件等（以下简称“相应主合同”）。

1. 本担保函项下的保证范围（下称“保证范围”）包括但不限于相应主合同

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项下被保证人应向债权人支付的全部租金、所定损失金、迟延违约金、手续费、 押金、其他应付款项、债权人实现债权的费用以及相应主合同项下被保证人的违 约责任以及相应主合同项下被保证人应当履行除前述金钱支付或赔偿义务之外 的其他义务。

1. 保证人在本担保函项下提供的保证为全额连带责任保证。若被保证人未 按照约定支付相应主合同项下到期租金、未到期全部租金、所定损失金、迟延违 约金、手续费、押金或其他应付款项，或未能承担相关违约责任，或未履行其他 义务，经债权人要求，保证人有义务向债权人承担全部保证责任并代为履行被保 证人应履行的其他义务。

2. 本担保函的保证期间为相应主合同生效之日起至相应主合同项下的被保

证人的所有债务履行期限届满之日后叁年止。

1. 债权人将本担保函担保的相应主合同债权转让给他人的，保证人将继续

向债权受让人承担本担保函下的保证责任，相应主合同债权的转让不影响债权受 让人向保证人要求履行保证责任的权利。

1. 本担保函自保证人法定代表人或授权代理人签署并加盖公章之日起生效。 六、《股权质押协议》的主要内容

甲方：建信金融租赁有限公司

乙方：维信诺科技股份有限公司

承租人/债务人：云谷（固安）科技有限公司

鉴于 1. 甲方作为出租人与云谷（固安）科技有限公司作为承租人签订的本 次融资租赁事项相关的协议、文件等（以下称“主合同”），由甲方购买主合同项 下的租赁物并出租给承租人使用，承租人（以下称“债务人”）同意向甲方支付租 金及其他应付款项；

2.为确保债务人在主合同项下全部义务的履行，保障甲方债权的实现，乙方 同意以其所持债务人 3.626%股权作为质押标的为甲方设立质押，为债务人在主 合同项下全部债务履行提供质押担保。经双方协商一致，订立本协议。

第一条 质押标的

• 1.1 本协议所称质押标的，是指乙方持有债务人 3.626%的股权及其派生权益

• （包括但不限于红利及其他收益等）。

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1.2 乙方同意将本协议项下的质押标的质押给甲方，作为债务人履行主合同 项下全部义务的担保。

1.3 双方一致确认，质押标的价值应当与甲方的要求相匹配；本协议项下的 质押标的估价为人民币肆亿元整。双方一致确认，前述关于质押标的价值的约定， 不作为甲方依据本协议对质押标的进行处分/处置的估价依据，亦不构成对甲方 行使质权的任何限制；质押标的的最终价值确认，以甲方实现质权时实际处置质 押标的的净收入为准。

第二条 质押担保范围

本合同项下质押担保范围为：债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限 于债务人按照主合同约定应向甲方（质权人）支付的全部租金、所定损失金、迟 延违约金、手续费、押金、其他应付款项、甲方（质权人）实现债权的费用（包 括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、 公证费、送达费、公告费、律师费等）以及主合同项下债务人的违约责任以及相 应主合同项下债务人应当履行除前述金钱支付或赔偿义务之外的其他义务。

第三条 质押担保期间

本协议项下的质押担保期间自本协议签署后质押登记手续办理完毕之日起， 在债务人依主合同的约定及时、足额付清全部款项或者甲方实现质押权并得以足 额偿付之日止，以其中较早到达之日为准。

第四条 合同生效

本协议经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。

七、董事会意见

本次担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接 与间接合计持有云谷固安权益的比例为 75.83%。虽然固安云谷并非公司全资控 股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险 处于公司有效控制范围内，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供 同比例担保或反担保。

固安云谷未提供反担保，但以自有资产提供质押担保，且公司为下属控股公 司担保，本次融资租赁业务有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳 健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，风险均处于公司

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有效控制下，不会给公司带来较大风险。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为1,651,138.35万元，占 公司2020年经审计净资产的比例为108.69%，公司及其控股子公司对合并报表外 单位提供的担保总余额为983,229.86万元，占公司2020年经审计净资产的比例为 64.72%，对子公司担保为667,908.48万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保， 未因担保被判决败诉而承担损失。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、《融资租赁合同》；

• 4、《保证函》；

• 5、《股权质押协议》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二一年十二月八日

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